海通证券股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐工作报告中使用的简称或名词释义与招股说明书一致。
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 项目运作过程...............................................................................................4
一、保荐机构的内部审核部门及职能.......................................................................4
二、保荐项目的内部审核流程...................................................................................5
三、保荐机构对本项目的立项审核过程...................................................................6
四、保荐机构对本项目的执行过程...........................................................................7
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程................................................. 11
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程.....................................................12
第二节 项目存在的问题及其解决情况.................................................................14
一、立项评估决策意见及审议情况.........................................................................14
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况.....................23
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况....... 116
四、内部核查部门的意见及具体落实情况...........................................................126
五、内核委员会的意见及具体落实情况...............................................................140
六、保荐机构履行问核程序的情况.......................................................................148
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况...................................148
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查意见...................................................................................152
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况.......................................153
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况...........................155
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................156
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况...................................160
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表.......................................................162
释 义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：大叶股份、发行人、公 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
司、股份公司、本公司
大叶有限、有限公司 指 宁波大叶园林设备有限公司
汇康电器 指 宁波汇康电器有限公司
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，发行人控股股东
香港谷泰 指 香港谷泰国际有限公司（英文名称为 HONGKONG GOTEX
INTERNATIONALCO.,LIMITED），发行人股东
香港金德国际控股有限公司（英文名称为 HONGKONG
香港金德 指 KINGDEX INTERNATIONALHOLDINGSCO., LIMITED），
发行人股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
远宁荟鑫 指 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
恒丰众创 指 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有限合伙），发行
人股东
德彼金 指 杭州德彼金投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
科叶投资 指 杭州科叶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
大叶欧洲 指 DAYEEuropeGmbH，发行人子公司
大叶北美 指 DayeNorthAmerica,Inc.，发行人子公司
SKA 指 SKAINTERNATIONALPTYLTD
大叶工业 指 宁波大叶园林工业股份有限公司
大叶科技 指 宁波大叶园林科技有限公司
海通证券、保荐人、主
承销商、保荐机构、本 指 海通证券股份有限公司
保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）》
股东大会、董事会、监 指 大叶股份股东大会、董事会及监事会
事会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：立项申请时间 2017年1月12日立项评估决策时间 2017年1月16日立项评估决策机构成员 立项评审会委员共5名，分别为：姜诚君、章熙康、贾
智超、缪佳易、姚翾宇
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：保荐代表人 田稼、郑光炼项目协办人 朱屹峰
项目组成员 何静华、李广庆、郑亦轩、黄超
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2016年12月-2020年7月
辅导阶段 2017年1月-2019年6月
申报文件制作阶段 2019年1月-2020年7月
内部核查阶段 2019年5月-2020年7月
（三）尽职调查的主要过程
本机构受大叶股份聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
（7）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
发行人基本情况 等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关
资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商
业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集
相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
业务与技术 解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
公司治理与独立性 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基
本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
财务会计信息与管 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
理层分析 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
募集资金运用与未 来经营的影响。
来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚
存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人田稼于2016年12月开始参与初步尽职调查，另一保荐代表人郑光炼于2018年1月加入项目组，两名保荐代表人均全程参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人田稼，全面负责本项目保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。田稼于2016年12月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、组织机构与内部控制、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况、同业竞争与关联交易情况、中介机构执业情况等，并对发行人业务与技术、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险进行辅助核查并复核。
保荐代表人郑光炼，全面负责本项目保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、与保荐机构内核部门的沟通等过程。郑光炼于2018年1月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人业务与技术、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等，并对发行人基本情况、组织机构与内部控制、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况、同业竞争与关联交易情况、中介机构执业情况进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人朱屹峰：于2019年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务与会计、股利分配、保荐业务工作底稿的归集整理工作等。
项目组成员何静华：于2019年9月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：客户和供应商走访、保荐业务工作底稿的归集整理工作等。
项目组成员李广庆：于2019年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：客户和供应商走访、保荐业务工作底稿的归集整理工作等。
项目组成员郑亦轩：于2019年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：客户和供应商走访、保荐业务工作底稿的归集整理工作等。
项目组成员黄超：于2018年3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、客户和供应商走访、保荐业务工作底稿的归集整理工作等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共24名，其中1人具有博士研究生学历，20人具有硕士研究生学历，3人具有本科学历；15人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，4人具有会计专业背景；17人拥有保荐代表人资格，5人拥有注册会计师资格，4人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员19人，其中，19人具有硕士研究生学历；9人具有经济、金融方面专业背景，5人具有法律专业背景及律师资格，10人具有会计专业背景（8人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计58人。发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，2人具有会计专业背景及注册会计师资格。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节，本保荐机构内核委员会再次召开了内核会议，内核委员会由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2019年5月24日，本保荐机构内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，本保荐机构内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模扩张，具有良好的发展前景。但请项目组重点关注下列问题：
1、请说明发行人历史沿革相关情况，并详细说明核查过程。
2、请说明实际控制人及其近亲属所控制的企业的具体业务及规模，是否与发行人存在同业竞争，并详细说明核查过程。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了认真讨论，就解决情况说明如下：
问题一：历史沿革：①有限公司成立时的股东SKA为境外法人，请说明其股权演变情况、主要业务、出资履行程序、资金来源的合法性。②2008年12月15 日，大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。请说明吸收合并的原因及合理性、吸收合并及注销履行程序完备性、当时汇康电器的主营业务及财务状况、对有限公司业务的影响情况；③请逐条说明历次增资股东的背景、增资资金来源及合法性、相关核查程序；历次增资的实缴期限是否符合相关法规要求及公司章程的相关约定；④2016年9月第一次股权转让，请说明本次SKA全面退出的背景原因，是否存在纳税义务。
回复：
1、有限公司成立时的股东SKA为境外法人，请说明其股权演变情况、主要业务、出资履行程序、资金来源的合法性
（1）SKA股权演变情况
①1998年5月，SKA设立
SKA设立于1998年5月26日，股本为1,000股，由Guo Ying Zou认购500股股份，叶晓波认购250股股份，ANGELICA PG HU认购250股股份。SKA设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴股份（股） 出资比例（%）
1 GuoYingZou 500 50
2 叶晓波 250 25
3 ANGELICAPGHU 250 25
合计 1,000 100
②2005年7月，SKA第一次股权转让
2005年7月4日，Guo Ying Zou将持有的SKA250股股份转让给叶晓波，
250股股份转让给ANGELICA PG HU。本次股权转让后，SKA的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴股份（股） 出资比例（%）
1 叶晓波 500 50
2 ANGELICAPGHU 500 50
合计 1,000 100
③2017年7月，SKA第一次股权转让
2017年7月19日，叶晓波和ANGELICA PG HU分别将持有的SKA500股
股份和500股股份转让给叶晓东。本次股权转让后，SKA的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴股份（股） 出资比例（%）
1 叶晓东 1,000 100
合计 1,000 100
④2018年10月，SKA注销
2018年10月24日，SKA注销。
2018年10月30日，Brightstone Lega（澳大利亚铭石创律律师事务所）出
具《法律意见书》。
（2）SKA主要业务
SKA为叶晓波和ANGELICA PG HU控制的投资平台和国际贸易业务平台。
（3）SKA出资履行程序
①2006年2月，大叶有限设立
发行人前身大叶有限设立于2006年2月17日，设立时注册资本为108万美
元，由境外法人SKA认缴。
2006年2月14日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立独资经
营宁波大叶园林设备有限公司的批复》（余外经贸资（2006）24号），同意大叶
有限设立。2006年2月15日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《外商投资
企业批准证书》（商外资甬外字[2006]0062号）。
②大叶有限吸收合并汇康电器情况
2008年12月15日，经大叶有限股东决定及汇康电器股东决定通过，同意大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。大叶有限吸收合并汇康电器后，注册资本变更为116万美元，实收资本变更为116万美元，全部由SKA出资。同日，大叶有限与汇康电器签署了《合并协议》。
2009年2月27日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波大叶园
林设备有限公司吸收合并宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2009）
026号），同意大叶有限吸收合并汇康电器。同日，大叶有限取得宁波市人民政
府核发的《外商投资企业批准证书》。
③2010年2月，大叶有限第一次增资
2010年1月1日，经大叶有限股东决定通过，同意SKA、香港谷泰、香港金德对大叶有限增加注册资本1,200万美元，其中SKA认缴528.84万美元，香港谷泰、香港金德作为新增股东分别认缴394.80万美元、276.36万美元，增资价格为每1美元注册资本对应1美元，增资后大叶有限注册资本变更为1,316万美元。同日，新增股东香港谷泰、香港金德与原股东SKA签署了《宁波大叶园林设备有限公司增资协议》。
2010年1月26日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业宁
波大叶园林设备有限公司股权转让及增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]72
号），同意本次增资。2010年1月28日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的
《外商投资企业批准证书》。
经核查，项目组认为SKA出资履行了公司内部的决策程序以及外部政府部
门的审批程序。
（4）SKA资金来源的合法性
项目组核查了SKA对公司出资前后的资金流水，对叶晓波进了访谈了解其
从业经历及SKA对公司出资的来源。经核查，叶晓波自1994年开始在澳大利亚
从事贸易业务及房产投资，SKA 对境内公司的投资均来源于叶晓波在在澳大利
亚经商的积累。
2、2008年12月15日，大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。请说明吸收合并的原因及合理性、吸收合并及注销履行程序完备性、当时汇康电器的主营业务及财务状况、对有限公司业务的影响情况
（1）吸收合并汇康电器的原因及合理性
汇康电器设立于2007年5月24日，由境外法人SKA出资设立，设立时注册资本为8万美元。2007年5月16日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立独资经营宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2007）144号），同意汇康电器设立。同日，汇康电器取得宁波市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0181号）。
由于当时汇康电器和大叶有限均为SKA持有100%股权，汇康电器出资后未实际开展经营，实际控制人叶晓波为了集中资源，对相关企业进行了整合，决定由大叶有限吸收合并汇康电器。
（2）吸收合并及注销汇康电器履行程序完备性
2008年12月15日，经大叶有限股东决定及汇康电器股东决定，同意大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。同日，大叶有限与汇康电器签署了《合并协议》。
大叶有限和汇康电器在做出股东决定的10日内通知了债权人，并于2008年12月18日在东南商报刊登了《合并公告》。
2009年2月27日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波大叶园林设备有限公司吸收合并宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2009）026号），同意大叶有限吸收合并汇康电器。
2009年3月5日，汇康电器取得宁波市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，汇康电器正式注销。
经核查，项目组认为大叶有限吸收合并及注销汇康电器的程序完备。
（3）当时汇康电器的主营业务及财务状况、对有限公司业务的影响情况
汇康电器未实际开展经营。2009年2月28日，汇康电器总资产为56.93万
元，净资产为56.93万元（均为实收资本）。吸收合并后增加大叶有限总资产56.93
万元，净资产56.93万元，占大叶有限相关项目比例较小。
3、请逐条说明历次增资股东的背景、增资资金来源及合法性、相关核查程序；历次增资的实缴期限是否符合相关法规要求及公司章程的相关约定
（1）请逐条说明历次增资股东的背景、增资资金来源及合法性、相关核查
程序
时间 增资股东 股东背景 资金来源
2010 年 2 SKA、香港 增资时香港谷泰股东为叶晓波之兄叶晓波、香港金
月，大叶有 谷泰、香港 德股东为叶晓波父亲叶德琛。本次增资引入家庭成 经营所得
限 第 一 次 金德 员资金，扩大生产经营规模。
增资
2016 年 10 金大叶、香 增资时香港谷泰股东为叶晓波、香港金德股东为叶
月，大叶有 港谷泰、香 晓波及ANGELICA PG HU。本次增资为公司生产 股东投入、
限 第 二 次 港金德 经营存在资金需求，实际控制人对公司增资。 经营所得
增资
2016 年 11 金大叶、香 增资时香港谷泰股东为叶晓波、香港金德股东为叶
月，大叶有 港谷泰、香 晓波及ANGELICA PG HU。本次增资为公司生产 股东投入、
限 第 三 次 港金德 经营存在资金需求，实际控制人对公司增资。 经营所得
增资
2016 年 11 员 工 薪 金
月，大叶有 德创骏博 德创骏博为公司业务骨干投资成立的持股平台，本 等 自 有 资
限 第 四 次 次增资为对员工进行股权激励。 金投入
增资
2016 年 11 远宁荟鑫、 远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资为财务投
月，大叶有 恒丰众创、 资人。本次增资为远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、 合 伙 人 投
限 第 五 次 德彼金、科 科叶投资因看好大叶有限的发展前景而入股。 入
增资 叶投资
项目组核查了发行人历次增资的工商档案、相关增资协议、历次股东会会议
文件；查阅股东增资前后的资金流水，并对股东进行了访谈。经核查，增资股东
的资金来源合法。
（2）历次增资的实缴期限是否符合相关法规要求及公司章程的相关约定
事项 出资方及股权变动情况 出资协议/公司章程对出 验资报告记载的出资时间
资时间的约定
2006年2月大叶 注册资本108万美元，由 营业执照颁发之日起3 截至2006年3月15日缴纳
有限设立 SKA全额出资 个月内缴纳25%出资，其 30万美元，截至2007年12
余部分出资2年内缴清 月21日缴纳78万美元
2009年3月吸收 因吸收合并，注册资本增 于2009年2月28日合并 截至2009年2月28日实收资
合并汇康电器 加至116万美元 报表 本已变更为116万美元
SKA: 截至2010年2月3日
缴纳180万美元，截至2010
年11月19日缴纳99.99585
万美元，截至2010年12月
SKA以528.84万美元认购 24日缴纳248.84415万美元；
528.84万美元新增注册资 增资变更登记（即2010 香港谷泰：截至2010年2月
2010年2月注册 本，香港谷泰以394.80万 年2月24日）前缴纳增 3日缴纳90.5万美元，截至
资本增加至 美元认购394.80万美元新 资额的20%，其余部分增 2010年7月16日缴纳140.30
1,316万美元 增注册资本，香港金德以 资变更登记之日起2年 万美元，截至2010年9月28
276.36万美元认购276.36 内缴清 日缴纳100万美元，截至2010
万美元新增注册资本 年10月13日缴纳64万美元；
香港金德：截至2010年2月
3日缴纳64.50万美元，截至
2010年4月28日缴纳211.86
万美元
2016年10月注 金大叶以货币认购新增注 金大叶：截至2016年11月2
册资本由人民币 册资本2,634,979.34元，香 日缴纳2,634,979.34元。
表示，同时注册 港谷泰认购新增注册资本 2017年4月30日之前缴 香港谷泰、香港金德： 2016
资本增加至 1,847,368.10元，香港金德 纳 年11月2日以税后利润转增
9,500万元 认购新增注册资本 股本
769,148.69元
2016年11月9日，金大叶 金大叶：截至 2016 年 11 月
2016年11月注 以货币增资55万元，香港 2017年4月30日之前缴 23日缴纳55万元。
册资本增加至 谷泰以税后利润增资30万 纳 香港谷泰、香港金德：2016
9,600万元 元，香港金德以税后利润 年11月23日以税后利润转增
增资15万元 股本
2016年11月注 德创骏博以货币1,800万 2017年4月30日之前缴 截至2016年11月30日缴纳
册资本增加至 元认缴新增注册资本900 纳 全部出资
10,500万元 万元
恒丰众创以货币2,520万
元认缴新增420万元注册
资本，远宁荟鑫以货币
2016年11月注 3,816万元认缴新增636万 2016年12月31日前缴 截至2016年11月30日缴纳
册资本增加至 元注册资本，德彼金以货 清 全部出资
12,000万元 币1,944万元认缴新增324
万元注册资本，科叶投资
以货币 720万元认缴新增
120万元注册资本
经核查，项目组认为历次增资的实缴期限是否符合相关法规要求及公司章程
的相关约定。
4、2016年9月第一次股权转让，请说明本次SKA全面退出的背景原因，是否存在纳税义务，SKA本身后续股权变动的原因
（1）SKA全面退出的背景原因
2016年9月22日，经大叶有限股东会决议通过，同意SKA将其持有大叶有限的出资额644.84万美元作价7,236,507.93美元转让给金大叶；香港金德将其持有大叶有限的出资额78.96万美元作价886,103.01美元转让给金大叶。同日，SKA、香港金德分别与金大叶签订了《股权转让协议》。2016年9月23日，余姚经济开发区管理委员会出具《余姚经济开发区管委会关于同意宁波大叶园林设备有限公司股权转让并变更为中外合资企业的批复》（余区经[2016]12号），同意大叶有限本次股权转让并变更为中外合资企业。2016年9月26日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2016]0104号）。
股权转让时金大叶系叶晓波持股99%的公司，SKA系叶晓波和ANGELICAPG HU持股100%的公司。SKA退出系实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU对大叶有限持股平台的转换。
（2）SKA股权转让是否存在纳税义务
金大叶已对本次股权转让涉及对应SKA股权增值应缴纳的境外企业所得税
53.48万元进行代扣代缴，并于2017年10月31日实际缴纳。
问题二、请说明实际控制人及其近亲属所控制的企业的具体业务，是否与发行人存在同业竞争，并详细说明核查过程。
回复：
1、实际控制人及其近亲属所控制的企业的具体业务
项目组对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业进行核查。截至本报告出具日，上述企业情况如下：
序号 名称 类别 经营范围 实际业务
实业投资（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、
公司股东，实 代客理财、向社会公众集（融）资
1 金大叶 际控制人叶晓 等金融业务），店铺、厂房租赁，日持有大叶股份
波控制 用品批发、零售，营销策划及会务 44%股权
服务，房地产开发及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展营业活动）
公司股东，实 持有大叶股份
2 香港谷泰 际控制人叶晓 投资、贸易 24%股权
波控制
3 香港金德 公司股东，实 投资、贸易 持有大叶股份
序号 名称 类别 经营范围 实际业务
际控制人叶晓 12%股权
波和
ANGELICA
PG HU控制
实业投资、投资管理。（未经金融等
公司股东，实 监管部门批准不得从事吸收存款、
4 德创骏博 际控制人叶晓 融资担保、代客理财、向社会公众 持有大叶股份
波控制 集（融）资等金融业务）（依法须经7.50%股权
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
农林节水喷洒系列设备、塑料制品、
五金配件、汽车配件（除关键零部
件）、汽车清洁工具的制造、批发、
实际控制人之 零售;模具的制造、设计及检测;自营 节水喷洒用品的
5 大叶工业 兄叶晓东及其 和代理货物和技术的进出口,但国 研发、生产和销
配偶裘柯控制 家限定经营或禁止进出口的货物和 售
技术除外。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
五金交电、日用百货、洗涤用品、
化妆品、家居护理用品、工艺品（象
牙及其制品除外）、不锈钢制品、铝
余姚诗滂 实际控制人之 合金制品、花卉、苗木的批发、零
6 贸易有限 兄叶晓东及其 售；自营和代理货物和技术的进出 未实际开展业务
公司 配偶裘柯控制 口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宁波大叶 实业投资（未经金融等监管部门批 持有余姚伊顿银
7 投资有限 实际控制人之 准不得从事吸收存款、融资担保、 座商业管理有限
公司 兄叶晓东控制 代客理财、向社会公众集（融）资 公司14.28%股权
等金融业务）。
实业投资，投资管理，资产管理。
宁波姚叶 实际控制人之 （未经金融等监管部门批准不得从 持 有 大叶 工业
8 投资有限 兄叶晓东及其 事吸收存款、融资担保、代客理财、39.76%股权；从
公司 配偶裘柯控制 向社会公众集（融）资等金融业务）事投资业务
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁波大叶 实际控制人之 光伏发电；环保能源的开发及利用。
9 光伏发电 兄叶晓东及其 （依法须经批准的项目，经相关部 光伏发电
有限公司 配偶裘柯控制 门批准后方可开展经营活动）
宁波大叶
日恒企业 实际控制人之 企业管理咨询。（依法须经批准的项持 有 大叶 工业
10 管理合伙 兄叶晓东及其 目,经相关部门批准后方可开展经 9.07%股权
企业（有 配偶裘柯控制 营活动）
限合伙）
11 亚洲彩虹 实际控制人之 投资、贸易 未实际开展业务
有限公司 兄叶晓东控制
12 上海柯阳 实际控制人之 五金交电、日用百货、洗涤用品、 未实际开展业务
序号 名称 类别 经营范围 实际业务
日出管理 嫂裘柯控制 化妆品、家居护理用品、工艺品（象
咨询有限 牙及其制品除外）、不锈钢制品、铝
公司 合金制品、花卉、苗木的批发、零
售；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
如上表所示，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人关系密切家庭成员控制的企业均不从事动力机械相关业务。其中，大叶工业主要从事节水喷洒用品的研发、生产和销售，主要产品包括喷水器、水管、接头等，其核心技术主要为“大流量水压自密封技术”、“角度和面积可调节喷洒技术”、“远端止水防塑胶冻裂技术”等，与发行人产品和技术具有实质性差异。对照首发业务若干问题解答（一）之“问题15”，“同业”判断原则，大叶工业不存在与发行人主营业务相同或相似业务，大叶工业与发行人业务不具有替代性、竞争性，无利益冲突，不存在同业竞争；截至本报告出具日，宁波大叶光伏发电有限公司从事光伏发电；上表其他企业主要从事投资类、贸易类业务，与发行人亦不存在同业竞争情况。
2、同业竞争相关承诺
为避免在未来经营中产生同业竞争，最大限度维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东金大叶和实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的公司目前不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未以任何形式直接或间接从事或参与经营、或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的公司将来不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（4）如发行人或其子公司认定本公司/本人及其控制的其他公司现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则本公司/本人及其控制的其他公司将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；（5）在发行人或其子公司认定是否与本公司/本人及其控制的其他公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；（6）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人（或董事、高级管理人员）的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
项目组查阅了实际控制人及其近亲属所控制的企业工商登记资料，了解其实际经营范围；实地走访了大叶工业、大叶科技的经营场所，了解其所属行业、产品种类及用途，了解其拥有的商标、专利、核心技术、生产工艺流程，与上述企业的实际控制人进行了访谈。经核查，项目组认为大叶股份与实际控制人及其近亲属所控制的企业不存在同业竞争。
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况
保荐机构根据发行人实际情况，对下列主要事项进行核查，具体核查程序和核查结论情况如下：
（一）关于发行人在其他证券市场的挂牌情况
1、发行人在宁波股权交易中心挂牌情况
2017年2月，公司收到宁波股权交易中心有限公司出具的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心优选板挂牌的函》（甬股交函[2017] 023号），公司于2017年2月24日在宁波股权交易中心优选板挂牌，企业简称：大叶股份，挂牌代码：700036。
鉴于公司拟进行首次公开发行股票并在创业板上市，为保障股权稳定性，公司向宁波股权交易中心递交申请终止挂牌的材料，并于2018年3月取得了宁波股权交易中心出具的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》（甬股交函[2018] 148号），2018年3月16日在宁波股权交易中心终止挂牌。
2018年3月15日，宁波股权交易中心出具了《关于宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》，确认公司在挂牌期间，未在该中心进行股权登记托管，未通过该中心进行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，未发现违反该中心相关规则规定的事项，该中心未对其执行相关违规处理。
2、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得并审阅宁波股权交易中心有限公司出具的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心优选板挂牌的函》（甬股交函[2017] 023号）、《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》（甬股交函[2018] 148号）、《关于宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》等相关文件。
（2）登录宁波股权交易中心，查阅公司在宁波股权交易中心挂牌期间合法合规性情况、受到处罚情况、信息披露等相关事项。
（3）访谈公司总经理、董事会秘书等相关人员，了解公司在宁波股权交易中心挂牌期间合法合规性情况、受到处罚情况、信息披露等相关事项以及申报挂牌和终止挂牌的情况。
经核查，保荐机构认为，公司在宁波股权交易中心挂牌期间，未在该中心进行股权登记托管、未通过该中心进行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，公司在该中心挂牌期间合法合规，未收到处罚的情况，公司招股说明书披露的信息与在该公司披露的信息不存在差异情况。
（二）董事、高级管理人员最近2年变动情况
截至本报告出具日，发行人董事最近2年未发生变动；发行人高级管理人员中，除吕小萍因退休而退出工作岗位外最近2年未发生变动。
吕小萍退休前担任发行人副总经理、生产负责人，2018年9月因退休而退出工作岗位。发行人生产管理人才充足，2018年第四季度、2019年，发行人生产经营状况良好，吕小萍退休未对公司生产经营造成重大不利影响。发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会议案和决议等文件，查阅了吕小萍的离职手续文件，查阅了2018年第四季度和2019年公司财务报表，与发行人总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人董事最近2年未发生变动，除吕小萍因退休而退出工作岗位外最近2年高级管理人员未发生变动，吕小萍因退休而退出工作岗位未对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）关于发行人主要股东的基本情况
1、发行人申报时私募基金股东情况
发行人股份公司设立至今股权结构未发生变动，股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金大叶 5,280 44.00
2 香港谷泰 2,880 24.00
3 香港金德 1,440 12.00
4 德创骏博 900 7.50
5 远宁荟鑫 636 5.30
6 恒丰众创 420 3.50
7 德彼金 324 2.70
8 科叶投资 120 1.00
合计 12,000 100.00
发行人申报时，远宁荟鑫为私募基金股东，并按规定完成基金备案手续，基本情况如下：
截至本报告出具日，远宁荟鑫持有公司636万股股份，占公司发行前股份总数的5.30%。远宁荟鑫的基本情况如下：
名称 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27X4PC5K
成立日期 2016年3月16日
认缴出资额 32,000万元
执行事务合伙人 杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：何烽）
主要经营场所 上城区甘水巷46号101室
经营范围 服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事实业投资业务
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
（单位：万元） 2019.12.31/2019年度 30,251.70 31,086.70 -263.01
注：财务数据未经审计。
截至本报告出具日，远宁荟鑫的出资结构如下：序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州远宁荟智投资管理合伙 普通合伙人 100.00 0.3125
企业（普通合伙） 执行事务合伙人
2 夏卫芳 有限合伙人 3,000.00 9.3750
3 莫建华 有限合伙人 3,000.00 9.3750
4 陈云龙 有限合伙人 3,000.00 9.3750
5 吴铮 有限合伙人 2,500.00 7.8125
6 陈伟 有限合伙人 2,500.00 7.8125
7 张加勇 有限合伙人 2,000.00 6.2500
8 阮正富 有限合伙人 2,000.00 6.2500
9 赵宁 有限合伙人 1,800.00 5.6250
10 张世杰 有限合伙人 1,100.00 3.4375
11 山松涛 有限合伙人 1,000.00 3.1250
12 徐永忠 有限合伙人 1,000.00 3.1250
13 施克褒 有限合伙人 1,000.00 3.1250
14 楼栋 有限合伙人 1,000.00 3.1250
15 温相和 有限合伙人 1,000.00 3.1250
16 潘春江 有限合伙人 1,000.00 3.1250
17 童云洪 有限合伙人 1,000.00 3.1250
18 浙江科祥股权投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.1250
19 蓝山投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.1250
20 吴玉书 有限合伙人 500.00 1.5625
21 娄震 有限合伙人 500.00 1.5625
22 郑念桥 有限合伙人 500.00 1.5625
23 黄维 有限合伙人 500.00 1.5625
合计 - 32,000.00 100.0000
远宁荟鑫的基金管理人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），该基金管理人已在2016年6月27日向中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1031893；远宁荟鑫作为该基金管理人管理的基金，亦经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SK7252。
2、核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了远宁荟鑫的工商登记资料、远宁荟鑫的合伙协议，访问了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），就私募基金股东及其管理人查阅了其在中国证券投资基金业协会的登记/备案信息。
经核查，保荐机构认为，发行人的私募基金已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行了备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（四）关于发行人股权激励情况
1、发行人申报前已实施的股权激励情况
（1）股权激励的基本情况
为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时为回报其对公司做出的贡献，公司采用安排间接持股的方式对其进行股权激励。
德创骏博持有发行人7.50%的股份，公司骨干员工通过持股德创骏博间接持有发行人股份。截至本报告出具之日，德创骏博的出资结构如下：
序 合伙人姓 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
号 名或名称 （%）
1 金大叶 普通合伙人 10.00 0.5552 -
执行事务合伙人
2 叶晓波 有限合伙人 1,146.00 63.6667 董事长、总经理
3 吴军 有限合伙人 80.00 4.4444 总经办主任、董事会秘书、
副总经理
4 罗国源 有限合伙人 80.00 4.4444 财务部员工
5 朱典悝 有限合伙人 50.00 2.7778 研发总监、副总经理
6 吕小萍 有限合伙人 50.00 2.7778 退休
7 童柏军 有限合伙人 30.00 1.6667 核心技术人员、项目主管
8 肖贤刚 有限合伙人 30.00 1.6667 核心技术人员、项目主管
9 金祖挺 有限合伙人 30.00 1.6667 产品设计师
10 舒亚波 有限合伙人 30.00 1.6667 监事会主席、外销部副经理
11 韩剑平 有限合伙人 30.00 1.6667 内销部经理
12 吴澎 有限合伙人 26.00 1.4444 生管部经理
13 刘景雷 有限合伙人 22.00 1.2222 品管部经理
14 鲍小平 有限合伙人 20.00 1.1111 外销部业务经理
15 程永生 有限合伙人 20.00 1.1111 车间主任
16 董黎慧 有限合伙人 20.00 1.1111 财务部经理
17 鲁维君 有限合伙人 20.00 1.1111 总师办主任
18 余珍金 有限合伙人 20.00 1.1111 监事、测试中心高级经理
19 段厚龙 有限合伙人 16.00 0.8889 车间主任
20 祝莉琴 有限合伙人 10.00 0.5556 职工代表监事、总经办员工
21 鲁凤仙 有限合伙人 10.00 0.5556 单证组组长
22 阳平 有限合伙人 10.00 0.5556 模具部经理
23 汪黎明 有限合伙人 10.00 0.5556 美工组组长
24 汪春玲 有限合伙人 10.00 0.5556 采购部副经理
25 魏赟 有限合伙人 10.00 0.5556 软件管理员
26 兰养琳 有限合伙人 10.00 0.5556 核心技术人员、认证科科长
合计 - 1,800.00 100.0000 -
（2）履行的程序
2016年9月30日，金大叶、叶晓波签订《合伙协议》，共同设立德创骏博，设立时认缴出资1,000万元，由金大叶认缴10万元、叶晓波认缴990万元。
2016年11月11日，经德创骏博合伙人会议决议，同意德创骏博总认缴出资额由1,000万元变更为1,800万元，其中原合伙人叶晓波认缴出资额由990万元增加至1,010万元，吴军等28名员工入伙并认缴出资合计780万元。
2016年11月15日，经大叶有限董事会决议通过，同意德创骏博对大叶有限增加注册资本900万元。同日，新增股东德创骏博与原股东金大叶、香港谷泰、香港金德签署了《增资股权比例调整协议书》，德创骏博以每元注册资本2元的价格认购公司新增注册资本。2016年11月17日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备201600028）。
2016年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大叶有限上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第152115号）。
（3）对经营状况、财务状况、控制权变化的影响
①对经营状况的影响
发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等，股权激励安排有助于充分调动员工的工作积极性和创造性，促进公司的良性发展。
②对财务状况的影响
2016年公司进行股权激励，发生股份支付费用1,560万元，增加了当期管理费用和资本公积。本次股权激励未对报告期内公司财务状况产生影响。
③对控制权变化的影响
德创骏博的执行事务合伙人为金大叶，发行人实际控制人之一叶晓波持有金大叶99%股权。持股平台的设立不会影响发行人控制权的稳定性。
（4）上市后的行权安排
公司股东德创骏博承诺：①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；②若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本公司/企业直接和间接所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
截至本报告出具日，发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
2、核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了激励对象出资的银行单据、验资报告、《宁波大叶园林设备有限公司员工持股计划》、相关的董事会和股东会决议，了解并核查公司股权激励的原因及必要性、过程、员工持股计划内容，股权激励的激励对象的选择，激励对象出资的资金来源，是否存在股份代持或利益输送情形等情况。
（2）获取余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙）的工商资料、工商变更资料以及合伙协议，检查了协议的关键条款，包括退出事项、限制条款、签订日期、被授予人身份信息、转让对价、授予股份数量等信息，以确定其是否满足股份支付的定义，并判断是否存在等待期或其他行权条件；
（3）获取并查看公司新增外部无关联股东相关的董事会决议、投资协议、增资时间、增资价格等，结合增资价格重新计算股份支付金额，并与账面数核对；
（4）访谈公司管理层，了解股份支付实施的背景和实施范围、价格及其确定方法，相关会计处理；
（5）获取了激励对象出资凭证；
（6）检查了股份支付相应的记账凭证；
经核查，保荐机构认为，发行人实施的股权激励计划已经依法履行了必要的决策程序，股权激励计划未对公司经营状况、财务状况造成不利影响，未导致发行人控制权变化，且前述股权激励计划业已执行完毕。
（五）发行人及其子公司从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证
1、发行人及其子公司从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证情况
（1）生产经营环节的审批备案
发行人生产经营环节需要的审批备案主要包括《全国工业产品生产许可证》、《浙江省排污许可证》、项目环评批复等。报告期内，发行人持续具备生产经营环节的业务资质，具体情况如下：
证书名称 证书编号 有效期/印发日期 发证单位
《全国工业产品生 XK06-002-00582/（浙） 国家质量监督检验
产许可证》 XK06-002-00002 2013.8.29-2023.12.18 检疫总局/浙江省质
量技术监督局
《浙江省排污许可 浙BB2014B0239 2015.1.1-2019.12.31 余姚市环境保护局
证》
《关于大叶有限园
林割草机生产项目 余环建[2012]023号 2012.2.2 余姚市环境保护局
报告书的批复》
注：2019年12月5日，宁波市生态环境局余姚分局出具《关于排污许可证有关情况的说明》：发行人排污许可证实施时限为2020年。
（2）产品出口需要的审批备案
发行人产品出口需要的审批备案主要包括《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《原产地证申报企业登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》等。报告期内，发行人持续具备产品出口需要的业务资质，具体情况如下：
证书名称 海关注册编码/ 注册登记日期/ 有效期 发证单位
登记号/备案号 发证日期
《中华人民共和国海关报 3312930655 2006年4月5日 长期 宁波海关
关单位注册登记证书》
《原产地证申报企业登记 380007493 2012年2月29日 长期 宁波出入境
证书》 检验检疫局
《出入境检验检疫报检企 3806600432 2012年10月11日 长期 宁波出入境
业备案表》 检验检疫局
（3）管理体系认证
报告期内，发行人管理体系持续符合世标认证。具体情况如下：序号 证书名称 体系覆盖范围 注册号 初次发证 有效期
日期
质量管理体 出口园林动力工具、农业 03818Q07497
1 系认证证书 机具、扫雪机、小型汽油 R2M 2012.10.22 2021.9.14
机的设计、生产
2 环境管理体 出口园林汽油动力工具、 03818E07501 2012.10.22 2021.9.14
系认证证书 农业机具、扫雪机、小型 R2M
汽油机的设计、生产所涉
及的相关环境管理活动
出口园林动力工具、农业
职业健康安 机具、扫雪机、小型汽油 03818S07502
3 全管理体系 机的设计、生产所涉及的 R2M 2012.10.22 2021.3.11
证书 相关职业健康安全管理活
动
（4）产品认证
报告期内，发行人产品通过了全球CB认证，欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的RCM认证等多项国际进口认证，持续符合产品出口所需的认证要求。为确保公司产品认证工作的有序进行，发行人制定了完善的内部控制制度并有效执行，相关部门按照《产品认证管理程序》执行认证过程，报告期内，发行人不存在认证被吊销、撤销、注销、撤回的情形。发行人主要产品取得认证的基本情况如下：
序号 认证/标准名称 覆盖市场 认证产品类别
1 CB 全球 交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机
汽油割草机、交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机、
2 CE 欧盟 锂电打草机、汽油割灌机、锂电割灌机、汽油吹吸叶机、交
流电吹吸叶机、锂电吹吸叶机、汽油扫雪机、交流电扫雪机、
锂电扫雪机、汽油微耕机等
汽油割草机、交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机、
3 EMC 欧盟 锂电打草机、汽油割灌机、锂电割灌机、汽油吹吸叶机、交
流电吹吸叶机、锂电吹吸叶机、汽油扫雪机、交流电扫雪机、
锂电扫雪机、汽油微耕机等
汽油割草机、交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机、
4 NOISE 欧盟 锂电打草机、汽油割灌机、锂电割灌机、汽油吹吸叶机、交
流电吹吸叶机、锂电吹吸叶机、汽油扫雪机、交流电扫雪机、
锂电扫雪机、汽油微耕机等
交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机、锂电打草机、
5 RoHS 欧盟 锂电割灌机、交流电吹吸叶机、锂电吹吸叶机、交流电扫雪
机、锂电扫雪机等
汽油割草机、交流电割草机、锂电割草机、交流电打草机、
6 GS 德国 锂电打草机、汽油割灌机、锂电割灌机、汽油吹吸叶机、交
流电吹吸叶机、锂电吹吸叶机、汽油扫雪机、交流电扫雪机、
锂电扫雪机、汽油微耕机等
7 RED 欧盟 割草机器人
8 欧V 欧盟 发动机
9 ETL 北美 锂电割草机、锂电吹吸叶机、锂电打草机、锂电链锯
10 ANSI 北美 汽油割灌机、汽油割草机
11 EPA&CARB 北美 发动机
12 INMETRO 巴西 交流电吹吸叶机
13 RCM 澳大利亚、 汽油割灌机
新西兰
14 KC 韩国 交流电动打草机
报告期内，发行人已取得产品认证相关的审批和资质具体情况如下：
①全球认证
认证 审批 性质
IECEE运作的－个国际体系，IECEE各成员国认证机构以IEC标准为基
础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告和CB测
CB认证 试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。目的是为了减少由于必 非强制性认证
须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。IECEE是国际
电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称
报告期内，发行人主要取得的CB认证情况如下：
认证 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 INTERTEK SE-82010 2016/1/28 无
CB 交流电割草机 INTERTEK SE-81999 2016/1/28 无
锂电割草机 INTERTEK SE-81560 2018/8/15 无
交流打草机 TUV-SUD SG-HS-01504 2010/12/9 无
注：同类产品不同型号之间，结构相近的可通过同一张证书申请认证，不同结构产品需单独申请；下同。
②欧盟认证/标准
欧盟地区对园林机械产品的认证、标准主要包括CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证、欧V标准和GS认证等。
A.CE认证
认证 审批 性质
安全认证。有企业自主签发的《符合性声明书》、第三方机构（中介或
CE认证 测试认证机构）颁发的《符合性证书》、欧盟公告机构（NotifiedBody 强制性认证
简写为NB）颁发的《欧盟标准符合性证明书》，按照欧盟法规，只有
NB才有资格颁发EC Type的CE声明
报告期内，发行人主要持有的CE认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 TUV-SUD 704031223701 2013/9/24 无
交流电割草机 TUV-SUD 704031223724 2012/11/14 无
交流电割草机 TUV-SUD 704030652501 2009/6/10 无
交流电割草机 TUV-SUD 704030652505 2009/6/10 无
锂电割草机 TUV-SUD 704031626608 2016/7/8 无
锂电割草机 TUV-SUD 704031406818 2015/3/18 无
CE 汽油割草机 TUV-SUD 704031714812 2017/8/17 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031503519 2015/9/15 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031503521 2015/9/15 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031312614 2013/9/6 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031223735 2012/12/14 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031223712 2012/8/30 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031112609 2011/10/20 无
汽油割草机 TUV-SUD 704031963514 2019/12/20 无
汽油割草机 TUV-RH 704030802917 2009/12/7 无
割草机器人 TUV-SUD 704031801914 2018/11/26 无
割草机器人 TUV-SUD 704031963508 2019/11/18 无
交流电打草机 TUV-SUD 704031112624 2011/11/23 无
交流电打草机 TUV-SUD 704030741307 2009/11/8 无
交流电打草机 TUV-SUD 704030741309 2009/6/30 无
交流电打草机 TUV-SUD 704030741305 2009/6/16 无
锂电割灌机 TUV-SUD 704031503531 2016/1/12 无
锂电打草机 TUV-SUD 704031503501 2015/4/13 无
汽油割灌机 TUV-RH 50098204 2018/4/13 无
汽油割灌机 TUV-RH 50098206 2018/4/8 无
锂电修枝机 TUV-SUD 704031406849 2015/4/13 无
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 704031714829 2018/3/8 无
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 704031406816 2015/3/17 无
汽油吹吸叶机 TUV-RH 50165827 2019/5/15 无
交流电吹吸叶机 TUV-SUD 704030802903 2010/5/28 无
锂电链锯 TUV-SUD 708881714822 2018/1/5 无
锂电链锯 TUV-SUD 704031406847 2015/6/9 无
交流电扫雪机 TUV-SUD 704031312608 2013/7/3 无
锂电扫雪机 TUV-SUD 704031406810 2016/3/4 无
汽油扫雪机 TUV-RH 15060254 2013/6/20 无
汽油微耕机 TUV-RH 15057396 2012/12/18 无
交流电梳草机 TUV-SUD 704031714801 2017/4/6 无
锂电梳草机 TUV-SUD 704031626622 2016/12/12 无
汽油梳草机 TUV-SUD 704031714825 2017/12/7 无
B.EMC认证
认证 审批 性质
电磁兼容性认证、安全认证。EMC认证由欧共体政府首先推出。欧共
EMC认证 体政府规定，从1996年1月1日起，所有电气电子产品必须通过EMC 强制性认证
认证，加贴“CE”标志后才能在欧共体市场上销售；各国政府纷纷采取
措施，对电气电子产品的EMC性能实行强制性管理。
报告期内，发行人主要持有的EMC认证情况如下：证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 TUV-SUD 708881223724 2012/10/22 无
交流电割草机 TUV-SUD 708881223701 2012/3/31 无
交流电割草机 TUV-SUD 708880652505 2008/8/22 无
交流电割草机 TUV-SUD 708880652501 2008/7/30 无
锂电割草机 TUV-SUD 708881626608 2016/7/7 无
EMC 锂电割草机 TUV-SUD 708881406818 2015/3/16 无
汽油割草机 TUV-SUD 484031728300 2017/8/28 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881503519 2015/9/16 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881503521 2015/9/16 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881312614 2013/7/19 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881223735 2012/12/17 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881223712 2012/8/16 无
汽油割草机 TUV-SUD 708881112609 2011/6/10 无
汽油割草机 TUV-RH 708880741301 2008/11/9 无
交流电打草机 TUV-SUD 708881112624 2011/11/16 无
交流电打草机 TUV-SUD 708880741305 2009/6/15 无
交流电打草机 TUV-SUD 708880741309 2008/9/16 无
交流电打草机 TUV-SUD 708880741317 2008/8/22 无
锂电打草机 TUV-SUD 708881503501 2015/4/15 无
锂电割灌机 TUV-SUD 708881503531 2016/1/12 无
汽油割灌机 TUV-RH 50130742 2018/4/17 无
汽油割灌机 TUV-RH 50130741 2018/4/10 无
锂电修枝机 TUV-SUD 708881406849 2015/4/15 无
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 708881714829 2018/5/1 无
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 708881406816 2015/3/16 无
汽油吹吸叶机 TUV-RH 50252141 2018/7/17 无
交流电吹吸叶机 TUV-SUD 708880802903 2008/4/9 无
锂电链锯 TUV-SUD 708881714822 2018/1/5 无
锂电链锯 TUV-SUD 708881406847 2015/5/25 无
交流电扫雪机 TUV-SUD 708881312608 2013/5/31 无
锂电扫雪机 TUV-SUD 708881503513 2015/4/20 无
汽油扫雪机 TUV-RH 15060695 2013/6/8 无
汽油微耕机 TUV-RH 15056499 2012/12/14 无
交流电梳草机 TUV-SUD 708881714801 2017/3/27 无
锂电梳草机 TUV-SUD 708881626622 2016/12/15 无
汽油梳草机 TUV-SUD 4840317303600 2017/12/9 无
C.RoHS认证
认证 审批 性质
安全、环保认证。RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的
全称是《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》，由具
备相应资质和能力的第三方公证实验室进行检测、分析产品其中铅、
RoHS认证 镉、汞、六价铬、多溴联苯（PBB）、多溴二苯醚（PBDE）、邻苯二甲强制性认证
酸盐（DEHP）、酞酸丁苄酯（BBP）、酞酸二丁酯（DBP）、邻苯二甲
酸二异丁酯（DIBP）等十种有害物质是否符合RoHS指令要求，若符
合可获得RoHS合格报告和证书。
报告期内，发行人主要持有的RoHS认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 INTERTEK 180800055HZH 2019/8/14 无
交流电割草机 TUV-SUD 704001626611 2016/10/18 无
交流电割草机 INTERTEK 150700479HZH 2015/8/20 无
锂电割草机 TUV-RH 244148281a 2019/6/27 无
锂电割草机 INTERTEK 180100422HZH 2018/2/26 无
RoHS 锂电割草机 TUV-RH 0154207782a 2017/1/20 无
锂电割草机 INTERTEK 160800174HZH 2016/11/23 无
汽油割草机 INTERTEK 190700345HZH 2019/8/13 无
汽油割草机 INTERTEK 190300588HZH 2019/12/2 无
割草机器人 INTERTEK 180100397HZH 2018/12/17 无
交流电打草机 INTERTEK 180400494HZH 2018/5/7 无
交流电打草机 TUV-SUD 704001714805 2017/6/14 无
交流电打草机 TUV-SUD 704001626618 2016/12/20 无
锂电打草机 INTERTEK 190500749HZH 2019/6/19 无
锂电打草机 TUV-SUD 704001503504 2015/2/27 无
锂电割灌机 INTERTEK 190600602HZH 2019/9/20 无
锂电修枝机 INTERTEK 190500750HZH 2019/6/19 无
锂电吹吸叶机 INTERTEK 190500748HZH 2019/6/19 无
锂电吹吸叶机 INTERTEK 200100064HZH 2020/1/15 无
锂电链锯 INTERTEK 190500751HZH 2019/6/19 无
交流电扫雪机 TUV-RH 244148282a 2019/6/25 无
锂电扫雪机 TUV-RH 244148284a 2019/7/1 无
锂电扫雪机 TUV-SUD 704001406809 2014/7/25 无
汽油微耕机 BV （2419）084-0081 2019/7/5 无
交流电梳草机 TUV-RH 244148285a 2019/6/26 无
锂电梳草机 TUV-RH 244148289a 2019/6/21 无
锂电梳草机 TUV-RH 0154207784a 2017/1/13 无
汽油梳草机 INTERTEK 190600604HZH 2019/7/30 无
充电器 INTERTEK 190600603HZH 2019/8/3 无
D.NOISE认证
认证 审批 性质
环保认证。目的是协调成员国的国家标准对噪声排放限值的设定，
NOISE认证 申请者需向欧盟认证机构提供样机测试报告，提交技术文件，通过 强制性认证
审核后获得签发的CE证书
报告期内，发行人主要取得的NOISE认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 TUV-SUD OR/005514/001 2016/6/6 2020/6/6
交流电割草机 TUV-SUD OR/005514/050 2013/9/9 2021/3/8
交流电割草机 TUV-SUD OR/005514/055 2012/10/8 2020/9/16
交流电割草机 TUV-SUD OR/005514/007 2012/3/20 2021/3/8
锂电割草机 TUV-SUD OR/005531/086 2016/9/20 2020/6/29
锂电割草机 TUV-SUD OR/005531/074 2014/11/27 2020/10/30
锂电割草机 TUV-SUD OR/005531/075 2014/11/27 2020/10/30
汽油割草机 TUV-RH JO60142299 2019/9/13 2022/9/12
汽油割草机 TUV-SUD OR/005514/042 2019/9/3 2020/9/16
汽油割草机 TUV-SUD OR/005531/090 2019/8/2 2020/8/16
汽油割草机 TUV-SUD OR/005531/094 2018/10/11 2020/10/13
NOISE 汽油割草机 TUV-SUD OR/005531/078 2015/1/27 2021/1/18
汽油割草机 TUV-SUD OR/005514/014 2012/6/27 2020/6/6
汽油割草机 TUV-SUD OR/005514/020 2011/6/15 2021/3/8
汽油割草机 TUV-SUD OR/005514/021 2011/6/15 2021/1/18
交流电打草机 TUV-SUD OR/005514/017 2019/7/29 2020/8/10
交流电打草机 TUV-SUD OR/005514/018 2019/7/29 2020/8/10
交流电打草机 TUV-SUD OR/005514/019 2019/7/29 2020/8/10
交流电打草机 TUV-SUD OR/005514/016 2019/6/4 2020/6/6
锂电打草机 TUV-SUD OR/005531/077 2019/1/25 2021/1/18
锂电打草机 TUV-SUD OR/005531/083 2019/1/14 2021/1/4
交流电打草机 TUV-SUD OR/005514/023 2019/6/6 2020/6/6
锂电多功能头 TUV-SUD OR/005531/087 2018/10/10 2020/10/17
汽油微耕机 TUV-RH JO60142252 2019/9/2 2022/9/1
注：证书有效期外发行人未在相应市场销售相关产品。
E.RED认证
认证 审批 性质
安全认证。2017年6月13日之后，欧盟市场上只允许销售按照新
的RED 2014/53/EU评估的无线设备。无线产品能够合法地在欧盟国
RED认证 家销售之前，必须根据RED指令执行测试取得认可，测试项目包括 强制性认证
EMC测试、安规测试LVD、根据欧洲ETSI标准进行无线电通讯设
备测试、SAR评估等
报告期内，发行人主要取得的RED认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
RED 割草机器人 TUV-SUD BABT-RED001213 2019/1/16 无
割草机器人 TUV-SUD TPS-RED500102 2019/12/27 无
F.欧V标准
标准 审批 性质
环保认证。2016年12月欧盟发布非道路机械欧V排放新法规EU
欧V标准 2016/1628，新法规规定了安装或打算安装在非道路移动机械上的发 强制性认证
动机的排放限制和型式试验程序，引入了颗粒数量的限值来减小排
放，扩展了前指令97/68/EC的适用范围
报告期内，发行人主要取得的欧V标准认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
发动机 NSAI e24*2016/1628*2018/ 2018/10/16 无
989SYA1/P*0122*00
发动机 NSAI e24*2016/1628*2018/ 2018/8/29 无
989SYA1/P*0120*00
发动机 NSAI e24*2016/1628*2018/ 2018/8/29 无
欧V标准 989SYA1/P*0121*00
发动机 NSAI e24*2016/1628*2016/ 2018/3/7 无
1628SYA1/P*0009*00
发动机 NSAI e24*2016/1628*2016/ 2018/1/14 无
1628SYA1/P*0010*00
发动机 NSAI e24*2016/1628*2016/ 2018/1/14 无
1628SYA1/P*0008*00
G.GS认证
认证 审批 性质
安全认证。德国劳工部授权TUV,VDE等机构颁发的安全认证标志，
GS认证 审批程序包括首次会议、提交申请文件、技术会议、样品测试、工 非强制性认证
厂检查、签发GS证书等
报告期内，发行人主要取得的GS认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
交流电割草机 TUV-SUD 704031223701 2013/9/24 2021/5/15
交流电割草机 TUV-SUD 704031223724 2012/11/14 2021/5/2
GS 交流电割草机 TUV-SUD 704030652501 2009/6/10 2021/5/11
交流电割草机 TUV-SUD 704030652505 2009/6/10 2021/5/3
锂电割草机 TUV-SUD 704031626608 2016/7/8 2021/11/7
锂电割草机 TUV-SUD 704031406818 2015/3/18 2024/2/17
汽油割草机 TUV-SUD 704031714812 2017/8/17 2023/9/17
汽油割草机 TUV-SUD 704031503519 2015/9/15 2023/9/17
汽油割草机 TUV-SUD 704031503521 2015/9/15 2023/9/17
汽油割草机 TUV-SUD 704031312614 2013/9/6 2023/9/17
汽油割草机 TUV-SUD 704031223735 2012/12/14 2023/9/18
汽油割草机 TUV-SUD 704031223712 2012/8/30 2023/9/29
汽油割草机 TUV-RH 704030802917 2009/12/7 2023/11/5
交流电打草机 TUV-SUD 704031112624 2011/11/23 2021/5/4
交流电打草机 TUV-SUD 704030741307 2009/11/8 2021/5/11
交流电打草机 TUV-SUD 704030741305 2009/6/16 2021/5/8
交流电打草机 TUV-SUD 704030741309 2009/6/30 2021/5/4
汽油割灌机 TUV-RH 50098204 2018/4/13 2023/4/12
汽油割灌机 TUV-RH 50098206 2018/4/8 2023/4/7
锂电打草机 TUV-SUD 704031503501 2015/4/13 2021/3/2
锂电割灌机 TUV-SUD 704031503531 2016/1/12 2021/1/11
锂电修枝机 TUV-SUD 704031406849 2015/4/13 2021/3/2
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 704031714829 2018/3/8 2023/3/11
锂电吹吸叶机 TUV-SUD 704031406816 2015/3/17 2021/3/2
交流电吹吸叶机 TUV-SUD 704030802903 2010/5/28 2021/3/9
汽油吹吸叶机 TUV-RH 50165827 2019/5/15 2024/5/14
锂电链锯 TUV-SUD 708881714822 2018/1/5 2023/3/4
锂电链锯 TUV-SUD 704031406847 2015/6/9 2020/6/8
锂电多功能头 TUV-SUD 704031626612 2016/12/29 2024/9/2
交流电扫雪机 TUV-SUD 704031312608 2013/7/3 2021/5/2
锂电扫雪机 TUV-SUD 704031406810 2016/3/4 2021/3/3
汽油扫雪机 TUV-RH 15060254 2013/6/20 2023/10/10
汽油微耕机 TUV-RH 15057396 2012/12/18 2023/1/8
交流电梳草机 TUV-SUD 704031714801 2017/4/6 2022/10/31
锂电梳草机 TUV-SUD 704031626622 2016/12/12 2021/12/27
汽油梳草机 TUV-SUD 704031714825 2017/12/7 2023/12/19
③北美认证/标准
北美地区对园林机械产品的主要认证包括 EPA&CARB 认证、ETL 认证、ANSI标准等，具体情况如下：
A.EPA&CARB认证
认证 审批 性质
环保认证。EPA（美国环境保护署）为环境保护颁发的商业及工业许可证，
EPA&CARB 汽油机产品必须通过认证并加贴标志后方可进入美国市场。申请流程包括 强制性认证
认证 申请制造商代码、准备产品资料、对小发动机进行测试、提交申请等，对
于出口到美国加州的产品，需加办CARB认证
报告期内，发行人主要取得的EPA&CARB认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
EPA&CARB 发动机 EPA JNDGS.0264DY-01 2017/8/29 2018/12/31
发动机 EPA JNDGPHHEQ001-001 2017/9/15 2018/12/31
发动机 CARB JNDGS.0264DY 2017/8/7 2018/12/31
发动机 EPA HNDGPHHEQ001-001 2016/8/12 2017/12/31
发动机 EPA HNDGS.0264DY-01 2016/7/19 2017/12/31
发动机 CARB HNDGS.0264DY 2016/6/10 2017/12/31
注：证书有效期外发行人未在美国市场销售使用自制发动机的产品；发行人在北美地区销售产品主要采用百力通、本田发动机，相关认证由百力通、本田提供。
B.ETL认证
认证 审批 性质
安全认证。任何电气、机械或机电产品只要带有ETL标志就表明此产品
已经达到普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，已经过测
试符合相关的产品安全标准。ETL 在发证前需要进行工厂检查，之后每
ETL认证 个季度还会进行不定时的跟进工厂检查，如有需要，检查人员可目击产 非强制性认证
品的重新测试或取样后在实验室测试。领有许可证者必须与ETL签署一
项法定合同（服务协议），它清楚地规定了制造厂商的责任以及连续ETL
列名和ETL标志的使用的条件
报告期内，发行人主要取得的ETL认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
锂电割草机 INTERTEK 171201669SHA 2018/6/8 无
锂电割草机 INTERTEK 180401986SHA 2018/6/7 无
锂电割草机 INTERTEK 171201663SHA 2017/6/8 无
ETL 锂电打草机 INTERTEK 180902433SHA 2018/10/19 无
锂电修枝机 INTERTEK 180101231SHA 2018/5/29 无
锂电链锯 INTERTEK 180701686SHA 2018/11/2 无
锂电高枝锯 INTERTEK 180902432SHA 2018/10/26 无
充电器 INTERTEK 180100385SHA 2018/5/26 无
C.ANSI标准
认证 审批 性质
ANSI标准 ANSI即美国国家标准学会，专门的标准化机构，并制订统一的通用 非强制性认证
标准。ANSI的标准是自愿采用的
发行人取得认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
汽油割灌机 TUV-RH 50106112 2017/8/10 无
ANSI 汽油割灌机 TUV-RH 15077998 2014/10/22 无
汽油割草机 TUV-RH 50261377 2019/5/27 无
汽油割草机 SGS SHES190101011701 2019/1/31 无
④其他国家和地区认证
其他国家和地区法规主要包括：澳大利亚和新西兰引入RCM标志，以实现电气产品的统一标识，该标志是澳大利亚与新西兰的监管机构拥有的认证标志，表示产品同时符合安规和EMC要求；凡是进入到日本市场销售的电气用品，必须通过日本经济产业省授权的第三方认证机构认证，取得认证合格证书，并在标签上印有菱形的 PSE 认证标志；凡是进入到韩国市场销售的电气用品必须通过韩国知识经济部指定的认证机构认证，取得认证合格证书，并在标签上印有KC认证标志；凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO认证标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。发行人取得认证情况如下：
证书 产品名称 发证机关 证书/报告编号 签发日期 失效日期
RCM 汽油割灌机 ACMA 15059305 2015/5/27 无
汽油打草机 ACMA 15076218 2014/12/26 无
PSE 交流电打草机 TUV-SUD PSE/N/135 2015/2/2 2018/2/1
交流电打草机 TUV-SUD PSE/N/136 2015/2/2 2018/2/1
KC 交流电打草机 KTL SU08330-12001 2012/5/30 无
INMETRO 交流电吹吸叶机 TUV-RH TUV 15.1198 2015/7/29 2018/7/29
注：证书有效期外发行人未在相应市场销售相关产品。
2、核查意见及核查结论
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解了发行人及子公司开展经营的主要流程，查阅了《审计报告》、发行人境外子公司所在国家或地区律师事务所出具的专项法律意见书、公司取得的行政许可、备案、注册或认证文件等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人业已取得从事其生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证文件，截至本报告签署日，前述行政许可、备案、注册或认证文件不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、产品认证对发行人经营的影响
公司主要客户位于欧洲和北美地区，主要包括富世华集团、沃尔玛、翠丰集团、牧田、安达屋集团、HECHT、百力通等。主要产品进口国的认证和标准取得情况会对发行人产品量产、销售造成影响，从而影响发行人的经营发展。对于CE认证、EMC认证、欧V标准等“强制性认证”，公司对应产品只有在取得认证/标准后方可在相关地区销售，对于CB 认证、GS 认证等“非强制性认证”，公司对应产品取得认证后能够提升市场信任度，有助于提高产品竞争力。详见本报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、（五）发行人及其子公司从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证”。
为确保公司产品认证工作的有序进行，发行人制定了完善的内部控制制度并有效执行，相关部门按照《产品认证管理程序》执行认证过程，其中，开发部的项目工程师按照立项指令提出认证申请，负责认证样机及相关图纸资料的提供、认证测试问题的改善；认证科负责与第三方认证机构（TUV南德、TUV莱茵、INTERTEK、BV 等）联系、除图纸以外认证资料提供、认证过程全程跟进并及时反馈认证问题，确保按时取得认证证书，并负责认证资料归档；采购部负责产品认证所涉及料件的采购，提供认证产品关键料件供应商清单；实验室负责认证产品所涉及的各项测试并提供测试报告。
报告期内，发行人主要产品均取得所需认证，不存在因认证问题影响经营发展的情况。
2、中美贸易摩擦对发行人业务的影响
2017年6月，公司设立全资子公司大叶北美致力于开拓北美市场，搜集市场信息，挖掘潜在客户需求。随着园林机械产品制造进一步向中国转移，凭借良好的市场口碑、产品质量和性价比优势，发行人抓住市场机遇，对美国市场销售持续增长。2017年、2018年和2019年，公司对美国市场的销售金额分别为784.29万元、2,413.47万元和15,100.36万元，占公司营业收入比例分别为1.05%、3.08%和15.29%。
中美贸易摩擦对发行人业务的影响主要体现为：①2017年和2018年为公司对北美市场的初步开拓阶段，因此销售收入较少；随着市场开拓取得初步成果，尤其与沃尔玛等客户建立良好合作关系，2019 年公司在美国市场的销售收入增幅较大。总体而言，报告期内，欧洲为公司产品的主要出口地区，公司收入不存在对美国市场的依赖。②公司新近开拓美国市场、确定合作关系及价格谈判的过程中，已充分考虑了加征关税的影响，保证了美国市场销售的盈利能力。③公司在美国市场销售的汽油动力类园林机械主要采用美国产百力通发动机，对于该类商品，加征关税仅适用于产品价值减去美国产百力通发动机价值的剩余部分，因此加征关税对公司产品美国销售的影响进一步减小。④公司已与客户就贸易摩擦升级时采用改变产品方案等方式达成共识，以保障公司美国市场业务的良好发展。综上，中美贸易摩擦对公司向美国出口产品未产生重大不利影响。
3、“双反”调查对发行人经营的潜在影响
针对美国商务部对步进式汽油割草机（排量196CC（含本数）以下）的“双反”调查，中国机电产品进出口商会与中国内燃机工业协会共同召开了预警工作会，发行人参加了此次会议，并积极进行应诉和抗辩准备。报告期内，涉“双反”产品销售收入和毛利额对发行人经营业绩的影响有限，涉“双反”产品销售收入占主营业务收入比例和毛利额占总毛利额比例情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
涉“双反”产品收入 13,894.26 14.08% 252.97 0.32% - -
非涉“双反”产品收入 84,780.37 85.92% 77,936.14 99.68% 74,532.48 100%
涉“双反”产品毛利额 2,082.75 9.41% 73.28 0.46% - -
非涉“双反”产品毛利额 20,039.07 90.59% 16,011.52 99.54% 17,136.28 100%
从上表可以看出，报告期内涉及“双反”调查的产品销售收入和毛利额占比相对较低；通过多年的经营积累，发行人已取得了较高的行业地位，积累了充足的核心客户资源，报告期内公司非涉“双反”产品收入和毛利额均呈增长趋势，2019年非涉“双反”产品销售收入较上年增长8.43%，毛利额增长25.15%，“双反”调查不会影响发行人持续经营能力。
4、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了上述核查程序：
（1）查阅了发行人的行业主要政策法规，以及产品进口国的市场和政策情况，查阅公司产品相关的全球认证、欧盟认证/标准、北美认证/标准、其他国家和地区认证信息，取得并查阅公司主要产品取得的各项认证证书，了解发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响；访谈公司销售负责人和总经理，查阅相关财务记录，了解中美贸易摩擦是否对公司向美国出口产品未产生重大不利影响；
（2）查阅了中国机电产品进出口商会网站，了解 MTD 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出对相关产品进行“双反”调查申请的情况；查阅了中国机电产品进出口商会“机电商法便函[2020]75号”《关于印发<美国手扶式割草机双反调查预警工作会会议纪要>的通知》和会议纪要；访谈发行人总经理，核查了涉“双反”产品和非涉“双反”产品的收入和毛利额，了解了MTD申请“双方”调查对发行人经营的潜在影响。
经核查，保荐机构认为，国家相关部门出台的相关法律法规政策对促进公司经营发展具有积极的影响；报告期内，发行人主要产品均取得所需认证，不存在因认证问题影响经营发展的情况；中美贸易摩擦对公司向美国出口产品未产生重大不利影响。
（七）披露引用第三方数据情况
1、招股说明书披露引用的主要第三方数据情况
公司招股说明书引用的第三方数据主要来源《Global Power Lawn & GardenEquipment》，2019年9月，《Global Power Lawn & Garden Equipment》，2017年12月以及《World Power Lawn & Garden Equipment》，2013年9月，Freedonia。Freedonia成立于1985年，总部位于美国，是全球商业调查领域中的领先企业，在市场预测、竞争策略、市场占有率分析等方面提供商业信息，其研究报告经常被国际重要媒体引用。发行人通过Marketresearch.com购买Freedonia专业报告，付费5,440美元，除此之外不存在其他付费报告的情形；发行人不存在专门为本次发行上市定制报告的情形。公司招股说明书引用其他第三方数据来源包括世界银行网站、联合国商品贸易统计数据库、同花顺iFind、Wind资讯、海关统计数据、中国外汇交易中心等，不存在付费或定制报告的情况。
2、核查意见和核查结论
保荐机构取得并查阅了《Global Power Lawn & Garden Equipment》报告及付费银行单据，通过世界银行网站、联合国商品贸易统计数据库、同花顺 iFind、海关统计数据、中国外汇交易中心等查阅招股书引用的数据或信息，访谈公司总经理、行业协会相关人员，了解引用的第三方数据或信息的权威性、充分性、客观性等情况。
经核查，保荐机构认为，公司招股说明书引用的第三方数据的付费报告《Global Power Lawn & Garden Equipment》是全球商业调查领域中的领先企业Freedonia 出具，经常被国际重要媒体引用，具有真实性和权威性；公司招股说明书引用的第三方数据具有充分性、客观性、必要性和完整性，未发现与其他披露路的信息存在不一致的情形。
（八）关于发行人同行业可比公司情况
发行人同行业可比公司的选取标准为：业务包括割草机、打草机/割灌机、其他动力机械等园林机械产品ODM模式生产销售，与发行人在目标客户、产品档次等方面存在重合的境内外生产企业。
1、公司取得同行业可比公司情况
（1）STIGA Group
STIGA Group成立于2000年（成立时名称为GGP），总部位于意大利，由STIGA、Alpina、Mountfield、Castelgarden和ATCO五家欧洲公司组成。STIGA在欧洲设有12个子公司和分支机构，在全球70多个主要国家设有代表处，在意大利、斯洛伐克和中国设有生产基地，每年销售100多万件产品，销售额超过5亿欧元，主要产品包括割草机、割灌机、扫雪机等，其中割草机包括步进式割草机、骑乘式割草机和割草机器人，拥有 Autoclip、Castelgarden、Stiga 等品牌。STIGA的中国工厂设立在广州，占地16,000平方米，员工170人。
根据Freedonia研究报告，2018年，STIGA销售收入约为6.00亿美元，其中园林机械销售收入为 4.75 亿美元，园林机械销售收入占全球市场需求的2.05%。
（2）MTD
MTD成立于1932年，总部位于美国俄亥俄州，在欧洲、北美、亚洲和澳大利亚设有工厂，主要客户位于美国、加拿大、澳大利亚和欧洲市场，产品主要包括割草机、打草机/割灌机、草场设备、扫雪机、微耕机、链锯、吹吸叶机等，其中割草机包括步进式割草机、骑乘式割草机和割草机器人，拥有Cub Cadet、MTD Gold、Remington、Robomow、Troy-Bilt、Yard Machines等一系列品牌。2007年，MTD在苏州设立生产基地，拥有40,000平方米场地，超过250名员工，主要从事户外园林设备的零部件生产。
根据Freedonia研究报告，2018年，MTD销售收入约为24.00亿美元，其中园林机械销售收入约为 20.00 亿美元，园林机械销售收入占全球市场需求的8.62%。MTD客户集中在北美，2018年北美销售收入占总收入的85%。
MTD致力于开拓快速发展的割草机器人市场，2017年收购了割草机器人供应商Robomow，Robomow是细分市场中被广泛认可的品牌，产品主要在欧洲销售。
（3）江苏苏美达五金工具有限公司
江苏苏美达五金工具有限公司成立于1997年，苏美达股份有限公司（上市公司，股票代码：600710.SH）持有其35%股权，主要从事电动工具、园林工具、工业零部件、小型动力机械、风能、太阳能等产品研发、制造、销售，2016 年通过高新技术企业认定。公司产品销往欧洲、北美、南美、日本、中东、东南亚等60多个国家和地区，是中国最大的电动工具和园林工具出口企业之一，2019年销售园林类产品93.09万台。
2017年末、2018年末和2019年末，苏美达五金总资产分别为21.01亿元、18.38亿元和13.72亿元，2017年、2018年和2019年，营业收入分别为24.88亿元、19.33亿元、16.76亿元，净利润分别为7,790.07万元、4,833.97万元、7,068.23万元。
（4）创科实业有限公司
创科实业于 1985 年在香港成立，1990 年于香港联交所上市，股票代码：0669.HK，主要从事电动工具、户外园艺工具及地板护理产品设计、制造及销售。创科实业在全球范围内拥有41个办公地点，拥有超过29,000名员工，在南卡罗来纳州和密尔沃基分别建有创新中心和全球新产品开发中心，园林机械产品为该公司电动工具、配件及手动工具中的业务板块之一，产品主要包括步进式割草机、链锯、打草机/割灌机、绿篱机、吹吸叶机等。近年，创科实业已由原件设备、设计制造商逐步转型为全球自有品牌领先生产商，拥有 AEG 50vPROLITHIUM-ION、RYOBI、Homelite等一系列品牌。
2017年、2018年和2019年，创科实业营业收入分别为60.64亿美元、70.21亿美元和76.67亿美元，北美市场销售收入46.25亿美元、53.72亿美元和59.10亿美元，欧洲市场销售收入为9.19亿美元、10.71亿美元和11.61亿美元；创科实业电动工具收入分别为51.38亿美元、60.09亿美元及67.91亿美元，占营业收入比重分别为84.74%、85.59%和88.57%。根据Freedonia研究报告，2018年，创科实业园林机械销售收入约为6.00亿美元，占全球市场需求的2.59%。
（5）浙江亚特电器有限公司
浙江亚特电器有限公司成立于2002年，注册资本5,100万美元，现有浙江嘉兴、宁波两个生产基地，在杭州、美国、欧洲等地均设有销售分公司，产品主要包括园林机械、电动工具、林业机械、发电机等，其中园林机械包括链锯、高枝锯、割草机、打草机/割灌机、修枝剪等，年产值近12亿元，电链锯年销售量超150万台。公司总员工人数超过1,800人，研发团队近150人，已获得92项发明专利。
浙江亚特电器有限公司产品通过了德国GS、欧盟CE、EMC等国际标准认证，严格执行国际环保标准要求。自2010年起，实验室获得国家认可委员会CNAS实验室认可证书，2012 年被认定为省级企业研究院，先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权示范企业、省科技型企业、省专利示范企业、省高新技术企业等称号，技术研发中心先后被评为浙江省高新技术企业研究开发中心和浙江省级企业技术中心等。
（6）浙江中坚科技股份有限公司
中坚科技（上市公司，股票代码：002779.SZ）成立于1997年，主要从事油锯、割灌机、绿篱修剪机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以发动机为核心部件产品的研发、设计、制造及销售。中坚科技是全国林业机械标准化技术委员会副主任委员单位、全国林业机械协会户外林业机械标准化技术委员会委员单位、全国内燃机标准化技术委员会委员单位、中国内燃机工业协会第六届理事单位、小汽油机分会副理事长单位、全国林业机械协会第六届理事会单位和浙江小型通用汽油机协会理事单位，拥有员工702人，其中技术人员81人，近四年先后负责、参与制定国家标准和行业标准24项，截至2019年末，获得107项专利，其中发明专利4项。
2017年、2018年和2019年，中坚科技营业收入分别为4.41亿元、4.16亿元和3.95亿元，净利润分别为2,369.58万元、1,177.47万元和777.70万元，毛利率分别为 22.66%、18.72%和 18.08%，油锯销售收入占营业收入比重分别为47.53%、43.85%和43.98%，毛利额贡献占比分别为49.23%、50.36%和50.15%，割灌机销售收入占比分别为 29.47%、30.68%和 26.47%，毛利贡献占比分别为22.78%、19.93%和14.17%，
（7）莱克电气股份有限公司
莱克电气（上市公司，股票代码：603355.SH），成立于2001年，是一家以高速微电机为核心技术，以家居环境清洁产品、空气净化产品、水净化及健康饮水产品、智能厨房小家电产品、个人护理产品、园林工具、电机等为主营业务的家电研发、制造与销售企业，产品包括吸尘器、园艺工具、厨房小家电、涡扇吹风机、智能舒适风扇等，拥有员工7,424人，其中研发人员608人，拥有专利1,616项，其中发明专利226项；报告期内，莱克电气园林工具销售收入占其营业收入比重约为12%，园林工具主要产品为交流电割草机、锂电打草机、锂电割草机等。
2017年、2018年和2019年，莱克电气园林工具销售收入分别为6.44亿元、6.93亿元和6.74亿元，园林工具毛利率为20.88%、21.13%和23.66%，毛利额占整体销售毛利额比重分别为9.43%、9.97%和10.42%。
2、核查程序及核查结论
保荐机构取得并查阅了同行业公司年报，并通过Wind资讯查阅同行业可比公司相关信息，访谈公司总经理、行业协会相关人员，结合同行业公司主要产品、销售构成、产品应用领域、经营模式、销售地域等方面，选取与公司业务具有可比性的公司作为同行业可比公司。
经核查，保荐机构认为，公司选取与公司业务具有可比性的公司作为同行业可比公司，同行业可比公司的选取全面、客观、公正。
（九）发行人主要客户基本情况
1、报告期内前五名客户销售情况
期间 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入比例（%）
富世华集团 13,906.47 14.08
2019年度 沃尔玛 13,830.00 14.00
翠丰集团 12,193.41 12.35
牧田 12,185.52 12.34
安达屋集团 8,491.23 8.60
合计 60,606.64 61.36
安达屋集团 12,814.81 16.37
牧田 12,786.53 16.33
2018年度 富世华集团 11,698.12 14.94
翠丰集团 8,186.46 10.46
HECHT 4,386.07 5.60
合计 49,871.99 63.70
牧田 20,136.86 26.97
翠丰集团 13,351.50 17.88
2017年度 富世华集团 8,142.64 10.91
安达屋集团 6,748.30 9.04
百力通 3,402.04 4.55
合计 51,781.33 69.35
注1：受同一控制人控制的客户已合并计算销售额。牧田包括牧田（中国）有限公司、牧田（昆山）有限公司、Makita Corporation；富世华集团包括HusqvarnaAB、Husqvarna CanadaCorp和GARDENA Manufacturing Gmbh；翠丰集团包括Ko?ta? Yapi Marketleri Ticaret A.S.、Castorama RUS LLC、Brico Dép?t S.A.S.U.、Euro Dép?t Espa?a S.A.U.、Bricostore RomaniaS.A.、Castorama Polska Sp. z o.o.、Castorama France S.A.S.、B&Q plc；百力通包括Briggs &Stratton Corporation、Briggs & Stratton Japan,KK、Briggs & Stratton（Malaysia）SAD BHD、百力通（上海）国际贸易有限公司、B&S Power Products Group,LLC、百力通澳大利亚；安达屋集团包括Leroy Merlin、ADEO Services SAS；沃尔玛包括Walmart Inc.和Sam’s West,Inc.。
注2：2017年、2018年和2019年公司向百力通销售额分别为3,402.04万元、2,846.70万元和3,374.87万元，2018年、2019年未进入前五名。
注3：2017年、2018年和2019年公司向HECHT销售额分别为3,067.64万元、4,386.07万元和5,368.40万元，2017年和2019年未进入前五名。HECHT成立于1994年，发行人通过广交会与该客户建立业务关系，合作历史10年以上，订单具有良好的连续性和持续性。
注4：沃尔玛2018年成为发行人客户，当年对其销售额为637.72万元，2018年未进入前五名。由于北美割草机市场供需状况变化，发行人抓住市场机遇，主动拜访客户，获得了新增商业机会，发行人与沃尔玛已签订框架合作协议，确定了长期合作关系，订单具有良好的连续性和持续性。
如上表所示，报告期内公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。
2、报告期内前五名客户基本情况
是否存
是否存在 在与正
与正常销 常销售
简称 全称 客户简介 股权结构 实际控制人 售款无关 交易无
的其他资 关的其
金往来 他利益
安排
1969年成立，英国伦敦交易所上市 持股5%以上股东：
公司（KGF），世界500强企业之一， BlackRock,Inc.：6.28%；
翠丰 Kingfisher 是欧洲最大的建材家居零售集团，在 TempletonGlobalAdvisors 第一大股东： 否 否
集团 plc. 全球10个国家和地区拥有约78,000 Limited：5.11%； BlackRock,Inc
名员工，约1,280家门店，2018-2019 Mondrian Investment
财年销售收入约为117亿英镑 Partners Limited：5%
1689年成立，斯德哥尔摩证交所、 持股5%以上股东：
纳斯达克上市公司（HUSQA、HUSQ LundbbergforetagenAB：
富世 Husqvarna B），是世界领先的园林机械供应商，7.6%； 第一大股东：
华集 Group 拥有35家工厂和26处仓库，拥有约 HandelsbbankenFunds： Lundbbergfore 否 否
团 13,000名员工，2016年园林机械销 5.8%； tagenAB
售额排名世界第一，2018年销售收 Didner &Gergefunds：
入约为410亿瑞典克朗 5.4%
1915年成立，先后在日本东京 前五大股东：
（JP-6586）、名古屋（65860）、纳斯The MasterTrustBankof
达克（MKEWF）证券市场上市，是 JJaappaann,TLrtuds.t：ee6S.9e3rv%ic；es第一大股东：
牧田株式 世界上专门生产专业电动工具的制 Bank, Ltd.：4.73%； The Master
牧田 会社 造商之一。主营业务包括电动工具、 Maruwa, Ltd.：3.18%； TJarpuasnt,Bankof 否 否
木工机械、气动工具、园林机械等制 MUFGBank,Ltd.：3.10%； Ltd.(Trust
造和销售，集团员工超过12,000人， The Bankof NewYork Account)”
2018-2019财年销售收入约为4,773 Mellon asDepositary Bank
亿日元 for DR Holders： 2.84%
世界领先的跨国装饰建材零售集团，
在全球13个国家拥有约105,000名
安达 员工，是全球排名第四、欧洲排名第
屋集 Groupe 一的建材连锁超市集团，美国零售行 Mulliez家庭协会：85%； Mulliez家族 否 否
团 Adeo 业杂志《STORES》联合德勤公布的 公司员工：15%
2017全球250强零售商排行榜中第
55位，2018年销售收入约为231亿
欧元
HEC HECHT 捷克、斯洛伐克最大的园林机械供应 RudolfRunstuk ：50.48%； Rudolf
HT MORORS 商 Jan Kovacka：49.52% Runstuk 否 否
S.R.O.
持股5%以上股东：
1908年成立，美国纽约证交所上市 BlackRock,Inc：15.32%；
Briggs& 力公设司（备B用G汽G油），发是动全机球制最造大商的，户主外要动产BPaBrtrnanerdse,sLI.nPv：es1tm0.e5n0t%；
百力 Stratton 品包括发电机、高压清洗机、割草机 TheVanguardGroup： 第一大股东： 否 否
通 Corporatio 10.37%； BlackRock,Inc
n 和有约草坪5,护000理余产名品员和工施，工20现18场年产销品售，拥收Dimensional FundAdvisors
入约为18.81亿美元 LP：8.55%；
LSV AssetManagement：
5.66%
1969年成立，美国纽约证交所上市
公司，是全球最大的零售商，在全球 持股百分之5%以上股东：
沃尔 Walmart 27个国家开设了约8,500家门店，员 JohnT.WaltonEstate 沃尔顿家族 否 否
玛 Inc. 工总数220多万人。2018-2019财年 Trust:48.74%
销售收入5,144.05亿美元，净利润
71.79亿美元
报告期内，发行人前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名客户不存在关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。相关客户的市场需求良好，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。
3、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈公司总经理、销售部负责人、财务总监，了解公司报告期内前五名客户的基本情况，包括客户全称、股权结构、实际控制人，是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其他核心人员之间存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排等；
（2）取得了中国出口信用保险公司出具主要客户的《海外资信报告》，查阅了主要客户中上市公司的年度报告，通过Wind检索了主要客户中上市公司的股东信息，了解了主要客户的股东构成、经营状况；
（3）访谈了报告期内各期前五名客户，了解客户经营范围、从事的主要业务、与发行人的合作状况，了解客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系；
（4）核查公司银行账户流水和财务账记录、实际控制人个人银行卡流水、董监高及其他核心人员个人银行卡流水，检查是否与客户存在异常资金往来和其他利益安排情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营；报告期内，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与公司前五大客户不存在关联关系；报告期内各期发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利用倾斜的情形；相关客户的市场需求良好，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。
（十）发行人报告期内新增前五大客户情况
1、报告期内各期新增前五大客户情况
2017年、2018年和2019年公司向HECHT销售额分别为3,067.64万元、4,386.07万元和5,368.40万元，2017年和2019年未进入前五名。HECHT成立于1994年，发行人通过广交会与该客户建立业务关系，合作历史12年，订单具有良好的连续性和持续性。
沃尔玛2018年成为发行人客户，当年对其销售额为637.72万元，2018年未进入前五名，主要原因系富世华集团关闭位于美国McRae,GA的步进式割草机制造工厂，北美割草机市场供需状况变化，发行人抓住市场机遇，主动拜访沃尔玛，获得了新增商业机会，2018年，发行人与沃尔玛签订框架合作协议，2019年实现规模销售，订单具有良好的连续性和持续性。
2、核查意见及核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取公司报告期内销售明细表，访谈公司总经理、销售部负责人，了解公司报告期内前五大客户变化情况，新增前五大客户的业务获取方式、合作历史、与该客户新增交易的原因、与该客户订单的连续性和持续性等情况；
（2）对报告期内新增前五名客户进行了访谈，了解客户经营范围、从事的主要业务、合作历史、与该客户交易持续性等情况；
（3）查阅了媒体报道，了解了富世华集团关闭位于美国McRae,GA的步进式割草机制造工厂的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期前大销售客户中，2018 年新增HECHT为前五大销售客户，主要原因系报告期内，公司与该客户合作加深，对其销售的产品类别增加，对其销售收入持续增长，同时公司与该客户合作12年，订单具有良好的连续性和持续性；2019 年新增沃尔玛为前五大客户，主要原因系富世华集团关闭位于美国McRae,GA的步进式割草机制造工厂，北美割草机市场供需状况变化，发行人抓住市场机遇，主动拜访沃尔玛，获得了新增商业机会，2018年，发行人与沃尔玛签订框架合作协议，2019年实现规模销售，公司产品在其终端销售市场反映良好，销售规模持续扩大，订单具有良好的连续性和持续性。
（十一）发行人报告期内客户与供应商重叠的情形
1、主要客户与供应商重叠的情形
报告期内，发行人交易中存在客户与供应商重叠情况，发行人向其销售商品取得销售收入和采购原材料形成采购金额在50万元以上的交易对象共3家，具体情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 业务性质 交易内容 2019年 2018年 2017年
销售 汽油割草机及配 3,374.87 2,846.70 3,402.04
1 百力通 件
采购 发动机及配件 32,860.86 17,049.17 16,577.17
富世华 销售 割草机、其他动力 13,906.47 11,698.12 8,142.64
2 集团 机械、配件
采购 发动机 1,294.19 - -
销售 割草机、打草机/ 12,185.52 12,786.53 20,136.86
割灌机、配件
3 牧田 开关、尼龙线、油
采购 管组件、防护罩等 53.70 247.54 180.83
零部件
（1）与百力通交易原因及合理性
①销售业务
百力通成立于1908年，纽约证交所上市公司，是全球主要的园林机械设备、便携式发电机、压力清洗机和工地设备供应商之一，拥有Briggs & Stratton?,Simplicity?等一系列品牌。百力通上述产品的生产工厂分布于美国的纽约州、威斯康星州、内布拉斯加州和密苏里州，以及澳大利亚的Kemps Creek。根据Freedonia行业报告显示，2018年百力通园林机械产品销售收入约为7.20亿美元，主要产品包括割草机、扫雪机等。报告期内发行人以ODM模式向其销售汽油割草机及配件，合作历史达12年，相关销售业务具有商业合理性。
②采购业务
百力通是全球最大的户外动力设备汽油发动机制造商。根据公开资料显示，百力通有100多种型号的发动机，马力范围覆盖3.5-35马力，是全球最大的户外动力设备用汽油发动机制造商，产品广泛应用于割草机、扫雪机、发电机、高压清洗机等。据百力通年报数据显示，2017年和2018年，百力通发动机收入分别为10.99亿美元和10.66亿美元。公司向其采购发动机及配件用于园林机械产品生产，相关采购业务具有商业合理性。
（2）与富世华集团交易原因及合理性
①销售业务
富世华集团成立于1689年，是斯德哥尔摩证交所、纳斯达克的上市公司，2018年园林机械品牌制造商中销售额排名世界第一。报告期内，富世华集团是发行人的主要客户之一，合作历史达8年，相关销售业务具有商业合理性。
②采购业务
2019年，富世华集团关闭了位于美国McRae,GA的步进式割草机制造工厂，该工厂主要从事产品自制生产，并向北美市场销售，其原先供加拿大的部分自制中高端步进式割草机产品改为通过ODM方式向发行人采购，该部分产品采用本田发动机。根据本田与发行人约定，本田向发行人销售符合欧盟认证的发动机产品，暂不包括符合美国EPA & CARB认证的产品。面对富世华集团的割草机采购需求，发行人2019年暂未与本田商定销往北美市场的发动机采购事宜，因此由富世华集团采购本田发动机后销售给发行人，相关采购业务具有商业合理性。
（3）与牧田交易原因及合理性
①销售业务
牧田成立于1915年，先后在日本东京、名古屋、纳斯达克证券市场上市，主营业务包括电动工具、木工机械、气动工具、园林机械等制造和销售。牧田为园林机械行业知名的国际品牌制造商，报告期内是公司主要客户之一，合作历史达11年，相关销售业务具有商业合理性。
②采购业务
牧田主要经营高端园林机械品牌，对产品品质要求较高，根据其质量管控要求，对部分开关、尼龙线、油管组件、防护罩等零部件向发行人指定了供应商或品牌。因发行人上述零部件耗用量较少，单独采购不具有经济性，且部分进口零部件发行人采购周期较长，因此双方商定由牧田采购相关零部件并销售给发行人，相关采购业务具有商业合理性。
2、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取客户和供应商重叠企业的采购清单和销售清单，核查了与主要重叠公司交易金额及占比；
（2）访谈公司总经理、销售负责人和采购负责人，了解重叠企业同时为公司主要客户与供应商的原因及合理性；
（3）对客户和供应商重叠的企业进行了访谈，了解其经营范围、从事的主要业务，报告期内其与公司业务往来情况，了解公司及其相关人员与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、其他核心人员及其关联方之间是否存在关联关系及其业务往来情况，了解业务发生的背景、合理性、业务定价方式和交易价格公允性情况。
经核查，保荐机构认为，发行人与上述既是客户又是供应商的相关企业的交易内容均是基于合理的经营需要，其交易具有合理性和必要性，定价公允，交易是真实的。
（十二）发行人报告期内新增前五大供应商情况
1、报告期内新增前五大供应商情况
深圳拓邦股份有限公司为2018年新进入前五名的供应商，主要为公司提供主板、控制板/器。2017年深圳拓邦股份有限公司成为发行人供应商，公司向其采购308.20万元，未进入前五名。深圳拓邦股份有限公司（股票代码：002139.SZ）成立于1996年，发行人与其签订年度框架协议，按照订单进行采购，结算方式为见票后30天付款。2018年该供应商进入前五名主要系发行人锂电动力类产品业务规模扩大使得主板、控制板/器采购量增加所致。
宁波中品金属材料有限公司为2019年新进入前五名的供应商，2017年、2018年公司向其采购额分别为 529.68万元和811.04万元。宁波中品金属材料有限公司成立于2015年，发行人与其签订年度框架协议，按照订单进行采购，结算方式为见票后当月付款（25日后到达的发票视为下月份）。2019年该供应商进入前五名主要因为发行人向沃尔玛销售规模扩大，且向其销售的割草机产品主要采用金属底盘，因此钢材耗用量相应增加。
富世华集团为2020年新进入前五名的供应商。2019年，富世华集团关闭了位于美国McRae,GA的步进式割草机制造工厂，其原先供加拿大的部分自制中高端步进式割草机产品改为通过ODM方式向公司采购，该部分产品采用本田发动机。根据本田与公司约定，本田向公司销售符合欧盟认证的发动机产品，暂不包括符合美国EPA & CARB认证的产品。面对富世华集团的割草机采购需求，公司2019年暂未与本田商定销往北美市场的发动机采购事宜，因此由富世华集团采购本田发动机后销售给公司。富世华集团成立于1689年，发行人与其按照订单进行采购，结算方式为见提单后60天付款，在与本田商定相应发动机采购事宜前，上述类型的订单将持续。
2、核查意见及核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）通过Wind、企查查了解了新增前五大供应商的成立时间；
（2）访谈公司总经理、采购部负责人，取得了相关采购合同或订单，了解了新增前五大供应商的成立时间、采购和结算方式、合作历史，与改供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性；
（3）实地走访了新增主要供应商，了解发行人与其业务合作情况；
（4）对新增主要供应商发函询证，核实报告期内各期公司向新增主要供应商的采购金额和各期末应付账款或预付账款余额。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期新增前五大供应商中，深圳拓邦股份有限公司为2018年新进入前五名的供应商，主要原因系发行人锂电动力类产品业务的发展和产销规模扩大使得主板、控制板/器采购量增加所致；宁波中品金属材料有限公司为2019年新进入前五名的供应商，主要原因系发行人向沃尔玛销售规模扩大，且向其销售的割草机产品主要采用金属底盘，钢材耗用量相应增加所致；富世华集团为2019年新进入前五名的供应商，主要原因系公司2019年暂未与本田商定销往北美市场的发动机采购事宜，而富世华集团具有相关资格，为满足富世华产品产销需求，因此由富世华集团采购本田发动机后销售给公司。报告期内公司与新增前五名供应商交易具有合理性。为满足经营需要，公司将根据生产需求与上述供应商持续发生采购业务。
（十三）关联方、关联交易
1、关联方认定
发行人已在招股说明书中完整披露了关联方情况，详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”。
2、关联交易情况
发行人已在招股说明书中完整披露了关联交易情况，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”。
3、关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬，系公司正常生产经营活动；公司偶发性关联交易主要为关联方担保、转让和受让商标权。上述关联交易具有必要性、合理性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
4、公司报告期内关联交易决策程序的执行情况
（1）董事会和股东大会
公司整体变更设立为股份公司之前，当时的公司章程未对关联交易决策程序作出规定；整体变更设立股份公司后，已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的具体程序。
2019年4月16日，第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司最近三年（2016年1月1日-2018年12月31日）关联交易事项的议案》。
2019年5月8日，2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（2016年1月1日-2018年12月31日）关联交易事项的议案》。
2020年2月3日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2019年关联交易的议案》。
2020年2月24日，2019年度股东大会审议通过了《关于确认公司2019年关联交易的议案》。
（2）独立董事意见
2019年4月16日，独立董事贾滨、刘云、涂必胜对公司关联交易事项发表如下意见：
公司最近三年（2016年1月1日-2018年12月31日）与关联方之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2020年2月3日，独立董事贾滨、刘云、涂必胜对公司关联交易事项发表如下意见：
公司2019年与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股利益的行为。
5、报告期内关联交易对发行人独立性、财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬，系公司正常生产经营活动，不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情况，对公司独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方担保、转让和受让商标权，对公司独立性、财务状况和经营成果无重大影响。
6、关于减少和规范关联交易的措施
未来公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，公司制定《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，对规范关联交易进行了制度安排。
公司控股股东金大叶和实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
①截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与发行人不存在其他重要关联交易；②本公司/本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；③本公司/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；④本公司/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；⑤本公司/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；⑥本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。
7、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取公司管理层按《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单；并获取关联方相关资料，包括调取的工商资料，要求关联方填写关联方调查表及相关声明，核查公司关联关系披露是否真实、完整；
（2）访谈公司实际控制人叶晓波，了解公司关联方情况以及报告期内公司与控股股东金大叶及公司实际控制人所有交易事项；
（3）访谈公司财务总监，查阅报告期内公司及其子公司与控股股东金大叶及公司实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU的关联交易财务记录及所有关联担保合同等原始单据；
（4）获取公司主要客户和供应商的工商资料或公开信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
（5）实地走访公司主要供应商和客户，了解该等公司的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系；
（6）访谈公司实际控制人和大叶工业实际控制人叶晓东，了解报告期内公司与大叶工业商标转让情况，并查阅商标转让协议；
（7）访谈公司财务总监，查阅报告期内公司及其子公司所有关联担保合同、银行征信报告，了解公司关联担保情况；
（8）获取公司报告期内关联交易明细表及其相关合同等原始单据，并逐一核对，核查公司关联交易披露是否真实、完整；
（9）获取报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的银行资金流水，核查上述人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常的资金往来情况，是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书披露的关联方和关联交易是完整的，报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性；关联交易已履行了相关决策程序，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在影响发行人经营独立性的情形，不存在利益输送的情形。
（十四）收入确认政策
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售园林机械产品，分为境内销售、自营出口销售以及保税区销售。
（1）境内销售收入确认的具体方法
公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）自营出口销售收入确认的具体方法
公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（3）保税区销售收入确认的具体方法
公司已根据合同约定，将销售给保税区的产品报关、产品交付给购货方并经购货方验收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
报告期内公司ODM、OBM等销售模式的收入确认的具体方法均一致，均按照上述境内、境外、保税区的收入确认的具体方法确认收入。
3、收入确认的时点
境内销售产品收入确认时点为公司按照约定将产品交付给客户，取得客户的签收单或验收单确认收入，自营出口销售产品收入确认时点为公司按照约定办理完出口报关手续后，根据提单签发日期确认收入，保税区销售产品收入确认时点为公司按照约定办理完出口报关手续后，产品交付给客户，取得客户的签收单或验收单确认收入。
4、退货政策
报告期内公司各产品均采用买断式销售，公司根据销售管理制度和与客户签订的合同约定，除因产品质量问题或产品规格不符等公司的原因客户可以要求退换货外，没有其他退换货条款。
报告期内公司无退货情况。根据公司退换货相关制度，因产品质量问题或产品规格不符等原因发生退货情况时，公司仓库管理员根据销售部开具的销售退货单，核对收到的退货产品数量，核对无误后将退货产品验收入库，并及时将审核后的销售退货单传递给销售部和财务部，财务部根据仓库审核后的销售退货单，按照企业会计准则有关规定进行如下会计处理：在发生退货时冲减当期营业收入以及相应税费，并减少相应应收账款；同时，冲减当期营业成本，增加库存商品；销售退回属于资产负债表日后事项的，按照企业会计准则有关资产负债表日后事项进行会计处理。
5、结算的具体过程
（1）境内销售的结算过程
公司境内销售主要系销售给牧田（中国）有限公司，信用政策为签收后 30天付款，而对于除牧田（中国）有限公司以外的客户，公司在接到订单后一般先收款然后再通知仓库发货，公司财务部门在收到客户的签收单或验收单后确认收入。
（2）自营出口销售的结算过程
公司按客户的订单生产完工并发货后，销售部门收集发票、装箱单、报关单以及提单等资料交给财务部门，财务部门根据销售部提供的资料和仓库提供的销货单开票确认收入，销售部门在制作清关资料并邮寄给客户或电放后，并在与客户约定的信用期届满时，负责向客户催款。公司对国外客户的信用期为 30-120天不等，收款方式包括TT、OA、LC。
（3）保税区销售的结算过程
公司保税区销售均系销售给牧田（昆山）有限公司，公司按照约定办理完出口报关手续后，产品交付给客户，取得客户的签收单或验收单确认收入。公司对牧田（昆山）有限公司的信用政策为签收后30天付款。
6、可比同行业公司收入的确认方法及结算过程
（1）中坚科技
中坚科技销售途径分别为自营出口、委托外贸出口、国内销售，其业务流程及销售收入确认的具体方法为：
自营出口：公司接到客户订单后与客户签订销售合同，合同约定的贸易方式一般包括FOB（指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货）、 CFR（指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方还必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用）和CIF（指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，卖方还必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用，办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的海运保险）三种，组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，按照合同约定的发货日期和货物移交方式，办理完海关出口报关程序后，在指定的装运港将货物装船，取得海运提单。根据合同约定的贸易方式，此时与商品有关的所有权上的风险和报酬已经转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量，公司确认相关收入。
委托外贸出口：公司接到客户订单后与客户签订销售合同，组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，若合同约定将货物发送至客户指定仓库的，在送至指定仓库并取得收货确认单之时，与商品有关的所有权上的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量，公司确认相关收入；若合同约定由公司负责办理出口报关手续的，在办理完海关出口手续后，在指定的装运港将货物装船，取得海运提单。此时与商品有关的所有权上的风险和报酬已经转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量，公司确认相关收入。
国内销售：公司在接到国内代理商订单后组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，根据订单约定的交货时间和交货数量发送至客户指定地点并取得收货确认单后，此时与商品有关的所有权上的风险和报酬已经转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量，公司确认相关收入。
中坚科技与客户结算模式主要采用电汇（TT）及信用证（LC）模式结算，其根据历史交易情况、客户资信状况给予客户不同信用期，信用期一般为30-90天。
（2）莱克电气
莱克电气出口商品主要采用 FOB 模式结算，在商品已报关并取得报关单时确认收入的实现，具体确认时点为报关单据上记载的出口日期。
内销商品分为直销（包括买断式经销和直营）、代销两种模式，其中直销模式在商品已发运并取得客户确认时确认收入的实现，代销模式在收到代销商售出商品清单时确认收入的实现。
莱克电气与客户结算模式如下：
出口销售业务：公司与客户货款的结算采用信用证（L/C）或电汇（T/T）的方式。信用证收款方式可分为即期信用证和期限为30-90天的远期信用证，后者将形成应收账款的短期余额。电汇收款方式大致可概括为信用期后收款和先收取订单金额 20%-30%的货款后再组织生产，发货或转交提单前收讫款项两种主要方式，前者针对建立了长期战略合作关系、过往交易记录及信用状况良好的重点客户，信用期多在60天以内，部分核心客户诸如飞利浦、创科实业和伊莱克斯的信用期则分别适当延长；后者多针对新客户或批量较小的客户。
国内销售业务：以电机类产品和自主品牌家居清洁健康电器为主，货款结算采用电汇和银行承兑汇票方式。电机类产品的直接客户一般为下游制造业企业，信用期多分布在45-90天。自主品牌产品在直接面向终端消费者销售时采取全款提货的方式；在对经销商销售时，以信用额度控制为主（即控制对经销商的应收账款的余额），对经销商超过信用额度的销售，经销商必须全款提货；通过商超渠道、电视购物等代销方式的货款结算周期为30-60天。
综上，公司收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程与同行可比公司没有重大差异，与行业惯例一致，符合企业会计准则的相关规定。
7、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取并查阅公司销售收入确认原则和具体确认方法等相关会计政策；
（2）获取公司报告期内主要客户的合同或订单等，检查相关合同或者订单的具体条款，包括：检查合同中的提货方式、收款方式、信用期、运输方式等；检查合同中发货及验收条款，确定商品所有权上的风险和报酬转移给购货方的时点是否与账务处理一致；与财务明细账核对，核实公司实际执行中收入具体确认方法、时点及结算情况；
（3）访谈公司总经理和财务总监，了解公司实际销售过程和各类销售模式下收入确认的具体方法等情况；
（4）查阅同行业可比上市公司年报，对比分析公司销售模式、收入确认具体方法、销售结算等与同行业可比上市公司是否存在重大差异。
经核查，项目组认为，公司披露的收入确认原则和具体确认方法是准确、有针对性的，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则的相关规定。
（十五）会计政策变更、会计估计变更
1、会计政策变更
报告期内，公司主要会计政策变更为执行新金融工具准则，且拟自2020年起执行新收入准则，上述会计政策变更符合企业会计准则和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
（1）执行新金融工具准则
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目 2018年12月31日 新金融工具准则 2019年1月1日
调整影响
以公允价值计量且其变动计 24.97 -24.97 -
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 - 24.97 24.97
以公允价值计量且其变动计 7.34 -7.34 -
入当期损益的金融负债
交易性金融负债 - 7.34 7.34
短期借款 26,834.40 45.52 26,879.91
其他应付款 201.78 -50.62 151.16
长期借款 2,490.00 5.10 2,495.10
②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：万元
项目 原金融工具准则 新金融工具准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 6,896.58 以摊余成本计量 6,896.58
的金融资产
应收账款 贷款和应收款项 16,868.63 以摊余成本计量 16,868.63
的金融资产
其他应收款 贷款和应收款项 153.12 以摊余成本计量 153.12
的金融资产
短期借款 其他金融负债 26,834.40 以摊余成本计量 26,879.91
的金融负债
应付票据 其他金融负债 4,711.59 以摊余成本计量 4,711.59
的金融负债
应付账款 其他金融负债 21,811.41 以摊余成本计量 21,811.41
的金融负债
其他应付款 其他金融负债 201.78 以摊余成本计量 151.16
的金融负债
长期借款 其他金融负债 2,490.00 以摊余成本计量 2,495.10
的金融负债
③2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：万元
按原金融工具准则列 按新金融工具准则
项目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 列示的账面价值
年12月31日） （2019年1月1日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金 6,896.58 - - 6,896.58
应收账款 16,868.63 - - 16,868.63
其他应收款 153.12 - - 153.12
以摊余成本计量的 23,918.33 - - 23,918.33
总金融资产
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益
以公允价值计量且
其变动计入当期损 24.97 -24.97 - -
益的金融资产
交易性金融资产 - 24.97 - 24.97
以公允价值计量且
其变动计入当期损 24.97 - - 24.97
益的总金融资产
B.金融负债
a.摊余成本
短期借款 26,834.40 45.52 - 26,879.91
应付票据 4,711.59 - - 4,711.59
应付账款 21,811.41 - - 21,811.41
其他应付款 201.78 -50.62 - 151.16
长期借款 2,490.00 5.10 - 2,495.10
以摊余成本计量的 56,049.18 - - 56,049.18
总金融负债
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益
以公允价值计量且
其变动计入当期损 7.34 -7.34 - -
益的金融负债
交易性金融负债 - 7.34 - 7.34
以公允价值计量且
其变动计入当期损 7.34 - - 7.34
益的总金融负债
④2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：万元
按原金融工具准则计 按新金融工具准则
项目 提损失准备（2018年 重分类 重新计量 计提损失准备（2019
12月31日） 年1月1日）
应收账款 521.71 - - 521.71
其他应收款 6.30 - - 6.30
（2）拟执行新收入准则
公司拟自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14 号——收入》（即新收入准则）。根据新收入准则，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
报告期内，公司确认的销售收入具体方法如下：①境内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。②自营出口：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。③保税区销售：公司已根据合同约定将产品报关，产品交付给购货方并经购货方验收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。因此，报告期内公司确认的销售收入均系按照购销双方签订的合同约定履行了履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。
综上，新收入准则实施前后，公司收入的确认时点和方式没有发生变化，对公司的业务模式、合同条款、收入确认等方面没有产生重大影响。
2、会计估计变更
报告期内公司重要会计估计未发生变更。
3、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）向发行人总经理、财务总监等高级管理人员访谈，询问发行人相关会计政策变更的主要内容，查阅并对比同行业上市公司资料；
（2）复核上述会计政策变更对发行人财务报表影响的计算过程；
经核查，项目组认为，公司会计政策变更符合企业会计准则和相关审计准则的规定，具有合理性和合规性，对发行人财务状况、经营成果影响较小。
（十六）境外销售收入占当期营业收入比例较高
1、境外销售收入情况
报告期内公司主营业务收入分区域情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
国家或地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境外合计 94,590.75 95.86 74,191.89 94.89 66,850.27 89.69
其中：
美国 15,100.36 15.30 2,413.47 3.09 784.29 1.05
德国 14,652.95 14.85 11,859.63 15.17 9,076.35 12.18
法国 10,735.99 10.88 9,673.30 12.37 5,671.45 7.61
昆山保税区 7,109.81 7.21 9,030.63 11.55 12,236.22 16.42
波兰 5,170.53 5.24 7,227.76 9.24 6,593.16 8.85
捷克 4,466.70 4.53 1,823.94 2.33 2,091.24 2.81
比利时 4,137.75 4.19 2,724.77 3.48 2,261.19 3.03
丹麦 3,836.71 3.89 1,637.59 2.09 1,862.70 2.50
澳大利亚 3,699.85 3.75 2,761.60 3.53 3,218.92 4.32
俄罗斯 3,638.94 3.69 3,891.21 4.98 3,471.11 4.66
英国 3,254.82 3.30 3,378.73 4.32 7,710.54 10.35
意大利 3,137.60 3.18 2,185.41 2.80 1,374.52 1.84
加拿大 2,694.50 2.73 2,981.71 3.81 1,050.32 1.41
荷兰 2,549.59 2.58 4,206.08 5.38 2,383.21 3.20
瑞典 2,377.92 2.41 981.48 1.26 794.91 1.07
西班牙 2,198.45 2.23 2,151.19 2.75 1,304.11 1.75
其他 5,828.27 5.91 5,263.38 6.73 4,966.03 6.66
境内 4,083.88 4.14 3,997.22 5.11 7,682.22 10.31
合计 98,674.63 100.00 78,189.11 100.00 74,532.48 100.00
注1：公司向牧田销售园林机械产品中部分产品销往牧田（中国）有限公司，由其销往国外市场，体现为发行人的境内销售收入；部分产品销往牧田（昆山）有限公司，该公司位于昆山保税区，公司向其销售收入为外销收入。
注2：境外销售其他国家和地区主要包括巴西、智利、罗马尼亚、芬兰、葡萄牙、爱尔兰、立陶宛、拉脱维亚、日本、匈牙利等其他国家和地区。
注3：境内销售地区主要包括江苏省、浙江省等地区。
报告期内境外收入（外销收入）占营业收入比重达到89%以上，主要销往德国、法国、波兰、美国、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家和地区；报告期内公司境内收入（内销收入）占营业收入比重较小，内销客户主要为国际园林机械品牌生产商在中国设立的企业，其采购公司的产品主要销往国外市场。
（1）公司外销收入比重较高合理性分析
作为全球GDP水平、居民收入、城镇化水平最高，机械制造技术最为发达以及园艺文化最盛行的国家和地区，美国、欧洲长期处于园林机械产品市场需求中心，园林机械需求占全球总需求比重达80%以上，因此，公司外销收入占营业收入比重较高符合行业特征。报告期内公司与同行业上市公司外销收入占营业收入比例情况如下：
同行业上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
中坚科技 87.62% 87.38% 89.27%
莱克电气 63.75% 66.82% 67.32%
平均值 75.69% 77.10% 78.30%
发行人外销收入占比 95.77% 94.76% 89.54%
数据来源：Wind、同行业可比上市公司年报
如上表所示，公司与中坚科技外销收入占营业收入比重较高，发行人外销收入占比略高于中坚科技，主要系发行人主要产品为割草机，用于打理家庭草坪为主，主要消费市场在欧美等发达国家和地区，而中坚科技主要销售的油锯和割灌机产品在境内市场需求相对较高，用于打理公共绿化场地；发行人外销收入占比高于莱克电气，主要系莱克电气以环境清洁电器产品为主，该类商品内销比例较高，而园林工具销售收入占其营业收入比重约为12%，占比较小。
（2）报告期内公司外销收入与海关出口数据之间的匹配情况
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
①外销收入（人民币） 94,590.75 74,191.89 66,850.27
②境外子公司销售收入（人民币） 4,487.81 1,517.21 1,175.35
③向境外子公司销售收入（人民币） 2,627.20 3,153.41 898.23
④调整后出口收入（④=①-②+③）（人民币） 92,730.14 75,828.09 66,573.15
⑤美元对人民币平均汇率[注] 6.8944 6.6338 6.7423
⑥折算后出口收入（⑥=④/⑤）（美元） 13,450.07 11,430.58 9,873.98
⑦海关出口数据（美元） 13,579.33 11,473.39 9,976.35
⑧差异（⑧=⑥-⑦）（美元） -129.26 -42.81 -102.37
⑨差异率（⑨=⑧/⑥） -0.96% -0.37% -1.04%
注：美元对人民币平均汇率系根据全年各月月末中间汇率平均计算。
如上表所示，2017年度、2018年度和2019 年度，公司外销收入与海关出口数据差异率分别为-1.04%、-0.37%和-0.96%，差异较小，差异主要系：①公司收入确认时点为向海关报关并取得提单的时点，与海关报关出口的时间存在时间性差异；②公司采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额确认收入，上表折算按全年各月月末中间汇率平均计算，存在折算汇率差异；③海关出口数据中包含部分不确认收入的金额，主要为提供给客户的样品等。因此，报告期内公司外销收入与海关出口数据相匹配。
（3）公司报告期内外销收入与出口退税金额、申报出口退税销售额（即计税依据）之间的匹配情况
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
①出口应退税额 5,591.56 8,038.93 4,598.61
②出口已退税额 5,657.12 7,534.44 4,771.42
③申报出口退税销售额 81,819.45 79,303.28 59,367.67
④出口应退税额占外销收入的比例（④=①/③） 6.83% 10.14% 7.75%
⑤本期出口尚未申报退税销售额[注1] 34,160.30 23,249.61 26,724.80
⑥前期出口本期申报退税销售额 23,249.61 26,724.80 19,519.32
⑦外销收入金额 94,590.75 74,191.89 66,850.27
⑧境外子公司销售收入 4,487.81 1,517.21 1,175.35
⑨国内向境外子公司销售收入 2,627.20 3,153.41 898.23
⑩调整后出口收入（⑩=⑦-⑧+⑨） 92,730.14 75,828.09 66,573.15
?可申报出口退税销售额（?=③+⑤-⑥）[注2] 92,730.14 75,828.09 66,573.15
?差异（?=⑩-?） - - --
注1：根据《国家税务总局关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2012年第24号），增值税出口退税申报期限为企业在货物报关出口之日（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上的出口日期为准，下同）次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税。公司增值税出口应退税金额以各月末增值税留抵税额为限，根据各月末增值税留抵税额情况进行增值税出口退税申报，并于次年4月30日完成当年的出口退税申报。
注2：可申报出口退税销售额系申报出口退税销售额调整申报时间性差异后的金额。
如上表所示，报告期内，公司申报出口退税销售额调整申报时间性差异后与国内出口销售收入一致，因此，公司外销收入与申报出口退税销售额相匹配。
（4）是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形
报告期内，公司主要产品为割草机，其境内和境外销售单价和毛利率情况如下：
单位：元/台
项目 2019年 2018年 2017年
境外销售毛利率 21.02% 18.64% 21.49%
境内销售毛利率 22.08% 28.23% 28.89%
境外销售单价 1,049.63 934.38 905.84
境内销售单价 1,878.22 395.79 410.94
报告期内，公司主要产品不存在境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形。2017年和2018年公司割草机境外销售价格高于境内，2019年境外销售价格低于境内，主要系产品销售结构差异所致。境内割草机销售中，2017年和2018年，单价较低的电动割草机销售数量占比分别为98.93%和98.43%，2019年销售单价较高的割草机器人销售数量占比为92.21%。
（5）贸易政策对发行人境外销售的影响
①中美贸易摩擦对发行人业务的影响
2017年6月，公司设立全资子公司大叶北美致力于开拓北美市场，搜集市场信息，挖掘潜在客户需求。随着园林机械产品制造进一步向中国转移，凭借良好的市场口碑、产品质量和性价比优势，发行人抓住市场机遇，对美国市场销售持续增长。2017年、2018年和2019年，公司对美国市场的销售金额分别为784.29万元、2,413.47万元和15,100.36万元，占公司营业收入比例分别为1.05%、3.08%和15.29%。
中美贸易摩擦对发行人业务的影响主要体现为：A.2017年和2018年为公司对北美市场的初步开拓阶段，因此销售收入较少；随着市场开拓取得初步成果，尤其与沃尔玛等客户建立良好合作关系，2019 年公司在美国市场的销售收入增幅较大。总体而言，报告期内，欧洲为公司产品的主要出口地区，公司收入不存在对美国市场的依赖。B.公司新近开拓美国市场、确定合作关系及价格谈判的过程中，已充分考虑了加征关税的影响，保证了美国市场销售的盈利能力。C.公司在美国市场销售的汽油动力类园林机械主要采用美国产百力通发动机，对于该类商品，加征关税仅适用于产品价值减去美国产百力通发动机价值的剩余部分，因此加征关税对公司产品美国销售的影响进一步减小。D.公司已与客户就贸易摩擦升级时采用改变产品方案等方式达成共识，以保障公司美国市场业务的良好发展。综上，中美贸易摩擦对公司向美国出口产品未产生重大不利影响。
②“双反”调查对发行人经营的潜在影响
针对美国商务部对步进式汽油割草机（排量196CC（含本数）以下）的“双反”调查，中国机电产品进出口商会与中国内燃机工业协会共同召开了预警工作会，发行人参加了此次会议，并积极进行应诉和抗辩准备。报告期内，涉“双反”产品销售收入和毛利额对发行人经营业绩的影响有限，涉“双反”产品销售收入占主营业务收入比例和毛利额占总毛利额比例情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
涉“双反”产品收入 13,894.26 14.08% 252.97 0.32% - -
非涉“双反”产品收入 84,780.37 85.92% 77,936.14 99.68% 74,532.48 100%
涉“双反”产品毛利额 2,082.75 9.41% 73.28 0.46% - -
非涉“双反”产品毛利额 20,039.07 90.59% 16,011.52 99.54% 17,136.28 100%
从上表可以看出，报告期内涉及“双反”调查的产品销售收入和毛利额占比相对较低；通过多年的经营积累，发行人已取得了较高的行业地位，积累了充足的核心客户资源，报告期内公司非涉“双反”产品收入和毛利额均呈增长趋势，2019年非涉“双反”产品销售收入较上年增长8.43%，毛利额增长25.15%，“双反”调查不会影响发行人持续经营能力。
（6）汇率波动对发行人经营业绩的影响
①汇率波动对发行人境外销售的影响
报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 89.69%、94.89%和 95.86%，产品销售的结算货币主要为美元，汇率波动会影响公司产品单价、汇兑损益等。同时公司生产产品所需的汽油发动机、锂电池及组件等部分原材料主要向百力通、BMZ Holding GmbH等国外供应商采购，以美元作为主要结算货币。自2017年以来，美元兑人民币的汇率（即直接标价法，1美元兑换人民币的金额）波动情况如下：
数据来源：中国外汇交易中心
2017年，美元兑人民币汇率呈下降趋势，2018年2月至2018年4月美元兑人民币汇率下降到阶段性低点；2018年5月至2018年末美元兑人民币汇率呈上升趋势；2019年美元兑人民币汇率总体呈上升趋势。
受汇率波动影响，2017年、2018年和2019年公司美元收入人民币平均折算率分别为6.82、6.60和6.89，一定程度上影响公司的经营业绩。
因此，未来如果美元兑人民币的汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动的风险。
②汇兑损益对发行人经营业绩的影响
美元兑人民币汇率变化影响产生少量汇兑损益，2017年、2018年和2019年，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为1.24%、-1.42%、-0.32%，占比较小。
③发行人应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，公司采取以下措施应对汇率波动风险：A.在与客户协商定价中考虑外汇波动因素；B.在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并适时进行外汇汇兑；C.根据预期外汇收入情况，向银行申请办理远期结售汇等外币衍生金融交易业务。
2、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司境外销售清单，检查相关财务记录和原始单据，核实报告期内各期公司境外销售金额及占比情况；
（2）查阅行业研究报告等相关资料，了解公司所处行业的发展状况、特点以及市场需求分布情况；
（3）取得报告期内海关出具的出口销售额证明及海关电子口岸数据，并与公司外销收入进行核对；
（4）获取报告期内公司增值税申报表和免抵退申报表，访谈公司税务会计，分析增值税出口退税金额与公司外销收入金额之前的勾稽关系；
（5）抽取境外主要客户的原始单据进行细节性测试，从财务明细账核对至销售合同、销售订单、出口报关单和提单或验收单、销售发票、银行回款流水等资料；
（6）走访了15家客户，走访确认的2017年、2018年和2019年境外销售收入占各期外销收入的比例分别为87.88%、86.26%、88.55%；通过走访，了解客户经营范围、从事的主要业务，向公司采购产品的定价模式，报告期内向公司的采购规模、价款结算方式、期间是否存在放宽信用期的情况，是否存在向公司期末集中采购情况、是否存在采购后大额退货情况，向公司采购的产品是否存在囤积压库情况，公司产品最终销售情况，客户实际控制人和关键经办人员与公司及其主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系等内容；
（7）对报告期内公司境外销售前十大客户、新增主要客户等客户的销售收入和应收账款实施函证程序，函证报告期各期的销售金额及各期末应收账款或预收账款余额，对未收回的询证函执行替代性程序，检查至原始的会计凭证、销售合同、发票、报关单和提单等。境外销售金额函证具体情况如下：
项目 发函相关收入 发函相关收入占外 回函确认收入 回函确认收入占外
金额（万元） 销收入比例 金额（万元） 销收入比例
2019年度 86,165.27 91.09% 78,384.01 82.87%
2018年度 65,832.69 88.73% 63,503.99 85.59%
2017年度 59,070.83 88.36% 57,696.71 86.31%
主要客户应收账款函证具体情况如下：
发函应收账款 发函应收账款余 回函确认应收账款 回函确认应收账款
项目 余额（万元） 额占应收账款余 余额（万元） 余额占应收账款余
额比例 额比例
2019年度 32,686.29 94.96% 30,354.91 88.19%
2018年度 15,278.46 87.86% 15,015.07 86.34%
2017年度 12,995.05 88.69% 12,908.54 88.10%
如上表所示，保荐机构对公司境外客户的销售收入和应收账款实施函证程序，函证确认了公司对境外客户销售收入和应收账款余额真实、准确；
（8）执行收入截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的外销收入核对出库单、发货单、出口报关单、货运提单、签收单等支持性文件，评价外销收入是否在恰当期间确认；
（9）查阅了中国机电产品进出口商会网站，了解 MTD 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出对相关产品进行“双反”调查申请的情况；查阅了中国机电产品进出口商会“机电商法便函[2020]75号”《关于印发<美国手扶式割草机双反调查预警工作会会议纪要>的通知》和会议纪要；访谈发行人总经理，核查了涉“双反”产品和非涉“双反”产品的收入和毛利额，了解了MTD申请“双方”调查对发行人经营的潜在影响；
（10）对公司主要产品割草机境外销售和境内销售价格和毛利率对比执行分析程序；
（11）登入中国货币网查询报告期内汇率变动情况，分析汇率波动对发行人经营业绩的影响；访谈公司总经理和财务总监，了解发行人应对外汇波动风险的具体措施。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人主要境外客户的资质情况良好；
（2）报告期内发行人境外销售收入是实现真实销售、最终销售的；
（3）公司主要产品割草机不存在境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形；2017年和2018年公司割草机境外销售价格高于境内销售价格，2019年公司割草机境外销售价格低于境内销售价格，主要系境内割草机内销、外销结构不同和结构变动所致；
（4）贸易政策对发行人境外销售未造成重大不利影响；
（5）发行人已采取相应措施应对外汇波动风险。
（十七）报告期内发行人收入季节性较为明显
1、公司销售收入季节性情况
报告期内，公司分季度主营业务收入的具体情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%）
第一季度 38,453.83 38.97 9.62 35,080.45 44.87 9.99 31,893.89 42.79
第二季度 15,274.96 15.48 7.69 14,184.70 18.14 -7.51 15,336.41 20.58
第三季度 9,239.21 9.36 32.32 6,982.37 8.93 -0.32 7,004.84 9.40
第四季度 35,706.63 36.19 62.73 21,941.59 28.06 8.10 20,297.34 27.23
合计 98,674.63 100.00 26.20 78,189.11 100.00 4.91 74,532.48 100.00
公司主要业务属于园林机械行业，主要采用ODM销售模式，并主要实行“以销定产”的生产模式，下游市场需求的季节性变化使得公司销售具有季节性特征。
草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械行业受季节性影响明显，通常情况下，春、夏季节为园林机械行业的市场需求旺季，园林机械行业的生产出货旺季主要集中在每年10月到下一年4月。报告期内公司各季度销售占比基本稳定，第一季度、第四季度销售规模较大，第二季度、第三季度销售规模较小。
报告期内，发行人分季度销售结构与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
2019年度 2018年度 2017年度
项目 发行人 中坚 莱克 发行人 中坚 莱克 发行人 中坚 莱克
科技 电气 科技 电气 科技 电气
第一季度 38.97 22.90 24.64 44.87 26.49 23.61 42.79 28.99 25.69
第二季度 15.48 30.64 24.36 18.14 25.53 21.60 20.58 22.28 22.43
第三季度 9.36 22.35 24.85 8.93 21.45 25.30 9.40 26.81 24.56
第四季度 36.19 24.12 26.15 28.06 26.53 29.49 27.23 21.92 27.31
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：同行业可比上市公司年报
注：上表同行业可比公司数据为各季度销售金额占营业收入比例。
如上表所示，公司业务季节性特征较同行业可比公司中坚科技、莱克电气显著，主要原因系公司产品主要为割草机，其销售季节性特征明显，销售主要集中在第一季度和第四季度；而同行业可比公司中，中坚科技、莱克电气产品结构较为分散，各产品销售季节性不同，整体产品销售季节性特征较弱。
2、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司分季度财务报表，检查相关财务记录和原始单据，核实报告期内各季度销售金额及占比情况；
（2）检查报告期内公司主要客户的销售合同以及实际执行的销售订单，了解主要客户销售合同主要条款约定情况，查阅同行业可比公司年报等相关资料，核查是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于公司、同行业可比公司通常收入确认周期的情形；
（3）访谈公司总经理、销售部负责人，了解公司销售收入季节性情况及其原因和合理性；
（4）检查沃尔玛销售合同和销售订单等相关资料，分析2019年第四季度公司对沃尔玛销售收入大幅增长的原因；
（5）执行收入截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的外销收入核对出库单、发货单、出口报关单、货运提单、签收单等支持性文件，评价外销收入是否在恰当期间确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司第一季度、第四季度销售规模较大，第二季度、第三季度销售规模较小，季节性特征明显；报告期内各期第四季度或12 月销售收入占当期营业收入比例较高符合行业特征和公司实际销售情况；公司销售收入确认周期不存在异常情况；公司2019年第四季度因对沃尔玛销售收入大幅增长符合公司实际情况，是真实的；公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（十八）第三方回款
1、第三方回款情况
报告期内，公司存在少量客户销售合同签订主体或订单下单主体与销售回款的支付方不一致的情形，具体说明如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
第三方回款金额 1,750.45 1,708.75 1,062.82
其中：
（1）同一集团内支付 279.07 564.67 465.73
（2）非同一集团内支付 1,471.38 1,144.08 597.09
营业收入 98,768.77 78,290.89 74,662.06
项目 2019年 2018年 2017年
第三方回款金额占营业收入的比例 1.77% 2.18% 1.42%
如上表所示，报告期内公司涉及的第三方回款占营业收入的比例较低，第三方回款的原因主要包括：（1）同一集团内支付主要系客户因财务管理需求由集团内其他公司代付所致；（2）非同一集团内支付主要因客户的品牌授权方支付而产生：发行人客户俄罗斯卢克斯有限公司拥有韩国“DAEWOO”品牌在俄罗斯、乌克兰、波兰等国家的销售授权许可，该客户与其品牌授权方签订了相关协议，约定由该客户向供应商下单，其品牌授权方支付货款，以便于其双方结算品牌授权费，2017年、2018年和2019年相关回款金额分别为500.07万元、1,051.54万元和1,412.03万元；（3）非同一集团内支付其他金额主要因少量客户受到外汇管制的限制指定第三方付款等原因所致。
2、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）抽查报告期内公司银行日记账有关销售收入回款记录与银行对账单回款记录进行核对，发现销售合同签订主体或订单下单主体与销售回款的支付方不一致的情形，进一步追查至相关销售合同、销售订单、报关单、货物提单或签收单、银行回款单进行核实；
（2）访谈公司销售部负责人，了解销售合同签订主体或订单下单主体与销售回款的支付方不一致的情况及其原因、必要性及商业合理性；
（3）通过访谈、邮件确认等方式获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；核实合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性；
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司第三方回款及其相关的销售收入是真实的，不存在违规情形；公司第三方回款占营业收入比例较低；公司第三方回款原因主要系客户集团内财务管理需求、与品牌授权方的协议约定、交易金额较小和交易次数较少而委托支付、外汇管制等，具有必要性及商业合理性；公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；公司第三方回款相关销售收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质是一致的，公司对第三方回款建立了相关内部控制制度并有效执行。
（十九）现金交易
1、现金交易情况
报告期内，公司存在零星现金销售情况，主要系零星客户采购公司产品并使用现金支付货款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金收款=A 1.75 2.07 1.06
营业收入=B 98,768.77 78,290.89 74,662.06
占比=A/B 0.0018% 0.0026% 0.0014%
2、核查程序和核查结论
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈公司的财务总监和出纳，了解现金交易业务背景，交易金额及发生频率，及现金交易的原因、必要性，现金交易的客户是否为公司的关联方，公司是否存在体外循环或虚构业务情形；
（2）获取并查阅公司《资金管理制度》，了解现金交易内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；
（3）获取并查阅公司现金及银行存款明细账，查看现金交易记账凭证、现金收款相应的出库单、签收单、收款凭证等原始凭证，核实现金交易真实性、完整性；
（4）取得公司报告期各期销售收入明细表和采购明细表，对公司报告期内向个人或个体经营者销售或采购开具或收到的发票、银行收款或付款凭证等原始单据作了逐笔核对，并检查了公司各期银行流水及现金日记账，以核查公司与个人或个体经营者交易过程中是否存在现金交易行为;
（5）执行资金循环穿行性测试，了解公司是否严格执行资金业务流程，关键控制点是否能得到有效执行。
经核查，保荐机构认为，公司为满足客户购买产品的需求，存在同意少量客户在公司现场用现金购买产品的情况，现金收款及相关销售收入是真实的，具备合理性和必要性；现金交易的客户不是公司的关联方；公司不存在体外循环或虚构业务情形；公司建立了完善的现金交易相关内部控制制度以及收入确认和成本核算原则，并在报告期内得到有效执行。
（二十）委托加工
根据客户订单和生产计划，公司在设备产能、场地及人员紧张时，将部分注塑加工等工序委托给专业的外协单位进行生产；同时，公司生产中需要少量电泳、氟化、热处理等加工，公司将其委托给具有专业资质的外协单位完成。公司外协单位均经过严格的资质条件、技术设备、供货能力审查。
1、报告期内外协加工采购数量、金额
报告期内，公司主要外协加工为注塑加工，外协加工工艺、采购数量和金额具体情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （万件） （万元） （万件） （万元） （万件）
注塑加工 306.43 1,338.16 619.84 1,472.73 617.78 1,347.20
其他加工 22.99 31.87 23.65 46.41 16.61 27.56
合计 329.42 1,370.03 643.49 1,519.15 634.39 1,374.76
如上表所示，2018年与2017年外协加工数量和加工费金额基本保持稳定，
2019年较2018年外协加工数量有所下降，加工费金额降幅较大，主要原因系：
（1）为提高加工质量、保证交货周期、减少原材料库存，公司于2018年下半年
新增注塑机12台、注塑机取件机械臂8台，于2019年下半年新增注塑机12台，
较大提升了 2019 年公司注塑加工能力和自动化水平，公司委外加工需求减少；
（2）2019年主要使用塑料底盘的交流电割草机产销量大幅降低，该外协加工件
单位加工费较高，导致公司外协量有所减少、加工费较大下降。
2019年公司增加了数量为399.38万个、加工费单价为0.01元/个的割草机器
人配套用边线塑料钉的外协加工，该类数量多而单价极低的外协加工，使 2019
年较上年总体外协加工数量降幅小于加工费降幅。
2、发行人委托加工相关会计处理方法
报告期内，公司外协加工成本归集情况如下：序号 流转内容 核算方法 会计分录
1 塑料粒子、五金件等原材 月末一次加权平均法 借：委托加工物资
料发货至外协加工商 贷：原材料
借：原材料——自制外购半
外协加工商进行注塑加 成品
2 工等外协加工，公司支付 根据加工费核价单和委托 应交税费——应交增
加工费 加工数量，计付加工费 值税（进项税额）
贷：银行存款
应付账款
外协加工商加工完成并 将原发出的委托加工物资 借：原材料——自制外购半
3 将加工好的注塑件发货 成本，与对应核价单中加工 成品
公司，公司检验后入库 费进行匹配和合并 贷：委托加工物资
公司将原材料提供给外协厂商后，外协厂商主要进行注塑加工等加工工序，物料的形态和功用方面未发生本质性变化，外协厂商不承担原材料价格波动的风险，发行人按委托加工业务处理相关交易，按原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给外协厂商的原材料不确认销售收入，上述处理方法与同行业可比公司不存在较大差异。
3、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务总监、生产部负责人及其他相关人员，了解公司采用外协生产的原因，了解公司的生产工艺流程和会计核算方法，检查外协加工成本核算方法与生产工艺流程是否符合，整个报告期是否一致；
（2）获取报告期内委托加工物资明细，核实成本归集情况，核实加工价格的公允性及合理性；
（3）获取并查阅委外加工合同，公司委托加工的服务内容、技术或工艺；
（4）实地走访并查看了报告期内前十名外协供应商的生产经营场所，详细了解了外协供应商厂房、设备、业务和技术、生产经营情况、加工费真实性；询问外协供应商主要负责人和公司实际控制人，了解外协供应商与公司及其关联方是否存在关联关系和除正常外协采购交易外的其他交易和往来，是否存在代发行人共用人员，承担成本或费用的情形。报告期内各期，公司实地走访共计22家主要外协供应商，走访确认的外协供应商采购金额占各期外协采购总额的比例分别为75.82%、85.41%和90.54%。
（5）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询取得主要外协供应商的工商登记资料，检查是否与公司及其关联方存在关联关系。
（6）查阅同行业可比公司年报等相关资料，了解同行业公司委托加工会计处理情况。
经核查，保荐机构认为，发行人按原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给外协厂商的原材料不确认销售收入的委托加工业务处理方法具有合理性，符合《首发业务若干问题解答（二）》相关规定。
（二十一）劳务外包
1、报告期内公司劳务外包情况
报告期内，发行人劳务外包费用及占各期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
劳务外包费用 1,269.68 527.50 221.09
占营业成本的比例 1.66% 0.85% 0.39%
由上表可见，公司劳务外包费用占营业成本的比例较小，对发行人财务数据不存在较大影响。2017 年开始公司业务规模扩大，为应对突发性用工需求，公司根据生产计划，第四季度开始逐渐将装配车间的包装、搬运单元外包给劳务公司，2018年将该模式在其他生产线普及应用，2019年公司开始对新增大客户沃尔玛规模销售汽油割草机，使得劳务外包业务量持续增长。
2、发行人劳务外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人不存在关联关系
报告期内，发行人劳务外包公司经营合法合规，不存在专门或主要为发行人服务的情况，与发行人不存在关联关系，具体情况如下：
是否专门 是否与
序 劳务外包公 劳务派遣经营许可证 或主要为 股权结构 董事、监事、高级 发行人
号 司名称 编号 发行人服 管理人员 存在关
务 联关系
宁波荣未劳 吕家行：80%； 经理，执行董事：
1 务发展有限 330201201709080043 否 胡荣杰：20% 吕家行； 否
公司 监事：胡荣杰
无锡恒泰人 曹何印：95%； 总经理，执行董事：
2 力资源有限 320200201701190014 否 张明方：5% 曹何印； 否
公司 监事：张明方
宁波市众一 王振国：51%； 经理，执行董事：
3 人力资源有 330201201709150047 否 铁一奴四：49% 铁一奴四； 否
限公司 监事：王振国
江西博涛人 胡荣杰：80%； 总经理，执行董事：
4 力资源有限 36048220220918023 否 吕莹珍：20% 胡荣杰； 否
公司 监事：吕莹珍
常州兆军企 执行董事：唐兆根；
5 业管理服务 32040420180517007 否 唐兆根：100% 监事：唐兆军 否
有限公司
苏州仁涌企 总经理，执行董事：
6 业管理咨询 320585201903270018 否 朱敏：100% 朱敏； 否
有限公司 监事：朱晨洁
绍兴聚龙人 经理，执行董事：
7 力资源有限 330682201909200011 否 刘立冬:100% 刘立冬； 否
公司 监事：黄鹏
浙江汇恒人 经理，执行董事：
8 力资源有限 330201201906060054 否 范春生：100% 范春生； 否
公司 监事：范林林
苏州市耀斌 石耀华：40%； 执行董事：石耀华；
9 服务外包有 320584000692460463 否 邢晓振：30%； 监事：邢晓俊 否
限公司 邢晓俊：30%
江苏仁服企 时亚丽：99%; 总经理，执行董事：
10 业管理有限 320584000783922364 否 王学先：1% 时亚丽； 否
公司 监事：王学先
宁波腾跃人 总经理，执行董事：
11 力资源有限 330281201907170027 否 吕梦瑶：100% 吕梦瑶； 否
公司 监事：石倩
浙江汇聚人 王燕革：80%； 经理，执行董事：
12 力资源服务 330602202001200092 否 冷建：20% 王燕革； 否
有限公司 监事：冷建
报告期内，随着发行人业务规模扩大，产销旺季用工需求上升，发行人根据比质比价的原则，选用劳务外包公司数量增加，报告期内劳务外包公司数量分别为1家、3家和12家，具体情况如下：
序号 劳务外包公司名称 为发行人提供劳务外包服务期间
2019年 2018年 2017年
1 宁波荣未劳务发展有限公司 是 是 是
2 无锡恒泰人力资源有限公司 是 是 -
3 宁波市众一人力资源有限公司 是 是 -
4 江西博涛人力资源有限公司 是 - -
5 常州兆军企业管理服务有限公司 是 - -
6 苏州仁涌企业管理咨询有限公司 是 - -
7 绍兴聚龙人力资源有限公司 是 - -
8 浙江汇恒人力资源有限公司 是 - -
9 苏州市耀斌服务外包有限公司 是 - -
10 江苏仁服企业管理有限公司 是 - -
11 宁波腾跃人力资源有限公司 是 - -
12 浙江汇聚人力资源服务有限公司 是 - -
报告期内，公司主要劳务外包主要为装配车间的包装、搬运业务，实行计件或者工时计价，公司劳务外包费用交易按市场定价，定价公允。
3、劳务费用定价公允
公司劳务外包主要按工作量进行计价结算，每年公司结合当地市场劳务价格、公司劳务外包所要求的技术水平、复杂程度、完成时限、合作稳定性等因素，与劳务公司协商确定各类劳务外包业务单价，定价公允。主要劳务外包具体定价情况如下：
（1）包装业务
单位：元/台
车间 类型 品名 包装业务单价
2019年 2018年 2017年
电动割草机 9.1 8.4 7.8
步进式 电动梳草机 9.1 8.4 7.8
锂电割草机 9.5 8.8 8.2
电动装配车间 吹吸机 8.9 8.1 7.6
手持式 交流打草机 8.9 8.1 7.6
锂电割草机 9.2 8.3 7.7
智能式 智能割草机 12.3 11.2 -
汽油割草机 10.1 9.4 8.9
步进式 汽油梳草机 9.3 8.7 8.4
汽油机装配车间 汽油微耕机 9.6 8.9 8.5
汽油扫雪机 20 18 -
手持式 汽油割灌机 9.3 8.6 8.2
（2）入库运输业务
单位：元/台、元/箱
项目 入库运输业务单价
2019年 2018年 2017年
入库运输费 3 3 3
厂区二次转运费 2 2 2
40柜集装箱装卸费 225 200 200
45柜集装箱装卸费 240 215 215
4、核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得并查阅报告期内发行人劳务外包公司清单，了解报告期内公司劳务外包业务发生情况；
（2）查阅了发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同、月度结算单、劳务外包费用支付凭证；
（3）核查了劳务外包公司的营业执照、劳务派遣经营许可证；
（4）通过天眼查等网络平台查询了劳务外包公司的股东、董事、监事和高级管理人员等情况，了解了其股东、董事、监事和高级管理人员信息，确认劳务外包公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
（5）访谈发行人人力资源主管、财务总监，了解报告期内公司劳务外包情况；
（6）分析劳务费用与发行人经营业绩的匹配情况；
经核查，保荐机构认为，发行人劳务外包公司的经营合法合规，不存在专门或主要为发行?服务的情况，与发行?不存在关联关系；报告期内发行人劳务外包公司数量呈上升趋势，劳务费用按市场定价，定价公允，不存在跨期核算情形。报告期内劳务外包费用变动与发行人经营业绩匹配。
（二十二）关于发行人毛利率情况
1、公司毛利率情况
报告期内，公司综合毛利率、主营业务毛利率和及变动情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
（%） （个百分点） （%） （个百分点） （%）
割草机 21.04 2.17 18.86 -2.99 21.85
其中：汽油类 20.28 1.82 18.47 -2.94 21.41
交流电类 20.01 3.47 16.54 -6.07 22.62
锂电类 25.61 2.03 23.57 -0.45 24.02
打草机/割灌机 30.77 1.29 29.49 -1.41 30.89
其中：汽油类 31.07 -0.65 31.72 1.03 30.69
交流电类 30.32 7.09 23.23 -8.24 31.47
锂电类 29.68 2.68 27.00 -5.84 32.84
其他动力机械 17.36 0.21 17.15 4.78 12.37
配件 36.17 1.15 35.02 -5.77 40.78
主营业务毛利率 22.42 1.85 20.57 -2.42 22.99
综合毛利率 22.49 1.82 20.67 -2.45 23.11
报告期内，公司综合毛利率主要受主营业务毛利率水平及其变动影响。2017年、2018年和2019年，公司主营业务毛利率分别为22.99%、20.57%和22.42%，其中2018年主营业务毛利率较2017年减少2.42个百分点，主要原因系受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动以及塑料粒子、钢材、五金件等原材料采购价格上涨影响，使公司汽油和交流电割草机、交流电打草机平均销售单价下降，平均单位成本上升，降低了2018年公司综合毛利率。2019年主营业务毛利率较2018年增加1.85个百分点，主要原因系受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动等因素影响所致。
2、报告期内公司主要产品毛利率
报告期内，公司主要产品为割草机，其销售毛利率变动分析情况如下：
2019年度 2018年度 2017年
产品类别 度
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
（%） （个百分点） （%） （个百分点） （%）
割草机 21.04 2.17 18.86 -2.99 21.85
其中：汽油类 20.28 1.82 18.47 -2.94 21.41
交流电类 20.01 3.47 16.54 -6.07 22.62
锂电类 25.61 2.03 23.57 -0.45 24.02
由上表可见，报告期内，割草机销售毛利率分别为21.85%、18.86%和21.04%，存在一定波动，2018年割草机销售毛利率较2017年减少2.99个百分点，主要系受美元兑人民币汇率波动、销售产品结构变动以及钢材、五金件、塑料等原材料价格上涨影响；2019年公司割草机销售毛利率较2018年增加2.17个百分点，主要原因系美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动等因素影响所致。具体影响分析如下：
报告期内，割草机产品销售单价、单位成本及销售结构变动情况如下表所示：
单位：元/台
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
单价 单价变动率 单价 单价变动率 单价
割草机 1,056.06 16.57% 905.93 5.95% 855.06
其中：汽油类 1,104.56 -0.08% 1,105.49 -2.60% 1,134.97
交流电类 446.44 19.42% 373.84 -5.44% 395.33
锂电类 1,578.51 21.27% 1,301.62 9.09% 1,193.14
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 单位成本 单位成本 单位成本 单位成本 单位成本
变动率 变动率
割草机 833.92 13.45% 735.04 10.01% 668.19
其中：汽油类 880.50 -2.31% 901.33 1.05% 892.00
交流电类 357.11 14.46% 311.99 1.99% 305.92
锂电类 1,174.32 18.04% 994.81 9.74% 906.49
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 销售占比 销售占比变动 销售占比 销 售 占 比 变 动 销售占比
（个百分点） （个百分点）
割草机 100.00% - 100.00% - 100.00%
其中：汽油类 79.54% 4.09 75.45% 2.07 73.38%
交流电类 6.05% -6.16 12.21% -5.52 17.73%
锂电类 14.41% 2.06 12.35% 3.46 8.89%
2018年与2017年相比，受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动、部分原材料采购价格上涨等影响，割草机平均单价提高5.95%、平均单位成本提高10.29%，割草机销售毛利率减少2.99个百分点，具体变动情况如下：
（1）受美元兑人民币汇率波动影响，2018年公司割草机外销收入美元折人民币的平均折算率较上年下降3.94%，降低了割草机各类外销产品折人民币后的销售单价，拉低了各类割草机的销售毛利率；
（2）公司锂电割草机销售收入中，采用双包锂电池的锂电割草机的销售比例有所上升，加之受美元兑人民币汇率变动影响，使锂电割草机平均销售单价增长9.09%、平均销售单位成本增长9.74%，最终使锂电割草机销售毛利率变动不大；
（3）2018年钢材、五金件、塑料等原材料采购价格有所上涨，割草机各动力类别的单位成本均有小幅提高，降低了各类产品的当期销售毛利率。
2019年与2018年相比，受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动等因素影响，割草机平均单价提高16.57%、平均单位成本提高13.45%，割草机销售毛利率增加2.17个百分点。具体影响分析如下：
（1）2019年美元兑人民币汇率上升，割草机外销收入美元折人民币的平均折算率较2018年上升5.02%，提高了割草机各类外销产品折人民币后的销售单价，带动了各类割草机销售毛利率的提高；
（2）2019年，毛利率较低的交流电割草机销售收入占比较2018年减少6.16个百分点，毛利率较高的锂电割草机销售收入占比较2018年增加2.06个百分点，该销售结构变动小幅提升了割草机整体平均销售毛利率。
（3）2019年新增大客户沃尔玛大规模向公司采购单位价值较低的手推式汽油割草机，使公司手推式汽油割草机销售数量占比由上年20.59%提升至40.76%，该销售结构变化拉低了其平均销售单价、平均单位成本及毛利率，减小了美元兑人民币汇率上升对汽油割草机当期毛利率提升的影响。
（4）2019年交流电割草机销售中，受产能、人员、场地瓶颈限制影响，进一步减少小功率低价值产品的产销数量，1,600W 以上的大功率高配置产品的销售数量占比由上年的45.12%提升至74.21%，该产品结构变动同时拉升了其销售单价和单位成本，但对其当期毛利率变动影响较小。
（5）2019年，销售单价和单位成本较高的割草机器人开始规模投产，其占锂电割草机销售总量比例由上年的 1.15%提升至 41.65%，以及带电池包的锂电割草机销售数量占比由上年的70.02%提升至83.65%，该等产品销售结构变动同时提升了锂电割草机平均销售单价和平均单位成本，但对其当期毛利率变动影响较小。
3、与同行业可比公司毛利率比较
公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造及销售。上市公司中坚科技的主营业务为油锯、割灌机、绿篱修剪机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以发动机为核心部件产品的研发、设计、制造及销售；莱克电气主营业务为高端家居清洁健康电器的设计、研发、制造和销售；中坚科技、莱克电气和公司同处于园林、家居相关的动力机械行业，与公司具有一定可比性。为此，公司选取上述2家上市公司进行同行业可比公司比较分析。上述2家公司的基本情况如下：
股票代码 公司简称 上市时间 主要产品
002779 中坚科技 2015-12-9 油锯、绿篱修剪机、坐骑式草坪割草机、割灌
机、便携式数码发电
603355 莱克电气 2015-5-13 环境清洁电器、园林工具、电机、厨房电器及
其他电气机械
报告期内公司与同行业上市公司园林机械业务毛利率比较情况如下：
同行业上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
中坚科技 18.08% 18.72% 22.66%
莱克电气 23.66% 21.13% 20.88%
平均值 20.87% 19.93% 21.77%
发行人综合毛利率 22.49% 20.67% 23.11%
数据来源：同行业可比上市公司年报；
注：上表所列中坚科技其业务毛利率水平涵盖其油锯、绿篱修剪机、坐骑式草坪割草机、割灌机、便携式数码发电等；莱克电气园林工具业务毛利率水平涵盖其割草机、打草机、吹吸机等。
报告期内，公司生产销售的割草机、打草机/割灌机等主要产品，定位于欧美发达地区中高端市场，品质较好、性能较高，公司销售模式主要采用ODM，销售区域主要为欧美发达国家和地区，与可比上市公司中坚科技较为相似，但由于公司与同行业可比上市公司的主营产品存在一定差异，报告期内公司主营业务毛利率与同行业可比公司园林机械业务毛利率相比存在较小差异。同时，公司以外销为主，且多以美元定价，销售定价调整周期较长，使美元兑人民币汇率变动对公司销售毛利率有一定影响，其中：2018 年主要受美元兑人民币汇率波动影响，公司主营业务毛利率较2017年有所下降；2019年主要受美元兑人民币汇率上升影响，公司主营业务毛利率较2018年有所提高。
报告期内公司主营业务毛利率与同行业可比公司园林机械业务毛利率相比存在较小差异的原因如下：（1）与中坚科技相比，公司各期毛利率水平略高，主要因为产品结构差异。中坚科技产品包括园林机械和便携式数码发电机，根据该公司2016年公开披露数据显示，便携式数码发电机产品的毛利率较低（以后年度未再单独披露便携式数码发电机毛利率），因此拉低了该公司毛利率水平。同时，根据中坚科技披露的招股说明书和年度报告，其主要产品为油锯和割灌机，主要采用二冲程发动机，产品噪音和排放相对较大，燃油消耗率较高，市场空间较小，且部分市场已逐步被锂电动力类产品替代，因此面临较高的市场竞争压力，产品毛利率下降；（2）莱克电气的园林工具产品动力类型中无汽油动力类产品，因此成本构成中塑料粒子、钢材占比较高，随着2017年主要原材料价格提升，其毛利率水平低于公司；2018年和2019年，相关主要原材料价格呈下降趋势，其毛利率上升，毛利率水平略高于发行人。
4、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅相关的行业资料和网站，询问公司总经理、销售负责人、采购负责人，了解报告期内公司主要产品上游、下游行业变动趋势；
（2）登入中国货币网查询报告期内汇率变动情况，量化分析汇率变动对公司主营业务毛利率的影响；
（3）抽取公司主要产品在报告期内的价格变动趋势，并将其与同类产品市场价格变动趋势进行比较；
（4）取得报告期内公司主要产品收入、成本、毛利率明细表，访谈公司总经理、采购负责人、生产负责人、销售负责人等相关人员，了解公司主要产品销售价格、单位成本、毛利率变动的原因；
（5）查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等资料，了解同行业可比公司可比产品的毛利率及其变动情况，并对比分析其与公司各类产品毛利率的差异及其原因。
经核查，保荐机构认为，报告期各期公司主要产品的毛利率变动是正常、合理的；报告期内公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率水平差异较小，变动趋势基本相符，不存在重大差异的情况。
（二十三）应收账款周转率下降
1、应收账款周转率下降情况
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.81 4.89 5.46
公司主要客户为国际知名企业，与公司保持长期合作关系，资信状况良好，资金实力较为雄厚，为公司应收账款的回收提供了较高保障。2017年、2018年和2019年，公司应收账款周转率分别为5.46次、4.89次和3.81次，有所下降，主要原因系随着汽油割草机等季节性产品销售规模逐年增加，2017年、2018年和2019年的第四季度销售收入金额占全年主营业务收入的比例分别为27.23%、28.06%和36.19%，占比持续提高，公司对主要客户的信用期一般为30-120天，使报告期各年第四季度未回款结算的销售收入占全年营业收入的比例提高，应收账款周转率下降。
报告期内，公司前十名销售客户中，除MAXEDA、H&C销售信用期调整外，其他主要客户销售收款信用期均保持一致。随着公司与MAXEDA合作加深，公司新产品市场认可度提高，公司与MAXEDA交易规模持续扩大，报告期内，公司对MAXEDA 的销售金额分别为1,432.89万元、3,438.15万元、3,502.91万元，占营业收入比例分别为1.92%、4.39%和3.55%，2018年MAXEDA提出调整信用期的需求，公司鉴于与其合作范围和交易规模扩大，同意对其信用期限由提单签发后90天调整为提单签发后120天。H&C为公司2017年和2018年前十大客户，报告期内，公司对H&C的销售金额分别为2,379.34万元、1,745.54万元、1,336.78万元，占营业收入比例分别为3.19%、2.23%和1.35%，持续下降，2019年H&C提出调整信用政策的需求，公司鉴于与其长期的合作关系，同意对其信用政策由船到付款调整为提单签发后60天。上述客户信用政策调整，对公司整体销售收入和应收账款余额增加影响有限，对应收账款周转率变动影响和公司经营和财务状况影响较小。
公司在业务扩张的同时，重点开发长期合作及信誉良好的客户，加强客户信用管理，有效地控制了应收账款的期限和风险，不存在信用政策发生重大变化的情形。
发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
同行业上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
中坚科技 4.32 4.54 5.00
莱克电气 5.58 5.38 5.92
平均值 4.95 4.96 5.46
发行人 3.81 4.89 5.46
数据来源：同行业可比上市公司年报；上表发行人和同行业可比上市公司应收账款周转率的计算公式：当期营业收入/((应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额)/2)
2、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈销售部负责人、财务部负责人，了解报告期内各期末应收账款余额变动情况及其原因；
（2）获取并检查报告期内公司应收账款明细表，分析报告期内公司营业收入及各期末应收账款的变动原因及合理性；
（3）核查公司主要客户报告期营业收入及应收账款余额的匹配性，检查各期末是否存在主要客户逾期情况以及公司是否通过放宽信用政策增加销售收入的情况；报告期内，公司前十大客户销售收款信用期情况如下：
序号 客户名称 交易期间 信用期限
2017年度 提单签发后60天
1 富世华集团 2018年度 提单签发后60天
2019年度 提单签发后60天
2 沃尔玛 2018年度 到货后60天
2019年度 提单签发后90天
2017年度 提单签发后90天
3 翠丰集团 2018年度 提单签发后90天
2019年度 提单签发后90天
2017年度 验收后30天
4 牧田 2018年度 验收后30天
2019年度 验收后30天
2017年度 提单签发后90天
5 安达屋集团 2018年度 提单签发后90天
2019年度 提单签发后90天
2017年度 见提单副本付款
6 HECHT 2018年度 见提单副本付款
2019年度 见提单副本付款
2017年度 提单签发后60天
7 SCHOU 2018年度 提单签发后60天
2019年度 提单签发后60天
2017年度 提单签发后90天
8 MAXEDA 2018年度 提单签发后120天
2019年度 提单签发后120天
2017年度 提单签发后60天
9 百力通 2018年度 提单签发后60天
2019年度 提单签发后60天
2017年度 见提单正本付款
10 GRIZZLY 2018年度 见提单正本付款
2019年度 见提单正本付款
2017年度 提单签发后60天
11 CHAMPION 2018年度 提单签发后60天
2019年度 提单签发后60天
2017年度 船到付款
12 H&C 2018年度 船到付款
2019年度 提单签发后60天
注：2018年系公司与沃尔玛子公司Sam’s West,Inc.签订销售合同并对其销售，信用期限为到货后60天，2019年公司系直接与沃尔玛签订销售合同并进行销售，信用期限为提单签发后90天。
2018年，由于Maxeda采购规模的增长，该客户提出延长账期的需求，经公司与其协商确定，对信用期限进行了小幅调整，将信用期限由提单签发后90天调整为提单签发后120天。2019年，H&C提出延长账期的需求，经公司与其协商确定，对信用期限进行了小幅调整，将信用期限由船到付款调整为提单签发后60 天，但对其销售收入仍持续下降。除上述客户外，报告期内其他主要客户信用政策未发生变化。
报告期内，公司主要客户销售回款良好，未因少量客户信用期调整对公司经营和财务状况产生较大影响。
（4）对报告期内公司前十大客户、新增主要客户的销售收入和应收账款余额发函询证，函证报告期各期的销售金额及各期末应收账款或预收账款余额，对未回函的客户销售收入和应收账款执行替代性程序，检查至相关记账凭证、销售合同、发票、报关单和提单等原始单据。报告期内客户回函确认的各期末应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别93.13%、87.50%及88.63%；
（5）走访报告期内各期前十大客户及其他主要客户，了解客户经营范围、从事的主要业务，报告期内向公司的采购规模、价款结算方式、信用期以及期间是否存在放宽信用期、是否存在纠纷等情况。报告期内，共走访了15家客户，已走访的客户 2017 年度-2019 年度应收账款余额占各期应收账款余额的比例分别为95.03%、86.47%、93.81%；
（6）抽取前十大客户、新增主要客户及其他主要客户的原始单据进行细节性测试，从财务明细账核对至销售合同、销售订单、出口报关单和提单或验收单、销售发票、银行回款流水等资料；
（7）对报告期内各期末应收账款余额实施期后回款测试，核实公司应收账款期后回款情况，2017年末、2018年末和2019年末，公司实施期后回款测试确认的应收账款余额占各期末应收账款余额的比例为100.00%、99.99%和97.25%；
（8）查阅可比上市公司的年度报告等公开披露资料，比较分析公司与可比上市公司应收账款周转率变动差异情况及其原因。
经核查，保荐机构认为，公司应收账款周转率下降的原因系公司业务季节性特征明显，每年第四季度（尤其是11月和12月）属于公司销售旺季，报告期内公司各年第四季度销售收入增幅大于主营业务收入增幅，公司给予主要客户信用期为30-120天，使得报告期各期末应收账款余额增幅大于主营业务收入增幅所致，因此，报告期内，公司应收账款周转率下降的真实、合理的；报告期内，公司前十名销售客户中， Maxeda、H&C 进行了销售信用期调整，其他主要客户销售收款信用期均保持稳定，公司向少部分客户放宽信用期对整体销售收入和应收账款增加影响有限，对公司经营和财务状况影响较小。
（二十四）存货
1、存货构成及变动分析
公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，报告期各期末公司存货构成情况如下表所示：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 25,650.27 55.93 23,510.38 64.00 15,778.68 60.99
在产品 10,725.44 23.38 6,005.10 16.35 6,209.01 24.00
产成品 9,164.80 19.98 7,001.97 19.06 3,378.23 13.06
委托加工物资 324.14 0.71 217.31 0.59 505.43 1.95
合计 45,864.65 100.00 36,734.75 100.00 25,871.34 100.00
公司主要采用“以销定产”、“按需采购”的采购模式，并对市场供求和价格变动较大的原材料进行“战略性采购”，以进行有效的原材料采购成本管理，因此，期末存货主要系公司根据在手销售订单和生产计划所需的各种原材料、在产品和产成品以及“战略性采购”的原材料库存余额。报告期内，存货期末余额持续增长，主要系随着公司销售订单的增加，各类存货余额相应增加，以及公司战略性采购的原材料库存余额增加。报告期内，公司存货各个项目的变动分析如下：
（1）原材料
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司原材料分别为 15,778.68 万元、23,510.38万元和25,650.27万元。公司库存的原材料主要为发动机、五金件、塑料粒子、钢材、包装材料、电器件等。报告期各期末，公司原材料占存货比例较高，主要系公司的生产出货集中在第一季度和第四季度，公司于各年末对常用的主要原材料需进行适当备货，以满足生产需求和按照订单约定及时交货。
2018年末原材料余额较2017年末增长，主要原因系2018年下半年公司新产品割草机器人开始规模投产，增加电池包、控制器、电路板、电机、变速箱等割草机器原材料采购及库存，同时欧洲汽油机排放标准的提高，2019年1月1日起生产的销往欧洲地区汽油动力类产品的汽油发动机需由欧 II更换成欧 V，致使欧V发动机市场供应紧张，为满足生产需求，2018年末公司备货较多的欧V发动机，以及塑料粒子、钢材、包装材料等原材料价格持续上涨，公司为预防采购价格变动风险，2018年末备货较多的相关原材料所致。2019年末原材料余额较2018年末小幅增长，主要系2019年末公司汽油割草机在手订单较大增加，公司相应增加发动机等原材料库存备货。
（2）在产品
2017年末、2018年末和2019年末，公司在产品分别为6,209.01万元、6,005.10万元和10,725.44万元，其中2018年末在产品余额与2017年末基本保持平稳；2019年末较2018年末增长78.61%，主要原因系2019年末公司汽油割草机在手订单较大增加，生产规模扩大，使处于生产过程中的在产品余额增加。
（3）产成品
报告期各期末公司产成品构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存商品 5,925.36 64.65 5,423.15 77.45 3,148.67 93.20
发出商品 3,239.43 35.35 1,578.82 22.55 229.56 6.80
合计 9,164.80 100.00 7,001.97 100.00 3,378.23 100.00
2017年末、2018年末和2019年末，公司产成品分别为3,378.23万元、7,001.97万元和9,164.80万元，公司产成品2018年末较2017年末增长107.27%，主要原因系2018年末大叶欧洲和大叶北美销售规模扩大，相应的增加产品备货，以及已出库未取得提单或验收单的在途商品增加所致；2019 年末较 2018 年末增长30.89%，主要原因系2019年末公司汽油割草机在手订单较大增加，公司相应增加产成品备货。
报告期内，公司发出商品均系已出库未取得提单或验收单的在途商品，2017年末、2018年末和2019年末，公司发出商品分别为229.56万元、1,578.82万元和 3,239.43 万元，存在一定的波动，占存货金额比例分别为 0.89%、4.30%和7.06%，占比较小。公司发出商品系各期末公司已出库并发运送至海关或客户，但尚未装船、国内客户未验收入库而未取得提单或验收单的商品，公司库存商品出库时计入发出商品，待装船并取得提单或验收单时确认收入并结转成本。
（4）委托加工物资
公司基于生产场地限制、产能限制等因素的考虑，将注塑件加工等技术含量较低的加工环节，采用外协方式，委托具备相应资质的外协厂商完成，并向其支付加工费。2017年末、2018年末和2019年末，公司未收回的委托加工物资分别为505.43万元、217.31万元和324.14万元，存在一定的变动，其中2017年末委托加工物资较多，主要系2017年末公司在手订单较多，公司为满足生产需求，公司增加委托加工物资库存所致，2018年末和2019年末，公司委托加工物资库存余额较小，主要原因系:①为提高加工质量、保证交货周期、减少原材料库存，公司于2018年下半年新增注塑机12台、注塑机取件机械臂8台，于2019年下半年新增注塑机12台，较大提升了公司注塑加工能力和自动化水平，公司委外加工需求减少，使委托加工物资余额减少；②使用塑料底盘、塑料机壳等塑料件较多的交流电割草机产销量大幅下降，导致该外协加工件需求减少，相应的公司委托加工物资余额下降。
2、库龄超过1年以上的原材料或库存商品及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 343.44 287.43 190.40
产成品 77.22 47.91 21.60
合计 420.66 335.33 212.00
报告期内，公司存货库龄主要在1年内并处于正常周转中。少量原材料和库存商品因客户订单需求减少、变更等原因使得公司存在超过1年以上的较长库龄存货，此外，因损坏或老化等无法使用的存货，公司将其计入不良品库，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库龄1年以上的原材料余额 575.58 483.16 378.18
库龄1年以上的库存商品余额 623.36 172.26 101.17
不良品库存货余额 149.01 136.56 71.53
合计 1,347.95 791.98 550.88
占各期末存货余额比例 2.91% 2.14% 2.11%
公司在各期末对原材料、产成品等各类存货进行减值测试，即在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司对于不良品库存货全额计提跌价准备。报告期各期末公司按照存货跌价准备计提政策进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备是充分、合理的。整体而言，由于公司主要采取以销定产的模式进行生产、采购，原材料、在产品主要系产品正常生产所需，产成品主要系按照订单为客户供货的正常储备，存货产生大幅减值的风险较小。
3、发出商品
报告期内，公司发出商品均系已出库未取得提单或验收单的在途商品，2017年末、2018年末和2019年末，公司发出商品分别为229.56万元、1,578.82万元和 3,239.43 万元，存在一定的波动，占存货金额比例分别为 0.89%、4.30%和7.06%，占比较小。公司发出商品系各期末公司已出库并发运送至海关或客户，但尚未装船、国内客户未验收入库而未取得提单或验收单的商品，公司库存商品出库时计入发出商品，待装船并取得提单或验收单时确认收入并结转成本。
4、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取公司存货管理制度，访谈公司财务负责人、销售负责人、采购负责热人、仓库管理人员等相关人员，了解及评价与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性；
（2）获取报告期各期分库龄存货收发存明细表，并与账面数核对一致；分析库龄结构的原因及合理性，核实是否存在大额积压的存货；
（3）分析公司报告期各期末各项存货数量、金额、单位成本及存货周转率波动原因及合理性；
（4）取得可比上市公司的年度报告等公开披露资料，查阅可比上市公司存货周转率，分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因及合理性；
（5）对存货进行了实地监盘，监盘前获取公司的盘点计划、了解货物分布状况，对于监盘过程中，账面数与监盘数量存在差异的，核实差异原因并取得相关依据；检查存货的外观形态，关注是否存在积压或损毁的存货；
（6）获取期末发出商品清单，检查发出商品发货时间是否存在异常，检查发出商品发出商品期后报关出口情况及销售结转情况；
（7）对公司期末存货跌价准备测算过程和结果进行检查：包括了解和评估其存货跌价测算方法的合理性，获取公司的存货跌价准备测试表，抽样检查其预计售价对应的最近期销售合同或售价表，重新测算存货跌价准备金额并与公司计提明细核对；
（8）访谈公司总经理、采购负责人、生产负责人、销售负责人等相关人员，了解公司主要原材料采购周期、主要产品生产周期和销售周期，并与存货周转进行匹配分析；
（9）获取报告期各期末公司在手订单明细以及期后生产入库及出库情况，分析报告期各期末存货余额的合理性，复核其跌价准备计提情况；
经核查，保荐机构认为，报告期内存货余额持续增长主要原因系随着公司销售订单的增加，各类存货余额相应增加，以及公司战略性采购的原材料库存余额增加所致，符合公司实际情况，是真实、合理的；报告期内，公司大部分存货库龄在1年内并处于正常周转中；少量原材料和库存商品因客户订单需求减少、变更等原因使得公司存在超过1年以上的较长库龄存货，公司对该存货按照期末成本高于可变现净值计提相应的跌价准备；同时，公司存在因损坏或老化等无法使用的存货，公司将其计入不良品库，并全额计提存货跌价准备，报告期各期末公司存货跌价准备计提是充分的；报告期内各期末，公司发出商品余额占存货余额的比例较小，公司发出商品系各期末公司已出库并发运送至海关或客户，但尚未装船、国内客户未验收入库而未取得提单或验收单的商品，公司库存商品出库时计入发出商品，待装船并取得提单或验收单时确认收入并结转成本。
（二十五）固定资产与产能、产量匹配性
1、固定资产与产能、产量匹配性情况
公司产品主要包括割草机、打草机/割灌机、其他动力机械，生产工艺主要包括注塑加工、五金加工、喷塑、发动机加工、电池包加工、动力头加工、充电器加工、电机加工、整机组装、测试检测等。整机组装为公司产品生产工序中的必须环节，均由发行人生产完成，公司产能系根据整机组装中装配线单线设计产能和装配线数量计算取得。公司主要产品的产能利用率情况如下：
产品 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（万台） 81 66 66
步进式和智能式产品 产量（万台） 80.05 74.84 73.21
产能利用率 98.83% 113.39% 110.92%
产能（万台） 24 24 24
手持式产品 产量（万台） 15.54 11.84 17.60
产能利用率 64.75% 49.33% 73.33%
2017年末、2018年末和2019年末，公司机器设备原值分别为5,369.98万元、7,411.49万元和8,890.57万元，持续增长。其中，2018年，公司根据市场发展状况和业务规划，购置了弧焊机器人工作站、注塑机取件机械臂、智能化涂装生产线、龙门式高速数控铣床、高吨位注塑机等机器设备，提升了零部件生产自动化水平和制造加工质量，未影响整机产品产能；此外，2018年末公司购置2条步进式/智能式产品装配线，未影响公司当年产能。2019年，公司进一步购置高吨位注塑机、注塑机取件机械臂、五轴智能数控线材成型机等零部件生产设备，并在上半年进一步新增1条步进式/智能式产品装配线，使得2019年步进式和智能式产品产能相应提高。报告期内，公司业务规模不断扩大，主要产品产能和产量呈增长趋势，机器设备原值与主要产品产能和产量变动情况相匹配。
2、公司机器设备原值及产量变动情况与同行业可比公司对比情况
单位：万元
名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
固定资产原值 16,906.99 36.37% 12,398.09 41.84% 8,741.04
中坚科技 产量 76.20 -3.12% 78.65 -4.56% 82.40
单位产量机器 221.88 40.75% 157.64 48.61% 106.08
设备原值
固定资产原值 60,930.80 1.29% 60,155.92 10.09% 54,644.55
莱克电气 产量 4,273.27 -2.19% 4,368.94 -0.38% 4,385.48
单位产量机器 14.26 3.56% 13.77 10.50% 12.46
设备原值
固定资产原值 8,890.57 19.96% 7,411.49 38.02% 5,369.98
发行人 产量 95.59 10.28% 86.68 -4.55% 90.81
单位产量机器 93.01 8.78% 85.50 44.59% 59.13
设备原值
数据来源：同行业可比公司年报
由上表所示，同行业可比公司中坚科技和莱克电气的机器设备原值处于增长趋势，总体产量呈下降趋势；而公司的机器设备原值和总体产量均呈增长趋势，与同行业可比公司变动趋势存在差异，主要系具体产品不同以及实际经营情况存在差异所致；但从单位产量机器设备原值上看，公司与同行业可比公司变动趋势一致，均处于增长趋势，主要原因系随着产品生产向自动化、自动化发展以及产品推陈出新，持续增加机器设备投入所致。
3、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）访谈公司总经理、生产部门相关负责人，了解公司各类产品的生产工艺、产能与产量的统计方式、产量变动原因、生产设备的增减情况及其对产能的影响等；
（2）取得并核对报告期各期产量明细表以及库存商品收发存明细表，检查产量变动及其原因，分析产量与产能的匹配性；
（3）取得报告期内机器设备清单及产能统计表，了解主要设备的用途，分析报告期内主要设备变动情况及明细与公司产能匹配情况。
（4）取得可比上市公司的年度报告等公开披露资料，查阅可比上市公司报告期内各期机器设备原值及产量变动情况，对比分析公司与同行业可比公司机器设备原值及产量变动差异情况，分析公司产能产量变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，经营模式未发生重大变化，机器设备原值与产能、产量是匹配的，公司单位产量机器设备原值与同行业可比公司变动趋势一致。
（二十六）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额低于净利润的具体情况分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,343.48 -3,985.19 2,992.70
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -0.53 -0.64 0.55
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为0.55、-0.64和-0.53，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例小于1，具体情况如下：
2017年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例小于1，主要原因系2017年下半年销售订单较大增加，公司相应增加原材料采购和库存，使公司2017年末存货余额较2016年末增加5,613.24万元，而2017年末应付货款余额较2016年末只增加4,278.97万元，未随存货余额同比例增长，使购买商品支付的现金增加，以及2017年公司支付的银行承兑汇票保证金净额较2016年增加831.43万元；
2018年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例小于1，主要原因系2018年下半年公司新产品割草机器人开始规模投产，满足欧洲新排放标准的欧 V 汽油发动机市场供应紧张，塑料粒子、钢材、包装材料等原材料价格持续上涨，公司增加相应原材料采购和库存，以及2018年末未取得提单的在途商品增加和大叶欧洲、大叶北美备货增加，上述因素综合影响使公司2018年末存货余额较2017年末增加10,986.73万元，而2018年末应付货款余额较2017年末只增加1,404.12万元，未随存货余额同比例增长，导致购买商品支付的现金较大增加。
2019年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例小于1，主要原因系 2019 年第四季度公司开始对新增大客户沃尔玛大规模销售汽油割草机，使2019年第四季度销售收入金额占全年主营业务收入的比例由上年的28.06%提高至36.19%，公司对主要客户的信用期一般为30-120天，导致公司2019年末应收账款余额较上年末增加 17,031.20 万元，增幅为 97.93%，大幅高于营业收入26.16%的增幅，减少了当期销售商品收到的现金流入；同时2019年公司为开具信用证向银行支付信用保证金净额较2018年增加1,064.00万元，也进一步增加经营活动现金流出所致。
2、报告期内公司经营活动现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目的勾稽情况分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 8,148.25 6,251.66 5,395.98
加：资产减值准备 691.30 253.64 179.81
固定资产折旧 1,654.47 1,433.51 1,330.09
无形资产摊销 186.07 218.44 136.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -408.07 -16.16 -2.24
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.89 0.44 -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -182.82 -126.70 109.07
财务费用（收益以“－”号填列） 578.75 -115.01 1,122.75
投资损失（收益以“－”号填列） 259.71 339.35 91.88
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -197.51 -329.67 -147.05
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 59.16 -1.26 5.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,284.33 -11,034.34 -5,692.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,750.05 -2,164.58 -4,360.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,898.68 1,305.48 4,823.84
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -4,343.48 -3,985.19 2,992.70
由上表可见，当期经营活动产生的现金流量净额与净利润差额主要系存货、经营性应收项目及经营性应付项目的增减变动所致，具体情况如下：
2017年，经营活动产生的现金净流量较当期净利润少2,403.28万元，主要原因系2017年下半年销售订单较大增加，公司相应增加原材料采购和库存，使公司2017年末存货余额较2016年末增加5,613.24万元，而2017年末应付货款余额较2016年末只增加4,278.97万元，未随存货余额同比例增长，使购买商品支付的现金增加，以及2017年公司支付的银行承兑汇票保证金净额较2016年增加831.43万元。
2018年，经营活动产生的现金净流量较当期净利润少10,236.86万元，主要原因系2018年下半年公司新产品割草机器人开始规模投产、满足欧洲新排放标准的欧 V 汽油发动机市场供应紧张、塑料粒子、钢材、包装材料等原材料价格持续上涨，公司增加相应原材料采购和库存，以及2018年末未取得提单的在途商品增加和大叶欧洲、大叶北美备货增加，上述因素综合影响使公司2018年末存货余额较2017年末增加10,986.73万元，而2018年末应付货款余额较2017年末只增加1,404.12万元，未随存货余额同比例增长，使公司2018年购买商品支付的现金较大增加所致。
2019年，经营活动产生的现金净流量较当期净利润少12,491.73万元，主要系 2019 年第四季度公司开始对新增大客户沃尔玛大规模销售汽油割草机，使2019年第四季度销售收入金额占全年主营业务收入的比例由上年的28.06%提高至36.19%，公司对主要客户的信用期一般为30-120天，导致公司2019年末应收账款余额较上年末增加 17,031.20 万元，增幅为 97.93%，大幅高于营业收入26.16%的增幅，减少了当期销售商品收到的现金流入；同时2019年公司为开具信用证向银行支付信用保证金净额较2018年增加1,064.00万元，也进一步增加经营活动现金流出所致。
综上，报告期内公司经营活动现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目勾稽一致。
3、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公司的对比情况如下：
名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 39,517.98 41,602.72 44,092.28
经营活动产生的现金流量净额 1,659.05 2,010.33 3,861.38
中坚科技 净利润 777.70 1,177.47 2,369.58
经营活动产生的现金流量净额/净 2.13 1.71 1.63
利润
营业收入 570,321.72 586,382.43 570,958.76
经营活动产生的现金流量净额 120,798.57 66,872.81 21,416.80
莱克电气 净利润 50,227.17 42,282.38 36,552.61
经营活动产生的现金流量净额/净 2.41 1.58 0.59
利润
营业收入 98,768.77 78,290.89 74,662.06
经营活动产生的现金流量净额 -4,343.48 -3,985.19 2,992.70
发行人 净利润 8,148.25 6,251.66 5,395.98
经营活动产生的现金流量净额/净 -0.53 -0.64 0.55
利润
如上表所示，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额/净利润的比例与同行业可比公司存在较大差异，主要原因系报告期内公司营业收入持续增长，采购规模相应增加，期末存货备货增加，使得采购支出、人工成本支出和经营活动其他支出增加，同时主要产品销售季节性特征较同行业可比公司显著，不断增长的第四季度销售收入大部分形成期末信用期内应收账款余额而在当期未回款，使得销售商品、提供劳务收到的现金未随营业收入同比例增长，从而导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较少甚至为负数，而同行业公司主要产品销售季节性特征较弱且销售收入和净利润变动趋势与公司不同所致。
园林机械产品主要用于公共绿化、家庭园艺及专业草坪的绿化养护，草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大。同时园林机械产品市场需求中心为北半球的美国和欧洲。因此园林机械行业受北半球的季节性影响明显，通常情况下，行业的生产出货主要集中在每年10月到下一年4月。
报告期内，公司主营业务收入主要由割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件销售收入构成，其中，割草机销售收入占主营业务收入的比例平均为80.17%，占比较大且相对稳定，对公司主营业务收入规模及变动影响较大。公司收入存在季节性主要受割草机销售季节的影响。
2017年度至2019年度全国割草机分季度出口销售额如下：
单位：万美元
季度 项目 2019年度 2018年度 2017年度
一季度 全国割草机出口销售额 45,313.16 36,326.32 28,742.90
二季度 全国割草机出口销售额 20,576.27 18,108.89 17,027.76
三季度 全国割草机出口销售额 9,498.12 7,991.71 8,186.00
四季度 全国割草机出口销售额 27,489.65 23,424.84 24,735.22
合计 102,877.20 85,851.76 78,691.88
注：数据来源为中国海关总署，H.S编码为“割草机：8433110000”
由上表可见，国内割草机出口以一季度和四季度为销售旺季，公司营业收入一季度和四季度均较高，报告期内，公司营业收入持续增长，采购规模增加，存货增加，同时主要产品季节性特征明显，且各年第四季度营业收入分别为20,358.59万元、21,965.85万元、35,728.78万元，持续增长，各年末在信用期内的应收账款余额持续较大增长。
综上，报告期内公司业务规模持续扩大，公司采购付款等经营性支出不断增加，以及受业务季节性影响，不断增长的第四季度销售收入大部分形成信用期内应收账款余额而未回款，导致报告期经营活动净现流流量持续下降且最近两年经营活动产生的现金流量净额持续为负，符合行业与业务惯例和公司实际情况，不存在异常情况。
4、核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构主要实施核查程序:
（1）对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表以及现金流量表附注补充资料，以及与会计报表之间的勾稽关系，并对具体金额变动较大的项目进行逐项分析；
（2）取得报告期内公司主要银行账户银行资金流水，核查报告期内公司资金收付情况；
（3）获取并查看报告期内公司销售政策、采购政策、以及信用政策，与公司经营政策、相关经济指标的变动进行联合分析，核实现金流情况与实际业务是否相匹配；
（4）比较分析报告期内经营活动现金流量的变动情况，了解其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；
（5）获取中国海关总署2017-2019年度全国割草机出口销售额，获取报告期内分季度财务报表，分析季度收入、净利润、经营活动现金流量净额是否符合行业与业务特征、惯例；
（6）取得可比上市公司的年度报告等公开披露资料，查阅可比上市公司报告期内各期经营活动现金流量净额和净利润的匹配情况，对比分析公司与同行业可比公司经营活动现金流量净额和净利润的匹配情况的差异及其原因已和合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目的勾稽相符；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，与同行业可比公司存在差异，主要原因系报告期内公司营业收入持续增长，采购规模相应增加，期末存货备货增加，使得采购支出、人工成本支出和经营活动其他支出增加，同时主要产品销售季节性特显著，不断增长的第四季度销售收入大部分形成期末信用期内应收账款余额而在当期未回款，使得销售商品、提供劳务收到的现金未随营业收入同比例增长，从而导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较少甚至为负数所致，因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润是真实、合理的。
（二十七）募集资金投资项目
1、募集资金投资项目概况
（1）本次募集资金概况
本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。根据公司第一届董事会第十四次会议及2018年度股东大会决议，本次拟发行人民币普通股不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行新股募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额 建设期 实施主体
新增90万台园林机械产 58,495.89 46,000.00 2年 领越智能
品生产项目
为加快项目进度，充分抓住市场机遇，保持市场领先地位，公司在募集资金到位前将根据募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（2）募集资金投资项目的立项和环评情况序号 项目名称 立项备案文号 环评批复文号
1 新增90万台园林机械 2018-330281-35-03-027580-000 余环建（2018）135号
产品生产项目
（3）募集资金缺口安排
公司拟使用募集资金的金额为 46,000 万元，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司以自有资金或通过银行借款予以解决，保证项目的顺利实施。
（4）募集资金专户存储安排
公司就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金投资项目具体情况
（1）项目概况
本次募集资金投资项目为“新增90万台园林机械产品生产项目”，计划利用募集资金投入46,000万元。本项目建成达产后将形成年产园林机械产品90万台的生产能力，其中割草机66万台、打草机/割灌机11万台、其他动力机械13万台。公司拟投产的产品种类和新增产能情况如下：
单位：万台
产品名称 合计
汽油割草机 30.00
割草机 锂电割草机 20.00
交流电割草机 8.00
割草机器人 8.00
打草机/割灌机 汽油割灌机 4.00
锂电割灌机 2.00
锂电打草机 3.00
交流电打草机 2.00
锂电吹吸叶机 4.00
交流电吹吸叶机 2.50
其他动力机械 汽油扫雪机 3.50
锂电扫雪机 0.50
交流电扫雪机 0.50
锂电修枝剪 2.00
合计 90.00
本次募投项目为扩产项目，与现有主营业务一致，扩大公司生产规模，增加公司盈利能力，公司目前财务状况良好，公司具备相应的财务基础、技术条件、管理能力实施本次募投项目，与公司发展目标相匹配。
（2）项目投资必要性分析
①突破产能瓶颈，满足业务发展的需要
公司依靠突出的设计研发、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系，赢得了一批稳定的优质客户群体，业务规模和产品销量保持了呈增长趋势，形成了较强的市场竞争力。目前，生产能力不足已成为限制公司持续快速发展的瓶颈，受于设备、场地、人员的限制，公司主要产品的产能利用已基本饱和，不能满足公司业务快速发展的需要。
本次募集资金项目“新增90万台园林机械产品生产项目”是产能扩大项目，涉及的割草机、打草机/割灌机及其他动力机械是公司主要利润来源，募投项目的实施将大幅提升公司主要产品产能，利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利能力。
②进一步完善产品结构
公司报告期内销售的主要产品包括割草机、打草机/割灌机和其他动力机械。受制于产能瓶颈，公司产能主要用于割草机、汽油动力类园林机械等出货量较大的产品生产，而随着公司在园林机械领域的深入拓展和新客户开发，以及园林机械行业的需求升级，公司迫切需要增加锂电动力类园林机械、割草机器人的生产能力以适应行业需求结构变化，增加扫雪机、吹吸叶机等产品的生产能力以提高公司在园林机械行业淡季的产品销售。
本次募集资金项目“新增90万台园林机械产品生产项目”建成后，公司在提升园林机械产品整体产能的同时，将着重加强锂电动力类园林机械、割草机器人、其他动力机械的生产能力，完善公司产品结构，满足市场需求，巩固行业竞争地位，增强盈利水平。
③提升设备加工精度和自动化水平
为进一步拓展国内外市场，公司需要投入大量资源用于提升产品生产效率和加工精度，为公司产品品质提供支持。本次募集资金投资项目将通过购买自动化智能生产线、装配流水线、数控机床、注塑机等加工精度，自动化水平更高的生产设备来优化公司生产工艺，提高作业效率，增强各加工环节的加工精度，提升产品性能，增强公司在高端产品市场的竞争实力，增加客户黏性，为公司业务快速发展奠定基础。
（3）项目投资的可行性
①园林机械行业旺盛的市场需求
全球园林机械产品市场需求基数较大，2018年市场需求为232亿美元。同时，受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化的普及、新产品推广等因素的影响，市场需求长期保持增长趋势，预计至2023年，全球园林机械产品市场需求将达到264亿美元，年复合增长率为2.62%。园林机械行业中，锂电动力类产品市场需求增长最为迅速，2013年至2018年期间市场需求年复合增长率为约为4.63%，预计2018年至2023年年复合增长率将达到6.61%，是园林机械行业需求增长的主要动力。
公司作为国内园林机械行业的领先企业，研发设计能力突出，制造工艺完善，行业经验丰富，已经积累了大量优质客户资源，持续旺盛的市场需求能够保障发行人本次募投项目的新增产能得到充分消化。
②公司持续的产品设计开发和技术创新能力
公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，公司实验室为德国TUV南德集团授权认可的目击电气测试实验室，负责制定或参加起草国家标准2项、行业标准10项和浙江团体标准1项，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目，割草机产品是中国林业机械协会“向社会推荐产品”。在现有基础上，公司仍不断进行新产品、新技术、新工艺的开发设计工作，增强公司竞争实力，保障本次募投项目的顺利实施。
③公司拥有优质的客户群体和完善的营销服务体系
公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批稳定、优质的客户群体建立起稳固的合作关系，如日本牧田、英国翠丰集团、瑞典富世华集团、美国沃尔玛等。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。
同时，经过多年的市场开拓和客户积累，公司在欧洲园林机械市场已经构建起较为完整的营销网络体系和售后服务体系，并在美国市场初步完成销售网络布局。通过在德国设立大叶欧洲，在美国设立大叶北美两家子公司，公司在园林机械主要消费国家和地区提供本地化的产品营销服务，进行客户关系维护，拓展销售渠道。发行人优质的客户群体和完善的营销服务体系是本次扩产项目产能消化的重要保障。
④公司产品拥有完备的国际认证
公司以ISO9001质量管理体系为基础，构建了一套完整、高效的质量控制与管理体系，主要产品均取得园林机械主要进口国的认证，包括全球CB认证，欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的RCM认证等，为发行人开拓市场，提高行业竞争力奠定了基础。
（4）项目投资概算
本项目总投资58,495.89万元，其中土建工程34,742.46万元，设备购置及安装17,314.15万元，铺底流动资金4,774.58万元。项目投资具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 项目投资金额 占比 拟投入募集资金
1 土建工程 34,742.46 59.39% 23,911.26
2 设备购置及安装 17,314.15 29.60% 17,314.15
3 工程建设其他费用 100.00 0.17% -
4 基本预备费 1,564.70 2.67% -
5 铺底流动资金 4,774.58 8.16% 4,774.58
总投资 58,495.89 100.00% 46,000.00
（5）项目建设方案
①项目选址与土地使用情况
本项目建设地址位于余姚市经济开发区滨海新城，面积约为90.22亩，公司已取得实施本项目所需场地的国有土地使用权证（证书号：浙（2017）余姚市不动产权第0048315）。
②主要设备选型
序号 设备名称 数量 单位
一、生产设备
1 注塑机 80 台
2 装配流水线 16 套
3 五金拉伸工艺机器人智能化设备 6 套
4 CNC机床 7 台
5 冷却系统 4 套
6 自动化机器人弯管成套设备 8 套
7 NC数控火花机 6 台
8 液压机 26 台
9 喷塑线 3 套
10 油压机 2 台
11 冲床 45 台
12 注塑机取件机械臂 60 台
13 全自动弯管机 9 台
14 冲压小配件机器人自动化工艺设备 8 套
15 钢管切管倒角全自动化设备 3 台
16 其他设备 - -
二、信息化设备
1 云平台建设 1 套
2 ERP（企业资源计划） 1 套
3 SRM（供应商关系管理） 1 套
4 EWM（物流执行系统） 1 套
5 APS（高级排产） 1 套
6 MES（制造执行系统） 1 套
7 硬件设备 - -
合计
（6）项目的组织方式与实施进度计划
本项目以发行人子公司领越智能为主体实施，不涉及与他人合作的情况。
本项目建设期为2年，计划建设期第一年投入23,957.92万元，第二年投入34,537.96万元。项目实施进度计划情况如下：
序号 工作内容 建设期第一年 建设期第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 工程及设备招标
2 工程施工
3 设备采购及安装
调试
4 人员招聘培训
5 设备调试及试产
（7）项目建设进度
截至2020年5月31日，公司已根据募投项目的建设进度和资金需求以自筹资金投入土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用共32,681.14万元，土建工程、设备购置及安装投入中的26,317.79万元待募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（8）项目技术方案
本项目系产能扩建项目，生产工艺流程与公司现有生产工艺流程基本相同。
（9）项目环境保护情况
本项目符合国家有关产业政策，符合国家相关规划，贯彻了“清洁生产、总量控制和达标排放”的原则，总体耗能较低，采取“三废”及噪声的治理措施。项目实施后，各项污染治理措施实施能确保全部污染物达标排放，项目的实施符合环保要求。
2018年5月24日，本项目已取得余姚市环境保护局出具的《环保部门审批意见》（余环建[2018]135号）。
（10）项目经济效益分析
本项目建成达产后将新增年销售收入92,664.00万元，净利润8,970.58万元。项目投资内部收益率为16.37%（税后），税后投资回收期为6.68年（含建设期），项目具有良好的经济效益。
3、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目可行。
公司成立以来，通过投资不断扩大规模，截至2019年12月31日，公司资产总额为152,584.96万元，发行人具有管理、运营较大规模资产和投资项目的能力和经验。本次募集资金投资项目的投资总额为58,495.89万元，由于分期逐步投入，总体建设进度及节奏可以调控，募投项目与公司的现有生产、管理规模相适应。
报告期内，公司盈利情况良好，然而随着发行人业务规模的扩张，仅依靠自身盈利难以满足未来园林机械产品的生产、销售需求，募集资金到位后将进一步增强公司资金实力，能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。本次募投项目与发行人的财务状况相适应。
公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，公司实验室为德国TUV南德集团授权认可的目击电气测试实验室，负责制定或参加起草国家标准5项、行业标准10项和浙江团体标准1项，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目，割草机产品是中国林业机械协会“向社会推荐产品”。公司现有技术水平能够支持募集资金投资项目的建设与实施。
公司积极推进管理创新，在设计开发、成本控制、生产运营、质量控制等方面积累了丰富的经验，拥有健全有效的质量管理、研发管理体系，为本次募投项目的有效实施提供了强有力的保障。同时，随着业务和资产规模的不断扩大，公司逐步建立了较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随着公司业务的发展不断健全、完善。本次募集资金规模与公司的管理能力相适应。
公司董事会经过分析后认为：本次募集资金投向为公司主营业务，符合公司未来发展战略。公司本次募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高经营效益，进一步增强公司竞争实力。
4、核查意见和核查结论
保荐机构取得并查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书及相关环保部门批准文件，取得并查阅相关的三会文件，访谈公司实际控制人及其他相关人，结合发行人目前主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和公司的发展战略目标，分析发行人本次募投项目与发行人现有主营业务、生产经规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等向匹配等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目与发行人与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模式；本次募投项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影响；发行人本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资金存放于董事会决定的专项账户；本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已在有权部门进行了备案；本次募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金投资项目不涉及技术转让。
（二十八）重要合同
1、发行人重大合同
（1）销售合同
公司与主要客户建立了长期、稳固的合作关系，签订了长期有效的框架供货协议。截至2020年5月31日，公司与主要客户签订的重要销售合同情况如下：
序号 客户名称 销售内容 主要内容 合同签订日/合同有效期 履行情况
1 富世华集 割草机 产品型号、供货数 2015年5月17日起生效 正在履行
团 量根据订单确定
2 安达屋集 割草机、吹吸 产品型号、供货数 2014年9月11日起生效 正在履行
团 叶机等 量根据订单确定
割草机、打草 产品型号、供货数
3 牧田 机/割灌机、配量根据订单确定 2011年1月18日起生效 正在履行
件等
4 翠丰集团 割草机、吹吸 产品型号、供货数 2016年12月7日起生效 正在履行
叶机、微耕 量根据订单确定
机、配件等
汽油动力类 产品型号、供货数 2018年7月1日至2020年
5 百力通 割草机、配件 量根据订单确定 6月30日，此后自动续期 正在履行
等
6 沃尔玛 割草机等 产品型号、供货数 2018年11月13日起生效 正在履行
量根据订单确定
（2）采购合同
公司与主要供应商签订的报告期期初至2020年5月31日已履行和截至2020年5月31日正在履行的重要采购合同情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同主要内容 签订日期 履行情况
宁波中品金属材 合同生效日起24个月根 2015.12.20 履行完毕
1 料有限公司 钢材 据采购订单中规定的数 2017.12.20 履行完毕
量和金额供货 2019.12.26 正在履行
合同生效日起24个月根
据采购订单中规定的数 2016.9.7 履行完毕
2 深圳拓邦股份有 控制板等 量和金额供货
限公司 合同生效日起12个月根 2019.1.15 履行完毕
据采购订单中规定的数 2019.5.13 履行完毕
量和金额供货 2020.3.10 正在履行
浙江宏谐物资股 合同生效日起12个月根 2017.1.10 履行完毕
3 份有限公司 钢材 据采购订单中规定的数 2018.1.5 履行完毕
量和金额供货 2019.1.15 履行完毕
2016.1.5 履行完毕
余姚市兰山电机 合同生效日起12个月根 2017.1.10 履行完毕
4 企业有限公司 电机 据采购订单中规定的数 2018.1.5 履行完毕
量和金额供货 2019.1.5 履行完毕
2020.2.15 正在履行
（3）抵押合同
报告期期初至2020年5月31日，公司已履行完毕的抵押合同情况如下：
单位：万元
序 抵押权 合同编号 最高担 抵押标的 担保期间
号 人 保额
浙（2017）余姚市不动产权第0013327号 2017.3.13-2
1 82100620170000463 20,030 浙（2017）余姚市不动产权第0013330号 022.3.12
浙（2017）余姚市不动产权第0013328号
中国农 余房权证城区字第A1317731号 2014.11.13-
2 业银行 82100620140005290 18,300 余房权证城区字第A1302015号、A1301989号 2017.11.13
余姚市 余房权证城区字第A1317732号
3支行 82100620180000181 6,900 浙（2017）余姚市不动产权第0013334号 022031.81.1.1.314-2
浙（2017）余姚市不动产权第0013327号 2018.5.28-2
4 82100620180001157 19,997 浙（2018）余姚市不动产权第0019225号 023.5.27
浙（2017）余姚市不动产权第0013328号
5 82100620170000464 729 浙（2017）余姚市不动产权第0013327号 2017.3.13-2
022.3.12
截至2020年5月31日，公司正在履行的抵押合同情况如下：
单位：万元
序 抵押 最高
号 权人 合同编号 担保 抵押标的 担保期间
额
1 中国 82100620180002187 4,586 浙（2017）余姚市不动产权第0013327号 2018.11.27-2023.9.3
2 农业 82100620180002188 9,090 浙（2017）余姚市不动产权第0013328号 2018.11.27-2023.9.3
3 银行 82100620180002190 7,100 浙（2018）余姚市不动产权第0019225号 2018.11.27-2023.9.3
4 余姚 82100620180002191 6,800 浙（2017）余姚市不动产权第0013334号 2018.11.27-2023.9.3
5 支行 82100620180002192 726 浙（2017）余姚市不动产权第0013337号 2018.11.27-2023.9.3
6 82100620180002193 7,500 浙（2018）余姚市不动产权第0027024号 2018.11.27-2021.10.30
（4）借款合同
公司报告期期初至2020年5月31日已履行和截至2020年5月31日正在履行的1,500万元以上借款合同情况如下：
序 贷款银行 合同编号 借款金额 合同期限 担保方式 履行情况
号
1 82010120160000724 1,500万元2016.01.25- 大叶股份提供最高额抵押担保 履行完毕
2017.01.24
2 82060120180001225 242.75万美元2018.12.10- 信用担保 履行完毕
2019.03.08
2019.05.21- 1、领越智能提供最高额保证担
3 82060820190000267 300万美元2019.06.28 保；2、叶晓波、ANGELICAPG履行完毕
HU提供最高额保证担保
2019.09.27- 1、领越智能提供最高额保证担
4 82060120190000853 420.28万美元2019.12.26 保；2、叶晓波、ANGELICAPG履行完毕
HU提供最高额保证担保
2019.10.17- 1、领越智能提供最高额保证担
5 82060120190000895 777.17万美元2020.01.15 保；2、叶晓波、ANGELICAPG履行完毕
HU提供最高额保证担保
2019.12.30- 1、领越智能提供最高额保证担
6 82060820190000587 338万美元2020.03.25 保；2、叶晓波、ANGELICAPG履行完毕
中国农业 HU提供最高额保证担保
银行余姚 2020.01.14- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
7 市支行 82060820200000018 347万美元2020.04.10 提供最高额保证担保；2、领越 履行完毕
智能提供最高额保证担保
2020.03.03- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
8 82060120200000148 224.77万美元2020.05.15 提供最高额保证担保；2、领越 履行完毕
智能提供最高额保证担保
2020.03.12- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
9 82060820200000073 339万美元2020.05.29 提供最高额保证担保；2、领越 履行完毕
智能提供最高额保证担保
2020.1.16- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
10 82140520200000005 3,000万元2020.05.29 提供最高额保证担保；2、领越 履行完毕
智能提供最高额保证担保
11 82010420190000097 1,850万元2019.5.16- 大叶股份提供最高额抵押担保 正在履行
2023.12.31
12 82010420190000087 3,000万元2019.4.25- 大叶股份提供最高额抵押担保 正在履行
2023.6.30
13 82010420190000154 1,700万元2019.7.23- 大叶股份提供最高额抵押担保 正在履行
2024.6.30
2019.11.25- 1、大叶股份提供最高额抵押担
14 82010420190000290 11,434万元2027.11.24 保；2、领越智能提供最高额保 正在履行
证担保
2020.05.20- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
15 82140520200000024 2,000万元2020.11.16 提供最高额保证担保；2、领越 正在履行
智能提供最高额保证担保
2020.05.28- 1、叶晓波、ANGELICA PG HU
16 82060820200000192 380万美元2020.08.06 提供最高额保证担保；2、领越 正在履行
智能提供最高额保证担保
中国工商 1、领越智能提供最高额保证合
17 银行股份 2019年（余姚）字 3,000万元2019.11.18- 同；2、叶晓波、ANGELICAPG正在履行
有限公司 01129号 2020.11.12 HU提供最高额保证担保
余姚分行
（5）保荐与承销协议
2019年6月12日，公司与海通证券签订了《保荐协议》与《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的保荐人及主承销商；2020年6月20日，公司与海通证券签订了《保荐协议》，对2019年6月12日签订的《保荐协议》进行了修订。
（6）其他重大合同
①2019年1月23日，发行人与宁波盈瑞聚合科技有限公司签署《余姚市国有建设用地使用权二级市场转让合同》。合同约定，发行人将拥有的权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第0013340号的土地使用权转让给宁波盈瑞聚合科技有限公司，转让价格为1,800万元。
②2018年10月16日，领越智能与浙江中纬建设有限公司签署《建设工程施工合同》。合同约定，浙江中纬建设有限公司总承包建设“年产90万台园林机械生产项目”（一期）（一标段）施工工程，合同价暂定为147,843,151元。
③2018年10月16日，领越智能与浙江中纬建设有限公司签署《建设工程施工合同》。合同约定，浙江中纬建设有限公司总承包建设“年产90万台园林机械生产项目”（一期）（二标段）施工工程，合同价暂定为32,816,849元。
2、核查程序和核查结论
保荐机构取得并查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及子公司的《企业信用报告》和《审计报告》等财务资料，对发行人主要客户及供应商、相关银行进行了实地走访，对发行人的部分管理人员进行了访谈，取得了发行人主管部门的合规证明，就发行人与境外客户签署的重大合同取得了境外客户注册地律师事务所就相关合同合法合规性出具的专项法律意见书。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人及子公司向本所提供的上述重大合同的形式合法有效，不存在《中华人民共和国合同法》及相应国家法律中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形；
（2）发行人或子公司签署上述重大合同无需办理登记手续，上述借款合同均履行了相应内部决策程序；
（3）发行人或子公司是上述合同或协议的签约主体，报告期内发行人或子公司重大合同均按合同约定履行，正在履行的合同均处于按合同约定履行中，不存在纠纷、争议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（4）发行人及子公司履行上述重大合同不存在法律风险；截至本报告出具日，不存在合同一方因不能履约、违约等事项对发??产生或可能产生不利影响的情形。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情
况
除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主要问题及解决情况如下：
问题一：2019年1月、2019年2月、2019年4月，因发明专利权纠纷，苏州宝时得电动工具有限公司以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起民事诉讼，案号分别为（2019）浙02民初132号、（2019）浙02民初223号、（2019）浙02知民初22号。苏州宝时得电动工具有限公司认为发行人申报出口的部分“割草机“产品涉嫌侵权，请求：判令大叶股份立即停止侵权；判令大叶股份销毁侵权产品以及专门用于制造侵权产品的模具；判令大叶股份赔偿经济损失分别为100万元、150万元、50万元。该案已由宁波市中级人民法院受理。上述案件处于诉讼过程中，尚未了结。（1）请评估上述案件可能对发行人造成的影响，是否会影响发行人相关产品的销售；（2）请说明发行人是否还存在其他技术诉讼或纠纷；（3）发行人的主要技术人员是否存在竞业禁止或使用前单位职务发明的情形。
回复：
1、请评估上述案件可能对发行人造成的影响，是否会影响发行人相关产品
的销售
截至本报告出具日，发行人存在专利诉讼纠纷，具体情况如下所示：
（1）专利诉讼纠纷的具体情况
2019年1月、2019年2月、2019年4月，因发明专利权纠纷，苏州宝时得
电动工具有限公司以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起民事诉讼，案号分
别为（2019）浙02民初132号、（2019）浙02民初223号、（2019）浙02知民
初22号。苏州宝时得电动工具有限公司认为发行人申报出口的部分“割草机“产
品涉嫌侵权，请求：①判令大叶股份立即停止侵权；②判令大叶股份销毁侵权产
品以及专门用于制造侵权产品的模具；③判令大叶股份赔偿经济损失分别为100
万元、150万元、50万元。上述案件已由宁波市中级人民法院受理。
2019年5月10日，苏州宝时得电动工具有限公司撤回了（2019）浙02民初132号、（2019）浙02知民初22号诉讼申请，宁波市中级人民法院当日同意上述撤诉申请。
2019年11月11日，浙江省宁波市中级人民法院作出编号为（2019）浙02民初223号的《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》，判决驳回苏州宝时得电动工具有限公司的诉讼请求。
2019年11月28日，苏州宝时得电动工具有限公司向高级人民法院提起上诉，请求：①依法撤销宁波市中级人民法院（2019）浙02民初223号民事判决，发回重审或者依法改判支持上诉人原审诉讼请求；②判令被上诉人承担一、二审的诉讼费用。
截至本报告出具日，发行人尚未收到二审法院的开庭通知。
（2）专利诉讼纠纷的相关法律依据等有关情况
苏州宝时得电动工具有限公司系“割草机”发明专利（ZL201210329675.1）的
专利独占实施被许可方，其以发行人申报出口的“割草机”产品落入其“割草机”发
明专利权保护范围为由提起侵害发明专利权民事诉讼。
“割草机”发明专利（ZL201210329675.1）系于2012年9月7日申请的发明
专利，在该专利的实质审查过程中，专利申请公布文本（CN103650754A）权利
要求的技术方案“马达从壳体可拆卸”被认定为不具备《专利法》第22条第3款
规定的创造性，专利权人在专利申请过程中修改了权利要求的技术方案，将“马
达从壳体可拆卸”修改为“支撑马达的基座或端板从壳体可拆卸”。“割草机”发明
专利（ZL201210329675.1）的授权公告文本（CN10360754 B）中技术方案为“支
撑马达的基座或端板从壳体可拆卸”。
发行人通过技术比对、查询公开资料、专业咨询等方式认为，发行人申报出
口的“割草机”产品采用了的技术方案为“马达从壳体可拆卸”，系“割草机”发明专
利（ZL201210329675.1）的专利权人在专利申请过程中放弃的技术方案。根据《最
高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第六条“专
利申请人、专利权人在专利授权或者无效宣告程序中，通过对权利要求、说明书
的修改或者意见陈述而放弃的技术方案，权利人在侵犯专利权纠纷案件中又将其
纳入专利权保护范围的，人民法院不予支持”的规定，发行人申报出口的“割草机”
产品没有落入“割草机”发明专利的保护范围，不构成侵权。
综上所述，项目组认为上述案件对发行人的生产经营不构成重大影响，不会
影响发行人相关产品的销售。
2、请说明发行人是否还存在其他技术诉讼或纠纷
除上述诉讼外，截至本报告出具日，公司不存在其他技术诉讼或纠纷。
3、发行人的主要技术人员是否存在竞业禁止或使用前单位职务发明的情形
项目组查阅了发行人现任董事（除独立董事）、高级管理人员和核心技术人
员确认的工作简历，核查了上述人员曾任职单位的经营范围和经营范围与发行人
主营业务相近的曾任职单位的专利情况，并与发行人的经营范围和专利进行对
比；取得了发行人及其董事（除独立董事）、高级管理人员、核心技术人员出具
的说明以及核心技术人员近五年曾任职单位的书面确认，并进行了网络查询。经
核查，发行人现有各项知识产权、核心技术不涉及董事（除独立董事）、高级管
理人员或其他核心技术人员曾任职单位的知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
项目组取得了发行人董事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明及
核心技术人员近五年曾任职单位出具的书面说明，前述人员投资发行人或在发行
人任职，均未违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
综上，项目组认为发行人的主要技术人员不存在竞业禁止或使用前单位职务
发明的情形。
问题二：2016年11月，德创骏博以2元/每注册资本的价格认缴出资，德创骏博的股东为公司的业务骨干，增资价格约为外部投资者增资价格的三分之一；远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资以6元/每注册资本的价格增资。（1）请说明德创骏博股权结构及股权变动情况；（2）请说明发行人确认的股份支付金额是否准确、公允价格的选择是否合理；（3）请说明德创骏博是否存在股份锁定或利益对赌的特殊安排、是否涉及侵占员工股东权益的情形或存在相关纠纷；（4）远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资出资的原因、定价依据、是否存在对赌、代持或其他利益安排；（5）远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方与发行人、实际控制人、董监高、客户、供应商、中介机构、核心员工之间是否存在关联关系；（6）远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方之间是否存在关联关系；（7）请说明截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人。
回复：
1、请说明德创骏博股权结构及股权变动情况
（1）2016年9月，德创骏博设立
德创骏博设立于2016年9月30日，设立时认缴出资1,000万元，由金大叶认缴10万元、叶晓波认缴990万元。
2016年9月30日，德创骏博取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。德创骏博设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金大叶 普通合伙人 10.00 0.10
执行事务合伙人
2 叶晓波 有限合伙人 990.00 99.90
合计 1,000.00 100.00
（2）2016年11月，德创骏博第一次增资
2016年11月11日，经德创骏博合伙人会议决议，同意吴军等28名员工入伙并认缴出资合计780万元，叶晓波认缴出资20万元。
2016年11月15日，德创骏博办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，德创骏博的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金大叶 普通合伙人 10.00 0.5552
执行事务合伙人
2 叶晓波 有限合伙人 1,010.00 56.1111
3 吴军 有限合伙人 80.00 4.4444
4 罗国源 有限合伙人 80.00 4.4444
5 朱典悝 有限合伙人 50.00 2.7778
6 吕小萍 有限合伙人 50.00 2.7778
7 王云峰 有限合伙人 50.00 2.7778
8 黄卉 有限合伙人 40.00 2.2222
9 吴文明 有限合伙人 30.00 1.6667
10 童柏军 有限合伙人 30.00 1.6667
11 肖贤刚 有限合伙人 30.00 1.6667
12 金祖挺 有限合伙人 30.00 1.6667
13 舒亚波 有限合伙人 30.00 1.6667
14 韩剑平 有限合伙人 30.00 1.6667
15 吴澎 有限合伙人 26.00 1.4444
16 刘景雷 有限合伙人 22.00 1.2222
17 鲍小平 有限合伙人 20.00 1.1111
18 程永生 有限合伙人 20.00 1.1111
19 董黎慧 有限合伙人 20.00 1.1111
20 鲁维君 有限合伙人 20.00 1.1111
21 余珍金 有限合伙人 20.00 1.1111
22 段厚龙 有限合伙人 16.00 0.8889
23 王军焕 有限合伙人 16.00 0.8889
24 祝莉琴 有限合伙人 10.00 0.5556
25 鲁凤仙 有限合伙人 10.00 0.5556
26 阳平 有限合伙人 10.00 0.5556
27 汪黎明 有限合伙人 10.00 0.5556
28 汪春玲 有限合伙人 10.00 0.5556
29 魏赟 有限合伙人 10.00 0.5556
30 兰养琳 有限合伙人 10.00 0.5556
合计 - 1,800.00 100.0000
（3）2018年2月，德创骏博第一次财产份额转让
2018年1月24日，经德创骏博合伙人会议决议，同意王云峰将其在德创骏博拥有的2.7778%财产份额转让给叶晓波。同日，王云峰与叶晓波签订了《关于在宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定王云峰以50.90万元的价格将其在德创骏博拥有的2.7778%财产份额转让给叶晓波。
2018年2月7日，德创骏博办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（4）2018年7月，德创骏博第二次财产份额转让
2018年6月12日，经德创骏博合伙人会议决议，同意黄卉将其在德创骏博拥有的2.2222%财产份额转让给叶晓波。同日，黄卉与叶晓波签订了《关于在宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定黄卉以41.02万元的价格将其在德创骏博拥有的2.2222%财产份额转让给叶晓波。
2018年7月10日，德创骏博办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（5）2018年8月，德创骏博第三次财产份额转让
2018年8月1日，经德创骏博合伙人会议决议，同意吴文明将其在德创骏博拥有的1.6667%财产份额转让给叶晓波。同日，吴文明与叶晓波签订了《关于在宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定吴文明以30.77万元的价格将其在德创骏博拥有的1.6667%财产份额转让给叶晓波。
2018年8月13日，德创骏博办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（6）2020年3月，德创骏博第四次财产份额转让
2020年2月25日，经德创骏博合伙人会议决议，同意王军焕将其在德创骏博拥有的0.8889%财产份额转让给叶晓波。同日，王军焕与叶晓波签订了《关于在宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定王军焕以17.37万元的价格将其在德创骏博拥有的0.8889%财产份额转让给叶晓波。
2020年3月13日，德创骏博办理完毕工商变更登记手续，取得余姚市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，德创骏博的出资结构如下：序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金大叶 普通合伙人 10.00 0.5552
执行事务合伙人
2 叶晓波 有限合伙人 1,146.00 63.6667
3 吴军 有限合伙人 80.00 4.4444
4 罗国源 有限合伙人 80.00 4.4444
5 朱典悝 有限合伙人 50.00 2.7778
6 吕小萍 有限合伙人 50.00 2.7778
7 童柏军 有限合伙人 30.00 1.6667
8 肖贤刚 有限合伙人 30.00 1.6667
9 金祖挺 有限合伙人 30.00 1.6667
10 舒亚波 有限合伙人 30.00 1.6667
11 韩剑平 有限合伙人 30.00 1.6667
12 吴澎 有限合伙人 26.00 1.4444
13 刘景雷 有限合伙人 22.00 1.2222
14 鲍小平 有限合伙人 20.00 1.1111
15 程永生 有限合伙人 20.00 1.1111
16 董黎慧 有限合伙人 20.00 1.1111
17 鲁维君 有限合伙人 20.00 1.1111
18 余珍金 有限合伙人 20.00 1.1111
19 段厚龙 有限合伙人 16.00 0.8889
20 祝莉琴 有限合伙人 10.00 0.5556
21 鲁凤仙 有限合伙人 10.00 0.5556
22 阳平 有限合伙人 10.00 0.5556
23 汪黎明 有限合伙人 10.00 0.5556
24 汪春玲 有限合伙人 10.00 0.5556
25 魏赟 有限合伙人 10.00 0.5556
26 兰养琳 有限合伙人 10.00 0.5556
合计 - 1,800.00 100.0000
2、请说明发行人确认的股份支付金额是否准确、公允价格的选择是否合理。
上述吴军等28位员工于持股平台第一次增资时实缴出资780万元，占当时宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）43.37%的出资比例，间接持有大叶设备公司390万股股份，对应取得大叶设备公司股权的价格为2元/股。同期杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者入股大叶设备公司的价格为6元/股。公司根据股权公允价格扣减员工获得股权价格的差额4元/股乘以员工取得的股份数量390万股确认股份支付1,560万元。
公司以同时期外部投资者入股价格作为公允价格，选择合理。
3、请说明德创骏博是否存在股份锁定或利益对赌的特殊安排、是否涉及侵
占员工股东权益的情形或存在相关纠纷。
公司制定了《宁波大叶园林设备有限公司员工持股计划》并由激励对象签署，主要条款如下：
“一、激励方式、激励数量及定价
1、激励对象将出资认购宁波梅山保税港区德创骏博投资合伙企业（有限合伙）（“持股平台”）的财产份额，从而通过持股平台间接持有公司的股份（“激励股份”），本计划项下所列名的持股对象名下的持股股权数均属于持股平台持有。
2、激励股份数量及认购
（1）持股平台持有公司股改后股份公司的900万股股份，占公司注册资本比例的7.5%
（2）激励股份数量的确定将根据岗位设置“岗位认购数量”，根据个人表现和工作年限确认认购数量。
（3）激励对象为以下人员：
入职10年以上，骨干普通员工；入职5年以上，业务1500万美元以上骨干业务员；入职5年以上，骨干项目经理、车间主任；入职2年以上，工作绩效良好的部门副经理、经理；公司高级管理人员；董事会特批人员。
（4）激励对象可在最终激励股份数量的限额内选择部分认购、全额认购或放弃认购，但不能转让。若激励对象选择部分认购或放弃认购的，则未认购部分将失效。激励对象决定认购的激励股份部分，必需按时、足额支付认购款。
3、公司注册资本发生变更的，激励对象获授激励股份的数量并不因此而作调整。
4、本次持股平台认购价格为人民币1元/股，并且持股平台以人民币2元/股入股公司。
二、激励对象的权利
激励对象在足额缴付认购股后，即获得认购的激励股份的分红权和增值权。
分红权：每一会计年度结束后，持股平台按照公司董事会决议获得公司利润分配后，持股平台将在收到公司利润分配后15个工作日内按照激励对象所持激励股份数量进行二次分配。
增值权：激励对象可通过激励股份的直接或间接退出的方式分享公司净资产增值的成果。
三、激励股份的锁定和退出
限售期：自公司股票上市交易之日起满36个月。激励对象属于公司监事及高级管理人员的，除满足前述条件外，还应当参照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等上市公司法律法规中，对公司监事及高级管理人员的规定。
退出方式及价格：激励对象所持有的激励股份，在限售期满后，激励对象可以申请普通合伙人回购其所持的持股平台财产份额的方式变现（普通合伙人本人或普通合伙人指定第三方均可作为受让方），每股单价为回购申请得以确认之日前20个交易日公司在二级市场的平均股价；普通合伙人不回购的，激励对象可以申请通过二级市场减持通过合伙企业间接所持公司股票，每股单价为合伙企业出售公司股票时实际交易价格，出售所得款项扣除相关税费后支付给激励对象。
除本计划另有规定的，限售期内原则上不可退出。激励对象工作期间工作表现良好，经董事长批准可以按照本计划第六条第2款规定提前发起回购申请。
回购款支付：回购价款的支付义务以现金形式履行，并于持股平台财产份额过户手续（工商变更登记）办理完毕后20个工作日内支付完毕。”
项目组核查了《宁波大叶园林设备有限公司员工持股计划》，查阅了财产份额转让协议书，与相关员工进行了访谈，取得员工《调查表》，经核查，上述协议中不存在股份锁定及利益对赌的特殊安排，不存在涉及侵占员工股东权益或存在纠纷的情形。
4、远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资出资的原因、定价依据、是否
存在对赌、代持或其他利益安排
2016年11月21日，新增股东远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金和科叶投资与原股东金大叶、香港谷泰、香港金德、德创骏博签署了《增资股权比例调整协议书》，约定新增股东以每元注册资本6元的价格认购公司新增注册资本，新增股东共支付增资款项9,000万元，其中1,500万元作为注册资本，7,500万元计入资本公积。外部投资者定价依据如下：根据2015年实际实现的利润及预计2016年的净利润为4,500万元，按照16倍市盈率确定增资价格为每元注册资本6元。
项目组对远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资的股东代表进行了访谈，取得了《调查表》，确认不存在对赌、代持或其他利益安排。
5、远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方与发行人、实际控
制人、董监高、客户、供应商、中介机构、核心员工之间是否存在关联关系
项目组核查了远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资的《调查表》，访谈了发行人的实际控制人、董监高和核心员工，走访了公司主要客户和供应商，查阅了企业信用信息系统工商登记信息，经核查，远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方与发行人、实际控制人、董监高、客户、供应商、中介机构、核心员工之间不存在关联关系。
6、远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方之间是否存在关联
关系
项目组核查了远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资的《调查表》，查阅了企业信用信息系统工商登记信息，经核查，远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资最终受益方之间不存在关联关系。
7、请说明截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人
发行人共有8名股东，其中：远宁荟鑫系取得中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，被视为1名股东；金大叶、香港谷泰、香港金德、德创骏博、恒丰众创、德彼金、科叶投资的股东/合伙人需穿透计算。根据上述
分析，穿透后发行人股东人数的认定情况如下：
序号 股东名称 类别 穿透后权益 备注
主体数量
1 金大叶 有限公司 2 最终穿透至2名自然人
2 香港谷泰 境外有限公司 1 最终穿透至1名自然人
3 香港金德 境外有限公司 2 最终穿透至2名自然人
4 德创骏博 发行人持股平台 26 最终穿透至26名自然人
5 远宁荟鑫 已在基金业协会备案的基金 1 1，不穿透
6 恒丰众创 合伙企业 2 最终穿透至2名自然人
7 德彼金 合伙企业 5 最终穿透至5名自然人
8 科叶投资 合伙企业 4 最终穿透至4名自然人
合计 43 -
剔除重复计算后最终权益主体数量 39 -
发行人股东穿透计算的人数共计为39人，总人数未超过200人，不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，符合《证券法》相关规定。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题一：请说明发行人与实际控制人近亲属所控制的企业共用商号的情况，是否影响发行人资产完整性和独立性，是否对发行人开展业务存在不利影响；请说明商标分割的具体前因后果及处理过程，对业务发展的影响情况。
回复：
1、共用商号的情况及影响
除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的宁波大叶园林工业有限公司、宁波大叶园林科技有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司存在使用“大叶”商号的情形。
（1）共用商号的情况对发行人业务开展不存在重大不利影响
项目组核查了上述实际控制人亲属控制的企业基本工商资料，与其业务负责人进行了访谈，走访了余姚市工商局，与发行人的生产、销售负责人进行了访谈，取得了的经营范围、产品结构及经营状况，核查后确认：
①发行人使用“大叶”商号已依法获得工商登记机关的核准，享有相应法律权利，可独立自主使用“大叶”商号，不依附于任何主体的授权。发行人与使用“大叶”商号的关联方在土地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立。
②上述实际控制人亲属控制的企业中，宁波大叶园林工业有限公司从事喷灌工具的研发、生产、销售，宁波大叶园林科技有限公司2017年起已无实际经营，宁波大叶进出口有限公司从事进出口贸易业务，宁波大叶投资有限公司从事股权投资，上述企业与发行人不存在任何竞争性业务。
③上述共用商号的企业，未从事发行产品经销业务。
④公司客户主要为国际知名企业，该些客户为园林机械行业市场中的专业买家，对发行人产品的品种规格、技术特点、外观的辨识能力较强，且公司与主要客户和合作时间较长，沟通顺畅，并主要采用ODM的方式向客户供货。因此不易造成客户的混淆。
（2）不存在纠纷和风险
项目组查询了“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”等网站验证，公司目前不存在与商号相关的诉讼、仲裁。使用“大叶”商号的关联方已签署《确认函》，确认就商号使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷。
如上所述，相关主体使用“大叶”商号的情形对发行人生产经营未产生重大不利影响，针对商号相同使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的风险，发行人已在招股说明书对“共用商号及商标标识相似的风险”进行了风险揭示。
2、商标分割的情况及影响
项目组核查了大叶股份与大叶工业的商标转让合同、商标注册证等资料，经核查，发行人与关联方大叶工业存在共有商标分割的情况。具体情况为：大叶工业将其与发行人共同持有的4项注册商标，包括2项第12类注册商标（“8529284”号、“5563455”号）和2项第7类注册商标（“8529100”号、“5563453”号）永久无偿转让给发行人（暨大叶工业同时放弃其转让部分的共有权力），发行人将其与大叶工业共同持有的2项第8类注册商标（“8529217”号、“5563454”号）永久无偿转让给大叶工业（暨大叶股份同时放弃其转让部分的共有权力）。
（1）商标分割的原因及处理过程
上述注册商标中，第8类注册商标为手工器械，主要包括用于钻孔、成型、切割和穿孔等工作的手动工具和器具；第7类注册商标为机械设备，主要包括机器和机床、马达和引擎等；第12类注册商标为运输工具，主要包括运载工具，陆、空、海用客运或货运装置。
发行人主营业务为园林机械的研发、生产和销售，不涉及无动力类的园林工具，发行人实际并未使用第8类商标。大叶工业主营业务为园林喷洒系列产品的研发、生产和销售，不涉及动力类园林机械及部件，大叶工业实际并为使用第7类商标和第12类商标。但该等商标的存在，客观上给双方的商标管理造成了不便。鉴于上述情况，发行人与大叶工业签署《注册商标转让协议》，约定双方将上述商标按照账面价值0元进行转让。
上述转让完成后，大叶股份拥有“8529284”号 “5563455”号、“8529100”号、“5563453”号商标，具体情况如下：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 核定使用商品
发动机和引擎用气缸、阀
1 大叶股份 8529100 第7类 2021.10.13 （机器零件）
2 大叶股份 8529284 第12类 2021.10.13 机车; 牵引机
摩托车; 小型机动车; 叉
车; 洒水车; 电动车辆;
3 大叶股份 5563455 第12类 2019.6.20 水自行车车;气;泵陆地(车车辆辆附发件动);
机; 两轮手推车
农业机械; 割草机和收
割机; 植物茎、柄、叶分
离器; 割草机; 除草机;
4 大叶股份 5563453 第7类 2019.6.27 阀(机器零件); 发电机;
泵(机器); 发动机和引擎
用汽缸
大叶工业拥有“8529217”号、“5563454”号商标，具体情况如下：序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 核定使用商品
铲(手工具); 锄头(手工
具); 除草叉(手工具); 杀
虫喷雾器(手工具); 手锯
1 大叶工业 8529217 第8类 2021.8.6 果(手采工摘具用);具树(手枝工修具剪)刀;;修水
平刀(园艺用); 园艺工具
(手动的); 钯(手工具);
园艺工具(手动的); 钯(手
工具); 铲(手工具); 除草
叉(手工具); 锄头(手工
2 大叶工业 5563454 第8类 2019.8.6 枝具修);剪修刀平;刀杀(园虫艺喷用雾);器树(手
工具); 手锯(手工具); 水
果采摘用具(手工具)
（2）商标分割对发行人业务发展不存在重大不利影响
项目组核查了发行人的经营范围、主要业务模式、境内外商标情况，与发行人销售负责人、财务负责人进行了访谈，经核查，项目组认为：
①发行人主要采用ODM的业务模式从事生产和销售，报告期内，OBM模
式下的销售收入占主营业务收入的比重分别为 1.62%、2.86%和 2.16%，公司采
用自有品牌销售收入占比较低，因此商标对于公司的业务发展影响较小。2017
年、2018年和2019年，公司OBM销售收入基本通过“Mowox”品牌，占各期OBM
收入比重分别为94.58%、96.44%和97.02%。
②发行人为了自主品牌推广，在境内外申请、获批了一系列更适合公司产品、业务特点的注册商标，具体情况如下：
A.境内注册商标序号 权属 注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
1 大叶股份 25811036 第7类 2028.11.6 原始取得
2 大叶股份 25812002 第7类 2028.11.6 原始取得
3 大叶股份 23189325 第7类 2028.7.27 原始取得
4 大叶股份 19883181 第7类 2028.6.6 原始取得
5 大叶股份 20970980 第7类 2027.12.6 原始取得
6 大叶股份 20355701 第7类 2027.10.13 原始取得
7 大叶股份 20355702 第7类 2027.10.13 原始取得
8 大叶股份 20970909 第7类 2027.10.6 原始取得
9 大叶股份 20971048 第7类 2027.10.6 原始取得
10 大叶股份 19883180 第7类 2027.9.6 原始取得
11 大叶股份 898851 第7类 2026.11.13 原始取得
B.境外注册商标
序号 权属 注册商标 注册号 类别 注册地 有效期限 取得方式
1 大叶股份 2017060043 第7类 马来西 2027.6.2 原始取得
亚
2 大叶股份 1015308 第7类 加拿大 2034.2.17 原始取得
3 大叶股份 912452269 第7类 巴西 2028.8.28 原始取得
4 大叶欧洲 017014961 第7,8类 欧盟 2027.7.21 原始取得
5 大叶欧洲 IR01355677 第7,8类 马德里 2027.2.2 原始取得
6 大叶欧洲 5393646 第7,8类 美国 2027.2.2 原始取得
7 大叶欧洲 015240211 第7,8类 欧盟 2026.3.18 原始取得
8 大叶股份 2017/35397 第7类 土耳其 2027.4.18. 原始取得
9 大叶股份 1781994 第7类 墨西哥 2027.3.23 原始取得
10 大叶股份 016482598 第7类 欧盟 2027.3.20. 原始取得
11 大叶股份 4/2017/00501149 第7类 菲律宾 2027.6.8 原始取得
12 大叶股份 646411 第7类 俄罗斯 2027.3.20 原始取得
13 大叶股份 659306 第7类 俄罗斯 2027.8.22 原始取得
14 大叶股份 5566617 第7类 美国 2028.9.18 原始取得
15 大叶股份 5522771 第7类 美国 2028.7.24 原始取得
16 大叶股份 2017/07235 第7类 南非 2027.3.15 原始取得
17 大叶股份 348910 第7类 埃及 2027.3.20 原始取得
18 大叶股份 285400 第7类 伊朗 2027.7.4 原始取得
综上，商标分割对发行人业务发展不存在重大不利影响。
3、风险提示
发行人已在招股说明书中就商号、商标标识相似的情况进行了风险提示：
除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶工业、宁波大叶光伏发电有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司等存在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶工业的部分商标与公司少数商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。
公司产品主要向国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商等专业辨别能力较强的客户销售；发行人全资子公司领越智能正在建设实施“新增90万台园林机械产品生产项目”，项目建成投产后随着“领越”商号应用，共用商号带来的潜在影响将进一步降低；同时公司主要采用ODM方式销售，自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况，但共用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆的可能，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响的风险。
4、有关各方签署《确认函》
发行人、宁波大叶园林工业有限公司、宁波大叶园林科技有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司已签署《确认函》，确认：
（1）商标使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；（2）不会使用该等相近
商标从事任何与发行人构成竞争的业务；（3）不会授权第三方使用该等相近商标，
且第三方从事任何与发行人构成竞争的业务；（4）主动维护相近商标的市场声誉，
积极对商标进行保护性管理，若因不当行为导致“大叶”商号声誉受损，其应承担
相应责任。”
问题二、募投项目：请说明本次募投扩产项目固定资产和产能匹配情况，并说明新增产能的消化能力以及相应市场储备情况；本项目建成达产后将新增年销售收入92,664.00万元，净利润8,970.58万元。项目投资内部收益率为16.37%（税后），投资回收期为6.68年（税后），请说明效益测算的依据，产能扩大一倍，但收入较目前更高的原因。说明董事会召开前后的募投项目投入情况及进度。
回复：
1、请说明本次募投扩产项目固定资产和产能匹配情况，并说明新增产能的消化能力以及相应市场储备情况
（1）募投扩产项目固定资产和产能匹配情况
本次新增90万台园林机械产品项目完成前后，公司机器设备变化与产能变动的匹配情况如下：
项目 2019.12.31/2019年度 募投项目情况
设备原值（万元） 10,401 17,313
产能（万台） 105 90
单位产能所需机器设备投入（元/台套） 99 192
截至2019年12月31日，公司拥有的设备原值10,401万元。本次募集资金投资项目建设完成后，新增单位产能所需机器设备投入192元，高于2019年末单位产能所需的机器设备投入99元，主要原因系公司现有大部分机器设备采购时间较早，价格相对较低；本次募集资金投资项目中，汽油机、锂电池装配线主要为了提高发动机、锂电池的自制比例，不直接增加园林机械产品产能；为提高生产效率，保证产品性能稳定性，采购了加工精度和自动化水平更高的机器设备和工业机器人，价格相对较高。因此，本次扩产项目机器设备投入与产能增长相匹配。
（2）新增产能的消化能力以及相应市场储备情况
全球园林机械产品市场需求长期处于高位，2018 年全球市场总需求为 232亿美元，除配件外市场需求为 193.80 亿美元，其中汽油机动力类园林机械需求为153.85亿美元，占配件外全球市场需求的79.39%，锂电动力类园林机械需求为28.90亿美元，占配件外全球市场需求的14.91%。预计至2023年，全球园林机械产品市场需求将达到264亿美元，年复合增长率为2.62%，其中锂电动力类园林机械复合增长率将达到6.61%，是园林机械市场需求的主要增长动力。
公司报告期内产品主要销往欧洲、北美地区，拥有富世华集团、沃尔玛、翠丰集团、牧田、安达屋集团、HECHT、百力通等国际知名客户，在欧洲地区拥有良好的客户基础。公司欧洲地区客户情况如下：
客户名称 总部 情况介绍
所在地
世界领先的跨国装饰建材零售集团，在全球15个国家拥有约
安达屋集团 法国 114,000名员工，是全球排名第三、欧洲排名第一的建材连锁超市
集团，美国零售行业杂志《STORES》联合德勤公布的2017全球
250强零售商排行榜中第55位，2018年销售收入约为231亿欧元
1915年成立，先后在日本东京、名古屋、纳斯达克证券市场上市，
牧田 日本 是世界上专门生产专业电动工具的制造商之一。主营业务包括电动
工具、木工机械、气动工具、园林机械等制造和销售，集团员工超
过12,000人，2018-2019财年销售收入约为4,773亿日元
1689年成立，斯德哥尔摩证交所、纳斯达克上市公司，是世界领先
富世华集团 瑞典 的园林机械供应商，拥有35家工厂和26处仓库，拥有约13,000名
员工，2018年园林机械销售额排名世界第一，2019年销售收入约
为423亿瑞典克朗
1969年成立，英国伦敦交易所上市公司，世界500强企业之一，是
翠丰集团 英国 欧洲最大的建材家居零售集团，在全球9个国家和地区拥有约
77,000名员工，约1,330家门店，2018-2019财年销售收入约为117
亿英镑
HECHT 捷克 捷克、斯洛伐克最大的园林机械供应商
1908年成立，美国纽约证交所上市公司，是全球最大的户外动力设
百力通 美国 备用汽油发动机制造商，主要产品包括发动机、发电机、高压清洗
机、割草机和草坪护理产品和施工现场产品，拥有约5,000余名员
工，2018年销售收入约为18.81亿美元
1969年成立，美国纽约证交所上市公司，是全球最大的零售商，在
沃尔玛 美国 全球27个国家开设了约8,500家门店，员工总数220多万人。
2018-2019财年销售收入5,144.05亿美元，净利润71.79亿美元
同时，公司大力开拓美国市场业务，2017 年设立大叶北美负责北美地区的园林机械产品销售和售后服务，报告期内与AMAZON确定了合作关系，进行园林机械产品销售，与CANADA TIRE、Costco等企业达成了合作意向。
此外，公司注重新产品的开发和销售工作，报告期内锂电产品的销售数量分别为5.84万台、6.76万台和12.20万台，锂电产品收入分别为1,854.19万元、6,237.96万元、8,025.85万元和14,533.70万元；2018年，公司机器人割草机已经通过客户现场认证，并实现销售，2019年实现规模销售2.95万台、销售收入5,801.33万元。
综上，园林机械行业市场需求长期处于高位，锂电类等新产品需求增速较快，公司具备优质的客户资源，拥有覆盖欧洲、美国等主要园林机械需求地区的销售网络布局，在立足欧洲市场的基础上，加大美国市场的开拓力度，具有充足的市场储备和产能消化能力。
2、本项目建成达产后将新增年销售收入 92,664.00 万元，净利润 8,970.58万元。项目投资内部收益率为16.37%（税后），投资回收期为6.68年（税后），请说明效益测算的依据，产能扩大一倍，但收入较目前更高的原因
本次募集资金投资项目为“新增90万台园林机械产品生产项目”，计划利用募集资金投入46,000万元。本项目建成达产后将形成年产园林机械产品90万台的生产能力，其中割草机66万台、打草机/割灌机11万台、其他动力机械13万台。公司拟投产的产品种类和新增产能情况如下：
单位：万台
产品名称 合计
汽油割草机 30.00
割草机 锂电割草机 20.00
交流电割草机 8.00
割草机器人 8.00
汽油割灌机 4.00
打草机/割灌机 锂电割灌机 2.00
锂电打草机 3.00
交流电打草机 2.00
锂电吹吸叶机 4.00
交流电吹吸叶机 2.50
其他动力机械 汽油扫雪机 3.50
锂电扫雪机 0.50
交流电扫雪机 0.50
锂电修枝剪 2.00
合计 90.00
公司“新增90万台园林机械产品生产项目”将以单价和毛利值更高的汽油动力类、锂电动力类产品为主，并进一步提高了割草机器人产能，因此项目收入较目前更高。同时，“新增90万台园林机械产品生产项目”将以现有管理人员为管理核心，以现有核心客户为主要销售对象，管理费用率、销售费用率占比较小。上述因素造成募投项目收入和利润较大提高。
3、说明董事会召开前后的募投项目投入情况及进度
截至2020年5月31日，公司已根据募投项目的建设进度和资金需求以自筹资金投入土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用共32,681.14万元，土建工程、设备购置及安装投入中的26,317.79万元待募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题一：2016 年，公司与大叶工业、大叶科技存在受托支付形式的银行贷款。请说明：（1）相关交易产生原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。（2）上述行为是否违反法律法规，是否存在被处罚或风险，是否满足发行条件的要求，是否需主管机构出具是否属于重大违法行为说明。相关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。请严格对照《首发业务若干问题解答（二）》之16，披露及核查相关情况。（3）财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内部控制制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
回复：
1、相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况
2016 年，公司与大叶工业、大叶科技存在转贷资金往来，主要系公司、大叶工业和大叶科技为获得流动资金贷款，根据贷款银行要求采取通过受托支付的方式。发行人及其授信银行中国银行余姚分行、中国农业银行余姚市支行商定，在满足银行贷款资金监管的前提下，为保障发行人银行借款资金安全及使用效率，贷款银行对发行人的贷款资金通过大叶工业进行受托支付，对大叶工业、大叶科技的贷款资金通过发行人进行受托支付，具体情况如下：
单位：万元
贷款银行 借款方 代收款方 贷款金 转贷金额 贷款期限 发放贷款 代收款方
额 日 还款日
中国农业银行 大叶股份 大叶工业 1,500 1,500 2016.1.25 2016.1.25 2016.1.25
余姚市支行 -2017.1.24
中国农业银行 大叶股份 大叶工业 990 850 2016.1.18 2016.1.19 2016.1.19
余姚市支行 -2017.1.17
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 600 600 2016.2.28 2016.2.19 2016.2.19
分行 -2017.2.27
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 1,422.67 1,450 2016.3.7 2016.3.8 2016. 3.8
分行 -2016.9.2
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 1,400 1,400 2016.3.8 2016.3.9 2016. 3.9
分行 -2017.3.7
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 400 400 2016.4.19 2016.4.20 2016.4.20
分行 -2017.4.18
中国银行余姚 大叶科技 大叶股份 425.59 430 2016.3.28 2016.3.28 2016. 3.29
分行 -2016.9.23
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 1,300 1,300 2016.8.17 2016.8.18 2016.8.18
分行 -2017.8.16
中国银行余姚 大叶工业 大叶股份 400 400 2016.9.18 2016.9.19 2016.9.19
分行 -2017.9.17
合计 8,438 8,330
由上表可见，大叶工业代收到发行人银行贷款后均于当日归还发行人，无资金占用情形，故未计付利息。发行人收到贷款后均用于公司的正常生产经营，不存在挪用或故意占用资金的情况，也不存在资金体外循环的情况。
2016年9月30日后，公司通过大叶工业代收银行借款的行为已经终止，截至2017年9月30日所涉及转贷的银行贷款全部偿还完毕，之后未再发生转贷行为。发行人转贷所涉的银行贷款均按照合同约定按时全部偿还完毕，发行人无主观故意或恶意行为，未给贷款银行造成损失。
2019年6月4日，中国农业银行余姚市支行关于发行人转贷出具《情况说明》确认“大叶设备在我行贷款期间均能按照与我行签订的贷款合同的约定按时还本付息。”，同时出具《结算资信证明书》确认发行人“2016年1月1日至2019年5月31日24点00分，资金结算方面无发现不良记录”。同日，中国银行余姚市支行回函确认：“宁波大叶园林工业有限公司和宁波大叶园林科技有限公司在我行上述贷款期间均能按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，资金结算方面无不良记录。”。截至本报告出具日，发行人未受到主管机构的行政处罚。
股份公司设立后，发行人通过《公司章程》明确禁止资金占用行为，制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，明确约定了规范关联资金往来行为的内控程序，并严格执行相关内控制度，杜绝了类似的不规范行为，发行人未再发生关联资金拆借和转贷资金往来事项。
2、发行人前述行为是否违反法律法规规章制度，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
经核查，截至2017年9月30日所涉及的银行贷款均按照合同约定按时全部偿还完毕，发行人无主观故意或恶意行为，未给贷款银行造成损失，无资金结算不良记录。
2019年6月4日，中国农业银行余姚市支行关于发行人转贷出具《情况说明》，确认“大叶设备在我行贷款期间均能按照与我行签订的贷款合同的约定按时还本付息”；同时出具《结算资信证明书》，确认发行人“2016年1月1日至2019年5月31日24点00分，资金结算方面无发现不良记录”。同日，中国银行余姚市支行回函，确认：“宁波大叶园林工业有限公司和宁波大叶园林科技有限公司在我行上述贷款期间均能按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，资金结算方面无不良记录”。截至本报告出具日，发行人未受到主管机构的行政处罚。
2016年9月30日后，公司通过大叶工业代收银行借款的行为已经终止，截至2017年9月30日所涉及的银行贷款全部偿还完毕。经核查，项目组认为发行人不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件的要求。
3、发行人财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩
2016 年，因发行人银行借款需求产生的发行人与大叶工业转贷资金往来金额为2,350万元，因大叶工业银行借款需求产生的发行人与大叶工业转贷资金往来金额为5,550万元，因大叶科技银行借款需求产生的发行人与大叶科技转贷资金往来金额为430万元。代收贷款资金方收到银行发放的贷款后均未挪作他用，及时归还至贷款人。发行人上述行为均真实准确地进行了财务核算，相关贷款成本已经在发行人财务报表中真实反映。因此，公司不存在通过上述行为在体外循环资金粉饰业绩的情况。
4、发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为
2016 年，大叶工业代收到发行人银行贷款后均于当日归还发行人，发行人收到贷款后均用于公司的正常生产经营，不存在挪用或故意占用资金的情况，也不存在资金体外循环的情况。
2016年9月30日后，公司通过大叶工业代收银行借款的行为已经终止，截至2017年9月30日所涉及转贷的银行贷款全部偿还完毕，之后未再发生转贷行为。
股份公司设立后，发行人通过《公司章程》明确禁止资金占用行为，制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，明确约定了规范关联资金往来行为的内控程序，并严格执行相关内控制度，杜绝了类似的不规范行为，发行人未再发生关联资金拆借和转贷资金往来事项。
天健会计师审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。天健会计师认为：“大叶股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
5、项目组核查程序及其核查结论
项目组核查程序如下：1、通过与公司财务负责人访谈，了解该事项的原因和背景，确认该事项发生的合理性，了解公司贷款流程和相关内部控制制度，确认公司相关内控制度的建立和执行的有效性；2、取得发行人贷款合同、贷款发放凭证、银行对账单、利息支付凭证以及贷款归还凭证，并核对发行人会计凭证、银行划款单据，确认银行贷款发放后公司财务记录真实、准确，相关费用核算准确、完整；3、取得大叶工业银行对账单，确认代收的银行贷款不存在占用和挪用的情形，公司不存在体外资金；4、访谈贷款行相关人员，并取得未违反贷款行相关资金结算纪律和规定的书面说明或回函。
经核查，项目组认为，发行人发生的代收委托贷款事项主要是为取得经营所需流动资金。该不规范事项发生后，公司均能够及时收回贷款资金，并用于公司正常的生产经营，相关会计处理真实、完整、准确，费用核算完整、准确。公司不存在资金占用或挪用的情形，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。2016年9月30日后，公司已经终止上述转贷行为，相关贷款已经于2017年9月按时归还完毕。公司不存在骗贷、逾期还款、拖欠本息或其他违法违规情形，无资金结算不良记录，无重大风险隐患。此外，公司已经针对性的制定和完善了贷款以及资金管理相关的内部控制制度。综上，公司该行为不构成本次发行上市的障碍，也不会对公司未来生产经营产生不利影响。
问题二：报告期内发行人主要能源消耗数量变动与主要产品产量变动趋势存在不一致的情况，请说明能源消耗与主要产品产量不匹配的具体原因。
回复：
公司所需要的能源主要为电和天然气，报告期内，公司主要的能源采购情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
电 采购金额（万元） 736.89 700.40 624.49
采购数量（万度） 937.38 873.08 790.88
天然气 采购金额（万元） 158.98 115.52 94.78
采购数量（万立方米） 45.04 35.97 29.59
公司生产所需要的电、天然气较少，电、天然气消耗量与产量的变动不存在明显的线性关系，占主营业务成本的比例较低。
1、用电量与产量的配比关系
报告期内，公司各类产品产量情况如下：
单位：万台
产品 2019年度 2018年度 2017年度
步进式和智能式产品 80.05 74.84 73.21
手持式产品 15.54 11.84 17.60
合计 95.60 86.68 90.81
由上表可见，2018 年公司产量有所下降而用电量增加，主要原因系产品结构变化所致。2018 年，公司结构较为复杂、产品价值相对较高、耗用工时相对较多的步进式和智能式产品产量提升；结构较为简单、产品价值相对较低、耗用工时相对较少的手持式产品产量下降；同时2018年配件生产销售增幅较大，由3,773万元增长至7,420万元。综上，2018年产品结构的变化使得生产用电量增加。2019 年公司步进式和智能式产品及手持式产品合计产量和用电量变动相匹配。
报告期内，公司生产入库耗用的标准工时情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
用电量（万度） 937.38 873.08 790.88
用电量增长率 7.36% 10.39% 16.87%
标准工时耗用量（小时） 2,349,798 2,101,681 1,748,479
标准工时耗用量增长率 11.81% 24.61% 20.20%
由上表可见，报告期内，公司生产耗用的工时与用电量均保持上涨，由于用电量总数包含生产用电、办公场所和厂区公用，因此用电量增幅低于耗用工时的增长幅度。
2、天然气耗用与产量的配比关系
公司生产过程中，喷塑线生产加工环节需要使用锅炉，耗用了天然气，2018
年天然气耗用量上涨21.56%，主要原因系发行人2018年加大设备投入，新购置
1条智能化喷塑生产线，使得喷塑生产线数量增加到2条，因此锅炉耗用的天然
气量有所增加。2019年公司天然气耗用量与产量变动相匹配。
综上，公司用电量和天然气耗用量与公司经营状况相匹配。
五、内核委员会的意见及具体落实情况
问题一：2016年、2017年和2018年发行人主营业务毛利率分别为23.21%、22.99%和20.57%。请说明发行人主营业务毛利率持续下滑的原因。
回复：
2016年、2017年和2018年公司主营业务毛利率分别为23.21%、22.99%和
20.57%，其中2017年主营业务毛利率与2016年变动不大，2018年主营业务毛
利率较2017年减少2.42个百分点，主要原因系受美元兑人民币汇率波动、产品
销售结构变动以及塑料、钢材、五金件等原材料采购价格上涨影响，使公司汽油
和交流电割草机、交流电打草机平均销售单价下降，平均单位成本上升，降低了
2018年公司综合毛利率。
2016年、2017年和2018年，公司各类产品销售毛利率变动分析情况如下：
1、割草机销售毛利率分析
2016年、2017年和2018年，割草机销售毛利率及其变动情况如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
（%） （个百分点） （%） （个百分点） （%）
割草机 18.86 -2.99 21.85 0.04 21.81
其中：汽油类 18.47 -2.94 21.41 0.35 21.05
交流电类 16.54 -6.07 22.62 -0.70 23.32
锂电类 23.57 -0.45 24.02 -5.40 29.43
由上表可见，2016年、2017年和2018年，割草机销售毛利率分别21.81%、
21.85%和18.86%，存在一定波动，2017年割草机销售毛利率与2016年变动不
大，2018年割草机销售毛利率较2017年减少2.99个百分点，主要系受美元兑人
民币汇率波动、销售产品结构变动以及钢材、五金件、塑料等原材料价格上涨影
响，具体影响分析如下：
2016年、2017年和2018年，割草机产品销售单价、单位成本及销售结构变
动情况如下表所示：
单位：元/台
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
单价 单价变动 单价 单价变动 单价
割草机 905.93 5.95% 855.06 10.29% 775.27
其中：汽油类 1,105.49 -2.60% 1,134.97 4.15% 1,089.71
交流电类 373.84 -5.44% 395.33 1.85% 388.14
锂电类 1,301.62 9.09% 1,193.14 11.14% 1,073.59
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
单位成本 单位成本变动 单位成本 单位成本变动 单位成本
割草机 735.04 10.01% 668.19 10.23% 606.15
其中：汽油类 901.33 1.05% 892.00 3.69% 860.28
交流电类 311.99 1.99% 305.92 2.78% 297.64
锂电类 994.81 9.74% 906.49 19.64% 757.68
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
销售占比 销售占比变动 销售占比 销售占比变动 销售占比
割草机 100.00% - 100.00% - 100.00%
其中：汽油类 75.45% 2.07% 73.38% 12.38% 61.00%
交流电类 12.21% -5.52% 17.73% -17.50% 35.22%
锂电类 12.35% 3.46% 8.89% 5.12% 3.78%
2017年割草机总体毛利率与2016年变动不大，但受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动影响，其各类产品平均销售单价和平均单位成本均有所提高，具体情况如下：
（1）2017年美元兑人民币汇率变动较大，公司割草机外销收入美元折人民币的平均折算率较上年提高3.90%，小幅拉升割草机各类外销产品折人民币后的销售单价。
（2）2017年割草机销售收入中，毛利率较低的交流电割草机销售占比较上年减少17.50个百分点，毛利率较高的锂电割草机销售占比较上年增加5.12个百分点，该销售结构变动提高了割草机整体毛利率。
（3）2017年百力通由原向公司采购不含发动机的割草机产品逐渐转为向公司采购含发动机的割草机产品，该采购内容的转变，使得公司对百力通销售的汽油割草机销售单价提高55.90%、单位成本提高66.47%、销售毛利率减少5.07个百分点，降低了割草机整体毛利率。
（4）2017年，随着公司锂电动力类生产技术和工艺逐渐成熟，含电池包的锂电割草机销售数量占比由2016年的31.08%提高至2017年的69.28%，使锂电割草机销售单价提高11.14%、单位成本提高19.64%，使其销售毛利率下降5.40%，降低了割草机整体毛利率。
2018 年，受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变动、部分原材料采购价格上涨等影响，割草机平均单价提高 5.95%、平均单位成本提高 10.29%，割草机销售毛利率减少2.99个百分点，具体变动情况如下：
（1）受美元兑人民币汇率波动影响，2018年公司割草机外销收入美元折人民币的平均折算率较上年下降3.94%，降低了割草机各类外销产品折人民币后的销售单价，拉低了各类割草机的销售毛利率。
（2）公司锂电割草机销售收入中，采用双包锂电池的锂电割草机的销售比例有所上升，加之受美元兑人民币汇率变动影响，使锂电割草机平均销售单价增长9.09%、平均销售单位成本增长9.74%，最终使锂电割草机销售毛利率变动不大。
（3）2018年钢材、五金件、塑料等原材料采购价格有所上涨，割草机各动
力类别的单位成本均有小幅提高，降低了各类产品的当期销售毛利率。
2、打草机/割灌机毛利率分析
2016年、2017年和2018年，打草机/割灌机销售毛利率及其变动情况如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
（%） （个百分点） （%） （个百分点） （%）
打草机/割灌机 29.49 -1.41 30.89 4.97 25.92
其中：汽油类 31.72 1.03 30.69 2.76 27.93
交流电类 23.23 -8.24 31.47 9.36 22.11
锂电类 27.00 -5.84 32.84 3.88 28.96
2016年、2017年和2018年，打草机/割灌机销售毛利率分别为25.92%、30.89%
和29.49%。2017年较2016年销售毛利率增加4.97个百分点，其中汽油割灌机
销售毛利率增加2.76个百分点，交流电打草机销售毛利率增加9.36个百分点，
锂电打草机/割灌机销售毛利率增加3.88个百分点，主要系受美元兑人民币汇率
变动、发动机及锂电池等主要原材料采购单价下降、产品销售结构变动的影响，
使打草机/割灌机销售平均单价增幅大于平均单位成本增幅，提高了打草机/割灌
机整体毛利率。2018年较2017年打草机/割灌机销售毛利率减少1.41个百分点，
其中汽油割灌机销售毛利率增加1.03个百分点，交流电打草机减少8.24个百分
点，锂电打草机/割灌机减少5.84个百分点，主要系受美元兑人民币汇率变动、
产品销售结构变动的影响，使打草机/割灌机平均销售单价降幅大于单位成本降
幅，小幅降低了打草机/割灌机整体毛利率。
2016年、2017年和2018年，打草机/割灌机产品销售单价和单位成本变动
情况如下表所示：
单位：元/台
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
单价 单价变动 单价 单价变动 单价
打草机/割灌机 418.93 -13.52% 484.44 68.94% 286.76
其中：汽油类 663.82 0.70% 659.23 2.12% 645.58
交流电类 197.23 -8.06% 214.52 50.43% 142.61
锂电类 423.58 -18.11% 517.24 -0.95% 522.18
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
单位成本 单位成本变动 单位成本 单位成本变动 单位成本
打草机/割灌机 295.41 -11.76% 334.79 57.59% 212.44
其中：汽油类 453.29 -0.80% 456.94 -1.79% 465.27
交流电类 151.42 2.99% 147.02 32.35% 111.08
锂电类 309.20 -10.99% 347.38 -6.35% 370.94
产品类别 2018年度 2017年度 2016年度
销售占比 销售占比变动 销售占比 销售占比变动 销售占比
打草机/割灌机 100.00% - 100.00% - 100.00%
其中：汽油类 71.51% -8.19% 79.70% 18.71% 61.00%
交流电类 23.52% 6.55% 16.96% -18.26% 35.22%
锂电类 4.97% 1.64% 3.33% -0.45% 3.78%
2017年，受美元兑人民币汇率变动、销售结构变动等因素影响，打草机/割灌机销售单价提高68.94%，单位成本提高57.59%，毛利率增加4.97个百分点，具体情况为：
（1）2017年，受美元兑人民币汇率变动影响，公司打草机/割灌机外销收入美元折人民币的平均折算率较上年提高5.63%，拉升各外销打草机/割灌机折人民币后的销售单价和毛利率。
（2）受限于产能瓶颈，公司减少了交流电打草机产品中低货值型号的销售数量，交流电打草机整体销售单价提高50.43%，单位成本提高32.35%，销售毛利率增加9.36个百分点。
（3）汽油发动机、锂电池等主要原材料采购单价小幅下降，使得汽油割灌机、锂电打草机/割灌机单位成本下降，毛利率分别增加2.76个百分点和3.88个百分点。
（4）打草机/割灌机销售收入中，汽油割灌机销售占比增加，交流电打草机销售占比减少，使打草机/割灌机平均销售单价、单位成本上升，而2017年两类产品的毛利率差异较小，因此该销售结构变化对整体毛利率影响不大。
2018年，受美元兑人民币汇率波动、产品销售结构变化影响，打草机/割灌
机平均销售单价下降13.52%，平均单位成本下降11.76%，毛利率减少1.41个百
分点，具体情况为：
（1）受美元兑人民币汇率波动影响，打草机/割灌机外销收入美元折人民币
平均折算率较2017年下降4.34%，降低了销售单价和销售毛利率。
（2）受限于产能瓶颈，公司减少打草机/割灌机的投入，交流电打草机高货
值的销售数量下降，使得交流电打草机平均销售单价下降8.06%，其毛利率减少
8.24个百分点。
（3）打草机/割灌机销售收入中，毛利率较高的汽油割灌机销量降幅大于毛
利率较低的交流电割草机销量降幅，该销售结构变动拉低了打草机/割灌机整体
毛利率水平。
（4）2018年，含电池包的锂电打草机/割灌机销售占比降低，以及受美元兑
人民币汇率变动的影响，使锂电打草机/割灌机中平均销售单价下降18.11%、单
位成本下降10.99%，锂电打草机/割灌机销售毛利率减少5.84个百分点。
3、其他动力机械销售毛利率分析
2016年、2017年和2018年，公司其他动力机械销售毛利率分别为20.75%、
12.37%和17.15%，存在一定的波动。其中，2017年其他动力机械销售毛利率较
2016年减少8.37个百分点，主要原因系公司为开拓扫雪机市场采取低价营销策
略，扩大扫雪机销售规模，从而提高销售淡季收入，使得2017年扫雪机的销售
毛利率减少17.13个百分点，同时扫雪机占其他动力机械的销售金额比例由2016
年的10.97%上升至44.31%，降低了其他动力机械整体销售毛利率。2018年其他
动力机械销售毛利率较2017年增加4.78个百分点，主要原因系2018年扫雪机
客户认可度提高，公司议价能力提升，其销售毛利率较2017年增加12.72个百
分点，在其他动力机械的销售收入占比进一步提高至 51.49%，较大提升了其他
动力机械整体销售毛利率；同时2018年新产品梳草机开始规模销售，其占其他
动力机械销售金额比例提高至15.57%，销售毛利率为26.49%，也进一步提升了
其他动力机械整体销售毛利率。
4、配件销售毛利率分析
2016 年、2017 年和 2018 年，配件销售毛利率分别为 44.13%、40.78%和
35.02%，逐年下降，主要系随着公司生产用零部件、零售用部件的销售规模逐年
增长，毛利率较高的售后用配件销售收入占比下降所致。
问题二、发行人员工情况。（1）请补充披露发行人报告期内员工社保及公积金的缴纳情况，是否存在需要补交的情况，如需要补交，请说明是否对发行人业绩构成重大影响、是否存在处罚风险；（2）请说明报告期内，发行人是否存在劳务派遣以及劳务派遣的比例是否超过用工人数的 10%的情形、是否存在处罚风险。
回复：
1、请补充披露发行人报告期内员工社保及公积金的缴纳情况，是否存在需
要补交的情况，如需要补交，请说明是否对发行人业绩构成重大影响、是否存
在处罚风险
发行人根据《中华人民共和国劳动法》及其它有关法律法规的规定，实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据法律法规办理。发行人所有在册员工均签订了《劳动合同》。
（1）社保公积金缴费比例
截至2019年末，发行人社保和公积金缴费比例如下：
险种 缴费比例
合计 企业 个人
养老保险 22.00% 14.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 8.00% 2.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
工伤保险 2.00% 2.00% -
生育保险 0.60% 0.60% -
住房公积金 5.00% 5.00% 5.00%
（2）发行人社会保险情况
公司已按国家和余姚市有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、生育保险和工伤保险。公司于2008年11月开始为员工缴纳社会
保险金。
截至2019年12月31日，发行人共有员工974人，社会保险的缴交情况：
839人已缴纳社会保险，135人未缴纳，其中96人参加新农保，16人为退休返
聘，6人为新入职员工，正在办理（现已缴纳），4人在原单位缴纳，13人为境
外子公司员工和外籍人员。
报告期内，公司及子公司社会保险金缴纳金额如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
养老保险 5,969,776 5,936,777 5,912,946
医疗保险 2,421,911 2,698,866 2,688,105
失业保险 278,377 269,732 194,902
生育保险 110,542 157,221 134,377
工伤保险 505,823 418,801 236,706
合计 9,286,429 9,481,396 9,167,036
公司已取得当地社保管理部门出具的关于报告期内公司社保缴纳无违法违
规的证明。
（3）发行人住房公积金情况
公司及已按国家和余姚市有关规定，为其员工开立住房公积金账户。公司于
2016年7月开始为员工缴纳住房公积金。
截至2019年12月31日，发行人共有员工974人，住房公积金的缴交情况：
939人已缴纳住房公积金，35人未缴纳，其中16人为退休返聘，5人为新入职
员工，正在办理（现已缴纳），14人为境外子公司员工和外籍人员。
报告期内，公司住房积金缴纳金额如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
住房公积金 4,562,758 3,954,612 2,716,100
公司已取得当地住房公积金管理部门出具的关于报告期内公司住房公积金
缴纳无违法违规的证明。
（4）报告期各期未缴纳社保和住房公积金的员工数、对发行人财务的影响
2017年、2018年和2019年度，发行人严格按照社会保险、公积金的相关规
定为员工缴纳了社会保险，不存在未缴社保的情况。
（5）发行人控股股东、公司实际控制人的承诺
发行人控股股东金大叶、实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU就员工社
保和住房公积金作出承诺，如下：“如因国家有关部门要求公司及其子公司补缴
此前应缴的社会保险费用及住房公积金，本公司/本人愿意全额承担补缴该等社
会保险及住房公积金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；
如因此给发行人及其子公司带来损失时，本公司/本人愿意无条件给予全额补偿，
并不要求发行人支付任何形式的对价。”
2、请说明报告期内，发行人是否存在劳务派遣以及劳务派遣的比例是否超
过用工人数的10%的情形、是否存在处罚风险。
公司产品的订单存在季节性波动，同时公司存在部分流动性较高或专业技术
要求不高的工作岗位，为了提高企业管理效率，发行人对临时性、辅助性、可替
代性的注塑操作工、装配操作工、车间清洁等岗位采取劳务派遣的用工方式，以
解决公司用工季节性缺工、流动性大的问题，保障发行人生产稳定持续进行。劳
务派遣员工和在册员工在公司内同工同酬。报告期内公司劳务派遣人员情况：
项目 2017年末 2018年末 2019年末
劳务派遣人员数量 102 93 103
公司用工总人数 1,082 979 1,077
占比 9.43% 9.50% 9.56%
注：公司用工总人数=公司正式员工数量+劳务派遣人员数量
项目组查阅了发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣服务合同》，劳务派
遣公司的《企业法人营业执照》、《人力资源服务许可证》，费用支付凭证、劳务
派遣工资统计表、职工薪酬汇总表，经核查，报告期内，公司使用的被派遣劳动
者数量低于其用工总量的10%，劳务派遣符合用工范围和用工比例要求；报告期
内发行人支付给劳务派遣人员的薪酬水平与公司普通员工的薪酬水平不存在重
大差异，劳务派遣符合“同工同酬”要求；劳务派遣公司符合法律、法规关于劳务
派遣单位经营资质的规定。
综上，公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派
遣暂行规定》等法律、法规的规定，不存在被处罚风险。”
六、保荐机构履行问核程序的情况
2019年5月24日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
3、公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
4、公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（二）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策的具体内容：
（1）现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到上述规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
6、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，项目组对发行人收入、成本、期间费用以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
项目组对发行人报告期内主营业务收入的构成情况及其变化进行了分析，并与同行业上市公司进行对比分析，以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
项目组查阅了发行人财务报告、业务合同等资料，并结合企业会计准则，对发行人收入确认的会计政策进行了核查。同时，项目组查阅了同行业上市公司的财务报告，对比分析发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差异。
项目组实地走访报告期内收入占比较大的主要客户及合同金额较大的新增客户，取得其营业执照、工商资料等文件。项目组对报告期内发行人向主要客户销售金额、应收账款余额等信息进行了函证，并与账面记录及其他相关信息进行核对。
项目组对发行人报告期内销售与收款情况进行了抽查，查看了产品销售与收款相关的销售订单、销售合同、发货单、发票、收款凭证，核查收入真实性和准确性。
项目组通过对发行人主要客户和供应商进行走访、函证，取得了发行人主要客户和供应商的工商资料或者身份证、以及高管、主要经办人员名单及相关资料；通过对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，发放调查问卷，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，以此核查客户、供应商与发行人是否存在关联方关系。
项目组查阅了报告期内发行人与其关联方之间的交易及关联方的工商资料，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
项目组对发行人报告期内主营业务成本的构成情况及其变化进行了分析；对发行人采购规模与发行人营业收入的匹配情况进行了分析。
项目组通过实地走访供应商，取得其营业执照、工商资料等文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人采购规模相匹配。项目组对报告期内发行人向主要供应商采购金额、应付账款余额等信息进行了函证，并与账面记录及其他相关信息进行核对。
项目组对发行人报告期内采购与付款情况进行了抽查，查看了材料采购与付款相关的采购计划、采购申请表、采购合同、送货单、入库单、发票、记账凭证、付款凭证，核查采购真实性和准确性。
项目组查阅了存货及其他主要资产的定期盘点制度，查阅存货及其他主要资产的盘点表，并与会计师对发行人存货进行监盘。
经核查，发行人材料采购真实、采购价格公允，主要材料采购规模与发行人营业收入相匹配。发行人已建立了存货盘点制度，各期末存货真实、准确。发行人成本核算准确、完整，不存在将本应计入当期费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用方面
项目组对发行人销售费用、管理费用、财务费用的构成项目及其变化情况进行了分析；对发行人销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重及其变化情况进行了分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
项目组查看了报告期内发行人运费明细表，核查运费规模与营业收入否匹配。项目组查看了报告期内发行人研发费用明细表，核查研发费用规模与实际研发情况是否匹配。项目组核查了报告期内工资总额、人均工资是否合理，将发行人员工平均工资与同地区平均工资水平进行对比分析。
项目组查看了发行人银行借款合同，根据借款金额、借款期限及借款利率，核查公司利息支出的合理性。
经核查，发行人销售费用、管理费用、财务费用水平合理，波动情况正常。工资总额、人均工资水平合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。财务费用中不存在利息支出资本化的情形，资金占用费收支合理。
4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析；对发行人综合毛利率、分业务毛利率进行了分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行对比分析。
项目组核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行收款单据等资料，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。
项目组核查了发行人高新技术企业证书和税收优惠相关文件，核查发行人享受税收优惠的情况，并已在招股说明书中披露发行人税收优惠政策变动的风险。
经核查，发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；发行人系高新技术企业，符合享受税收优惠的条件。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构核查了包括但不限于如下文件：（一）发行人现行有效的工商登记资料；（二）全国企业信用信息公示系统的查询结果；（三）中国基金业协会的备案公示的查询结果；（四）股东出具的书面说明。
在审慎核查的基础之上，保荐机构出具核查意见如下：
截至本发行保荐工作报告出具之日，大叶股份现有股东8名，持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江金大叶控股有限公司 5,280 44.00
2 香港谷泰国际有限公司 2,880 24.00
3 香港金德国际控股有限公司 1,440 12.00
4 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙） 900 7.50
5 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） 636 5.30
6 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企 420 3.50
业（有限合伙）
7 杭州德彼金投资合伙企业（有限合伙） 324 2.70
8 杭州科叶投资合伙企业（有限合伙） 120 1.00
合计 12,000 100.00
（一）大叶股份非私募基金股东
1、香港谷泰
香港谷泰成立于2009年12月21日，注册地址为香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，目前主要业务为实业投资。
根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据该规定，香港谷泰无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、香港金德
香港金德成立于2009年12月21日，注册地址为香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，目前主要业务为对实业投资。
根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据该规定，香港金德无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、金大叶
金大叶成立于2016年8月18日，注册资本为5,500万元，经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），店铺、厂房租赁，日用品批发、零售，营销策划及会务服务，房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）”。
金大叶系发行人实际控制人出资设立的有限公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，金大叶的资产由公司股东通过股东会、执行董事等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理。综上，金大叶不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
4、德创骏博
德创骏博成立于2016年9月30日，认缴出资额为1,800万元，经营范围为“实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德创骏博合伙人为发行人实际控制人及公司相关员工，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，德创骏博的资产非由资产管理人管理，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
5、恒丰众创
恒丰众创成立于2016年11月8日，认缴出资额为500万元，经营范围为“实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
恒丰众创合伙人为2名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，恒丰众创的资产非由资产管理人管理。综上，恒丰众创不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、德彼金
德彼金成立于2016年3月2日，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德彼金合伙人为5名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，恒丰众创的资产非由资产管理人管理。综上，德彼金不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
7、科叶投资
科叶投资成立于2016年11月15日，认缴出资额为1,080万元，经营范围为“股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
科叶投资合伙人为4名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，科叶投资的资产非由资产管理人管理。综上，科叶投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
（二）大叶股份私募基金股东
根据发行人的陈述并经查验发行人、远宁荟鑫的工商登记资料，发行人的私募基金股东及其管理人如下表所示：
公司名称 性质
杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙） 私募基金管理人
杭州远宁荟鑫投资合伙企业(有限合伙) 私募基金
远宁荟鑫认缴出资额为 32,000 万元，是在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，共有合伙人23 名，符合《合伙企业法》的相关规定。远宁荟鑫符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的定义。
经核查，远宁荟鑫的基金管理人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），该基金管理人已在2016年6月27日向中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1031893；远宁荟鑫作为该基金管理人管理的基金，亦经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SK7252。
综上，保荐机构认为：1、根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。香港谷泰、香港金德不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；2、发行人股东金大叶、德创骏博、恒丰众创、德彼金、科叶投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定情形，亦无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；3、发行人股东远宁荟鑫为私募基金，远宁荟鑫及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师浙江天册律师事务所、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：___________ ___________ ___________ ___________
黄 超 李广庆 郑亦轩 何静华
年 月 日
项目协办人签名： ____________
朱屹峰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
田 稼 郑光炼
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
年 月 日
海通证券股份有限公司
年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 宁波大叶园林设备股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 田稼 郑光炼
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和 核查情况
1 本次募集资金项目 1、查阅发行人所属行业政策，核查发行人生产经营是否符
符合国家产业政策 合国家产业政策；
情况 2、募投项目已获得备案文件、环评文件
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
2 的专利 簿副本
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
3 的商标 关证明文件
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访国家工商行政管理总局商标局并取得商标检索报告
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
6 权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
7 经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产许可证、安全生产 证书或证明文件
许可证、卫生许可证
8 等）
核查情况 是 ■ 否 □
1、获取并核查发行人与生产经营相关的资质
备注 2、走访余姚市安全生产监督管理局、余姚市市场监督管理
局等并获取相关无违规证明
发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11 核查情况 是 ■ 否 □
1、实地核查发行人生产经营相关土地使用权、厂房、生产
备注 设备
2、获取并核查发行人生产用商标、专利技术
3、获取并核查发行人生产经营用土地使用权证、房产证等
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
12 1、与发行人股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员
备注 进行访谈，获取关联方信息
2、查阅发行人主要客户及供应商的工商登记资料、中信保
征信资料，获取关联方信息
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 ■ 否 □
13 1、查询公司财务记录，获取关联交易财务数据
备注 2、查询报告期内审计报告，核对关联交易金额
3、与主要关联方进行访谈，核查关联交易真实性和定价公
允性
核查情况
发行人是否存在关 1、取得发行人报告期内全部关联方工商资料及名单
联交易非关联化、关 2、取得机构投资者的工商资料、股东及其投资的企业情况
14 联方转让或注销的 3、查阅发行人报告期前后对外投资处置的账簿记录、相关
情形 决议，工商、税务注销登记文件
4、对主要客户、供应商进行访谈、函询，确认发行人不存
在关联交易非关联化
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 ■ 否 □
15 1、实地走访主要客户和供应商，了解采购销售真实性
备注 2、对发行人主要客户和供应商的采购销售数据进行函证
3、查阅发行人主要客户及供应商的工商登记资料、中信保
征信资料，核查与发行人的关联关系
发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
16 存在新增客户
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、对发行人重要新增客户进行函证
2、对发行人重要新增客户进行访谈，核查交易真实性
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
17 1、对发行人的重要合同方进行函证，确认合同真实性
备注 2、对发行人的重要合同方进行访谈，确认合同真实性
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 ■ 否 □
备注 核查发行人报告期内审计报告，了解发行人的会计政策和会
计估计的原因、履行的程序、对财务报表的影响
是要客否户走、访主重要 人是否前五核名查客发户行
售新增金客额户变、化销是要产否核品查销售主其户及其与股发东他主行、要实人客际及是告期否内核查综合报
发行人的销售收入 查较大发客行户人，对核价价格格与对市比场情控制人、董事 毛利率波动
的客金户额所、销数售量况 和、监其事他、核高心管人的原因
的真实性 员之间是否存在关联关系
核查情况 是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□
已走访重要 核查了主要 通过走访对发 核查报告期
19 客户、主要新 产品销售价 行人报告期前 内综合毛利
增客户、销售 格与市场价 十名客户进行 率波动的原
金额变化较 格 对 比 情 核查。确认其 因。确认发行
大客户。报告 况。确认发 与发行人及其 人的客户及
备注 期内发行人 行人销售价 股东、实际控 销售情况真
对客户所销 格与市场价 制人、董事、 实，毛利率变
售的金额、数 格不存在较 监事、高管和 动合理，符合
量真实可信 大差异 其他核心人员 公司实际情
之间不存在关 况
联关系
是前五否大核查及其发行他人主
应是商否或走外访协重方要，供核材是否料采核查购价重要格原与股方要东供与、发应实商行际人或控外及制协其人
发行人的销售成本 查金额公司和当采期购采量购的市场价格对比情 、董事、监事、高
完整性和真实性 况 级管理人员和其他核心人员之间
系是否存在关联关
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
20 已走访前报告期 已核查重要原材 已核查发行人前
十名供应商，占采 料采购价格并与 十大供应商。确认
购总额50%以上。 市场价格进行对 其与发行人及其
确认发行人当期 比。确认发行人原 股东、实际控制
备注 采购金额和采购 材料采购价格与 人、董事、监事、
量的完整和真实 市场价格不存在 高级管理人员和
较大差异 其他核心人员之
间不存在关联关
系
发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
21 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ■ 否 □
1、获取发行人各项期间费用明细表
2、核查发行人审计报告期间费用项目
备注 3、对报告期内期间费用进行分析性复核，核查期间费用的
完整性、合理性，对异常项目重点分析，并获取相应凭证
4、与同行业可比公司对比，分析其期间费用合理性
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资金 的真实性，是否查阅发行人 否核查大额货币资金流出和
银行帐户资料、向银行函证 流入的业务背景
等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
22 1、取得基本户开户资料 1、获取发行人货币资金明细
2、取得报告期各期末银行存 账
款明细表 2、对于大额货币资金流出流
备注 3、取得发行人开户银行的询 入，获取其入账凭证，询问发
证函 行人财务人员、业务人员其交
4、查阅中国人民银行企业基 易背景
本信用信息报告
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
发行人应收账款 实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户的
单，了解债务人状况和还款 一致性
计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
23 1、查阅报告期各期末应收账
款明细表
2、对主要客户进行实地走访 重点核查报告期各期末大额
备注 及函证 应收账款在期后回款情况，抽
3、结合销售收入真实性的核 查期后回款原始凭证
查，了解主要客户的资信情
况
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 ■ 否 □
24 1、查阅报告期各期末存货明细表
备注 2、查阅发行人存货盘点报告
3、查阅立信会计师存货监盘报告，与立信会计师一起参加
存货盘点的监盘
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 ■ 否 □
25 1、查阅报告期各期末固定资产明细表
2、查阅立信会计师固定资产监盘报告，与立信会计师一起
备注 参加固定资产盘点的监盘
3、观察房屋建筑物、主要机器设备、运输工具、办公设备、
电子设备的运行状况
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是否
况 行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行
26 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 1、查阅报告期内银行借款明 1、查阅借款合同
细表及银行借款合同 2、查阅中国人民银行企业基
2、取得发行人开户银行的询 本信用信息报告
证函
发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 ■ 否 □
28 1、取得发行人环保核查报告，查阅了报告中关于发行人生
产过程中污染控制的情况
备注 2、查阅公开信息，查询发行人是否存在生产污染的情况
3、查阅发行人财务记录，了解发行人环保支出情况
4、走访发行人生产场所，了解发行人环保设施运行情况
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 ■ 否 □
1、走访发行人（母公司及子公司）工商、国税、地税、海
29 关、外汇管理、住建、国土、人社保、住房公积金、质监、
安监等主管部门，取得合法证明
备注 2、走访当地人民法院查询发行人、控股股东、实际控制人
的涉诉情况
3、发行人、控股股东、实际控制人出具无重大违法违规事
项的承诺函
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
1、通过访谈发行人董事、监事、高管，核查其任职资格情
30 况
2、走访发行人董事、监事、高管常住地人民法院查询涉诉
备注 情况
3、发行人董事、监事、高管出具符合任职资格的承诺函
4、通过公开信息搜索，发行人董事、监事、高管不符合任
职资格的情况进行查询
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被 搜索方式进行核查
立案侦查或调查情
况
31 核查情况 是 ■ 否 □
1、走访发行人董事、监事、高管常住地人民法院查询涉诉
情况
备注 2、通过公开信息搜索，发行人董事、监事、高管遭受行政
处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的情况进行
查询
3、发行人董事、监事、高管出具无受行政处罚、交易所公
开谴责、被立案侦查或调查情况的声明
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
32 行人主管税务机关
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访发行人及其子公司主管税务机关，获取无违法违规证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 ■ 否 □
33 1、国家统计局、海关信息网等网站统计数据
2、查阅国内外对于园林机械行业期刊和文章
备注 3、参阅同行业可比公司招股书中对行业市场状况及竞争状
况的描述
4、查阅中国林业机械协会出具《证明》
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、走访当地人民法院查询发行人涉诉情况
2、走访余姚仲裁委获取发行人仲裁情况
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其他核心人员涉及 机构
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 ■ 否□
35 1、走访发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员经常居住地的人民法院，了解发行人实际控制
备注 人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼情况
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员等就报告期内不存在重大诉讼、仲裁等事项出具声
明
发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 ■ 否 □
36 1、与发行人主要技术人员访谈，核查是否存在技术纠纷情
备注 况
2、通过互联网搜索，核查发行人是否存在技术纠纷
3、查阅了民事诉讼文件
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 ■ 否 □
取得发行人出具的与本次发行有关的中介机构及其负责人、
备注 董事、监事、高管、相关人员、经办人员不存在股权或权益
关系的承诺
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、查阅中国人民银行企业基本信用信息报告
2、对借款合同进行函证，并取得发行人开户银行的询证函
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 ■ 否 □
39 采取合理的核查和验证程序，查看律师和会计师的部分工作
底稿，在尽职调查和文件撰写工作中与其进行多次访谈，对
备注 重要问题召开中介机构协调会，听取其专业意见，详细审阅
律师、会计师出具的专业文件，与招股说明书等申报文件、
尽职调查获得的数据、资料进行比照验证
核查情况
1、发行人主要产品向海外市场销售，实地走访主要客户
发行人从事境外经 2、查阅中信保征信报告、海关报关单据等不同方式，核查
40 营或拥有境外资产 销售真实性
情况 3、发行人在德国、美国、香港分别设立了子公司负责部分
销售业务
4、聘用当地律师对发行人海外子公司设立及合法经营情况
出具法律意见书
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企 发行人实际控制人叶晓波先生中国国籍，具有澳大利亚永久
业或居民 居留权；发行人实际控制人ANGELICA PG HU，澳大利亚
国籍。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人签名：
田 稼
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
郑光炼
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
年 月 日
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