海通证券股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
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保荐机构（主承销商）?
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（上海市广东路 689 号）
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二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................10
一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................10
二、发行人符合创业板定位的说明................................................................... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................14
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................21
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................25
七、发行人存在的主要风险...............................................................................25
八、发行人市场前景分析...................................................................................34
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................39
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................40附件：《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》..............................................40
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定田稼先生、郑光炼先生担任宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
田稼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，金融工程硕士。2010年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰智能IPO项目、永创智能IPO项目、普利制药IPO项目、恒星科技配股项目、恒星科技非公开发行项目、永创智能非公开发行项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行项目和仁科技非公开发行项目等。
郑光炼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、注册会计师，2005年至2013年在天健会计师事务所从事审计工作，2013年就职于广发证券，开始从事投资银行业务，曾参与普诺威、飞驰环保、孚尔姆、九天高科、银科金典及保丽洁等新三板推荐挂牌项目。2015 年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务，曾参与万通智控创业板IPO项目、天夏智慧重大资产重组项目、永创智能非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定朱屹峰先生为本次发行的项目协办人。
朱屹峰先生，本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，硕士研究生，已获得证券从业资格。2017 年加入海通证券股份有限公司投资银行部从事投资银行业务至今，曾参与永创智能非公开发行股票项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、和仁科技非公开发行股票项目等。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何静华、李广庆、郑亦轩、黄超。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称：宁波大叶园林设备股份有限公司
英文名称：Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd.
注册资本：12,000万元
法定代表人：叶晓波
成立日期：2006年2月17日
整体变更设立日期：2016年12月27日
住所：浙江省余姚市锦凤路58号
邮政编码：315403
电话：0574-62569800
传真号码：0574-62569808
互联网网址：www.dayepower.com
电子信箱：zjb01@dayepower.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人：吴军
电话号码：0574-62569800
经营范围：园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口,无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
不超过4,000万股，不低于发行后公司股份总数的25%。最
发行股数、占发行后总股本的 终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
比例： 在经深交所审核通过及证监会同意注册的额度范围内，根据
具体情况协商确定最终发行股票数量
股东公开发售股数： -
每股发行价格： 【】元/股
发行人高管、员工拟参与战略 -
配售情况
保荐人相关子公司拟参与战 -
略配售情况
发行市盈率： 【】倍（每股发行价除以发行后每股收益）
发行前每股净资产： 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
发行后每股净资产： 有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行
后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账
发行对象： 户的、符合创业板投资者适当性条件的中华人民共和国境内
自然人和法人等投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业
务规则等禁止参与者除外
承销方式： 余额包销
发行费用概算： 【】万元
其中：承销保荐费用 【】万元
审计及验资费用 【】万元
律师费用 【】万元
与本次发行相关 【】万元的手续费及信息披露费
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019年5月24日，本保荐机构内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，本保荐机构内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。?
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2019年4月16日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，发行人监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长叶晓波先生主持，经充分讨论，形成以下决议：本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于制定<公司股票上市后未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》、《关于审议<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于制定<宁波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行并上市有关的议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2020年6月3日，根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人召开了第二届董事会第三次会议。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，发行人监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长叶晓波先生主持，经充分讨论，形成以下决议：本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于修改<宁波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于豁免通知程序并召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行并上市有关的议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于2019年5月8日召开2018年度股东大会，股东及股东代理人共15名出席了会议，代表发行人有表决权的股份12,000万股，占发行人有表决权总股份12,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长叶晓波先生主持，发行人独立董事、监事及部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项。
根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人于2020年6月20日召开2020年第一次临时股东大会，股东及股东代理人共15名出席了会议，代表发行人有表决权的股份12,000万股，占发行人有表决权总股份12,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长叶晓波先生主持，发行人独立董事、监事及部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项。
二、发行人符合创业板定位的说明
发行人主要产品为园林机械产品，涉及工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业学科领域，具有较强的跨学科属性和较高的先进性水平；同时，家庭居民和专业劳动者为园林机械产品主要终端消费者，对产品动力类型、操控方式、排量和功率、外观和结构的需求多样，对发行人产品创新、工艺创造、设计创意等方面提出了较高要求。
公司自 2009 年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业。公司已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有专利124项，其中发明专利66项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目，割草机产品是中国林业机械协会“向社会推荐产品”。
产品创新方面，公司紧跟市场发展，前瞻性布局锂电动力类产品和割草机器人产品，已形成18V、28V、40V、62V和82V平台产品系列，覆盖锂电割草机、锂电打草机、锂电割灌机、锂电吹吸叶机、锂电扫雪机、锂电梳草机、锂电链锯、锂电高枝剪、锂电高枝锯等，实现产品销售；公司研发的割草机器人综合利用了机械设计、传感器、控制系统、远程遥控、锂电动力等技术，产品获得了客户的认可，2019年开始规模化销售。
工艺创造方面，公司在产品节能环保、安全耐用、效率提升等方面不断进行改进，例如，通过优化呼吸室结构，增加迷宫设计，调整进气道结构及形状等，有效减少四冲程发动机的排放；通过扫气口结构设计、消音腔设计、数字点火技术等，减少了二冲程发动机的排放和噪音；在割草机底盘生产中采用“热镀锌+喷塑”工艺，提高了产品质量和寿命，采用“铁塑一体”设计，降低产品成本，提高生产效率；割草机采用蜗壳状风道和刀片条形槽设计，降低了产品噪音和震动，提高了集草量。
产品创意方面，公司以改善用户体验为目标，持续进行产品创意设计，例如，采用后滚筒设计替代后轮，割草后的草坪产生条状波纹，草坪美观度提升；割草机扶手系统通过折叠式设计，可竖立放置，从而降低70%摆放空间；步进式产品通过零转弯设计，提升了操控便利性和舒适度；通过“动力头”设计，实现了锂电割草机的平台化、标准化和系列化，便于市场推广。
以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，是中国林业机械标准化技术委员会委员单位，负责制定或参加起草国家标准5项、行业标准10项和浙江团体标准1项，包括《园林机械 以内燃机为动力的草坪修剪机安全要求 第2部分：步进式草坪修剪机》（GB/T 38364.2-2019）、《非道路移动机械用小型点燃式发动机工况法燃料消耗率限值与测量方法》（GB/T37692-2019）等。
公司在园林机械业积累了较大的核心技术优势，核心技术均来自于自主研发，主要技术均在发行人的主要产品中得以体现，处于产业化运用阶段。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人律师浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人连续两个会计年度盈利，2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为74,662.06万元、78,290.89万元和98,768.77万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为5,395.98万元、5,186.73万元和7,523.13万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的天健审[2020]53号《审计报告》，认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大叶股份公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人已取得所在地的相关部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人已取得所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明，并经网络平台查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身宁波大叶园林设备有限公司成立于2006年2月17日；2016年12月27日发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司，本次变更以2016年11月30日为审计基准日，将立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第152117号《审计报告》所确定的截至 2016 年 11 月 30 日宁波大叶园林设备有限公司的净资产额243,969,248.33元折为120,000,000股，每股面值1元。本保荐机构经核查后认为：发行人符合依法设立且持续经营满三年以上股份有限公司的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人律师浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》。本保荐机构经核查后认为：发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
3、发行人相关机构和人员能够依法履行职责
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人三会相关决议；查阅了发行人历次三会文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的三会运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务与内控
本保荐机构查阅和分析了天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2020]53号《审计报告》和天健审[2020]49号《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。
本保荐机构经核查后认为：
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）资产完整性
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺、发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书。本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整。
（2）业务独立性
本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人业务具有独立性：发行人业务独立于主要股东；发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营；发行人不存在影响发行人独立性的重大关联交易，不存在原材料供应、技术研究和产品开发、销售等方面依赖于关联方的情况。
（3）人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关三会文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性：发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，发行人设有独立的人力资源部门，具体负责公司的人事管理工作并对总经理负责；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人关联企业任董事以外的其他职务的情况；发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性：发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策；发行人开立独立的银行账户，未与其他任何单位共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（5）机构独立性
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性：发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专业委员会。此外，发行人建立了独立董事人数占董事会成员的三分之一的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策，维护公司全体股东共同利益。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，设立了市场研发部、营销中心、开发部、工程部、总师办、生管部、采购部、仓储科、保卫科、设备部、制造部、品管部、进料检验部、测试中心、总经办、人力资源部、财务部、内审部、证券事务部等业务部门，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。
（6）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本保荐机构查阅和分析了天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2020]53号《审计报告》和天健审[2020]49号《内部控制的鉴证报告》、发行人律师浙江天册律师事务所《法律意见书》发行人重大合同和协议、发行人实际控制人及其控制的企业的营业范围和主营业务、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构经核查后认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（1）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料、历年审计报告和历次验资报告，有关收购股权的相关三会文件，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关三会文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 金大叶 5,280 44.00
2 香港谷泰 2,880 24.00
3 香港金德 1,440 12.00
4 德创骏博 900 7.50
5 远宁荟鑫 636 5.30
6 恒丰众创 420 3.50
7 德彼金 324 2.70
8 科叶投资 120 1.00
合计 12,000 100.00
叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、德创骏博分别持有发行人44%、24%、7.50%的股份，叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士控股的香港金德持有发行人12%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，二人合计控制发行人87.50%的股份，为发行人的实际控制人。
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
本保荐机构查阅了工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同，和主要债务、担保、诉讼、仲裁相关的合同等文件，发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺，并对发行人股东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构经核查后认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主要从事草坪割草机、打草机/割灌机、其他园林机械及配件的研发设计、生产制造、销售及售后服务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
本保荐机构核查了发行人所在地相关部门出具的证明文件，公安部门出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，并经网络平台查询，以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构核查了发行人所在地相关部门出具的证明文件，所在地公安部门出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，并经网络平台查询，以及董事、监事和高级管理人员的承诺。本保荐机构经核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构核查了包括但不限于如下文件：（一）发行人现行有效的工商登记资料；（二）全国企业信用信息公示系统的查询结果；（三）中国基金业协会的备案公示的查询结果；（四）股东出具的书面说明。
在审慎核查的基础之上，保荐机构出具核查意见如下：
截至本专项核查意见出具之日，大叶股份现有股东8名，持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金大叶 5,280 44.00
2 香港谷泰 2,880 24.00
3 香港金德 1,440 12.00
4 德创骏博 900 7.50
5 远宁荟鑫 636 5.30
6 恒丰众创 420 3.50
7 德彼金 324 2.70
8 科叶投资 120 1.00
合计 12,000 100.00
（一）大叶股份非私募基金股东
1、香港谷泰
香港谷泰成立于2009年12月21日，注册地址为香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，目前主要业务为实业投资。
根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据该规定，香港谷泰无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、香港金德
香港金德成立于2009年12月21日，注册地址为香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，目前主要业务为对实业投资。
根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据该规定，香港金德无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、金大叶
金大叶成立于2016年8月18日，注册资本为5,500万元，经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），店铺、厂房租赁，日用品批发、零售，营销策划及会务服务，房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）”。
金大叶系发行人实际控制人出资设立的有限公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，金大叶的资产由公司股东通过股东会、执行董事等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理。综上，金大叶不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
4、德创骏博
德创骏博成立于2016年9月30日，认缴出资额为1,800万元，经营范围为“实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德创骏博合伙人为发行人实际控制人及公司相关员工，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，德创骏博的资产非由资产管理人管理，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
5、恒丰众创
恒丰众创成立于2016年11月8日，认缴出资额为500万元，经营范围为“实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
恒丰众创合伙人为2名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，恒丰众创的资产非由资产管理人管理。综上，恒丰众创不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、德彼金
德彼金成立于2016年3月2日，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德彼金合伙人为5名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，恒丰众创的资产非由资产管理人管理。综上，德彼金不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
7、科叶投资
科叶投资成立于2016年11月15日，认缴出资额为1,080万元，经营范围为“股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
科叶投资合伙人为4名自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，科叶投资的资产非由资产管理人管理。综上，科叶投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
（二）大叶股份私募基金股东
根据发行人的陈述并经查验发行人、杭州远宁荟鑫投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“远宁荟鑫”）的工商登记资料，发行人的私募基金股东及其管理人如下表所示：
公司名称 性质
杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙） 私募基金管理人
杭州远宁荟鑫投资合伙企业(有限合伙) 私募基金
远宁荟鑫认缴出资额为 32,000 万元，是在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，共有合伙人23 名，符合《合伙企业法》的相关规定。远宁荟鑫符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的定义。
经核查，远宁荟鑫的基金管理人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），该基金管理人已在2016年6月27日向中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1031893；远宁荟鑫作为该基金管理人管理的基金，亦经中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SK7252。
综上，保荐机构认为：（1）根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。香港谷泰、香港金德不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（2）发行人股东金大叶、德创骏博、恒丰众创、德彼金、科叶投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定情形，亦无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（3）发行人股东远宁荟鑫为私募基金，远宁荟鑫及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截至日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
消费者在高效节能、安全环保、动力性能等方面对园林机械的要求不断提高。公司利用长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2019年12月31日，公司已获专利124项，其中发明专利66项，较强的研发能力为公司产品的更新换代提供了有力的保障。如果公司后续发展资金无法持续投入新技术的研发，无法保持产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
1、核心技术泄密的风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成核心技术泄密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的发展带来不利影响。
2、技术人才流失风险
园林机械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有知识密集型特征，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的关键技术人才流失，而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验的新员工来取代离职员工，则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。
3、产品认证风险
报告期内，公司产品主要销往德国、法国、波兰、美国、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，上述国家针对进口园林机械产品有明确的技术标准要求。截至目前，公司已取得针对欧盟市场的CE、GS、EMC、NOISE、RED、RoHS等认证资质；针对美国市场的ETL、ANSI、EPA、CARB等认证资质；针对澳大利亚市场的RCM认证资质；针对韩国市场的KC认证资质；针对巴西市场的INMETRO认证资质，保证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国产品认证要求发生重大变化，可能会对公司产品销售产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
（三）经营风险
1、客户集中风险
公司主要客户包括富世华集团、沃尔玛、翠丰集团、牧田、安达屋集团、HECHT、百力通等。2017年、2018年和2019年，公司对前五名客户的销售收入分别为51,781.33万元、49,871.99万元和60,606.64万元，占营业收入比例分别为69.35%、63.70%和61.36%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格及劳动力成本上涨的风险
2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本中直接材料分别为49,574.38万元、53,853.76万元和67,314.86万元，占主营业务成本比例分别为86.37%、86.72%和87.93%，2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本中直接人工分别为5,243.59万元、5,788.43万元和6,542.55万元，占主营业务成本比例分别为 9.14%、9.32%和 8.55%。如果未来受行业政策、经济环境、市场供求关系等因素影响，原材料价格大幅波动，以及随着国内经济增长和产业结构调整，劳动力成本大幅上升，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
3、境外子公司经营风险
截至本发行保荐书签署日，公司拥有大叶欧洲、大叶北美、大叶香港三家境外子公司。境外公司定位于境外客户开拓、客户维护和售后服务。境外经营面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的业务拓展可能造成一定的不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化，将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
4、ODM模式不具有自主品牌的风险
公司产品主要通过ODM模式，根据客户订单组织生产和销售，主要客户为国际知名企业。报告期内，公司通过ODM模式实现的销售收入占主营业务收入的比例均超过了85%。ODM模式下，公司受主要客户需求影响较大，如果公司发展资金不足以支持公司发展自主品牌和拓展自主销售渠道，当市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、新冠疫情对公司未来经营业绩影响的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，并在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”，新冠疫情对园林机械产品市场需求未造成重大不利影响，发行人业务开展情况正常。
若新冠疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮隔离措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新冠疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性，进而对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（四）市场风险
1、市场波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了89%，境外销售收入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。若境外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，气候条件不利于草坪生长，市场需求量减少，将对公司经营业绩产生较大影响。
2、行业竞争风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。一方面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华、牧田也在中国设立生产基地，利用资金和研发实力优势，以自有高端品牌产品向海外出口。公司作为园林机械行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势，如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行新产品市场开拓，进而无法保持市场份额，将存在影响公司经营业绩的风险。
3、贸易摩擦和“双反”调查风险
公司产品主要出口到欧洲地区，除取得相应认证资格外，并没有特别的限制性贸易政策。我国园林机械产品向美国市场出口量与欧洲相比较少，但增速较快，公司于2017年6月设立全资子公司大叶北美致力于开拓北美市场。
自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税。至2019年8月末，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。2019年9月1日起，美国开始对3,000亿美元中国输美产品中的第一批加征15%关税，公司主要产品在此次加征关税商品清单之列。
2019年10月22日，美国商务部称将自2019年10月31日起对中国3,000亿美元加征关税清单产品启动排除程序；2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，达成第一阶段经贸协议，3,000亿美元A清单商品（2019年9月1日起加征）加征的关税由15%降至7.50%。
2017年、2018年和2019年，公司对美国市场的销售金额分别为784.29万元、2,413.47万元和15,100.36万元，占公司营业收入比例分别为1.05%、3.08%和15.29%，其中2019年9月至2019年12月销售收入为13,376.96万元，贸易摩擦对公司美国市场开拓未带来重大不利影响。但如果中美贸易摩擦进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少或要求公司承担较高的关税成本，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，从而对美国产品出口以及经营业绩产生一定不利影响。同时，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
此外，2020年5月26日，美国MTD公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国的步进式汽油割草机（排量196CC（含本数）以下）启动反倾销和反补贴调查，对原产于越南的前述产品启动反倾销调查。2020年6月16日，美国商务部宣布对此案立案并启动“双反”调查。2017年、2018年和2019年，公司在美国市场相关产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为0%、0.32%和14.08%，相关产品毛利额占总毛利额比例分别为0%、0.46%和9.41%，公司涉“双反”产品销售收入和毛利额对公司经营业绩影响有限，且非涉“双反”产品销售收入和毛利额均呈增长趋势，“双反”调查不会影响发行人持续经营能力。但是，美国商务部若最终认定原产自中国的相关产品出口对美国产业造成实质性损害，将可能会对公司美国市场产品销售和市场开拓带来不利影响。
（五）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 89.69%、94.89%和 95.86%，产品销售的结算货币主要为美元，汇率波动会影响公司产品单价、汇兑损益等。同时公司生产产品所需的汽油发动机、锂电池及组件等部分原材料主要向百力通、BMZ Holding GmbH等国外供应商采购，以美元作为主要结算货币。自2017年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下：
数据来源：中国外汇交易中心
2017年，美元兑人民币汇率呈下降趋势，2018年2月至2018年4月美元兑人民币汇率下降到阶段性低点；2018年5月至2018年末美元兑人民币汇率呈上升趋势；2019年美元兑人民币汇率总体呈上升趋势。
受汇率波动影响，2017年、2018年和2019年公司美元收入人民币平均折算率分别为6.82、6.60和6.89，一定程度上影响公司的经营业绩。
因此，未来如果美元兑人民币的汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动的风险。
2、存货风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为25,871.34万元、36,734.75万元和45,864.65万元，存货规模较大，占资产总额的比例分别为34.59%、37.19%和30.06%。公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，随着公司生产规模和存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。
3、应收账款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为14,212.54万元、16,868.63万元和33,388.69万元，占资产总额的比例分别为19.00%、17.08%和 21.88%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
4、出口退税政策变化风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号），自2017年7月1日起，随着增值税征税率的调整，微耕机等该通知附件2所列货物的出口退税率调整为11%；根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，自2018年5月1日起，随着增值税征税率的调整，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起，随着增值税征税率的调整，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、企业所得税税收优惠政策的风险
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年12月10日发布《关于公布宁波市2015年第一批高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2015]8号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533100133的高新技术企业证书，有效期三年；根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月27日备案复函（国科火字[2019]8号）和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2018 年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2019〕1 号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201833100551的高新技术企业证书，有效期三年。综上，根据高新技术企业所得税优惠政策，报告期内公司企业所得税减按15%计缴。
如相关政策调整，或者公司自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享受高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税税率将发生变化，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）法律风险
1、知识产权纠纷风险
公司自2009年起被评为高新技术企业，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。鉴于专利技术是公司核心竞争力的重要组成，公司的知识产权若不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，虽然公司一直以来注重自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权的风险，并因此产生争议或纠纷。如果公司在相关争执、纠纷中最终被司法机关认定为过错方，公司可能面临承担经济赔偿等风险，从而对经营业绩产生不利影响。截至本发行保荐书签署日，公司的未决专利诉讼情况如下：
因发明专利权纠纷，苏州宝时得电动工具有限公司以发行人为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起民事诉讼，认为发行人申报出口的“割草机”产品涉嫌侵权。2019年11月11日，浙江省宁波市中级人民法院判决驳回苏州宝时得电动工具有限公司的诉讼请求。2019年11月28日，苏州宝时得电动工具有限公司向最高人民法院提起上诉。截至本发行保荐书签署日，发行人尚未收到二审法院的开庭通知，案件审理结果存在不确定性。
2、共用商号及商标标识相似的风险
除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶工业、宁波大叶光伏发电有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司等存在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶工业的部分商标与公司少数商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。
公司产品主要向国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商等专业辨别能力较强的客户销售；发行人全资子公司领越智能正在建设实施“新增90万台园林机械产品生产项目”，项目建成投产后随着“领越”商号应用，共用商号带来的潜在影响将进一步降低；同时公司主要采用ODM方式销售，自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况，但共用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆的可能，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目无法顺利实施的风险
公司本次募集资金投资于新增90万台园林机械产品生产项目，项目实施包括厂房建设及装修、设备采购、生产流水线的安装测试。募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影响，施工进度、工程质量、设备采购等环节受市场变化、施工主体、安全生产等因素影响均可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
2、募集资金无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资的新增90万台园林机械产品生产项目全部达产后，将提升公司的生产能力。公司本次募集资金投向可行性基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，但项目能否顺利实施受产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等因素影响，任何因素的变化，均可能使得新增产能无法有效消化，导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
3、募集资金实施后净资产收益率下降的风险
按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2017年、2018年和2019年，公司加权平均净资产收益率分别为17.58%、17.10%和18.61%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（八）实际控制人控制风险
本次股票发行前，实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU控制公司87.50%的股份。本次股票发行后，实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU合并控制的股份仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。
（九）发行失败风险
公司本次在创业板首次公开发行股票如能获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公司协同主承销商确定。
中国证监会作出注册决定后，公司若出现中国证监会或交易所规定的中止发行的相关情形，发行人将面临发行失败的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人产品及市场发展前景良好
报告期内大叶股份主要产品覆盖园林机械行业中的割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件，其中，其他动力机械主要包括扫雪机、梳草机、吹吸叶机、微耕机等。各类产品细分行业状况如下：
1、割草机
割草机应用普及度较高，能够广泛应用于私人花园、公共绿地和专业草坪的草皮修剪，市场需求占园林机械产品总需求的比重较大。尽管受2008年全球金融危机和2012年欧债危机的冲击，割草机的市场需求出现一定程度下降，但总需求仍然保持较高水平，且产生的影响并未持续，市场迅速回复正常增长。2002年至2018年期间，全球割草机市场需求从57.00亿美元增长至79.90亿美元，年复合增长率为2.13%。预计全球割草机市场需求将保持2.47%的复合增长率，至2023年达到90.25亿美元。全球割草机市场需求及趋势情况如下：
汽油割草机的国内外主要生产厂商包括富世华集团、MTD、TORO、本田、GGP、大叶股份、苏美达等；交流电和直流电动割草机的国内外主要生产厂商包括博世、BLACK&DECKER、TTI、大叶股份、格力博、泉峰、宝时得、亚特、苏美达等。
2、打草机/割灌机
打草机/割灌机属于基础的手持式园林机械，价格较低，经常是新家庭购买的首件园林机械工具，且更新换代较快，产生了产品的替换需求。2002年至2018年期间，全球打草机/割灌机市场需求从15.10亿美元增长至21.25亿美元，年复合增长率为 2.16%。预计全球打草机/割灌机市场需求将以每年 2.03%的速度增长，至2023年达到23.50亿美元。全球打草机/割灌机市场需求及趋势情况如下：
3、其他动力机械
2002年至2018年期间，全球其他园林机械市场需求从27.25亿美元增长至38.60亿美元，年复合增长率为2.20%。预计全球其他园林机械市场需求的年复合增长率为2.32%，至2023年市场需求将达到43.30亿美元。全球其他园林机械市场需求及趋势情况如下：
（二）发行人的竞争优势
1、技术研发优势
公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”分别获得国家火炬计划产业化示范项目证书。公司致力于提高行业规范水平，负责制定或参加起草国家标准5项、行业标准10项和浙江团体标准1项。
公司产品技术水平国内领先，如通过二冲程发动机降低排放技术研究，最大程 度 地 减 少 HC 、 NOx 在 排 期 阶 段 的 逃 匿，企 业 排 放 指 标 达 到HC+NOx<=35g/kw.h，远低于国家标准50g/kw.h的要求；通过优化技术参数、改进工艺，使得燃油消耗指标低于国家标准20%以上。此外，公司紧跟市场发展，前瞻性布局锂电动力类产品和割草机器人产品，已形成覆盖锂电割草机、锂电打草机、锂电割灌机、锂电吹吸叶机、锂电扫雪机、锂电梳草机、锂电链锯、锂电高枝剪、锂电高枝锯的锂电动力类系列，实现销售收入。公司研发的割草机器人综合利用了机械设计、传感器、控制系统、远程遥控、锂电动力等技术，产品获得了客户的认可，2019年开始规模化销售。
公司优秀的技术研发能力为公司带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是公司持续发展的有力保障。
2、优质客户优势
公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。目前公司的主要客户情况如下：
客户名称 总部 情况介绍
所在地
世界领先的跨国装饰建材零售集团，在全球15个国家拥有约
安达屋集团 法国 114,000名员工，是全球排名第三、欧洲排名第一的建材连锁超市
集团，美国零售行业杂志《STORES》联合德勤公布的2017全球
250强零售商排行榜中第55位，2018年销售收入约为231亿欧元
1915年成立，先后在日本东京、名古屋、纳斯达克证券市场上市，
牧田 日本 是世界上专门生产专业电动工具的制造商之一。主营业务包括电动
工具、木工机械、气动工具、园林机械等制造和销售，集团员工超
过12,000人，2018-2019财年销售收入约为4,773亿日元
1689年成立，斯德哥尔摩证交所、纳斯达克上市公司，是世界领先
富世华集团 瑞典 的园林机械供应商，拥有35家工厂和26处仓库，拥有约13,000名
员工，2018年园林机械销售额排名世界第一，2019年销售收入约
为423亿瑞典克朗
1969年成立，英国伦敦交易所上市公司，世界500强企业之一，是
翠丰集团 英国 欧洲最大的建材家居零售集团，在全球9个国家和地区拥有约
77,000名员工，约1,330家门店，2018-2019财年销售收入约为117
亿英镑
HECHT 捷克 捷克、斯洛伐克最大的园林机械供应商
1908年成立，美国纽约证交所上市公司，是全球最大的户外动力设
百力通 美国 备用汽油发动机制造商，主要产品包括发动机、发电机、高压清洗
机、割草机和草坪护理产品和施工现场产品，拥有约5,000余名员
工，2018年销售收入约为18.81亿美元
1969年成立，美国纽约证交所上市公司，是全球最大的零售商，在
沃尔玛 美国 全球27个国家开设了约8,500家门店，员工总数220多万人。
2018-2019财年销售收入5,144.05亿美元，净利润71.79亿美元
经过多年的市场开拓和客户积累，公司在欧洲园林机械市场已经构建起较为完整的营销网络体系和售后服务体系，并在美国市场初步完成销售网络布局。通过在德国设立大叶欧洲，在美国设立大叶北美，公司在园林机械主要消费国家和地区能够提供本地化的产品营销服务，进行客户关系维护，拓展销售渠道。客户优势是公司运行长久稳定的坚实基础，也是公司行业地位的重要保障。
3、质量管理优势
园林机械产品主要面向欧洲、美国等成熟消费市场，优秀的质量管理水平是企业提高竞争实力，获取市场认可的必要条件。公司以ISO9001质量管理体系为基础，构建了一套完整、高效的质量控制与管理体系。
公司设立测试中心、品管部、进料检验部，其中测试中心负责新产品试产，确保质量、产能等问题能在量产释放前被发现和预防；品管部主要依据各作业指导书对生产过程进行监控，包括过程检测和出货检测等；进料检验部负责来料检验和供应商质量管理。同时，品管部负责记录质量控制问题，召集技术人员进行专业讨论，推行技术和工艺改进，以提高产品品质。
通过质量管理体系的建立和运行，公司主要产品均取得园林机械主要进口国的认证。
4、快速供货优势
由于园林机械产品大多季节性特征较为明显，客户下单通常随季节而变化，采取密集型、批量下单方式，因此对企业的快速响应、及时供货能力要求较高，企业供货能力亦是客户验厂时的重要考察指标。公司作为国内主要的园林机械生产企业之一，快速响应、供货及时的优势集中体现为：①规模优势。公司的园林机械产品产能规模较大，能够快速响应主要客户的订货需求，提供不同规格型号，符合主要进口国排放标准、噪音控制、安全认证的园林机械产品；②供应链优势。经过多年的经营积累，公司已与主要供应商建立了良好的业务合作关系，信誉度较高，采购渠道通畅。同时，公司将品质管理延伸至采购端，构建了供应链品质管理体系，保证各类零部件的快速交付，以及及时、稳定的规模化生产；③区位优势。公司地处浙江省宁波市，交通便捷，靠近宁波港，经济发达，在原材料选购、货物运输等方面均具有显著优势。
5、人才优势
公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批优秀的管理、技术人才，并形成稳定的管理层、研发团队和核心技术人员团队，人才优势明显。
在十余年的发展历程中，初创、成长和发展期的骨干人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司主要关键管理人员、业务骨干、核心技术人员持有公司的股权，员工的个人职业规划与企业发展目标保持一致；公司拥有丰富的园林机械技术人才储备，覆盖工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等专业技术领域；公司管理团队经验丰富，能够准确判断并把握行业走势，企业治理能力突出。
发行人专业人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，是公司发展的重要保障。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：? ? ? ?
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，现将核查意见说明如下：
1、大叶股份聘请海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、大叶股份聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、大叶股份聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、大叶股份聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、大叶股份聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构。
6、大叶股份聘请浙江仁欣环科院有限责任公司出具《宁波大叶园林设备股份有限公司环境报告书》。
7、大叶股份聘请宁波意神翻译有限公司为本次发行上市提供外语文件资料提供翻译服务。
8、大叶股份聘请刘林陈律师行、多恩巴赫股份有限公司、盈科美国律师事务所等境外律师事务所为发行人境外子公司提供法律服务。
大叶股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，大叶股份本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受宁波大叶园林设备股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。?
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：?
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波大叶园林设备股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐宁波大叶园林设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。?
附件：?
《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》?
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）?
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项目协办人签名：? ? ? ? ____________?
朱屹峰?
?年? ? ?月? ? ?日?
保荐代表人签名：? ? ? ? ____________? ? ? ? _____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?田?稼? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?郑光炼?
年? ? ?月? ? ?日?
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保荐业务部门负责人签名：? ? ? ? ____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?姜诚君?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
?
内核负责人签名：? ? ? ? ____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?张卫东?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年? ? ?月? ? ?日?
?
保荐业务负责人签名：____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?任? ?澎?
年? ? ?月? ? ?日?
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保荐机构总经理签名：____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?瞿秋平?
年? ? ?月? ? ?日?
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保荐机构董事长、法定代表人签名：? ? ?
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? ? ____________?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?周? ?杰?
年? ? ?月? ? ?日?
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保荐机构：海通证券股份有限公司?
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年? ? ?月? ? ?日?
海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司?
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书?
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定田稼、郑光炼担任宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为朱屹峰。?
特此授权。
保荐代表人签名：
田 稼 郑光炼
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司?
年 月 日
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