国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“上市公司”）2019年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）非公开发行限售股核准情况
2019年5月8日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的事宜。
2019 年 5 月 28 日，公司实施了 2018 年度权益分派方案，即以总股本217,936,025 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.17元/股。调整前及调整后的发行数量情况如下：
序 交易对价（万 调整前 调整后
号 交易对手 元） 价格（元/ 数量（股） 价格（元/ 数量（股）
股） 股）
芜湖长谦投资
1 中心（有限合 40,000.00 16.27 24,585,125 16.17 24,737,167
伙）
2 华融天泽投资 40,000.00 16.27 24,585,125 16.17 24,737,167
有限公司
广州君泽股权
3 投资管理合伙 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
企业（有限合
伙）
天津同历并赢
4 二号企业管理 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
咨询中心（有
限合伙）
5 赵天 30,000.00 16.27 18,438,844 16.17 18,552,875
6 胡兵来 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
合计 170,000.00 104,486,780 105,132,958
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整
（二）本次发行限售股股份登记情况
2019年6月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等交易对方合计非公开发行105,132,958股股票的登记申请材料，本次发行新增股份已于2019年6月20日在深圳证券交易所上市。性质为有限售条件流通股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
(一) 本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月14日；
(二)本次解除限售股份数量为4,968,583股，占公司总股本的1.54%；本次实际可上市流通的股份数量0股，占公司总股本的0.00%；
(三) 本次申请解除股份限售的股东人数为1名；
(四) 股份解除限售及上市流通具体情况
本次可上市 上市流通数
序 持有限售股 本次解除限
股东名称 流通数量 量占总股本 备注
号 数量（股） 售数量（股）
（股） 比例
1 胡兵来 4,968,583 4,968,583 0 0.00 质押股份：
5,000,000
合计 4,968,583 4,968,583 0 0.00
注：胡兵来先生持有限售股股数与其发行股份不一致，原因1.为浙江省杭州市中级人民法院于2020年6月4日出具（2019）浙01执789号之二，裁定胡兵来先生持有新开源的限售股股票1,000,000股所有权归买受人郑俊波先生持有，于2020年6月15日过户至郑俊波先生名下；2.胡兵来先生持有的6,400,000股限售股已于2020年7月28日解除限售。
三、公司股本变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
项目 发行 送 积
数量 比例 新股 股 金 其他 小计 数量 比例
转
股
一、限售条件流通 36,878,142 11.42% -4,968,583 -4,968,583 31,909,559 9.88%
股/非流通股
高管锁定股 21,090,502 6.53% 0 0 21,090,502 6.53%
首发后限售股 15,787,640 4.89% -4,968,583 -4,968,583 10,819,057 3.35%
二、无限售条件流286,190,841 88.59% 4,968,583 4,968,583 291,159,424 90.12%
通股
三、总股本 323,068,983 100.00% 0 0 323,068,983 100.00%
四、申请解除股份限售股东履行承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方胡兵来出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
五、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等其他损害公司利益的行为。
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新开源本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定等承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对新开源本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
黄卫东 刘峰
国金证券股份有限公司
2020年8月12日
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