ST南风:《关联交易管理制度》修订案

来源:巨灵信息 2020-08-13 00:00:00
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    《关联交易管理制度》修订案
    
    为完善公司治理结构,保证公司的规范运作,结合公司实际情况,现修订《南风化工集团股份有限公司关联交易管理制度》,具体修订内容如下:
    
                   修订前                              修订后
         第六条  本制度所称的关联交易,      第六条  本制度所称的关联交易,
     是指公司或其控股子公司与公司关联人  是指公司或公司控股子公司与公司关联
     之间发生的转移资源或义务的事项,包  人之间发生的转移资源或义务的事项,
     括但不限于下列事项:                包括但不限于下列事项:
         (一)购买或销售原材料、燃料、      (一)购买或者出售资产;
     动力;                                  (二)对外投资(含委托理财、委
         (二)购买或销售产品、商品;    托贷款、对子公司投资等);
         (三)提供或者接受劳务;            (三)提供财务资助;
         (四)委托或者受托购买、销售;      (四)提供担保;
         (五)代理;                        (五)租入或者租出资产;
         (六)租赁;                        (六)签订管理方面的合同(含委
         (七)提供财务资助;            托经营、受托经营等);
         (八)提供担保;                    (七)赠与或者受赠资产;
         (九)签订管理方面的合同(含委      (八)债权或者债务重组;
         托经营、受托经营等);              (九)研究与开发项目的转移;
         (十)研究与开发项目的转移;        (十)签订许可协议;
         (十一)签订许可协议;              (十一)购买原材料、燃料、动力;
         (十二)赠与;                      (十二)销售产品、商品;
         (十三)债务重组;                  (十三)提供或者接受劳务;
         (十四)与关联方共同投资;          (十四)委托或者受托销售;
         (十五)购买或者出售资产;          (十五)关联双方共同投资;
         (十六)租入或者租出资产;          (十六)其他通过约定可能造成资
         (十七)深圳证券交易所认为应当  源或者义务转移的事项。
     属于关联交易的其他事项。                (十七)深圳证券交易所认为应当
                                         属于关联交易的其他事项。
         第七条   公司关联人包括关联法       第七条  公司的关联人包括关联法
     人、关联自然人和潜在关联人。        人和关联自然人。
         第八条   具有以下情形之一的法       第八条  具有以下情形之一的法人
     人,为公司的关联法人:              或者其他组织,为公司的关联法人:
       (一)直接或者间接地控制公司的法    (一)直接或者间接地控制公司的法
     人;                                人或者其他组织;
       (二)由前项所述法人直接或者间接    (二)由前项所述法人直接或者间接
     控制的除公司及其控股子公司以外的法  控制的除公司及其控股子公司以外的法
     人;                                人或者其他组织;
       (三)由第九条所列公司的关联自然    (三)由第九条所列公司的关联自然
     人直接或者间接控制的,或者担任董事、人直接或者间接控制的,或者担任董事、
     高级管理人员的,除公司及其控股子公  高级管理人员的,除公司及其控股子公
     司以外的法人;                      司以外的法人或者其他组织;
       (四)持有公司5%以上股份的法人;    (四)持有公司5%以上股份的法人或
       (五)中国证监会、深圳证券交易所  者其他组织及其一致行动人;
     或者公司根据实质重于形式的原则认定    (五)中国证监会、深圳证券交易所
     的其他与公司有特殊关系,可能造成公  或者公司根据实质重于形式的原则认定
     司对其利益倾斜的法人。              的其他与公司有特殊关系,可能或者已
                                         经造成公司对其利益倾斜的法人或者其
                                         他组织。
         第十三条  董事与董事会会议决议      第十三条  公司董事会在审议关联
     事项所涉及的企业有关联关系的,不得   交易事项时,关联董事应当回避表决,
     对该项决议行使表决权,也不得代理其  也不得代理其他董事行使表决权。该董
     他董事行使表决权。该董事会会议由过  事会会议由过半数的无关联关系董事出
     半数的无关联关系董事出席即可举行,  席即可举行,董事会会议所作决议需经
     董事会会议所作决议需经无关联关系董  无关联关系董事过半数通过。出席董事
     事过半数通过。出席董事会的无关联董  会的无关联董事人数不足3人的,应将
     事人数不足3人的,应将该事项提交股   该事项提交股东大会审议。
     东大会审议。
         第十四条 本制度第十三条所称关       第十四条  本制度第十三条所称关
     联董事包括下列董事或者具有下列情形  联董事包括下列董事或者具有下列情形
     之一的董事:                        之一的董事:
        (一)交易对方;                   (一)交易对方;
        (二)在交易对方任职,或着在能直   (二)在交易对方任职,或者在能直
     接或着间接控制该交易对方的法人或者  接或着间接控制该交易对方的法人或者
     该交易对方直接或着间接控制的法人任  其他组织、该交易对方直接或者间接控
     职;                                制的法人或者其他组织任职;
        (三)拥有交易对方的直接或着间     (三)拥有交易对方的直接或着间接
     接控制权的;                        控制权的;
        (四)交易对方或者其直接或着间     (四)交易对方或者其直接或着间接
     接控制人的关系密切的家庭成员(具体  控制人的关系密切的家庭成员(具体范
     范围参见本制度第九条第(四)项的规  围参见本制度第九条第(四)项的规定);
     定);                                (五)交易对方或者其直接或着间接
        (五)交易对方或者其直接或着间   控制人的董事、监事和高级管理人员的
     接控制人的董事、监事和高级管理人员  关系密切的家庭成员(具体范围参见本
     的关系密切的家庭成员(具体范围参见  制度第九条第(四)项的规定);
     本制度第九条第(四)项的规定);      (六)中国证监会、深圳证券交易所
        (六)中国证监会、深圳证券交易所 或着公司认定的因其他原因使其独立的
     或着公司认定的因其他原因使其独立的  商业判断可能受到影响的人士。
     商业判断可能受到影响的人士。
                                             增加:第十五条股东大会审议关联
                                         交易事项时,下列股东应当回避表决:
                                           (一)交易对方;
                                           (二)拥有交易对方直接或者间接控
                                         制权的;
                                           (三)被交易对方直接或者间接控制
                                         的;
                                           (四)与交易对方受同一法人或者自
                                         然人直接或者间接控制的;
                                           (五)在交易对方任职,或者在能直
                                         接或者间接控制该交易对方的法人单位
                                         或者该交易对方直接或者间接控制的法
                                         人单位任职的(适用于股东为自然人
                                         的);
                                           (六)因与交易对方或者其关联人存
                                         在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
                                         他协议而使其表决权受到限制或者影响
                                         的;
                                           (七)中国证监会或者深圳证券交易
                                         所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
                                         法人或者自然人。
         第十五条 公司与关联自然人发生       第十六条  公司与关联自然人发生
     的金额在30万元以上且不超过公司最    的金额在30万元以上的关联交易应当
     近一期经审计净资产绝对值0.5%(不含  由董事会批准。
     0.5%)的关联交易应当由董事会批准。
         第十六条 公司与关联法人发生的       第十七条  公司与关联法人发生的
     金额在300万元以上,且不超过公司最   交易金额在300万元以上,且占公司最
     近一期经审计净资产绝对值0.5%(不含  近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
     0.5%)的关联交易由董事会批准。      关联交易由董事会批准。
         第十七条  公司与关联人发生的金      第十八条  公司与关联人发生的交
     额在3000万元以上,且占公司最近一    易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
     期经审计净资产绝对值5%以上的关联    金额在3000万元以上,且占公司最近
     交易,由公司股东大会批准。          一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
                                         交易,由公司股东大会批准。
         第二十六条  公司披露关联交易事      第二十七条  公司披露关联交易事
     项时,应当向深圳证券交易所提交以下  项时,应当向深圳证券交易所提交以下
     文件:                              文件:
       (一)公告文稿;                    (一)公告文稿;
       (二)与交易有关的协议书或意向书;  (二)与交易有关的协议书或意向书;
       (三)董事会决议、独立董事事前认    (三)董事会决议、董事会决议公告
     可该交易的书面文件、独立董事意见;  文稿;
       (四)交易涉及的政府批文(如适用);(四)独立董事事前认可该交易的书
       (五)中介机构出具的专业报告(如  面文件、独立董事意见;
     适用);                              (五)交易涉及的政府批文(如适用);
       (六)深圳证券交易所要求的其他文    (六)中介机构出具的专业报告(如
     件。                                适用);
                                            (七)深圳证券交易所要求的其他文
                                         件。
          第二十八条  关联交易涉及“提供    第二十九条  关联交易涉及“提供财
     财务资助”、“提供担保”和“委托理财”务资助”、“提供担保”和“委托理财”
     等事项时,应当以发生额作为披露的计  等事项时,应当以发生额作为披露的计
     算标准,并按交易类别在连续十二个月  算标准,并按交易类别在连续十二个月
     内累计计算。经累计计算的发生额达到  内累计计算。经累计计算的发生额达到
     本制度第十五条、第十六条、第十七条、本制度第十六条、第十七条、第十八条、
     第二十四条、第二十五条规定标准的,  第二十五条、第二十六条规定标准的,
     分别适用以上各条的规定。已经按照规  分别适用以上各条的规定。已经按照规
     定履行相关义务的,不再纳入相关的累  定履行相关义务的,不再纳入相关的累
     计计算范围。                        计计算范围。
         第二十九条  公司在连续十二个月       第三十条   公司在连续十二个月
     内发生的交易标的相关的同类关联交    内发生的交易标的相关的同类关联交
     易,应当按照累计计算的原则适用本制  易,应当按照累计计算的原则适用本制
     度第十五条、第十六条、第十七条、第  度第十六条、第十七条、第十八条、第
     二十四条、第二十五条的规定。        二十五条、第二十六条的规定。
         已经按照规定履行相关义务的,不      已经按照规定履行相关义务的,不
     再纳入相关的累计计算范围。          再纳入相关的累计计算范围。
         第三十条 公司与关联人进行购买       第三十一条  公司与关联人进行购
     原材料、燃料、动力,销售产品、商品,买原材料、燃料、动力,销售产品、商
     提供或者接受劳务,委托或者受托销售  品,提供或者接受劳务,委托或者受托
     等与日常经营相关的关联交易事项时,  销售等与日常经营相关的关联交易事项
     应当按照下述规定进行披露并履行相应  时,应当按照下述规定进行披露并履行
     审议程序:                          相应审议程序:
       (一)对于首次发生的日常关联交易,  (一)对于首次发生的日常关联交易,
     公司应当与关联人订立书面协议并及时  公司应当与关联人订立书面协议并及时
     披露,根据协议涉及的交易金额分别适  披露,根据协议涉及的交易金额分别适
     用第十五条、第十六条、第十七条、第  用第十六条、第十七条、第十八条、第
     二十四条、第二十五条的规定提交董事  二十五条、第二十六条的规定提交董事
     会或者股东大会审议;协议没有具体交  会或者股东大会审议;协议没有具体交
     易金额的,应当提交股东大会审议。    易金额的,应当提交股东大会审议。
       (二)已经公司董事会或者股东大会    (二)已经公司董事会或者股东大会
     审议通过且正在执行的日常关联交易协  审议通过且正在执行的日常关联交易协
     议,如果执行过程中主要条款未发生重  议,如果执行过程中主要条款未发生重
     大变化的,公司应当在定期报告中按要  大变化的,公司应当在定期报告中按要
     求披露相关协议的实际履行情况,并说  求披露相关协议的实际履行情况,并说
     明是否符合协议的规定;如果协议在执  明是否符合协议的规定;如果协议在执
     行过程中主要条款发生重大变化或者协  行过程中主要条款发生重大变化或者协
     议期满需要续签的,公司应当将新修订  议期满需要续签的,公司应当将新修订
     或者续签的日常关联交易协议,根据协  或者续签的日常关联交易协议,根据协
     议涉及的交易金额分别适用第十五条、  议涉及的交易金额分别适用第十六条、
     第十六条、第十七条、第二十四条、第  第十七条、第十八条、第二十五条、第
     二十五条的规定提交董事会或者股东大  二十六条的规定提交董事会或者股东大
     会审议;协议没有具体交易金额的,应  会审议;协议没有具体交易金额的,应
     当提交股东大会审议。                当提交股东大会审议。
       (三)对于每年发生的数量众多的日    (三)对于每年发生的数量众多的日
     常关联交易,因需要经常订立新的日常  常关联交易,因需要经常订立新的日常
     关联交易协议而难以按照本条第(一)  关联交易协议而难以按照本条第(一)
     项规定将每份协议提交董事会或者股东  项规定将每份协议提交董事会或者股东
     大会审议的,公司可以在披露上一年度  大会审议的,公司可以在披露上一年度
     报告之前,对本公司当年度将发生的日  报告之前,对本公司当年度将发生的日
     常关联交易总金额进行合理预计,根据  常关联交易总金额进行合理预计,根据
     预计金额分别适用第十五条、第十六条、预计金额分别适用第十六条、第十七条、
     第十七条、第二十四条、第二十五条的  第十八条、第二十五条、第二十六条的
     规定提交董事会或者股东大会审议并披  规定提交董事会或者股东大会审议并披
     露;对于预计范围内的日常关联交易,  露;对于预计范围内的日常关联交易,
     公司应当在定期报告中予以披露。如果  公司应当在年度报告和半年度报告中予
     在实际执行中日常关联交易金额超过预  以披露。如果在实际执行中日常关联交
     计总金额的,公司应当根据超出金额分  易金额超过预计总金额的,公司应当根
     别适用第十五条、第十六条、第十七条、据超出金额分别适用第十六条、第十七
     第二十四条、第二十五条的规定重新提  条、第十八条、第二十五条、第二十六
     交董事会或者股东大会审议并披露。    条的规定重新提交董事会或者股东大会
                                         审议并披露。
         第三十一条 日常关联交易协议至      第三十二条  日常关联交易协议至
     少应包括交易价格、定价原则和依据、  少应包括交易价格、定价原则和依据、
     交易总量或其确定方法、付款方式等主  交易总量或其确定方法、付款方式等主
     要条款。                            要条款。
         协议未确定具体交易价格而仅说明      协议未确定具体交易价格而仅说明
     参考市场价格的,公司在按照本制度第  参考市场价格的,公司在按照本制度第
     三十条的规定履行披露义务时,应当同  三十一条的规定履行披露义务时,应当
     时披露实际交易价格、市场价格及其确  同时披露实际交易价格、市场价格及其
     定方法、两种价格存在差异的原因。    确定方法、两种价格存在差异的原因。
         第三十二条 公司与关联人达成的      第三十三条  公司与关联人达成的
     以下关联交易,可以免予按照关联交易  以下关联交易,可以免予按照关联交易
     的方式表决和披露:                  的方式表决和披露:
       (一)一方以现金方式认购另一方公    (一)一方以现金方式认购另一方公
     开发行的股票、公司债券或企业债券、  开发行的股票、公司债券或者企业债券、
     可转换公司债券或者其他衍生品种;    可转换公司债券或者其他衍生品种;
       (二)一方依据另一方股东大会决议    (二)一方作为承销团成员承销另一
     领取股息、红利或者报酬;            方公开发行的股票、公司债券或者企业
       (三)任何一方参与公开招标、公开  债券、可转换公司债券或者其他衍生品
     拍卖等行为所导致的关联交易;        种;
       (四)深圳证券交易所认定的其他交    (三)一方依据另一方股东大会决议
     易。                                领取股息、红利或者报酬;
                                           (四)深圳证券交易所认定的其他交
                                         易。
                                            公司因公开招标、公开拍卖等行为
                                         导致公司与关联人的关联交易时,公司
                                         可以向深圳证券交易所申请豁免履行相
                                         关义务。
         第三十三条   由公司控制或持有       第三十四条   由公司控制或持有
     50%以上股份的子公司发生的关联交易, 50%以上股份的子公司发生的关联交易,
     视同公司行为,其披露标准适用本制度  视同公司行为,其披露标准适用本制度
     第十五条、第十六条、第十七条、第二  第十六条、第十七条、第十八条、第二
     十四条、第二十五条的规定;公司的参  十五条、第二十六条的规定;公司的参
     股公司发生的关联交易,以其交易标的  股公司发生的关联交易,以其交易标的
     乘以参股比例或协议分红比例后的数    乘以参股比例或协议分红比例后的数
     额,适用第十五条、第十六条、第十七  额,适用第十六条、第十七条、第十八
     条、第二十四条、第二十五条的规定。  条、第二十五条、第二十六条的规定。
    
    
    除上述条款变更外,其他条款不变。相应条款编号依次顺延。
    
    南风化工集团股份有限公司董事会
    
    二O二O年八月十三日

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