南风化工集团股份有限公司
总经理工作细则（2020年修订）
（经公司第八届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司经营管理的规范化和制度化，维护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理在董事会领导下工作，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统 揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
第五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第七条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。
第八条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按照《公司章程》的有关规定执行。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理或者其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议。
第十二条 副总经理的职权：
（一）受总经理委托分管各部门工作，对总经理负责；
（二）在职权范围内处理经营业务及相关工作。
第四章 约束及义务
第十三条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。
第十五条 根据公司经营活动的需要，公司设置财务、人事、销售等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十六条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集或主持，总经理因故不能召集和主持会议时，应当指定一名副总经理或其他高级管理人员召集和主持。
第十七条 总经理办公会议原则上一个月召开一次。根据工作需要，总经理可以临时召集总经理办公会议。
第十八条 总经理办公会议议事范围
（一）拟订公司年度经营和投资计划。
（二）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）拟订公司具体管理规章制度；
（六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（七）决定公司经理层成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十九条 总经理办公会议的会务工作由综合管理部负责。一般应于会议前一天通知公司经理层及其他人员出席会议。
第二十条 总经理办公会议应有会议纪录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席会议人员；
（三）会议议程；
（四）会议发言要点；
（五）会议形成的决定。
第二十一条 总经理会议形成决议后，由经理层或相关负责人负责实施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。
第六章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时报告以下事项：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第七章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二○年八月十三日
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