北京德恒（珠海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦19楼
电话：0756-3263999传真：0756-3263999邮编：519000
询函》之专项法律意见书
北京德恒（珠海）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
致：珠海大横琴集团有限公司
北京德恒（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“贵公司”）委托，根据深圳证券交易所出具的中小板问询函【2020】第153号《关于对深圳世联行集团股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就大横琴集团受让深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”）股份、接受世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）表决权委托后各方是否构成一致行动人关系等事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件，并就有关事项取得了大横琴集团的确认，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和诚实信用原则，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所得到大横琴集团如下保证：大横琴集团已提供了为出具本法律意见书所必需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实、完整、准确、有效，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，电子文本和纸质文本原件一致，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2.本所根据《上市公司收购管理办法》及有关法律、行政法规与本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，对于中国以外的任何司法区域的法律不表示或隐含任何意见。
3.本法律意见书仅就本次股份受让及委托表决所涉法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4.本法律意见书引用的数值，源于委托人提供的书面材料。数值的客观性、准确性由委托人负责。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所有赖于有关政府部门、大横琴集团、世联中国或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6.本法律意见书仅供大横琴集团本次股份受让及表决权委托之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述陈述与声明，现就深圳证券交易所《问询函》相关事项发表法律意见如下：
一、《问询函》问题1
请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明世联中国股份转让及表决权委托后，世联中国及其一致行动人与大横琴集团是否构成一致行动人关系。如是，请说明上述各方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因及合理性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）大横琴集团与世联中国不存在关于一致行动的协议或相关安排
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根据大横琴集团与世联中国分别出具的说明，大横琴集团与世联中国不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的世联行股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。
另，经本所律师核查，2020年8月4日，大横琴集团与世联中国签署的《股份表决权委托协议》中未约定双方构成一致行动关系，本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配世联行股份表决权数量的安排。
（二）大横琴集团和世联中国不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形
经核查，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷（二者各持有世联中国49%之股份）；大横琴集团唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据大横琴集团及世联中国分别出具的说明并经本所律师核查，双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
1.投资者之间有股权控制关系
截至目前，大横琴集团唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国实际控制人为陈劲松、佟捷，大横琴集团与世联中国之间不存在股权控制关系。
2.投资者受同一主体控制
截至目前，横琴集团的实际控制人为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，世联中国的实际控制人为陈劲松、佟捷，二者并不存在受同一主体控制的情形。
3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
截至目前，大横琴集团与世联中国的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情况。
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4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
世联中国未参股大横琴集团，大横琴集团亦未参股世联中国，不存在世联中国对大横琴集团或大横琴集团对世联中国的重大决策产生重大影响的情形。
5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
根据《股份转让协议》的约定及大横琴集团作出的《资金来源的说明》，世联中国不存在为大横琴集团取得世联行股份提供融资安排的情形。
6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据大横琴集团及世联中国分别出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，大横琴集团与世联中国对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业，大横琴集团与世联中国之间不存在合伙、合作、联营关系。
7.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
大横琴集团唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，并不属于本款规定之自然人主体，不适用本项情形。
8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴集团与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。
9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
大横琴集团唯一股东为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会，不存在持有大横琴集团30%以上股份的自然人的情形。大横琴集团与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。
10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
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持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
此项情形规定的一致行动人一方为自然人，而大横琴集团与世联中国均非自然人主体，此项情形不适用。
11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
大横琴集团非世联中国所控制或委托收购上市公司的法人，大横琴集团与世联中国不存在本项情形。
12.投资者之间具有其他关联关系
大横琴集团与世联中国之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的其他关联关系。
（三）核查意见
基于以上分析，本所律师认为，本次股份转让及表决权委托后，大横琴集团和世联中国之间并不构成一致行动人关系。
本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效，正本玖（9）份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对深圳世联行集团股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签署页）
北京德恒（珠海）律师事务所负责人：______________________
崔峰
经办律师：______________________
陈坚
经办律师：______________________
张文东
年 月 日
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