证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2020-049
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
重要内容提示：
1、甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甘咨询”）股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司股份28,472,568股，占甘咨询总股本的7.49%（以下简称“本次公开征集转让”），转让价格不低于本次股权转让发布提示性公告日（即2020年7月7日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于10.48元/股），最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份转让完成前，如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
2、本次公开征集转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、在本次公开征集规定的期限内，三毛集团是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定期限内征集到受让方后，三毛集团与确定的受让方签署的《股份转让协议》仍须经三毛集团的上级国资部门批准后方可正式实施，是否能够获得国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年7月6日，公司收到三毛集团通知，为支持公司引入战略投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司发展潜力，推动公司持续发展，同时满足三毛集团自身发展资金需求，三毛集团拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的公司股份28,472,568股，占公司总股本的7.49%。2020年7月7日，公司披露了《关于股东拟通过公开征集受让方转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2020-040）。
2020年8月12日，公司收到三毛集团通知，省政府国资委已通过上市公司国有股权管理信息系统出具意见同意本次公开征集转让，现将三毛集团本次拟公开转让公司股份的具体情况及要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
截止2020年8月12日，甘咨询股本38,030.05万股，其中：限售19,388.95万股，无限售流通股18,644.10万股。甘肃国投集团及其一致行动人持有甘咨询25,236.10万股，持股比例66.35%，其中持有无限售流通股5,847.15万股，占总股本的15.37%，为甘咨询第一大股东。
三毛集团本次拟通过公开征集受让方的方式对外协议转让所持公司股份28,472,568股，占甘咨询总股本的7.49%，所转让股份性质为非限售国有股。
二、本次拟转让股份的价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次转让价格不低于本次股权转让发布提示性公告日（即2020年7月7日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于10.48元/股），最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份转让完成前，如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
三、拟受让方应当具备的资格条件
1、资格条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（1）拟受让方拥有与上市公司匹配的资本实力、商业资源和商业信用；
（2）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
（3）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人且须独立受让拟转让股份，三毛集团不接受意向受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；
（4）拟受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
（5）拟受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），或受同一控股股东或实际控制人控制的不超过两个法律主体组成的联合体（包括私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的一个主体或不超过两个主体组成的联合体）。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署一致行动协议，并承诺在持股期限内保持一致行动关系；
（6）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；
（7）拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转让价款；
（8）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态；
（9）法律法规规定的其他条件。
2、承诺事项
（1）拟受让方应承诺将积极支持甘咨询的正常经营和甘咨询董事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，非因甘咨询高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人员，支持甘咨询长期、健康、稳定发展；
（2）拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与三毛集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5个工作日内向三毛集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在取得三毛集团的上级国资部门批准后5个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款；
（3）拟受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
（4）拟受让方应承诺向甘咨询提名董事的名额最多不得超过 1名；
（5）拟受让方应承诺本次股份转让如未获得三毛集团的上级国资部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
（6）拟受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；
（7）拟受让方应承诺：拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，拟受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态。
3、有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展
（1）拟受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；
（2）拟受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排；
（3）拟受让方应有能力为上市公司引入有效市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
四、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
1、递交受让申请的资料要求
拟受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及承诺、补充材料”（资料如为复印件的，需加盖公章）：
（1）资格证明材料包括：
①最新营业执照复印件；
②现行有效的公司章程；
③设立及历次股权变更的工商档案；
④最近三年经审计的财务会计报告；
⑤拟受让方简介（简介内容包括但不限于受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对上市公司的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层）；
⑥拟受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；
⑦递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
⑧其他证明文件。
（2）报价函及承诺
①报价函。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格）、拟受让方的收购资金来源的说明或证明；
②“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。
（3）补充说明
上述文件提供一式十份，加盖拟受让方公章（包括骑缝章）后以A4纸装订成册后并密封，同时提供电子文档（一个光盘）。文件一经提交即不可撤销，不予退还。
2、递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为20个自然日，自2020年8月13日至2020年9月1日。
符合上述条件的拟受让方可于2020年9月1日下午16:00时（北京时间）前向三毛集团现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。
3、申请资料递交方式
上述资料须现场送达，三毛集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述资料应以A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：
联系人：【李建真】
联系电话：【0931-4592208】
接收地址：【甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号三毛集团产业园511室】
受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
4、投标保证金及缴纳方式
在递交申请材料前，拟受让方应交付10,000.00万元投标保证金，投标保证金汇入以下三毛集团指定的银行账户之一，汇款前与前述三毛集团联系人确认。
账户：【一般结算户】
开户名：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
开户行：【招商银行西固支行】
账号：【845080849910001】
汇款时注明意向受让方的名称全称和“受让甘咨询股份投标保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。
在确定最终受让方后，投标保证金自动转为同等金额的履约保证金，其余拟受让方的投标保证金将在此后的5个工作日内予以全额退还（不计利息）。
五、履约保证金及股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向三毛集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在取得三毛集团的上级国资部门批准后5个工作日内全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的投标保证金和履约保证金不予退回。
六、受让方评选方式及审批情况
在前述申请材料受理后，三毛集团将组织评审委员会对各意向受让方及提交文件履行审核、核实、综合评定、管理层沟通等程序。
本次公开征集转让将按照价格优先原则进行选择。在同等价格条件下，其他考虑因素如下：
1、意向受让方履约能力优秀。
2、意向受让方具有明晰的经营发展战略。
3、意向受让方具有改善甘咨询法人治理结构的能力。
4、意向受让方有利于甘咨询业务的未来发展方向。
综合上述因素后，公司将选择合适的意向受让方，并与最终确定的受让方签署股份转让协议。
股份转让协议尚须三毛集团的上级国资部门批准后方可实施。若因本次股份转让未获得相关部门批准双方终止交易的，三毛集团将向该拟受让方退还其已缴纳的履约保证金（不含利息）。
经综合评审，如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。
七、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集规定的期限内，三毛集团是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定期限内征集到受让方后，三毛集团与确定的受让方签署的《股份转让协议》仍须经三毛集团的上级国资部门批准后方可正式实施，是否能够获得国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年8月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
