中国国际金融股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查意见
置都（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置都投资”或“转让方”）系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“上市公司”）首次公开发行前的投资者。截至 2020 年 7 月 23 日，置都投资持有上市公司26,193,318股股份，占上市公司总股本的比例为4.90%。本次置都投资向特定机构投资者询价转让上市公司1,034,200股股份，占上市公司总股本的比例为0.19%，转让价格为178.00元/股，受让方共4名。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受置都投资委托，组织实施置都投资向特定机构投资者询价转让中微公司股份（以下简称“本次询价转让”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对本次询价转让的实施过程和转让方与受让方的合规性进行了审慎核查，并出具本核查报告。具体情况如下：一、本次询价转让概况
（一）转让方基本情况
企业名称 置都（上海）投资中心（有 统一社会代码/ 91310000MA1K36MMXF
限合伙） 注册号
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中金祺德（上海）股权投
资管理有限公司
出资总额 21,696.0261万元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号607-K室
合伙期限 2016年1月19日至2024年1月18日
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 单俊葆（执行事务合伙人委派代表）
经核查，置都投资不属于上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员，不存在违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺的情形，不存在《实施细则》第五条、第六条规定的情形，拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限的情形，无需履行国有资产管理相关规定，不存在违反上海证券交易所要求核查的其他事项。置都投资符合参与本次中微公司股份询价转让的条件。
（二）转让价格
本次询价转让的价格下限为178.00元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日中微公司股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日20个交易日股票交易总量）。本次询价转让由置都投资与中金公司按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的转让底价的基础上接受市场询价，根据受让方申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为178.00元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。
（三）转让数量
本次询价转让的股份总额为1,034,200股，占上市公司总股本的比例为0.19%。（四）受让方
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为178.00元/股，转让股数为1,034,200股，向受让方收取的认购本金为184,087,600.00元（不包括受让股份所涉的经手费及过户费）。
本次受让方最终确定为4名，均在97名特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：
序号 受让方名称 转让股数（股） 认购本金（元） 锁定期（月）
1 瑞士银行（UBSAG） 110,000 19,580,000.00 6
2 万家基金管理有限公司 280,000 49,840,000.00 6
3 博时基金管理有限公司 84,200 14,987,600.00 6
4 新华资产管理股份有限 560,000 99,680,000.00 6
公司
合计 1,034,200 184,087,600.00 -
（五）转让方与中国国际金融股份有限公司的关联关系
本次询价转让的转让方置都投资系由中金祺德（上海）股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人的一家合伙企业。根据中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司签署的《委托管理协议》，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司已将其根据《置都（上海）投资中心（有限合伙）有限合伙协议》享有的控制、管理、运营置都投资的权力、职能和权利全部授权委托予中金智德股权投资管理有限公司行使，并由中金智德股权投资管理有限公司向置都投资提供日常运营及投资管理服务，且中金智德股权投资管理有限公司为置都投资的私募基金管理人。置都投资系中金智德股权投资管理有限公司所控制的企业，中金智德股权投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司的全资子公司。
二、本次询价转让的过程
（一）本次询价转让时间表
日期 本次询价转让时间安排
2020年7月23日 1、确定询价对象并进行资格核查
（星期四） 2、收市后向确定的询价对象发送《认购邀请书》
2020年7月24日 1、确认询价对象收到《认购邀请书》
-2020年7月27日 2、接受询价对象咨询
（星期五至星期一）
1、2020年7月28日9:00-12:00间，簿记中心共收到3单申购报价
单
2、追加认购期间（2020年7月28日13:00-18:00）簿记中心共收到
2020年7月28日 1单申购报价单
（星期二） 3、接收认购保证金（如需）
4、对受让方进行资格核查及投资者适当性管理核查，确定转让价格、
受让方及转让数量
5、向确定的受让方发出《缴款通知书》
2020年8月3日 1、受让方缴纳认购款项
（星期一）
日期 本次询价转让时间安排
2020年8月11日 1、申报成交结果并办理过户登记
（星期二）
（二）认购邀请文件发送情况
本次询价转让期间，中金公司共向97名符合条件的询价对象送达了认购邀请文件，包括基金管理公司55名、证券公司6名、保险公司10名、其他机构26名。
其中，本次询价转让启动时（2020年7月23日收市后），中金公司向86名符合条件的询价对象送达了认购邀请文件，包括基金管理公司48名、证券公司6名、保险公司10名、其他机构22名。自《中微公司股东询价转让计划书》公告后至申购日（2020年7月28日9:00）前，置都投资及中金公司向收到新增认购意向的10家符合条件的特定机构投资者发送了认购邀请文件，其中包括基金管理公司6家、其他机构4家。在追加认购阶段（2020年7月28日13:00-18:00），中金公司向11家符合条件的询价对象（未剔除重复机构）送达了认购邀请文件，包括基金管理公司8家、保险公司1家、其他机构2家。在前述8家基金管理公司中，包括收到新增认购意向的1家基金管理公司。
中金公司对询价对象认购资格及合规性进行了审慎核查，询价对象符合《实施细则》等法律法规的相关规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了参与询价转让的对象关于本次选择受让方、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）投资者申购情况
2020年7月28日9:00-12:00，簿记中心共收到3单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
追加认购期间（2020年7月28日13:00-18:00间），簿记中心共收到1单追加认购报价单。该投资者在《追加认购邀请书》发送名单范围内，且按要求发送了完整的认购文件，其追加认购为有效申购。
上述4名投资者不属于《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的需缴纳保证金的类别，因此无需缴纳保证金。
具体申购情况如下：
序号 受让方 受让方类别 锁定期 申购股数 是否有
（月） （股） 效
首轮申购阶段（2020年7月28日9:00-12:00）：
1 瑞士银行（UBSAG） QFII 6 110,000 是
2 万家基金管理有限公司 基金管理 6 280,000 是
公司
3 博时基金管理有限公司 基金管理 6 84,200 是
公司
追加认购阶段（2020年7月28日13:00-18:00）：
1 新华资产管理股份有限公司 保险公司 6 560,000 是
（四）转让价格、受让方及认购本金情况
1、交易概况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为178.00元/股，转让股数为1,034,200股，认购本金为184,087,600.00元。
本次受让方最终确定为4名，均在97名特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：
序号 受让方名称 转让股数（股） 认购本金（元） 锁定期（月）
1 瑞士银行（UBSAG） 110,000 19,580,000.00 6
2 万家基金管理有限公司 280,000 49,840,000.00 6
3 博时基金管理有限公司 84,200 14,987,600.00 6
4 新华资产管理股份有限 560,000 99,680,000.00 6
公司
合计 1,034,200 184,087,600.00 -
2、关联关系情况核查
本次询价转让的全部4名受让方均符合《实施细则》等相关规定。参与本次转让的各受让方均作出承诺：不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》和认购邀请文件中明确不得参与询价转让的询价和认购的投资者。
经核查，新华人寿保险股份有限公司为本次询价转让的受让方新华资产管理股份有限公司的控股股东。新华人寿保险股份有限公司董事长刘浩凌曾任中国国际金融股份有限公司监事，新华人寿保险股份有限公司前任非执行董事、新华资产管理股份有限公司前任董事熊莲花同时担任中国国际金融股份有限公司非执行董事。中国国际金融股份有限公司的董事熊莲花对新华人寿保险股份有限公司及新华资产管理股份有限公司不构成实施控制、共同控制或重大影响，不属于《实施细则》中规定的不得参与询价转让的询价及认购的投资者的情形。
除上述情形外，本次询价转让的受让方不存在下述情形：
（1）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
3、私募备案情况核查
本次受让方的产品认购名称/出资方信息如下：序号 受让方名称 产品名称/出资方 是否提交备案证明文
件
1 瑞士银行（UBSAG） 自有资金 不适用
2 万家基金管理有限公司 万家行业优选混合型证券 不适用
投资基金（LOF）
3 博时基金管理有限公司 博时新兴成长混合型证券 不适用
投资基金
新华人寿保险股份有限公
4 新华资产管理股份有限公司 司 - 分 红 - 个 人 分 红 不适用
-018L-FH002沪
参与本次询价转让的各受让方均作出声明：符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票往下投资者条件的机构投资者，或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），或是已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。本认购人具有相应定价能力和风险承受能力。
经核查，瑞士银行（UBS AG）系合格境外机构投资者以其自有资金参与认购，万家基金管理有限公司以其管理的万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）、博时基金管理有限公司以其管理的博时新兴成长混合型证券投资基金、新华资产
管理股份有限公司以其管理的新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
-018L-FH002 沪不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4、投资者适当性核查
本次《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定：根据I型专业投资者具体标准，参与本次询价转让的机构投资者应均为I型专业投资，且投资者需提交投资者适当性管理材料。根据《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，中金公司对投资者适当性核查有关的工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，中金公司对本次询价转让的各受让方的适当性核查结论为：
序号 受让方名称 受让方分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 瑞士银行（UBSAG） I类专业投资者 是
2 万家基金管理有限公司 I类专业投资者 是
3 博时基金管理有限公司 I类专业投资者 是
4 新华资产管理股份有限公司 I类专业投资者 是
经核查，4家受让方均属于按认购邀请文件分类的I型专业投资者，4家受让方均已按认购邀请文件的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次询价转让的投资者适当性条件，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款情况
本次询价转让实际转让数量为1,034,200股，转让价格为178.00元/股。截至2020年8月3日，本次询价转让的4名受让方已将认购款项（包括认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费）人民币184,097,599.28元汇入中金公司指定账户。中金公司将扣除受让股份所涉的过户费、经手费，以及出让股份所涉的印花税、过户费和经手费人民币204,086.16元后的上述认购款项的剩余款项划转至置都投资指定账户中。
三、本次询价转让过程中的信息披露情况
2020年7月24日，上市公司公告《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东询价转让计划书》。
2020年7月29日，上市公司公告《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。
中金公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导置都投资切实履行相关信息披露义务和手续。
四、结论意见
经核查，中金公司认为：置都投资本次询价转让中微公司股份中，参与转让的股东及受让方符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果公平、公正，符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》的规定及其他有关规定。
（全文结束）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查意见》之盖章页）
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