证券代码：600234 证券简称：ST山水
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
预 案
二〇二〇年八月
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。科新控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调减。
最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（2020年8月12日），本次非公开发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
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4、本次非公开发行募集资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、2020年8月11日，派德高咨询、林宁耀、科新控股、陈福兴签署《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”，派德高咨询将其持有的前海派德高盛85%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛14%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛1%合伙份额转让给陈福兴。《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的13.42%），成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人变更为黄绍嘉。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、本次非公开发行完成后，科新控股拥有公司股份将超过30%，科新控股因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且科新控股承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意科新控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
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9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目 录
公司声明.......................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................10
一、公司基本情况..............................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的..........................................................10
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................11
四、本次非公开发行方案概要..........................................................................14
五、募集资金用途..............................................................................................16
六、本次非公开发行构成关联交易..................................................................16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................................17
八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件..........................17
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................17第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容...................................................18
一、合同主体及签订时间..................................................................................18
二、认购方式......................................................................................................18
三、认购种类......................................................................................................18
四、认购价格......................................................................................................18
五、认购数量和认购金额..................................................................................19
六、限售期..........................................................................................................19
七、协议的先决条件..........................................................................................19山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
八、支付方式......................................................................................................20
九、滚存未分配利润安排..................................................................................20
十、违约责任......................................................................................................20
十一、协议生效、变更及终止..........................................................................21第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23
一、募集资金使用计划......................................................................................23
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......................................................23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................24
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况......................................................25第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................................................................26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................28第五节 本次发行相关的风险说明...........................................................................29
一、经营风险......................................................................................................29
二、财务风险......................................................................................................29
三、与本次发行的相关风险..............................................................................30山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策及利润分配情况...........................................................32
一、公司利润分配政策......................................................................................32
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划............................................35
三、最近三年公司利润分配情况......................................................................37第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...................................................38
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析..............................................38
二、本次发行募集资金的必要性和合理性......................................................39
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................40
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................40
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施..........................40
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺..............................................................................................42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........43山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
释 义
在山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
ST山水/本公司/公司/上市公司 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
/山水文化
本次发行/本次非公开发行/本 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次以非公
次非公开发行股票 开发行的方式向特定对象发行A股股票
本预案、非公开发行股票预案 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次非公开
发行股票预案
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
A股 指 每股面值人民币1.00元，以人民币认购及交易的
本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
认购协议 指 公司与本次发行认购对象签署的附条件生效的《股
份认购协议》
科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司，本次发行的认购对
象
世纪恒丰 指 深圳市世纪恒丰资产管理有限公司
前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
派德高咨询 指 深圳派德高管理咨询有限公司
《公司章程》 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》
董事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
监事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
股东大会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上交所的正常交易日
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称 GuangheLandscapeCultureCommunicationCo., Ltd,Shanxi.
法定代表人 徐啟瑞
成立日期 1993年3月31日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 ST山水
股票代码 600234
注册资本 人民币202,445,880元
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街289号
办公地址 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
邮政编码 518045
电话号码 0755-23996252/0351-4040922
传真号码 0755-23991460/0351-4039403
电子信箱 sswh600234@126.com
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金对主题公
园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投资；
书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；
设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；
经营范围 互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售
工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、
酒；进出口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；
酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司债务融资成本较高，影响公司盈利能力山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
近年来，为应对市场竞争的压力，满足公司生产经营对资金的需求，公司债务融资规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2019年12月31日，公司有息负债金额较高，资产负债率为 84.61%，对公司盈利能力及未来发展潜力造成了不利影响。
2、进一步优化提升公司产业竞争力
本次非公开发行完成后，公司实际控制人将为公司注入发展资金，协助公司主营业务稳定、健康的开展，不断提升产业的核心竞争力，并推动公司相关战略的实施和拓展。
（二）本次非公开发行股票的目的
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和84.61%，处于较高水平。截至2019年末，公司负债总额51,184.07万元，其中流动负债41,172.11万元，短期负债比例较高，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还有息负债，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及实现公司发展提供良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的特定发行对象为科新控股。
《合伙份额转让协议》生效后，科新控股将通过前海派德高盛间接控制公司13.24%的股权，为公司间接控股股东。科新控股的基本情况如下：
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息公司名称 深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人 黄绍嘉
成立日期 2020年8月4日
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注册资本 40,000.00万人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代 91440300MA5GB10J9L
码
住所 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭
南路1041号三楼308
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
资咨询（不含限制项目）；股权投资。
经营期限 2020年08月04日至不约定期限
通讯地址 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭
南路1041号三楼308
电话号码 0755-82375886
传真号码 0755-82376230
2、科新控股与其控股股东、实际控制人之间的控制关系
截至本预案出具日，科新控股的控制关系结构图如下：
3、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
科新控股及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
科新控股成立于2020年8月4日，除持有前海派德高盛99%合伙份额并担任执行事务合伙人之外，未开展其他业务。
5、最近一年简要财务数据
科新控股成立于2020年8月4日，暂无最近一年财务数据。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成前后，科新控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。为保障公司及股东的合法权益，科新控股及其控股股东、实际控制人均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%），成为上市公司间接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行后，公司与科新控股若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。为规范上市公司可能产生的关联交易，科新控股及其控股股东、实际控制人均已出具了规范和减少关联交易的承诺。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，科新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
科新控股本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金。
（二）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况
根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
序号 认购对象 穿透后出资人数量 备注
1 科新控股 2 分别为黄绍嘉先生和黄琼茵女士
合计 2 -
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计2名出资人，未超过200名。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象共1名，为科新控股。科新控股符合中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。
上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即 2020 年 8 月 12日）。
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本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 48,000.00 万元（含48,000.00 万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次非公开发行构成关联交易
在本次非公开发行预案公告前，科新控股未持有公司股份，其控股股东为世纪恒丰，实际控制人为黄绍嘉。
根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%），成为上市公司间接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%），成为上市公司间接控股股东，黄绍嘉将变为公司实际控制人。
本次发行由科新控股以间接控股股东的身份认购公司股份，认购完成后将成为公司直接控股股东，进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。
八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案及相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过（包括关于科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案）及中国证监会核准后方可实施。
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第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年8月11日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司
乙方：深圳市科新实业控股有限公司
二、认购方式
协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。
三、认购种类
甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
四、认购价格
本次非公开发行定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的发行价格，即7.99元/股向乙方发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票。
五、认购数量和认购金额
乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,000.00万元，认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为60,075,093股。
双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
六、限售期
乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
七、协议的先决条件
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有效批准。
乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批准。
中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
八、支付方式
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙方。
甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
九、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
十、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下承诺认购款金额 1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议所第3.1条约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
十一、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案知方式终止本协议；
4、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
5、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终止本协议；
7、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 48,000.00 万元（含48,000.00 万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和 84.61%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、提高公司后续融资能力，拓展发展空间山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，并对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的问题得到缓解，同时减少利息支出，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司有息负债的山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案规模将大幅下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目报批事项。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司有息负债，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前，公司控股股东为前海派德高盛，间接控股股东为科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后，科新控股将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行预案披露前，根据派德高咨询、林宁耀和科新控股、陈福兴签署的《合伙份额认购协议》，科新控股拟对公司董事、高管进行调整，方案如下：
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满，派德高咨询承诺，其推荐的董事及监事候选人，除非得到科新控股提名，否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由科新控股山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案向山水文化提名。
自前海派德高盛交割日起二十日内，派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到科新控股同意留任，否则应辞去相关职务，改由科新控股向山水文化推荐合适人选；派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金后，利息支出大幅降低，盈利能力将得到进一步增强。募集资金的到位可使公司现金流入量大幅增加，有助于改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司直接控股股东将从前海派德高盛变更为科新控股，实际控制人仍为黄绍嘉。公司与上述对象及其关联人之间的业务关系、管理山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
科新控股认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案第一节之“六、本次非公开发行构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
本次非公开发行前，公司资产负债率为 84.61%，处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金偿还有息负债和补充流动资金，资产负债率将大幅下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司业务主要为广告传媒业务和建筑装修装饰设计与施工业务、租赁业务。与国家宏观经济环境及产业政策关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家出台多项政策对支持上述领域发展。但如果宏观经济形势出现较大波动或相关产业政策发生重大调整，则可能导致公司业务需求下降，对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场和业务经营管理的风险
1、广告传媒业务：受国家宏观经济和疫情的影响，传媒行业整体将呈现此消彼长的态势。传统线下的营销活动、制作等业务预算将减少，线上数字营销和投放需求则明显增强，鉴于营销方式和场景发生诸多变化，如果公司不能快速适应市场需求，及时研究营销对策，提升专业服务水平，进一步增强客户粘性，则对公司经营产生不利影响。
2、建筑装修装饰设计与施工业务：目前公司进入该行业的时间尚短且业务规模较小，尽管公司管理层已制定了良好的经营计划，但在激烈的市场竞争中，未来能否达到预期仍存在一定的风险。
二、财务风险
（一）应收账款增加及发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为1,038.60万元、1,987.60万元和2,984.66万元。近年来，公司广告传媒业务应收账款增长较快。山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案随着公司建筑装修装饰设计与施工业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二）偿债风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和 84.61%，处于较高水平，公司有息负债规模较大，如未来公司筹资能力或者经营情况发生不利变化，则存在一定程度的偿债风险。
三、与本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于使用募集资金后，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
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董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%或经审计净资产的50%。
（五）现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
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公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步完善本公司的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步加强公司利润分配政策条款的可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“《分红规划》”或“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）《分红规划》的制定周期和决策机制山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（四）未来三年（2020-2022年）分红规划的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、最近三年公司利润分配情况
2017年末、2018年末和2019年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
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第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限60,075,093股为假设前提，募集资金为4.8亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
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4、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,689.00万元，假设2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为202,445,880股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 202,445,880 202,445,880 262,520,973
归属于上市公司股东的净利 1,689,00 1,689,00 1,689.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 1,287,16 1,287,16 1,287.16
元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.06
扣除非经常性损益后基本每 0.06 0.06 0.05
股收益（元/股）
二、本次发行募集资金的必要性和合理性
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本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债和补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略，以广告传媒业务板块和装饰装修板块作为公司业务和利润的增长点，以保证公司稳定的可持续发展能力。同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公
开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本企业/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
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董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，并将提交公司临时股东大会表决。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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