山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）召开第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司
乙方：深圳市科新实业控股有限公司
1、认购方式
协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。
2、认购种类
甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
3、认购价格
本次非公开发行定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的发行价格，即7.99元/股向乙方发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票。
4、认购数量和认购金额
乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,000万元，认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为60,075,093股。
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
5、限售期
乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
6、协议的先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有效批准。
乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批准。
中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
7、支付方式
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙方。
甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
8、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
9、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下承诺认购款金额1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议所约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
10、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终止本协议；
（7）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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