平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司提前赎回“木森转债”的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司提前赎回“木森转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、赎回情况概述
1、触发赎回情形
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2286号文核准”，公司于2019年12月16日公开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10 号”文同意，“木森转债”于 2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。
根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95元/股调整为12.80元/股。
公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2、赎回条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
二、赎回实施安排
1、赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为 100.30 元。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA:为当期应计利息；
B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；
i:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；
T:为计息天数：从上一个付息日（2019年12月16日）起至本计息年度赎回日（2020年9月11日）止的实际日历天数为270天（算头不算尾）；
当期利息IA=B×i×T/365=100×0.40%×270/365=0.30元/张；
赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30元/张；
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对投资者的利息所得税进行代扣代缴。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年8月10日至2020年8月14日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）自2020年9月11起，“木森转债”停止交易。
（3）2020年9月11日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月10日）收市后登记在册的“木森转债”。自2020年9月11日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（4）2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。
（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、其他须说明的事项
1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木森转债”可正常交易和转股。
2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
四、咨询方式
1、咨询部门：公司董事会办公室
2、咨询电话：0760-89828888转6666
3、传真：0760-89828888转9999
四、履行的决策程序
2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。履行了必要的决策程序。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“木森转债”事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的相关要求。保荐机构对公司本次提前赎回“木森转债”事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司提前赎回“木森转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
2020年8月11日
首页
微信公众号
证券之星APP
