苏垦农发：国信证券关于苏垦农发拟变更部分募集资金投资项目的核查意见

    国信证券股份有限公司
    
    关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
    
    拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次拟变更原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额和“农业信息化建设项目”部分募集资金的投向，用以实施经变更后的“农业科学研究院建设项目”（以下简称“变更项目”）的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    
    一、募集资金投资项目的基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，股款以人民币缴足，计人民币242,320.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,845.20万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    
    其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000.00万元。
    
    2018年11月12日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案；2018年11月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经上述董事会及股东大会决议，公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设项目”投资金额 36,654.00 万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行的新增1,274万股股份。
    
    2019年12月25日，公司第三届十一次董事会决议暂缓实施“农业科学研究院建设项目”；2020年4月28日，公司第三届十四次董事会决议将“大华种业集团改扩建项目”和“农业信息化建设项目”的建设完成期延至 2022 年 12月。
    
    截至2020年6月30日，公司募集资金具体使用情况如下：
    
    单位：万元
    
                  是否已变更 募集资金             截至期末            截至期末累 截至期末投
      承诺投资   项目（含部分承诺投资   调整后    承诺投入   本年度   计投入金额  入进度(%)
        项目        变更）      总额    投资总额     金额    投入金额    （2）    (4)＝(2)/(1)
                                               （1）
    百万亩农田改      是      166,767.17 130,113.17   130,113.17  2,131.80    25,661.96     19.72%
    造建设项目
    大华种业集团      是       13,227.76  不适用     13,227.76    163.30     2,856.41     21.59%
    改扩建项目
    农业科学研究      无       9,317.37  不适用      9,317.37        -       739.01      7.93%
    院建设项目
    农业信息化建      无       9,532.90  不适用      9,532.90    115.16     1,154.52     12.11%
    设项目
    金太阳粮油收      是              -  36,654.00   36,654.00      -      35,670.60     97.32%
    购项目
    补充流动资金      无       30,000.00  不适用     30,000.00        -    30,134.70    100.45%
       合  计         -      228,845.20 228,845.20  228,845.20  2,410.26.    96,217.20          -
    
    
    注：上表格中“补充流动资金”项目因存在募集资金专户利息收入，累计使用金额超过该项目募集资金总额。
    
    二、本次拟变更募投项目的基本情况与原因
    
    （一）拟变更的“农业科学研究院建设项目”
    
    本次拟变更的“农业科学研究院建设项目”，本项目旨在通过整合公司已有科研资源、加大研发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施，创建以农科院“总部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台。项目主要投资包含综合楼、实验楼等建筑工程投资和科研仪器设备采购投资。项目原选址于淮安市淮安区白马湖农场，计划建设周期为两年（24个月），预计达到可使用状态时间为2019年12月。该项目因项目选址未能及时确定已于2019年12月经董事会决议暂缓实施。截至暂缓实施前，该项目累计使用募集资金739.01万元，占该项目计划使用募集资金金额的7.93%。
    
    项目原选址于淮安市淮安区白马湖农场，距离省会城市南京近200公里，因其地理位置较偏僻，不利于高层次农业研究人才的引进，对公司科研创新、研究项目的实施、学术交流及对外合作等都有较大影响，无法达到项目建设预期效果。
    
    自2018年以来公司积极推进“农业科学研究院建设项目”的重新选址及建设工作，经过对南京主城区及近郊的二十多块土地或商业办公用房的考察，在综合地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素的考量，并与资产所有权人协商后，公司拟变更“农业科学研究院建设项目”的实施地点、实施方式和投资规模等内容，以切实推进项目落地。
    
    公司拟通过购置关联方江苏通宇投资有限公司所有的位于南京江北新区的房产并进行改建的方式，对原“农业科学研究院建设项目”实施变更。变更项目总投资约13,468.5万元，公司拟将原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额计9,504.61万元（含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万元）全部用以实施变更项目。
    
    （二）拟变更的“农业信息化建设项目”
    
    本次拟变更的“农业信息化建设项目”，包括办公自动化系统、产品质量溯源系统和生产监控指挥系统的建设和配置，项目旨在提高公司办公效率、确保公司产品质量安全、实现生产远程监控调度，提升公司整体经营管理水平和产品品控。该项目中的办公自动化系统已基本实施完成，产品质量溯源系统（即农产品质量安全控制体系）已正式上线运行并持续完善。生产监控指挥系统因技术环境发生了较大变化，为保证生产监控指挥系统的实施效果，公司对生产监控指挥系统重新编制了项目建设规划方案，并于 2020 年 4 月将项目建设期延长至 2022年12月。考虑到“农业信息化建设项目”尚处于试点阶段，短期内无大额资金支出，为提高该项目暂时闲置募集资金的使用效率，拟变更该项目部分募集资金计3,964万元的投向，用以弥补变更后的“农业科学研究院建设项目”的资金缺口，后续“农业信息化建设项目”资金不足部分，公司将通过自筹资金解决。
    
    （三）变更后的“农业信息化建设项目”的具体情况
    
    1、实施地点
    
    变更后的“农业科学研究院建设项目”的实施地址为南京市江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋。
    
    2、建设内容
    
    变更后的“农业科学研究院建设项目”的主要建设内容如下：
    
    （1）购置南京市江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋的第1层1-59号、第2-5层房地产（性质均为商业用房），建筑面积共计5,156.13 ㎡，其中第1层面积310.81 ㎡，第2层面积1,166.87 ㎡，第3-5层面积均为1,226.15 ㎡；同时，购置20个地下产权车位。
    
    （2）对物业进行水电气改造和装修，建成集生活、科研和办公为一体的农科院总部场所。其中1层为生活服务区，2层为工作室，3-4层为核心技术研发区，5层为行政管理区。
    
    （3）配套建设安装中央空调、监控网络、员工餐厅等设施，购置办公设施设备等。
    
    （4）对已经购置、现安装于农科院育种研究院淮安研究所（位于白马湖农场）的部分仪器设备进行搬迁和安装，项目建成初期的运营和设备维护等。
    
    3、投资规模
    
    变更后的“农业科学研究院建设项目”计划总投资约13,468.5万元，其中：
    
    （1）公司已聘请具备资质的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对拟购置的资产进行评估，其中江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋房地产的评估值为10,288.96万元；20个产权车位费用的评估值为300万元；物业购置税费（3%）和维修基金等规费379.54万元，合计10,968.5万元。
    
    （2）改造装修工程建设费（含设计、招投标、施工、材料设备购买、检测、监理、审计、竣工验收等费用）预计约2,050万元。
    
    （3）搬迁安装、项目运营费预计约450万元。
    
    4、本次拟变更募投项目构成关联交易
    
    公司本次拟购置的房产由江苏通宇投资有限公司投资建设，其系江苏通宇房地产开发有限责任公司下属的全资子公司，而江苏通宇房地产开发有限责任公司系公司控股股东江苏省农垦集团有限公司持股85%的控股子公司，公司与江苏通宇投资有限公司为同一股东控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
    
    为保证关联交易的公允性，公司已聘请房地产评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估工作，后续按国资管理的相关规定将评估结果报江苏省农垦集团有限公司备案，并按照经备案的资产评估价格购买该处资产。
    
    三、本次拟变更募投项目对公司经营的影响
    
    变更后的项目将落户南京市江北新区，有利于公司吸引更多高层次农业科研人才；有利于在农业院校科研实力较强的南京市周边建立产、学、研、用一体的科研体系，促进科研成果转化，对加快公司现代化建设和引领区域现代农业农村发展等均具有积极的推动作用。
    
    四、审批程序及专项意见说明
    
    公司于2020年8月11日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。
    
    （一）独立意见
    
    公司独立董事发表独立意见如下，“公司本次变更‘农业科学研究院建设项目’的实施地点、实施方式和投资规模等内容，是根据项目建设的实际情况而做出的谨慎决定，变更后将有利于项目的顺利推进实施；关联交易价格参考评估机构对主要资产的评估价格市场定价，交易价格公允，符合本公司及股东的整体利益。本次变更履行了必要的法律程序、符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，因此，我们同意本次变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案并提交公司股东大会审议。”
    
    （二）监事会意见
    
    2020年8月11日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更农业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》。监事会认为，“公司本次变更募投项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于‘农业科学院建设项目’的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目建设和未来发展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。”五、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    1、公司本次部分募投项目变更实施地点、建设内容和投资规模等事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
    
    2、公司本次部分募投项目变更实施地点、建设内容和投资规模等事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    
    3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。
    
    （以下无正文）
    
    【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
    
    保荐代表人：
    
    朱生球 齐百钢
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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