北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7
四、发行人的设立........................................................................................................9
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................10
七、发行人的股本及其演变......................................................................................12
八、发行人的业务......................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................19
十六、发行人的税务..................................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................20
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................20
十九、发行人业务发展目标......................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................20
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价......................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................22
二十三、结论意见......................................................................................................22
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/苑东生物 指 成都苑东生物制药股份有限公司，系由成都苑东药业有限公
司于2015年12月31日整体变更成立的股份有限公司
苑东有限 指 成都苑东药业有限公司，成立于2009年6月1日，系发行
人的前身
四川阳光 指 四川阳光润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
青木制药 指 四川青木制药有限公司，系发行人的全资子公司
西藏润禾 指 西藏润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
硕德药业 指 成都硕德药业有限公司，系发行人的全资子公司
优洛生物 指 成都优洛生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京润禾 指 北京阳光润禾科技有限公司，系发行人实际控制人控制公司
竹苑投资 指 成都竹苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
楠苑投资 指 成都楠苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
菊苑投资 指 成都菊苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
榕苑投资 指 北京榕苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
济佰管理 指 济佰（上海）企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
普众信诚 指 普众信诚资产管理（北京）有限公司，系发行人的股东
茶溪智库 指 深圳市前海茶溪智库二号股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙)，系发行人的股东
北京时间投资 指 北京时间投资合伙企业（有限合伙)，系发行人的股东
德福投资 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙)，系发行人的股东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股3,009万股股票并在
科创板上市
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度，即2017年1月1日至
2019年12月31日
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《成都苑东生物制药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具的
“中汇会审[2020]0608号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编 报规 则 12 指 《第12号——
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
致：成都苑东生物制药股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项律师服务协议》及补充协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人2019年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）发行人最近两年的主营业务一直是化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人一直为王颖，未发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
6. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
7．截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元，若本次公开发行的3,009万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币3,000万元的规定。
8．若本次公开发行的股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25.0562%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
9．发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，苑东有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发
起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
经查验，各发起人均以其在苑东有限截至2015年9月30日拥有的权益出资，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构验证确认；发行人承继了苑东有限全部的债权、债务及权利、义务，苑东有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，发行人的法人股东济佰管理、普众信诚、中信证券投资的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理
的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记
手续。
经查验，发行人的合伙企业股东茶溪智库已于2016年12月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SL5133），其基金管理人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1032369）；发行人的合伙企业股东南通东拓已于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SN7412），其基金管理人熔拓资本管理有限公司已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009766）；发行人的合伙企业股东北京时间投资已于2015年1月14日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SD4802），其基金管理人北京时间投资管理股份公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000716）；发行人的合伙企业股东德福投资已于2018年5月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SCR546），其基金管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1007940）；发行人的合伙企业股东楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资为公司设立的持股平台，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，王颖为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，苑东有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，苑东有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年4月13日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：王颖。
2．控股股东、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业：北京润禾、楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资。
3．持股5%以上的其他股东：闵洲、楠苑投资、济佰管理。
4．发行人的子公司：四川阳光、青木制药、硕德药业、西藏润禾、优洛生物。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：
（1）董事：王颖、张大明、陈晓诗、袁明旭、赵晋、JIN LI（李靖）、尚姝、张荟、熊常健；
（2）监事：朱家裕、邓鹏飞、吴小燕；
（3）总经理：王颖；
（4）副总经理：张大明、袁明旭、关正品、陈增贵、HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林）；
（5）董事会秘书：王武平；
（6）财务总监：熊常健；
（7）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）为发行人的关联方，该等人员中直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职、报告期内其或其控制或担任董事、高级管理人员职务的企业与发行人存在交易的关联自然人：王荣华、纪昌平、高兴春、侯美玲、王昆、陈韵、吴汉超。
6．持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员：除本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人外，报告期内，发行人持股5%以上的自然人股东不存在直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职或其控制、报告期内其或其担任董事、高级管理人员的企业与发行人存在交易的情况。
7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）直接或者间接控制、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其子公司，控股股东、发行人实际控制人控制的其他企业外）：LYFE Capital (Hong Kong)Limited、LYFE Capital Surgical (Hong Kong) Limited、LYFE Capital Blue Rocket(Hong Kong) Limited、Gannett Peak Limited、爱美客技术发展股份有限公司、北京华亘安邦科技有限公司、广东博迈医疗器械有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、济峰股权投资管理（上海）有限公司、济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰济洋（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰闻钛（上海）投资管理中心（有限合伙）、济升(上海)企业管理咨询有限公司、济鑫(上海)企业管理咨询有限公司、济振(上海)企业管理咨询有限公司、嘉兴济峰股权投资管理有限公司、嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京济峰晋坤企业管理合伙企业（有限合伙）、济峰二期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济峰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、南京优科生物医药集团股份有限公司、萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡晋坤兆余投资管理合伙企业（有限合伙）、上海济凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济亘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济蓉投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海济识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济嵩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济轩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济舟企业管理咨询有限公司、苏州安德佳生物科技有限公司、上海众梧投资咨询企业（有限合伙）、浙江医学科技开发有限公司、苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京欧博方医药科技有限公司、北京元博方医药科技有限公司、青岛欧博方医药科技有限公司、青岛博士宠物医药健康产品营销有限公司、青岛宠之爱动物医院管理有限公司、青岛融恩宠之爱宠物医院有限公司、青岛悦蓝德贸易有限公司、PharmacodiaHolding Limited、法默迪亚（香港）有限公司、药渡数据信息科技（上海）有限公司、药渡（北京）医药信息咨询有限公司、北京药渡医药科技有限公司、榕苑投资、青岛樱桃小豆子文化传媒有限公司、北京齐力佳科技有限公司。
8. 发行人持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员（指在发行人任职、持有发行人股份及报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员）实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其全资子公司、发
行人实际控制人控制的关联法人外）：上海森钵投资有限公司、上海森钵投资管
理有限公司、上海森铨投资管理中心（有限合伙）、上海森熙投资管理中心（有
限合伙）、艾尔发智能科技股份有限公司、溧阳乐天温泉有限公司、深圳市前海
伍汇投资咨询有限公司、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）、四川中天达投
资管理有限公司、贵州金地人防工程有限责任公司、四川诚中诚建筑劳务有限公
司、四川泰合安建设工程有限公司、四川红盾建筑设计咨询有限公司、勐腊浩锐
房地产开发有限公司、四川网展时代科技有限公司、成都市青羊区雅琳娜床上用
品生产厂。
9．发行人曾经的关联方：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：成都西蜀物业管理有限公司、陕西大地人防工程有限公司、四川华天嘉美装饰工程有限公司、杭州康基医疗器械股份有限公司；
（2）其他曾经的关联方：易荣飞、郭宗儒、QINGDONG、蓝海、成都海亿康医疗器械有限公司、成都旭永投资管理有限公司、重庆泛华医疗用品有限责任公司、四川海汇药业有限公司、四川海蓉投资有限公司、四川海源医药有限公司、江苏海岸药业有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联采购、关键管理人员薪酬、应付关联方款项等。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人报告期内的关联交易均已按照发行人当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序；针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对该等议案回避表决。同时，发行人独立董事已出具《成都苑东生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，确认发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺函在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人租赁房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，即发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。发行人控股股东、实际控制人王颖已出具《承诺函》，承诺：若苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物因未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，使苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物不因此遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人及其全资子公司上述租赁房屋未办理租赁备案登记的行为不影响租赁合同的效力，不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及其控股子公司报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同包括重大销售合同、重大采购合同、重大技术开发及许可合同、重大工程施工、安装合同、保荐协议。经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至2020年4月13日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年不存在重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近2年内的董事、高级管理人员和核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变换原因系因为正常换届、完善公司治理结构、提高经营管理效率等的需要，本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及全资子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及发行全资子公司报告期内所享受的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司最近三年未发现重大税收违法违规事项；未发现违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来不存在因生产、销售假劣药品而受到处罚的情况，生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并经有权政府部门备案，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，四川省应急管理厅在2019年9月组织的安全检查中，发现青木制药存在部分特种作业人员未持证上岗、企业未按季度、年对单位事故隐患排查治理情况进行统计分析并由主要负责人签字上报、综合车间内设置危化包装桶清洗、未有清洗检查记录等行为，针对前述行为，四川省应急管理厅于2019年9月27日向青木制药出具“（川）应急责改[2019]2025 号”《责令限期整改指令书》，责令青木制药对前述问题进行整改。2019年12月17日四川省应急管理厅向青木制药出具“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》，依据分别裁量、合并处罚的原则，给予青木制药警告，合并处57万元罚款的行政处罚；对青木制药的法定代表人袁明旭出具“（川）应急罚[2019]2003-1号”《行政处罚决定书》，给予警告，合并处2,000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的《整改复查意见书》、相关缴款凭证及发行人出具的说明，青木制药和袁明旭收到四川省应急管理厅的《责令限期整改指令书》和《行政处罚决定书》后，于2019年12月17日及时缴纳了全部罚款，并依照法律法规及四川省应急管理厅的要求积极整改。青木制药整改后，四川省应急管理厅对其整改情况进行了复查，并于2020年3月3日出具“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，确认青木制药在“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》中的各项违法行为均已整改完成，通过了四川省应急管理厅的复查验收。
2020年4月13日，本所律师就青木制药前述行政处罚访谈了四川省应急管理厅行政执法机构相关负责人员，其确认：青木制药和袁明旭受到上述行政处罚的行为未造成安全生产事故、环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，未造成严重的后果，且青木制药和袁明旭已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，青木制药整改后已消除了安全隐患，通过了四川省应急管理厅的复查验收，整改后青木制药的安全生产管理水平有了较大提高，除前述行政处罚外，自2017年1月1日至今，四川省应急管理厅未对青木制药作出过其他行政处罚。根据眉山市东坡区应急管理局出具的《情况说明》，青木制药2017年1月1日至2019年12月31日期间没有发生过一般及以上安全生产事故，没有因违反安全生产方面法律法规受到眉山市东坡区应急管理局的行政处罚。因此，青木制药和袁明旭上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性影响。
经查验，截至2020年4月13日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人及相关主体已就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）股份流通限制及锁定的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购和股份购回的措施和承诺；（4）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺；（5）填补即期回报的措施和承诺；（6）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；（7）未能履行承诺的约束措施。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次
公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2020年4月15日
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7
四、发行人的设立........................................................................................................9
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................10
七、发行人的股本及其演变......................................................................................12
八、发行人的业务......................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................19
十六、发行人的税务..................................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................20
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................20
十九、发行人业务发展目标......................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................20
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价......................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................22
二十三、结论意见......................................................................................................22
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/苑东生物 指 成都苑东生物制药股份有限公司，系由成都苑东药业有限公
司于2015年12月31日整体变更成立的股份有限公司
苑东有限 指 成都苑东药业有限公司，成立于2009年6月1日，系发行
人的前身
四川阳光 指 四川阳光润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
青木制药 指 四川青木制药有限公司，系发行人的全资子公司
西藏润禾 指 西藏润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
硕德药业 指 成都硕德药业有限公司，系发行人的全资子公司
优洛生物 指 成都优洛生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京润禾 指 北京阳光润禾科技有限公司，系发行人实际控制人控制公司
竹苑投资 指 成都竹苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
楠苑投资 指 成都楠苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
菊苑投资 指 成都菊苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
榕苑投资 指 北京榕苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
济佰管理 指 济佰（上海）企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
普众信诚 指 普众信诚资产管理（北京）有限公司，系发行人的股东
茶溪智库 指 深圳市前海茶溪智库二号股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙)，系发行人的股东
北京时间投资 指 北京时间投资合伙企业（有限合伙)，系发行人的股东
德福投资 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙)，系发行人的股东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股3,009万股股票并在
科创板上市
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度，即2017年1月1日至
2019年12月31日
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《成都苑东生物制药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具的
“中汇会审[2020]0608号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编 报规 则 12 指 《第12号——
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
致：成都苑东生物制药股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项律师服务协议》及补充协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人2019年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）发行人最近两年的主营业务一直是化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人一直为王颖，未发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
6. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
7．截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元，若本次公开发行的3,009万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币3,000万元的规定。
8．若本次公开发行的股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25.0562%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
9．发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，苑东有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发
起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
经查验，各发起人均以其在苑东有限截至2015年9月30日拥有的权益出资，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构验证确认；发行人承继了苑东有限全部的债权、债务及权利、义务，苑东有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，发行人的法人股东济佰管理、普众信诚、中信证券投资的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理
的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记
手续。
经查验，发行人的合伙企业股东茶溪智库已于2016年12月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SL5133），其基金管理人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1032369）；发行人的合伙企业股东南通东拓已于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SN7412），其基金管理人熔拓资本管理有限公司已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009766）；发行人的合伙企业股东北京时间投资已于2015年1月14日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SD4802），其基金管理人北京时间投资管理股份公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000716）；发行人的合伙企业股东德福投资已于2018年5月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SCR546），其基金管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1007940）；发行人的合伙企业股东楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资为公司设立的持股平台，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，王颖为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，苑东有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，苑东有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年4月13日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：王颖。
2．控股股东、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业：北京润禾、楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资。
3．持股5%以上的其他股东：闵洲、楠苑投资、济佰管理。
4．发行人的子公司：四川阳光、青木制药、硕德药业、西藏润禾、优洛生物。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：
（1）董事：王颖、张大明、陈晓诗、袁明旭、赵晋、JIN LI（李靖）、尚姝、张荟、熊常健；
（2）监事：朱家裕、邓鹏飞、吴小燕；
（3）总经理：王颖；
（4）副总经理：张大明、袁明旭、关正品、陈增贵、HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林）；
（5）董事会秘书：王武平；
（6）财务总监：熊常健；
（7）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）为发行人的关联方，该等人员中直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职、报告期内其或其控制或担任董事、高级管理人员职务的企业与发行人存在交易的关联自然人：王荣华、纪昌平、高兴春、侯美玲、王昆、陈韵、吴汉超。
6．持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员：除本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人外，报告期内，发行人持股5%以上的自然人股东不存在直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职或其控制、报告期内其或其担任董事、高级管理人员的企业与发行人存在交易的情况。
7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）直接或者间接控制、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其子公司，控股股东、发行人实际控制人控制的其他企业外）：LYFE Capital (Hong Kong)Limited、LYFE Capital Surgical (Hong Kong) Limited、LYFE Capital Blue Rocket(Hong Kong) Limited、Gannett Peak Limited、爱美客技术发展股份有限公司、北京华亘安邦科技有限公司、广东博迈医疗器械有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、济峰股权投资管理（上海）有限公司、济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰济洋（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰闻钛（上海）投资管理中心（有限合伙）、济升(上海)企业管理咨询有限公司、济鑫(上海)企业管理咨询有限公司、济振(上海)企业管理咨询有限公司、嘉兴济峰股权投资管理有限公司、嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京济峰晋坤企业管理合伙企业（有限合伙）、济峰二期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济峰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、南京优科生物医药集团股份有限公司、萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡晋坤兆余投资管理合伙企业（有限合伙）、上海济凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济亘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济蓉投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海济识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济嵩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济轩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济舟企业管理咨询有限公司、苏州安德佳生物科技有限公司、上海众梧投资咨询企业（有限合伙）、浙江医学科技开发有限公司、苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京欧博方医药科技有限公司、北京元博方医药科技有限公司、青岛欧博方医药科技有限公司、青岛博士宠物医药健康产品营销有限公司、青岛宠之爱动物医院管理有限公司、青岛融恩宠之爱宠物医院有限公司、青岛悦蓝德贸易有限公司、PharmacodiaHolding Limited、法默迪亚（香港）有限公司、药渡数据信息科技（上海）有限公司、药渡（北京）医药信息咨询有限公司、北京药渡医药科技有限公司、榕苑投资、青岛樱桃小豆子文化传媒有限公司、北京齐力佳科技有限公司。
8. 发行人持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员（指在发行人任职、持有发行人股份及报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员）实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其全资子公司、发
行人实际控制人控制的关联法人外）：上海森钵投资有限公司、上海森钵投资管
理有限公司、上海森铨投资管理中心（有限合伙）、上海森熙投资管理中心（有
限合伙）、艾尔发智能科技股份有限公司、溧阳乐天温泉有限公司、深圳市前海
伍汇投资咨询有限公司、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）、四川中天达投
资管理有限公司、贵州金地人防工程有限责任公司、四川诚中诚建筑劳务有限公
司、四川泰合安建设工程有限公司、四川红盾建筑设计咨询有限公司、勐腊浩锐
房地产开发有限公司、四川网展时代科技有限公司、成都市青羊区雅琳娜床上用
品生产厂。
9．发行人曾经的关联方：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：成都西蜀物业管理有限公司、陕西大地人防工程有限公司、四川华天嘉美装饰工程有限公司、杭州康基医疗器械股份有限公司；
（2）其他曾经的关联方：易荣飞、郭宗儒、QINGDONG、蓝海、成都海亿康医疗器械有限公司、成都旭永投资管理有限公司、重庆泛华医疗用品有限责任公司、四川海汇药业有限公司、四川海蓉投资有限公司、四川海源医药有限公司、江苏海岸药业有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联采购、关键管理人员薪酬、应付关联方款项等。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人报告期内的关联交易均已按照发行人当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序；针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对该等议案回避表决。同时，发行人独立董事已出具《成都苑东生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，确认发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺函在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人租赁房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，即发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。发行人控股股东、实际控制人王颖已出具《承诺函》，承诺：若苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物因未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，使苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物不因此遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人及其全资子公司上述租赁房屋未办理租赁备案登记的行为不影响租赁合同的效力，不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及其控股子公司报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同包括重大销售合同、重大采购合同、重大技术开发及许可合同、重大工程施工、安装合同、保荐协议。经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至2020年4月13日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年不存在重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近2年内的董事、高级管理人员和核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变换原因系因为正常换届、完善公司治理结构、提高经营管理效率等的需要，本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及全资子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及发行全资子公司报告期内所享受的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司最近三年未发现重大税收违法违规事项；未发现违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来不存在因生产、销售假劣药品而受到处罚的情况，生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并经有权政府部门备案，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，四川省应急管理厅在2019年9月组织的安全检查中，发现青木制药存在部分特种作业人员未持证上岗、企业未按季度、年对单位事故隐患排查治理情况进行统计分析并由主要负责人签字上报、综合车间内设置危化包装桶清洗、未有清洗检查记录等行为，针对前述行为，四川省应急管理厅于2019年9月27日向青木制药出具“（川）应急责改[2019]2025 号”《责令限期整改指令书》，责令青木制药对前述问题进行整改。2019年12月17日四川省应急管理厅向青木制药出具“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》，依据分别裁量、合并处罚的原则，给予青木制药警告，合并处57万元罚款的行政处罚；对青木制药的法定代表人袁明旭出具“（川）应急罚[2019]2003-1号”《行政处罚决定书》，给予警告，合并处2,000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的《整改复查意见书》、相关缴款凭证及发行人出具的说明，青木制药和袁明旭收到四川省应急管理厅的《责令限期整改指令书》和《行政处罚决定书》后，于2019年12月17日及时缴纳了全部罚款，并依照法律法规及四川省应急管理厅的要求积极整改。青木制药整改后，四川省应急管理厅对其整改情况进行了复查，并于2020年3月3日出具“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，确认青木制药在“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》中的各项违法行为均已整改完成，通过了四川省应急管理厅的复查验收。
2020年4月13日，本所律师就青木制药前述行政处罚访谈了四川省应急管理厅行政执法机构相关负责人员，其确认：青木制药和袁明旭受到上述行政处罚的行为未造成安全生产事故、环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，未造成严重的后果，且青木制药和袁明旭已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，青木制药整改后已消除了安全隐患，通过了四川省应急管理厅的复查验收，整改后青木制药的安全生产管理水平有了较大提高，除前述行政处罚外，自2017年1月1日至今，四川省应急管理厅未对青木制药作出过其他行政处罚。根据眉山市东坡区应急管理局出具的《情况说明》，青木制药2017年1月1日至2019年12月31日期间没有发生过一般及以上安全生产事故，没有因违反安全生产方面法律法规受到眉山市东坡区应急管理局的行政处罚。因此，青木制药和袁明旭上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性影响。
经查验，截至2020年4月13日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人及相关主体已就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）股份流通限制及锁定的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购和股份购回的措施和承诺；（4）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺；（5）填补即期回报的措施和承诺；（6）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；（7）未能履行承诺的约束措施。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次
公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2020年4月15日
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