金河生物:关于控股股东签署《分立协议》暨权益变动的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-08-11 00:00:00
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    证券代码:002688 证券简称:金河生物 公告编号:【2020-067】
    
    金河生物科技股份有限公司
    
    关于控股股东签署《分立协议》暨权益变动的提示性公告
    
    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    特别提示:
    
    1、本次分立涉及转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
    
    2、本次权益变动基于股东存续分立而变动,不触及要约收购。
    
    3、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化,不会导致实际控制人发生变化。
    
    一、本次权益变动基本情况
    
    金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司以存续分立的方式,分立为“内蒙古金河建筑安装有限责任公司”(存续公司,以下简称“金河建安”)和内蒙古金河控股有限公司(新设公司,以下简称“金河控股”)。具体内容详见公司于2020年5月15日和2020年7月14日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》(公告编号:2020-041)和《关于控股股东进行存续分立的进展公告》(公告编号:2020-059)。
    
    2020年8月10日,公司收到金河建安通知,金河建安与金河控股于同日签署了《分立协议》。根据《分立协议》,金河建安所持有公司全部股份241,758,670股(该股份均为无限售条件流通股),占公司总股本比例为38.05%,将由金河控股承继,该等股份尚待过户至金河控股名下;过户完成后,金河建安不再持有公司股份,控股股东将由金河建安变更为金河控股,但实际控制人不发生变化。
    
    二、转让方和受让方基本情况
    
    转让方:
    
    名称:内蒙古金河建筑安装有限责任公司
    
    统一社会信用代码:911501221143618592
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    住所:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
    
    法定代表人:王东晓
    
    注册资本:2,070万元
    
    成立日期:2002年7月11日
    
    营业期限:自2002年7月11日至2032年7月10日
    
    经营范围:许可经营项目:土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜,市政工程施工。一般经营项目:无(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    受让方:
    
    名称:内蒙古金河控股有限公司
    
    统一社会信用代码:91150122MA0QQPB945
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    住所:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
    
    法定代表人:王东晓
    
    注册资本:2,118万元
    
    成立日期:2020年6月30日
    
    营业期限:自2020年6月30日至2050年6月29日
    
    经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询(须审批事项除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    三、本次权益变动前后持股情况
    
    1、分立而导致的股份承继情况
    
    金河建安通过实施存续分立,分立为金河建安(存续企业)和金河控股(新设企业),金河控股承继取得金河建安持有的公司38.05%股份。
    
    本次分立前,金河控股未持有公司股票,金河建安持有公司241,758,670股股份,占公司已发行股份总数的38.05%,均为无限售流通股;本次分立完成后,金河控股将承继取得公司38.05%股份,金河建安不再持有公司股份。
    
    2、实际控制人持有公司股份的情况
    
    截至公告披露日,实际控制人持有公司股份的情况如下:王东晓持有0股股份,占公司已发现股份总数的0%;路牡丹持有25,964,401股股份,占公司已发行股份总数的4.09%;路漫漫持有7,599,645股股份,占公司已发行股份总数的1.20%;王志军持有3,088,931股股份,占公司已发行股份总数的0.49%;王晓英持有1,102,405股股份,占公司已发行股份总数的0.17%。该等股份均为无限售流通股。
    
    此外,截至公告披露日,路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)的有限合伙人,分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)10%、5%、0.83%出资份额;呼和浩特昌福兴投资管理企业(有限合伙)持有公司8,359,943股股份,占公司已发行股份总数的1.32%。
    
    本次分立不会导致实际控制人持有公司股份的数量发生变化。
    
    本次分立完成后,金河控股及实际控制人合计持有公司279,514,052股股份,占公司已发行股份总数的44%。
    
    3、分立前金河建安对公司的控制关系
    
    本次分立前,金河建安及实际控制人对公司的控制关系图如下:
    
         王志军         路漫漫          王东晓          路牡丹          王晓英
                                    82%          18%
                          内蒙古金河建筑安装有限责任公司
     0.49%     1.20%              38.05%             4.09%         0.17%
                                金河生物科技股份有限公司
    
    
    4、分立后金河控股对公司的控制关系
    
    本次分立后,金河控股及实际控制人对公司的控制关系图如下:
    
         王志军         路漫漫          王东晓          路牡丹          王晓英
                                    82%          18%
                                 内蒙古金河控股有限公司
     0.49%     1.20%              38.05%             4.09%         0.17%
                                金河生物科技股份有限公司
    
    
    四、分立协议主要内容
    
    1、分立方式
    
    金河建安派生分立出金河控股,金河建安的主体资格保留。
    
    2、分立前后的注册资本与股权结构
    
    分立前:金河建安的注册资本为4,188万元人民币,股权结构如下:王东晓出资3,434.16万元,占注册资本的82%;路牡丹出资753.84万元,占注册资本的18%。
    
    分立后:
    
    (1)金河建安的注册资本为2,070万元,股权结构如下:王东晓出资1,697.40万元,占注册资本的82%;路牡丹出资372.60万元,占注册资本的18%。
    
    (2)金河控股的注册资本为2,118万元,股权结构如下:王东晓出资1,736.76万元,占注册资本的82%;路牡丹出资381.24万元,占注册资本的18%。
    
    3、资产债务分割
    
    金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河控股,其余资产及负债留在金河建安。
    
    4、债务连带责任
    
    分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。
    
    5、业务分割
    
    分立后的金河建安:原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。
    
    分立后的金河控股:金河控股从事实业投资及管理业务,不从事原公司业务。
    
    五、转让方有关承诺及履行情况
    
    1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
    
    (1)金河建安承诺:金河生物拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市,将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于年产10,000吨高效饲用金霉素扩建项目以及金河生物研发中心建设项目(以下称“募投项目”)的建设。本公司承诺不为上述募投项目提供建筑劳务。对于金河生物除上述募投项目以外的其他以自有资金进行的建筑维修项目,本公司承诺以公允的市场价格,与其他同行业企业公平竞争。
    
    本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
    
    (2)金河建安承诺:将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
    
    本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
    
    2、股份限售承诺
    
    (1)金河建安承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司、本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
    
    该承诺已履行完毕。
    
    (2)金河建安承诺:自公司本次非公开股份发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让,同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
    
    该承诺已履行完毕。
    
    3、其他承诺
    
    金河建安承诺:公司前身内蒙古金河饲料添加剂厂及华蒙金河实业有限责任公司曾存在营业执照与公司章程记载的注册资金金额不一致、部分股东出资未及时到位及退出程序不规范等情形。上述情形已得到纠正或消除。针对上述情形,公司实际控制人王东晓、控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司承诺无条件承担因上述事项可能对公司造成的任何处罚性支出、经济赔偿、费用支出或其他损失。
    
    本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
    
    4、股份减持承诺
    
    金河建安承诺:公司本次非公开发行股票完成后六个月内,不减持直接或间接持有的公司股票。
    
    该承诺已履行完毕。
    
    六、其他事项
    
    1、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化,但不会导致公司实际控制人变化。
    
    2、与本次《分立协议》相关的《金河生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》等与本公告同日披露。
    
    3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    特此公告。
    
    金河生物科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年8月11日

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