证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-36
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购；
2.本次权益变动未导致梅小明先生作为公司控股股东、实际控制人的地位发生变化；
3.本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
4.本次股份转让完成后，宝钢金属有限公司将持有公司股份数为90,499,155股，占上市公司总股本的14%；梅小明先生持有公司股份数为116,559,895股，占上市公司总股本的18.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
一、股份转让事项概述
2020年8月11日，公司收到梅小明先生通知，梅小明先生与宝钢金属签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的38,785,352股公司股份，占上市公司总股本的6.00%，按10.80元/股的价格转让给宝钢金属，标的股份转让总价为418,881,801.60元。
上述股份转让完成后，宝钢金属持有公司股数为90,499,155股，占上市公司总股本的14.00%，梅小明先生持有公司股份数为116,559,895股，占上市公司总股本的18.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次股份转让前后双方持股情况如下：股东名称 本次变动前 本次变动后
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
梅小明 155,345,247股 24.03% 116,559,895股 18.03%
宝钢金属 51,713,803股 8.00% 90,499,155股 14.00%
二、本次协议转让的目的
本次协议转让后，宝钢金属持股比例进一步增加，有利于进一步优化公司股权结构、为公司引进更多资源，对公司经营发展产生积极影响。
同时推动落实宝武集团的“一基五元”发展战略，发展宝钢金属的轻量化材料和制品产业，促进宝钢金属业务体系的良好发展。
三、相关协议的主要内容
（一）协议主体及介绍
1.甲方、受让方
名称：宝钢金属有限公司
统一社会信用代码：913101131322330413
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：405499.008400万人民币
法定代表人：贾砚林
住所：上海市宝山区蕴川路3962号
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.乙方、出让方
梅小明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3201141965********，
住所：江苏省南京市*********。
（二）股份转让标的和价格
本次转让的标的股份为乙方所持有的云海金属38,785,352股、占上市公司股份总数的6%。转让价格为10.80元/股，标的股份转让总价为418,881,801.60元。
（三）股份转让款的支付
甲方分三笔向乙方支付本协议项下的股份转让款。
1.《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款10,000万元；
2.本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下，取得结算中心股份确认文件后五个工作日内支付25,000万元人民币的股份转让款；
3.自上市公司完成董事改选之日（以云海金属公告为准）起五日内支付剩余全部股份转让款。
（四）目标股份过户
甲乙双方应按时提交办理目标股份过户所需的全部文件，共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
（五）排他事项及其他承诺
1.排他性：在交割期内，乙方保证其不会就目标股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将目标股份向任何第三方转让，或者进行其他造成目标股份过户障碍或潜在障碍之行为。
2.其他承诺：交易全部完成后，乙方如通过协议转让或大宗交易进一步减持股份时，同等条件下甲方有优先受让权。
双方承诺将发挥各自优势，相互配合业务发展，实现上市公司价值成长。
（六）交割期安排
1.交割期内双方采取合理措施保证云海金属正常生产经营现状，不改变公司现状；未取得甲方同意前乙方不得改变其持有的云海金属股份进行出售、赠与或质押。
2.改组董事会前，乙方不得对上市公司及重要资产进行处置，包括但不限于担保、投资、增加或放弃债务等，但本协议签署前已经披露的项目除外。
3.改组董事会前，乙方承诺不改变上市公司的生产经营状况，保证公司一贯的方式经营、管理方式，维护公司自身的资产及业务不发生重大不利变化。
4.交割期内如分红、送股等，目标股份做相应调整，目标股份所对应的权益归甲方所有，且转让总价不变。
5.交割期内，董事会改组前，现任董、监、高应依法忠诚履职，勤勉尽责。
（七）陈述与保证
1.乙方：
乙方保证本次股权转让不违反法律，不得为股份转让设置障碍，配合股份转让提供全部相关资料，并保证资料文件真实有效；乙方及其关联方不得与上市公司存在同业竞争的业务或者投资，乙方承诺，在甲方持有上市公司股份不低于5%期间，也不得参与同上市公司有竞争的业务或者投资，也不得在云海金属外的竞争性质的公司、经济体中担任任何职务。
2.甲方：
甲方保证本协议的签署获得相应决策机构通过和授权，对本次股份受让不存在法律障碍；配合股份转让提供全部相关资料，并保证资料文件真实有效；甲方保证按本协议约定向乙方支付相应款项，且保证款项合法。
（八）税费
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。
（九）公司治理
甲乙双方将保持上市公司独立运作，保障上市公司董事会、股东大会的决策权，不得以任何形式越权，依法维护上市公司和其他股东的合法权益。
标的股份过户完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在保持董事会人数为9人不变的情况下，于3个工作日内安排上市公司现有的非甲方推荐的五名非独立董事中的二名董事提出辞职，甲方即向董事会提名二名非独立董事人选，上述非独立董事候选人经云海金属股东大会选举后聘任。乙方及上市公司应积极配合，按照程序在交割日起1个月内完成云海金属董事会改组工作。双方同意，上市公司董事会下属的专门委员会中的战略规划委员会主任和审计委员会主任由宝钢金属推荐的董事担任。
甲乙双方同意，若董事会会议出现僵局，董事会应当在3日后就僵局事项再行召开董事会会议，第二次会议仍然发生僵局情形的，相关事项应当提交股东大会决议。双方将同意将采取必要的措施与行动以使得上市公司将前述原则列入上市公司章程。
乙方有权提名董事长，甲方有权提名副董事长。
甲乙双方均同意，本次交易完成后将尽力保持上市公司管理团队的基本稳定。管理团队将由上市公司董事会按照市场化原则决定聘任或解聘。
（十）人员安排
本次交易完成后，云海金属的在职员工的劳动关系不变，云海金属继续履行与其员工签署的劳动合同。
乙方承诺：本次交易完成后，乙方应与云海金属签订或续签符合甲方要求的不竞争协议。
发展和做大做强轻量化是双方共同目标，甲方承诺，甲方若并购或参股镁行业的公司，须告知乙方并做出在未来将该等投资置入上市公司的安排。
双方同意，本次受让云海金属股份后，一方或其关联方如果想进一步通过定向增发、可转债、发行股份购买资产、协议受让、二级市场购买、大宗交易等方式增持上市公司股份，需征得另一方同意方可实施。
本次交易完成后，上市公司将尽快完善公司的竞业限制制度并尽快予以依法实施。
（十一）协议生效条件
本协议已由乙方签字、甲方依据甲方公司章程的规定完成内部决策程序批准本次交易，且甲方股东中国宝武钢铁集团有限公司审查批准了本次交易。若2020年12月31日前，上述条件未能满足的，除非双方一致协商延长该等期限，否则本协议终止，双方互不承担责任。
（十二）违约责任
任何一方如有违约，均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金；违约方除承担前述责任之外，如其违约行为所涉义务仍可履行，守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行，导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的，协议解除后，双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外，守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
四、本次权益变动前后公司的控制情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为梅小明先生，持有公司股份总数为155,345,247股，占上市公司总股本的24.03%，公司控制关系如下：
梅小明
24.03%
南京云海特种金属股份有限公司
本次权益变动后，梅小明先生持有公司股份数为116,559,895股，占上市公司总股本的 18.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人，公司控制关系如下：
梅小明
18.03%
南京云海特种金属股份有限公司
五、本次权益变动后后续计划
至股份转让协议签署之日，没有对上市公司生产、经营有重大影响的调整计划。
股权转让后，上市公司董事会需改组，上市公司现有的非宝钢金属推荐的五名非独立董事中的二名董事提出辞职，甲方即向董事会提名二名非独立董事人选，上述非独立董事候选人经云海金属股东大会选举后聘任。按照程序在交割日起1个月内完成云海金属董事会改组工作。上市公司董事会下属的专门委员会中的战略规划委员会主任和审计委员会主任由宝钢金属推荐的董事担任。
六、转让方有关承诺及履行情况
1.根据规则，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
梅小明先生现任公司董事长兼总经理，2020 年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，即不超过38,836,311股，本次转让股份数量低于该限额。
七、本次权益变动存在的风险
1.本次股份协议转让事项需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次协议转让的确认文件后，由各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
2.若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3.由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他说明
1.本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2.本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3.截至本公告披露日，公司通过中华人民共和国最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统查询了转让方和受让方失信被执行情况，均不属于失信被执行人。
九、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.简式权益变动报告书（一）；
3.简式权益变动报告书（二）。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020年8月11日
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