证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2020-053
震安科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币28,500.00万元（含28,500.00万元）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年12月底完成本次发行，且分别假设2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）和2021年全部未转股（即转股率0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会注册并实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的募集资金总额为不超过人民币28,500.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册决定、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、2020年6月，公司实施资本公积转增股本，每10股转增8股，上述资本公积转增股本事宜已实施完毕，假设本次发行的转股价格为44.44元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，本次发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,072.87万元和7,926.15万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2020年度现金分红与2019年度保持一致，即以2019年12月31日总股本8,000万股为基数（2020年6月公司实施资本公积转增股本后总股本变更为14,400万股），以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利2.30元人民币（含税），2020年度现金分红金额仍为1,840万元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年5月份。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 全部未转股 6月末全部转股
期末总股本（万股） 14,400.00 14,400.00 15,041.31
假设1：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2019年增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,072.87 9,072.87 9,072.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 7,926.15 7,926.15 7,926.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6301 0.6301 0.6163
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.5504 0.5504 0.5384
稀释每股收益（元/股） 0.6301 0.6032 0.6032
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.5504 0.5270 0.5270
加权平均净资产收益率 9.04% 8.45% 7.46%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 7.90% 7.38% 6.52%
假设2：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2019年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,980.16 10,978.17 10,978.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 8,718.76 9,590.64 9,590.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6931 0.7624 0.7458
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6055 0.6660 0.6515
稀释每股收益（元/股） 0.6931 0.7299 0.7299
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.6055 0.6376 0.6376
加权平均净资产收益率 9.90% 10.05% 8.89%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 8.65% 8.78% 7.76%
假设3：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2019年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,887.44 13,064.93 13,064.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 9,511.38 11,413.65 11,413.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7561 0.9073 0.8875
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6605 0.7926 0.7753
稀释每股收益（元/股） 0.7561 0.8686 0.8686
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.6605 0.7588 0.7588
加权平均净资产收益率 10.76% 11.75% 10.41%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 9.40% 10.26% 9.10%
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性
（一）提高社会公众对减隔震技术及产品的认知，有效推动减隔震产品应用
地震是人类无法避免的自然灾害，地震引起的震动对建筑物的破坏是毁灭性的，给生命和财产安全造成了巨大的损失。历次震害调查表明，地震灾害造成的经济损失和人员伤亡主要源于建筑物和工程设施的破坏、倒塌以及由此引发的次生灾害。
我国地处欧亚板块的东南部，受环太平洋地震带和欧亚地震带的影响，是个地震多发国家。据统计，我国大陆7级以上的地震占全球大陆7级以上地震的1/3，因地震死亡人数占全球的1/2；我国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度及7度以上地区，6度及6度以上地区占国土面积的79%。2008年我国汶川8.0级地震共造成69,227人死亡，374,643人受伤，17,923人失踪，造成的直接经济损失8,452亿元人民币。
与发达国家相比，在同等强度地震下，发展中国家由于抗震技术落后，其受到地震的损害比发达国家更严重。在大地震中，发达国家的伤亡人数仅为发展中国家十分之一左右，其中一个主要原因在于发达国家的房屋建筑物大量采用减隔震技术，从而提高了房屋建筑物的抗震性能。本项目的实施，有利于提高社会公众对减隔震技术及产品的认知，有效推动减隔震产品的应用，提前预防、降低地震产生的危害，对维护国民经济安全起到积极的作用。
（二）快速提高公司减隔震产品生产能力，满足快速增长的市场需求
2019年10月，国家司法部完成了《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》的意见征集工作，《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》中明确规定“位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥中心、应急避难场所等公共建筑应当采用隔震减震技术，保证发生本区域设防地震时不丧失建筑功能”，同时鼓励在装配式建筑中应用隔震减震技术，提高抗震性能。将来《建筑工程抗震管理条例》的出台和实施，必将使建筑减隔震技术及产品从云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等率先推广省市快速向全国其他省市推广，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆发式增长，市场前景广阔。
面对下游行业快速增长的市场需求以及预估《建设工程抗震管理条例》出台后潜在的爆发式市场需求，公司现有产能已经不能很好地满足下游客户的需求及公司未来业务发展需要。本项目实施后，公司产能将进一步提升，产能的增加将使公司具有快速开拓更多行业客户的能力，保持市场占有率的同时，进一步优化公司的客户结构。
（三）增强公司减震产品生产能力，丰富公司产品结构，增强公司竞争能力
减隔震技术是全球新兴、成熟的抗震技术，是全球特别是发达国家重点推广应用的建筑抗震技术。从技术原理、减震效果、成本投入、适用范围等因素分析，隔震技术和减震技术各有其适用范围，减震技术虽然减震效果低于隔震技术、但其不受建筑高宽比等条件限制使用范围较广，主要应用在超限建筑以及建筑抗风领域，对于某些大型建筑项目，为满足特定的抗震、抗风综合需求，减震和隔震也可配合使用。
目前公司产品以隔震产品为主，而随着国内减隔震市场的发展，减震产品逐步成为公司业务发展新的方向，减震产品销售收入占比逐年增加，2019 年度减震产品收入占比达到 25.20%，减震产品已经成为公司产品的重要组成部分。本项目投产后预计新增减震产品产能3万套/年、隔震产品产能3万套/年，增强了公司减震产品的生产能力，丰富公司产品结构，满足公司减隔震市场及公司业务发展的需求，持续增强公司竞争能力。
（四）完善公司产业基地建设布局，增强公司在云南省外地区的竞争能力
减隔震产品主要材料为钢材，单个产品按不同型号重量在几百公斤至数吨不等，运输距离在一定程度上会对产品销售造成制约。公司产品生产基地位于我国相对较偏远的西南部地区云南省，交通运输不便性制约了公司业务在全国范围的开拓进度。预计《建设工程抗震管理条例》的出台及实施，将大幅提高云南省外的减隔震行业市场需求，公司急需解决产品运输问题，以增强公司在云南省外地区的竞争能力。
本项目的实施地位河北省唐山市，项目建成后将解决公司产品在北方销售的运输半径问题，有利于公司充分利用项目所在地区的市场优势、成本优势等，在提高公司产能的同时，增强公司云南省外地区的市场竞争力，提升公司整体业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对现有生产能力、产品结构、产业布局及市场环境而策划的整体升级方案。项目实施后将扩大减隔震制品的生产能力，满足下游客户在现在及未来对减隔震产品的需求，以丰富公司产品结构、增强公司的市场竞争能力，从而有利于巩固公司在行业内的市场地位和竞争优势，增强核心竞争力和总体盈利能力，为公司未来发展提供有力的支撑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
募投项目实施后，公司将新增3万套建筑隔震产品和3万套建筑减震产品生产能力。同时，公司将完善产业基地布局，为公司在云南省外地区市场拓展奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术等方面均有较好的储备基础。公司管理团队在减隔震行业耕耘多年，拥有丰富的市场营销、采购和生产管理经验。
公司已经制定了一套完整的生产工艺流程和质量控制体系且严格执行，并对生产人员、技术人员、销售人员和管理人员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公司管理团队决策效率高、执行能力强，能为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有效支持。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、切实落实利润分配制度、降低运营成本、加大市场开拓力度、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）切实落实利润分配制度
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（三）优化业务流程，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
（四）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销，同时进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能力。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺如下
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺如下
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十日
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