上海金桥信息股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会201475号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织上海金桥信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“金桥信息”、“发行人”或“申请人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》及公司年报中相同的含义；本《反馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
问题1：控股股东、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况。请申请人补
充说明并披露，股权质押的原因及合理性，融资具体用途，并结合约定的质权实
现情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线平仓线设置、股价变动情况等
说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更。请保荐机构
及律师发表核查意见。................................................................................................4
问题2：2017年，公司通过向航美传媒增资1亿元，持有航美传媒2.5%的股份，
并与其第一大股东文化中心基金签订《业绩承诺协议》，公司将上述投资计入其
他非流动金融资产。因航美传媒未完成承诺业绩，文化中心基金也未能按时履行
股权回购义务，2020 年初，公司已经就上述事项提起诉讼。请申请人补充说明
并披露，上述诉讼的交易背景和具体案情，若判决或执行不利是否对公司日常经
营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。....................................................................................................9
问题3：公司2017年成为设备供应商美国快思聪电子在中国的唯一总代理，能
够以较优惠的价格采购快思聪产品，2017年至2019年，美国快思聪电子子公司
Crestron Singapore Pte. Ltd.均为公司第一大供应商。请申请人补充说明与披露，
公司与美国快思聪电子的具体合作情况，是否具有稳定性，是否存在合同到期无
法续签的风险，以及对公司日常经营及募投项目实施的影响，是否对美国快思聪
电子存在重大依赖，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。..14
问题4：本次非公开发行拟募集资金46,500万元，投向基于云架构的技术中心升
级项目等。请申请人补充说明并披露，募投项目与公司主营业务联系，是否存在
转变经营模式或者拓展新业务的情况，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发
表核查意见。..............................................................................................................19
问题5：申请人2017年-2019年营业收入和净利润持续较大幅度增长，经营活动
现金流量净额逐年大幅减少且最近2年持续为负。申请人2020年一季度经营业
绩大幅下滑。请说明：（1）2017年-2019年营业收入大幅增长的原因及合理性。
（2）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致，是否有改善现金流的可行措施。（3）结合最近一期业绩实现情况，
说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。..........................................................24
问题6：申请人报告期内应收账款占总资产比重较高且逐年较大幅度增长。（1）
结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年较
大幅度增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和应收票据坏账
准备计提是否充分。（3）结合关联方应收账款形成背景、账龄、回款期限等情
况，说明是否存在关联方不合理占用申请人资金的情况。请保荐机构及会计师核
查并发表明确意见。..................................................................................................34
问题7：申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）
存货余额较大且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）
结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公
司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。..........................................44
问题8：申请人参股公司航美传媒2017年-2018年未能实现业绩承诺触发股权回
购条款，经申请人诉讼后与文化中心基金、文化中心基金管理公司达成和解，由
文化中心基金将分三个阶段将 1.21 亿元支付给申请人。请申请人补充说明：结
合航美传媒业绩承诺和业绩实现情况、股份回购条款约定等补充说明未对相关投
资计提减值准备原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。..49
问题9：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并
购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制
该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。..............................................................52
问题 10：请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的
充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。..................................56
问题 11：请申请人核对本次非公开发行项目申报文件中关于前次募集资金使用
情况是否存在错漏，如有，请及时履行程序予以更正。请保荐机构和会计师核查
并发表明确意见。......................................................................................................59
问题12：申请人本次拟募集资金不超过4.65亿元，用于基于云架构的技术中心
升级项目、智慧法治综合平台建设项目、智慧教育综合平台建设项目和补充流动
资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入。（2）募投项目的资金使用
和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金。（3）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本
次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与
同行业可比公司一致。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，实
施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施重大不利
风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。..................................................61
问题1：控股股东、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况。请申请人补充说明并披露，股权质押的原因及合理性，融资具体用途，并结合约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线平仓线设置、股价变动情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股份质押情况、原因及合理性，融资具体用途
截至本反馈意见回复日，控股股东、实际控制人金国培先生所持上市公司股份具体质押明细如下：
序 股东名 质押股份 占公司总 占其所持 融资金额
号 称（出质 质权人 数（万股）股本比例公司股份（万元） 质押期间
人） 比例
1 金国培 中泰证券股 2,600.00 11.15% 37.98% 10,000.00 2019/3/12-2021/3/11
份有限公司
2 金国培 中泰证券股 1,716.00 7.36% 25.07% 6,000.00 2019/3/21-2021/3/20
份有限公司
小计 4,316.00 18.51% 63.05% 16,000.00
截至本反馈意见回复日，控股股东、实际控制人金国培先生已质押股份合计占其直接所持公司股份的比例为63.05%，占公司总股本的18.51%。
控股股东、实际控制人金国培先生所持上市公司相关股票质押主要用于偿还借款，并非以股票转让或控制权转让为目的，系正常的融资行为，具有合理性。截至本反馈意见回复日，相关股权质押融资均处于正常履约状态。
二、实际控制人股权质押不存在较大的平仓风险
（一）约定的质权实现情形
根据控股股东、实际控制人金国培先生（以下简称“甲方”）和中泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：
“（一）因甲方原因导致交收失败的；
（二）单笔股票质押回购交易履约保障比例低于平仓线，已处于风险处置状态且甲方未按协议约定及时采取履约保障措施的；
（三）因客观情况变更，乙方根据协议约定要求甲方提前购回，但甲方未在指定或约定日期提前购回的；
（四）因甲方自身原因导致乙方要求其提前购回或甲方主动申请提前购回的；
……
（六）回购期限满，甲方未按照合同约定购回标的证券的；
（七）甲方未按约定按时足额支付利息的；
（八）甲方未经批准私自变更资金用途，且未按照乙方要求完成期限整改的；
（九）甲方违反协议约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议等约定的。
发生本条（一）、（二）、（三）、（六）、（九）中所列情形的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置，并要求甲方应按照本协议约定支付违约金。
发生本条（四）中所列情形，且甲方提前购回的，按照本协议第三十条约定方式支付罚息；若甲方未在乙方指定或甲方申请日提前购回的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置，并要求甲方按照本协议约定支付违约金。
……
发生本条（七）中所列情形的，甲方自违约日起按照本协议约定支付违约金，违约期限满5个交易日的，乙方有权要求甲方提前购回，并按照本条（四）方式处理。
发生本条（八）中所列情形的，乙方有权要求甲方提前购回，若甲方未能在协议约定日期提前购回的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置，并要求甲方按照本协议约定支付违约金。”
（二）预警线平仓线设置
根据《股票质押式回购交易协议书（两方）》的约定，履约保障比例警戒线为190%，履约保障比例平仓线为170%。
（三）控股股东、实际控制人财务状况
1、实际控制人尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复日，公司控股股东、实际控制人金国培先生持有的尚未质押的公司股份合计2,529.28万股，占其所持公司股份的36.95%，占公司总股本的10.85%。按照截至2020年7月31日前60个交易日公司股票成交均价10.93元/股计算，金国培先生持有的未质押的公司股份市值约为2.76亿元。金国培先生尚有充足股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
2、实际控制人可从公司获取较稳定的现金分红
金国培先生2017、2018和2019年度分别从公司获取税前现金分红319.62万元、473.78万元和581.85万元，分红较为稳定。同时，公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。
3、实际控制人清偿能力较强
金国培先生财务状况良好，除持有本公司股票外，还拥有多处房产。金国培先生可通过外部多样化融资，以自有资产抵押或质押贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
4、实际控制人信用状况及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的金国培先生《个人信用报告》，截至2020年7月28日，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况；本次股票质押借款均按期付息，不存在违约情形；经查询中国执行信息公开网、信用中国官方网站等相关网站，公司实际控制人金国培先生不存在被列入失信被执行人名单的情形，且截至本反馈意见回复日，公司实际控制人金国培先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力。
（四）公司股价变动情况
金桥信息股票最新价格走势如下图所示：
由上图可知，上市公司2019年1月至2020年7月31日股票收盘价（前复权）于8.18元/股至14.26元/股之间波动。以2020年7月31日为基准日，公司前20个交易日（含2020年7月31日）、前60个交易日（含2020年7月31日）、前120个交易日（含2020年7月31日）股票收盘价的平均值分别为11.35元/股、10.93元/股、11.38元/股。
按截至2020年7月31日前60个交易日股票成交均价10.93元/股计算，公司实际控制人金国培先生质押的公司股份市值为 4.72 亿元，系融资余额的294.83%，远高于警戒线190%。以公司自2019年以来股价最低收盘价格8.18元/股来计算，金国培先生质押的公司股份市值为3.53亿元，为融资余额的220.66%，与平仓线170%之间仍存在较高安全垫。结合近期公司股价走势及金国培先生的个人财务状况，其质押的公司股份发生平仓的风险较低。
三、控股股东、实际控制人变更风险及维持控制权稳定性的相关措施
（一）控股股东、实际控制人变更风险较低
截至本反馈意见回复日，公司控股股东、实际控制人金国培先生直接持有公司股份共计68,452,800股，占公司总股本的29.36%。除金国培先生外，其他股东与金国培先生持股比例差距较大。同时，金国培先生质押的公司股份发生平仓的风险较低。因此，股票质押导致的控制权变更风险较低。
（二）维持控制权稳定性的相关措施
1、二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现金桥信息股价大幅下跌触及平仓线的极端情况，金国培先生将采取提前归还本金、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式规避违约处置风险，股票质押发生平仓的风险较低。
2、为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东、实际控制人金国培已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持有的金桥信息的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人所持有的金桥信息的股票被质权人行使质权；
3、本人将积极关注金桥信息股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现本人所质押的金桥信息股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免本人所持金桥信息股票被行使质权，避免金桥信息的控股股东、实际控制人发生变更。”
综上，公司控股股东、实际控制人金国培先生整体资信情况及债务履约情况良好，偿债能力相对较强，不存在股份质押融资违约的潜在风险；结合警戒线和平仓线设置及公司近期的股价走势分析，本次股份质押的不存在较大幅度的平仓风险。同时，公司控股股东、实际控制人为维持控制权稳定设置了多项相关措施。因此，上述质押导致公司实际控制权变更的风险较低。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅金国培先生与质权人签署的股权质押合同等文件，取得金国培先生的《个人信用报告》、房屋产权证书、股权质押相关资金流水等，查阅金桥信息股价交易行情和股东名册，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：金桥信息控股股东、实际控制人金国培资产状况良好，后期可通过资产处置变现、银行贷款、投资分红等进行资金筹措，具有偿债能力，无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低，金桥信息控股股东、实际控制人金国培股票质押发生平仓的风险较低；金桥信息控股股东、实际控制人已采取充分措施维持控制权稳定，上述质押导致实际控制人变更的风险较低。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人具有包括从发行人处获取现金分红等稳定的收入来源，其持有充足的尚未质押的股份可供补充质押；其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。因此，发行人实际控制人金国培先生整体资信情况及债务履约情况良好，偿债能力相对较强，不存在较大幅度的平仓风险。发行人控股股东、实际控制人为维持控制权稳定设置了多项相关措施，实际控制人变更风险较低。
问题2：2017年，公司通过向航美传媒增资1亿元，持有航美传媒2.5%的股份，并与其第一大股东文化中心基金签订《业绩承诺协议》，公司将上述投资计入其他非流动金融资产。因航美传媒未完成承诺业绩，文化中心基金也未能按时履行股权回购义务，2020 年初，公司已经就上述事项提起诉讼。请申请人补充说明并披露，上述诉讼的交易背景和具体案情，若判决或执行不利是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、诉讼的交易背景和具体案情
（一）交易背景
航美传媒集团是一家开发与经营机场媒体、提供机场媒体服务的航空媒体平台运营商，利用机场内外的LED大屏幕、电子刷屏及传统媒体广告位为客户提供营销传播服务。2016年，公司筹划重大资产重组，拟收购航美传媒75%股权，并于2016年4月5日进入重大资产重组停牌程序。彼时公司看重航美传媒在机场领域的市场基础，希望通过此次收购进入机场领域开展业务，进一步布局国内市场，实现双方业务协同发展。然而囿于收购标的股东之间存在股权归属纠纷，且尽职调查、审计评估工作较为复杂等原因，公司于2016年8月发布公告决定终止重大资产重组。
2016年12月，航美传媒拟引入投资者，进行增资扩股。2016年12月25日，公司与航美传媒签署《投资协议》，公司以10,000.00万元认购航美传媒新增的3,015.38万元注册资本。本次增资前航美传媒注册资本为98,000.00万元，在引入包括公司在内的6家机构后，其注册资本增至人民币120,615.38万元，公司持股占其增资扩股后注册资本的 2.50%。为审慎起见，公司就本次投资与航美传媒第一大股东文化中心基金签署了《业绩承诺协议》，文化中心基金在《业绩承诺协议》中同意并确认航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.67亿元和3.15亿元，若航美传媒未实现上述净利润数，文化中心基金承诺将以其指定的机构收购公司持有的航美传媒股权。
（二）具体案情
根据航美传媒2017年及2018年审计报告，其上述两年归属于母公司的净利润分别为1,690.95万元和15,682.52万元，未能实现承诺业绩。公司自投资航美传媒以来持续关注其经营业绩，在预计其2018年度无法实现承诺业绩时，就开始与文化中心基金商议业绩补偿事项，并于2019年2月1日与文化中心基金签署了《业绩承诺补充协议》。文化中心基金确认，航美传媒未能实现其向公司承诺的2017年度和2018年度的业绩承诺数，故应向公司承担股权收购之义务。文化中心承诺由其或其指定的且经公司认可的第三方机构收购公司持有航美传媒2.50%的股权。股权收购款按照以下公式计算，与《业绩承诺协议》一致。
收购价格=投资金额+投资金额×（8%×N/365）-本公司累计收到的现金分红
上述公式中，N代表本公司自将投资款项支付至航美传媒公司之日起至实际收到股权收购价款之日止的天数。
根据《业绩承诺补充协议》，文化中心基金承诺完成签订收购协议的时间至迟不晚于2019年12月31日，若未按期完成协议签订，文化中心基金须以每逾期一日按收购价款的万分之五向本公司支付违约金（按2019年12月31日计算的收购价款为基准）。同时，文化中心基金或其指定的且经公司认可的第三方机构至迟于2020年4月30日前完成股权收购，并向公司支付股权收购款，若未按期履约，文化中心基金须以每逾期一日按收购价款的万分之五向本公司支付违约金（按2020年4月30日计算的收购价款为基准）。
截至2019年12月31日，文化中心基金没有按照《补充协议》的约定与公司签署股权收购协议，且未采取积极有效的解决措施。
二、案件进展情况
（一）提起诉讼
2020年1月，公司就与文化中心基金等股权转让纠纷事项向上海市第一中级人民法院提起诉讼，被告为文化中心基金及其普通合伙人北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文化中心基金管理公司”），诉请金额共计人民币121,110,709.04元（包括股权收购款及其截至诉讼提起日（即2020年1月3日）的逾期违约金、诉讼费、保全费等）。2020年1月9日，上海市第一中级人民法院出具了《案件受理通知书》（（2020）沪01民初12号），正式对公司与文化中心基金的纠纷立案审理。
（二）财产保全
2020年1月14日，上海市第一中级人民法院根据公司提交的《财产保全申请》，依法冻结了文化中心基金持有航美传媒37.72%的股权，冻结期限为三年，并出具《财产保全执行情况告知书》。
文化中心基金和文化中心基金管理公司就上述财产保全提出了异议，认为执行行为存在明显超标的额。上海市第一中级人民法院审查并出具《民事裁定书》（（2020）沪01执异30号），驳回了文化中心基金和文化中心基金管理公司的保全异议申请。
（三）达成调解
2020年4月29日，上海市第一中级人民法院开庭审理本次股权转让纠纷诉讼案件。2020年5月18日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司与文化中心基金及文化中心基金管理公司三方签署《调解协议》。2020年5月21日，上海市第一中级人民法院出具（2020）沪01民初12号《民事调解书》，就三方达成的调解协议进行确认。
《民事调解书》的主要内容为：由文化中心基金与公司签署《股权转让协议》，收购公司持有航美传媒2.50%的股权，收购价格为计算至2019年12月31日的回购价款120,929,315.07元，由文化中心基金向公司支付股权收购款，文化基金管理公司对此承担连带责任，股权收购款分三个阶段支付：
（1）第一阶段：于2020年6月15日当日或之前，支付人民币50,000,000.00元；
（2）第二阶段：于航美传媒37.72%股权保全措施解除之日起10个工作日内，支付人民币50,000,000.00元；
（3）第三阶段：于2020年7月15日当日或之前支付人民币20,929,315.07元。
三、调解已执行完毕
2020年6月15日，公司收到了文化中心基金支付的第一阶段股权收购款人民币 50,000,000.00 元以及需由文化中心基金承担的案件受理费、财产保全费、保全担保费共计人民币224,863.39元。同日，根据《民事调解书》及《调解协议》的约定，已满足解除对文化中心基金所持航美传媒 37.72%股权的财产保全措施的条件，公司向上海市第一中级人民法院提交解除财产保全的申请。
2020年6月16日，公司收到了上海市第一中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2020）沪01民初12号之一），裁定解除对文化中心基金所持有的航美传媒37.72%的股权的冻结。2020年6月23日，上海市第一中级人民法院对文化中心基金所持有的航美传媒37.72%的股权实际解除了财产保全措施。2020年7月8日，公司收到了文化中心基金支付的第二阶段股权收购款50,000,000.00元。
2020年7月15日，公司收到文化中心基金支付的第三阶段股权收购款人民币20,929,315.07元。
2020年7月21日，公司与文化中心基金签署《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》，向文化中心基金转让所持航美传媒2.50%的股权。
至此，上述《调解协议》已执行完毕，文化中心基金已向公司支付完毕全部股权收购款，双方根据《调解协议》完成了股权转让协议的签署。截至本反馈意见回复日，航美传媒就上述股权转让事项正在办理工商变更登记手续。
四、本次诉讼不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
截至本反馈意见回复日，公司与文化中心基金及文化中心基金管理公司三方就本次案件已达成调解并签署《调解协议》，且已于2020年5月21日收到上海市第一中级人民法院出具的具有强制执行力的（2020）沪01民初12号《民事调解书》，故本案不存在判决不利的情况。
截至2020年7月15日，公司已收到文化中心基金支付的《民事调解书》及《调解协议》下约定的全部股权收购款共计人民币120,929,315.07元，《调解协议》已执行完毕，故本案件不存在执行不力的情况。
综上，该案件不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
在本次诉讼所涉及的对航美传媒的投资交易及后续诉讼调解过程中，公司对交易的决策过程、交易对手的承诺履行情况、公司提起诉讼的过程及诉讼调解执行等相关情况进行了充分披露，对相关风险进行了充分提示。
五、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了上海市第一中级人民法院出具的《案件受理通知书》（（2020）沪01民初12号）、《财产保全执行情况告知书》《民事裁定书》（（2020）沪01执异30号）、《民事裁定书》（（2020）沪01民初12号之一）、《民事调解书》（（2020）沪01民初12号）对发行人本次诉讼、调解情况进行了核查；
2、查阅了发行人与航美传媒签订的《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》，发行人与文化中心基金签订的《关于航美传媒集团有限公司之投资协议之<业绩承诺协议>》《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺协议的补充协议》《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》及《调解协议》，对案件背景、案情发展及调解结果进行了核查；
3、查阅了由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航美传媒集团有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第213052号）、由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《航美传媒集团有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1386号）、由开元资产评估有限公司出具的《北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）拟转让股权涉及的航美传媒集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2019]713号）对双方交易背景进行了核查；
4、查阅了本次股权转让款的收款记录，对双方《调解协议》的执行结果进行了确认；
5、查阅发行人与本案件相关的公告及决策文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已与文化中心基金及文化中心基金管理公司就股权转让纠纷达成《调解协议》，且《调解协议》已执行完毕，发行人已收到全部股权转让款项，不存在判决不利或执行不力的情况，不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，发行人已就此进行了充分的风险揭示。
六、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具日，上述《调解协议》已履行完毕，发行人已收到全部股权收购款，已按照约定将航美传媒的股权转让给文化中心基金，相关工商变更登记手续正在办理过程中。前述案件未对发行人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
问题3：公司2017年成为设备供应商美国快思聪电子在中国的唯一总代理，能够以较优惠的价格采购快思聪产品，2017年至2019年，美国快思聪电子子公司Crestron Singapore Pte. Ltd.均为公司第一大供应商。请申请人补充说明与披露，公司与美国快思聪电子的具体合作情况，是否具有稳定性，是否存在合同到期无法续签的风险，以及对公司日常经营及募投项目实施的影响，是否对美国快思聪电子存在重大依赖，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司与美国快思聪电子的具体合作情况
（一）美国快思聪电子的基本情况
美国快思聪电子公司（以下简称“美国快思聪”、“快思聪”）创建于1972年，是一家美国私营跨国公司，总部位于美国新泽西州罗克利，主营业务为视听自动化和集成设备及技术控制设备的研发、生产和分销。该公司产品主要应用于会议室、礼堂、指挥中心、展示厅、高端住宅等各种空间，市场覆盖全球主要国家和地区。
（二）公司与美国快思聪的具体合作情况
1、双方合作历史较长，于2017年升级为战略合作伙伴
公司自1999年开始应用快思聪产品，原来主要是通过美国快思聪在中国大陆的代理商进行采购。鉴于快思聪产品优越的性能和公司业务的持续增长，公司对快思聪产品的采购金额总体呈快速上升趋势；同时，在长期合作中，公司与快思聪在经营理念、市场定位、技术实力等方面高度契合，快思聪对公司的市场开拓、方案设计、售后维护等综合服务能力高度认可。基于此，2017年1月，美国快思聪首席执行官Randy Klein先生出具《快思聪中国战略合作伙伴申明》，指派上海金桥信息股份有限公司作为美国快思聪在中国大陆地区的唯一总代理，授权公司以Crestron China，即快思聪中国的名义全权代表处理美国快思聪在中国的销售、市场、技术、培训及售后服务等事宜。自此，公司由通过代理商采购变为直接向美国快思聪亚太地区经营主体Crestron Singapore Pte. Ltd.采购，美国快思聪由公司的普通供应商转变为战略合作伙伴，展开深度合作。在上述背景下，Crestron Singapore Pte. Ltd.自2017年起成为公司第一大供应商。2017年-2019年，公司向Crestron Singapore Pte. Ltd.采购的金额分别为10,571.54万元、13,462.91万元和 18,357.59 万元，占公司当年设备采购总额的比例为 24.69%、26.04%和37.26%。
2、双方以紧密的合作方式开展业务
公司作为快思聪在中国大陆地区的唯一总代理，负责建设并维护快思聪在中国大陆地区的品牌营销及技术服务体系，形成涵盖产品推广、客户培养、方案设计、软硬件整合、安装调试、运营维护及技术支持等各个阶段的全周期品牌代理模式。在品牌建设方面，2017年，公司建成中国大陆地区快思聪客户体验中心，模拟展示针对办公室、会议室、教室、家庭等各类空间和场景的布局空间信息化解决方案，让客户能够直观感受快思聪产品的性能及效果。市场开拓方面，公司针对快思聪产品成立专门的销售团队并持续投入，对区域市场精细覆盖；公司还组织一系列针对销售团队和客户的培训及论坛，提升销售团队的专业能力，增强现有客户的黏性和潜在客户的合作意愿。在方案设计及软硬件整合方面，公司在承接的解决方案项目中向客户主推快思聪品牌的先进视音频控制系统及设备，并通过公司方案设计团队提供定制化信息化解决方案的设计，与公司自主软硬件产品深度结合。公司受美国快思聪委托对售出的快思聪设备提供售后运营维护和技术支持服务。
合作的形式方面，公司全资子公司金桥科技出资设立全资子公司快思聪电子科技（上海）有限公司，全面负责快思聪产品的销售和客户管理。公司与CrestronSingapore Pte. Ltd.通过月度、季度和年度经营会议和不定期项目会议的形式在日常经营中开展紧密合作。在月度会议中，公司根据合同签订情况及市场环境，商议近期重点项目的执行情况和后续推进计划，按需求量向快思聪进行采购并约定型号规格、订购数量、采购价格、货运方式、交货时期、付款期限等，双方在会议中进行确认，并生成具体的订单。公司还与快思聪进行季度复核，并在每年年初召开会议，制定阶段性销售及采购计划。在日常业务方面，Crestron SingaporePte. Ltd.派有一名相关业务人员（Frank Xiao）常驻公司现场负责日常业务的沟通和对接。
总体来看，双方的合作非常紧密，快思聪性能优越的软硬件设备与公司良好的市场开拓和项目实施能力形成强强联合，进一步发挥了双方的比较优势。
二、公司与美国快思聪电子的合作具有稳定性，解除授权的可能性较小
（一）公司与快思聪具有长期良好的合作历史，公司已取得其中国大陆地区唯一总代理授权
公司自1999年起采购快思聪产品，并于2017年1月取得快思聪在中国大陆地区的唯一总代理授权。公司与快思聪有长期的历史合作关系，且公司拥有客户资源与渠道优势，双方形成了稳定及良好的合作关系。
（二）双方市场定位契合
快思聪产品线的应用领域和公司的业务领域高度契合，市场定位也非常吻合，公司在国内空间信息化建设领域的技术实力和龙头地位较为突出，双方合作属于强强联合。
（三）双方商业模式互补
快思聪产品因专业性较强、复杂度较高，且定位于中高端市场，在全球来看均主要应用在工程项目，因此其不设零售渠道，都通过市场所在地的系统集成商进行销售。因此，公司与快思聪在商业模式上也形成互补，快思聪需要借助公司的龙头地位开发和服务中国大陆市场，同时，公司作为业内技术领先的空间信息化建设解决方案及服务专业提供商，也需要快思聪这样性能顶尖的产品整合设计到解决方案中。
（四）双方合作方式紧密，合作开展稳定
面对复杂多变的国内外市场环境，特别是今后一段时间叠加的新冠疫情等所带来的不确定性，公司与快思聪紧密联系，根据实际情况协商制定合适的阶段性销售策略及销售目标并视外部环境变化做灵活调整，因此未签订年度或多年度的框架协议。美国快思聪董事长兼首席执行官Randy Klein出具的《快思聪中国战略合作伙伴申明》作为双方合作的框架性约定，申明长期有效。
截至本反馈意见回复日，双方日常业务沟通顺畅，能够合理协商并制定阶段性销售及采购计划，且均能得到有效执行，合作过程中没有发生过纠纷，合作开展稳定，授权被解除的可能性较小，不存在重大不确定性风险。
三、公司与快思聪合作属于互惠互利，对其不存在重大依赖，双方的合作开展情况对日常经营不存在重大不利影响
2017 年以来，快思聪均为公司第一大供应商，从上文分析来看，公司与快思聪的合作属于双方的互惠互利，不存在单方面的依赖。
从公司角度分析，在国内智慧空间信息化解决方案上，公司具有一定的行业经验、客户资源、技术与服务能力，核心能力体现为对硬件、软件和服务的整合能力以及音视频供给能力，在满足客户需求的前提下，公司能够自主选择或推荐选用硬件产品。长期来看，单一品牌或产品并不会给公司日常业务带来重大经营风险。快思聪主要涉及的音视频控制系统产品市场是一个竞争较为充分的市场，公司能够选择的其他国际厂商有爱思创（Extron）、安玛思（AMX）和克莱默（Kramer）等，国内厂商有淳中（Tricolor）、小鸟（DIGIBIRD）、快捷（CREATOR）和魅视（AVCiT）等，备选供应商较为充足。但音视频控制系统产品的专业性和技术含量较高，双方合作需要一个长期的磨合和配合的过程；短期来看，主要供应商的切换需要公司付出较多的培训成本和研发投入；此外，临时性或短期的合作无法保证公司能够从其他供应商处以同样的采购价格获得与快思聪性能相当的产品，从而存在利润空间被压缩的可能。公司已经通过加强自身的研发能力，掌握了多项业内专有技术，增强了对不同供应商产品的配置能力和整合能力，来避免和减少因供应商的变化而给日常经营带来的风险。
综上，公司的业务开展对快思聪并不构成重大依赖，但专业性设备供应商的更换在短期内会对公司的日常经营产生不利影响，考虑到公司与快思聪合作进展良好，发生上述不利影响的可能性较小。
四、公司与快思聪的合作对募投项目的实施不存在重大不利影响
本次募投项目“基于云架构的技术中心升级”项目属于公司研究开发平台升级项目，所需硬件主要为开发用硬件设备、专有云硬件设备和运维中心硬件设备，基本不涉及音视频控制系统产品的采购。募投项目“智慧法治综合平台建设项目”及“智慧教育综合平台建设项目”涉及音视频控制系统产品的采购，但公司规划募投项目时未限定供应商，将结合项目实际情况和客户需求选择多家硬件供应商，在同等条件下优先选择快思聪产品。
综上，公司与快思聪的合作对募投项目的开展不存在重大不利影响。
五、风险披露充分
公司就与快思聪之间的合作，做如下补充风险提示：
“2017年，公司成为美国快思聪电子公司在中国的唯一总代理，以CrestronChina快思聪中国的名义全权代表处理美国快思聪电子公司在中国的销售、市场、技术、培训及售后服务等事宜。2017年至2019年，美国快思聪电子公司之子公司 Crestron Singapore Pte. Ltd.均为公司第一大供应商，公司采购金额分别为105,715,384.55元、134,629,096.95元和183,575,911.65元，占公司采购总额的比例分别为24.69%、26.04%和37.26%，采购金额和采购比例均逐年上升。快思聪产品的性能、延展性和可靠性强，定位中高端市场，产品售价较高，主要应用于工程项目；公司成为美国快思聪在中国的唯一总代理后，能够以较优惠的价格采购快思聪产品。总体来看，运用快思聪产品的项目毛利率高于其他项目。公司与快思聪之间的合作若发生重大变化或美国快思聪撤回中国区唯一总代理授权，可能对公司盈利能力产生负面影响。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人高管，了解发行人与快思聪的合作内容、合作方式、采购政策等；
2、查阅了快思聪出具的战略合作伙伴申明，抽查了公司与快思聪的会议记录及邮件往来，制定销售及采购计划的相关文件，具体的采购订单等文件，核查了双方具体的合作开展情况；
3、访谈了快思聪电子亚洲区总负责人和财务总监、快思聪电子东北亚区执行董事，确认了双方的合作关系、合作开展情况和长期的合作意愿；
4、实地查看了快思聪中国的办公地、培训教室、展厅，实地查看并试用了部分快思聪产品，查阅了金桥案例分享和快思聪APAC微信公众号相关发布；
5、了解了快思聪产品的主要功能及市场上替代性产品的供应情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与快思聪合作的合作关系较为稳定，不存在重大不确定性风险，公司的业务开展对快思聪并不构成重大依赖，发行人已就与快思聪之间的合作进行了充分的风险揭示。
七、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人与快思聪的合作具有稳定性，对发行人的日常经营及募投项目实施不存在重大不利影响，发行人对快思聪不存在重大依赖，快思聪终止授权的风险较小，发行人已对相关风险进行了披露。
问题4：本次非公开发行拟募集资金46,500万元，投向基于云架构的技术中心升级项目等。请申请人补充说明并披露，募投项目与公司主营业务联系，是否存在转变经营模式或者拓展新业务的情况，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司主营业务概述
公司深耕信息技术服务行业二十多年，致力于为政务、司法、教育、医疗健康、金融等国计民生行业的客户提供数字化、网络化、智能化的智慧空间信息化解决方案及服务。公司始终围绕着“人、信息、环境”三要素，服务于三者的“沟通与交互”，按照信息化解决方案应用空间的不同，提供智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案和大数据及云平台服务。其中，智慧场景解决方案和智慧建筑解决方案为公司相对传统的系统集成类业务，以项目建设为主。大数据及云平台服务以提供基于云平台的行业定制服务、云运营服务等为主，是公司基于对客户业务流程和管理需求的深刻理解，凭借自身积累的行业知识和开发能力，将业务从“实体空间”向“虚拟空间”的延伸，是公司近年来迅速发展的新兴业务。2017-2019年，公司大数据及云平台服务收入（以下简称“平台服务收入”）占比分别为0.98%、4.51%和9.33%，复合增长率为365.40%。
公司传统业务和新兴业务之间的区别和联系如下表。
项目 传统业务 新兴业务
项目 传统业务 新兴业务
产品类型 智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案等 大数据及云平台服务
应用空间 实体空间为主 虚拟空间为主
服务内容 以系统集成为主 以自主开发为主
收入类型 系统建设收入为主 平台服务收入为主
业务开展 以单体项目型为主 以持续服务型为主
研发模式 面向项目的定制化开发和二次开发 面向行业的模块化开发和持
续升级迭代
二、募投项目与公司主营业务联系，是否存在转变经营模式或者拓展新业务的情况
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金总额不超过46,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 14,500.00
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,000.00
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 49,282.91 46,500.00
（一）基于云架构的技术中心升级项目是公司主营业务做大做强的基础设施投入
本募投项目为研发项目，是公司现有主营业务持续发展的基础设施投入。在新技术不断发展、客户信息化建设与业务高度结合的需求越来越大的情况下，公司“大数据及云平台服务”业务迎来蓬勃发展的机遇，同时对公司的研发能力和研发基础设施也带来新的挑战。
本项目以构建公司未来几年主营业务发展所需的技术平台为目标，将公司研发能力向云端升级，搭建一个基于混合云架构的研究开发平台，同时，加快推进云计算、大数据和人工智能等新技术在信息化建设中的应用，将音视频供给等核心能力和技术平台化，并结合目前的技术环境和技术发展趋势，开发新技术，助力全面提升公司在行业应用开发中的深度、广度和速度，使公司研发能力迈上一个新的台阶，在新的技术和需求环境下持续为公司主营业务做大做强提供动力和保障。
（二）补充流动资金是公司主营业务规模做大的基本保障
公司具有“轻资产”运营的行业特点，存货、应收账款等经营性流动资产占公司资产比例较大。公司主营业务开展需要使用大量的流动资金提前进行采购备货等，随着近年来收入规模的不断扩大，对营运资金的需求也日益增加。因此，本次募投项目补充流动资金是公司主营业务规模继续做大的资金保障。
（三）智慧法治综合平台建设项目和智慧教育综合平台建设项目在公司主营业务范畴内，未拓展新业务或转变经营模式
智慧法治综合平台建设项目（以下简称“智慧法治项目”）和智慧教育综合平台建设项目（以下简称“智慧教育项目”），是本次募投项目中产生收益的建设项目，是公司传统业务和新兴业务的有机结合，旨在构建法治工作信息化和教育信息化的业务平台，以传统业务带动新兴业务的发展，加速公司业务的平台化发展。公司目前初步完成了基础平台的搭建，如专有云和公有云的混合云架构，大数据及云平台服务业务已经形成了一定规模的收入。本次募投项目将投入大量资源研发并优化多云融合架构等，加强和完善云平台功能，如加强系统及数据的安全，利用平台产生的数据通过大数据分析为用户创造更多的价值，通过人工智能技术的融合为用户提供更便捷高效的选择和体验等。智慧法治项目和智慧教育项目是对公司现有业务服务深度的进一步挖掘，虽然在收入结构和服务内容上与公司目前业务有一定差异，但并不属于拓展新业务，亦未转变经营模式，具体分析如下。
1、智慧法治项目和智慧教育项目未拓展新业务，但收入结构有所优化
智慧法治项目和智慧教育项目的总体盈利模式与公司目前主营业务基本一致，收入主要由两部分构成：系统建设收入和平台服务收入。系统建设为一次性销售，与公司传统业务一致，通过由方案设计、软硬件整合销售和建设安装工程服务等组成的系统集成服务实现收入；该部分与公司目前主营业务的区别在于，募投项目提供的建设服务中公司自主开发的软硬件产品的占比将显著提升，系本次募投项目建设的主要开发成果。平台服务为持续性销售，为客户业务开展的信息化需求提供平台支持服务，通过对客户使用各功能模块的具体情况收取服务费的方式实现收入。平台服务主要为客户软件提供升级服务、硬件系统提供运维服务、软件运行提供计算、存储等基础能力支持，保证客户信息化系统的良好运行和迭代升级，该部分功能也主要由本次募投项目开发实现。
本次募投项目是在公司自主开发转型、平台化转型和服务转型的战略指导下规划，根据可行性分析报告，智慧法治项目和智慧教育项目的整体平台服务收入占比高于公司现状（2019年为9.33%），分别为48.54%和12.45%，在计算期内逐年提高，如下表所示。其中，智慧法治综合平台建设项目的平台服务收入占比较大且提升较快，主要系法治信息化行业的服务类需求较多，定制化需求也较高，且公司深耕该领域多年，打下了较好的基础。
项目 整体平台服务 计算期内平台服务收入占比
收入占比 1 2 3 4 5 6 7 8
智慧法治项目 48.54% - 18% 31% 38% 47% 61% 75% 82%
智慧教育项目 12.45% - 0% 2% 4% 7% 17% 24% 31%
2、募投建设项目经营模式与主营业务一致，具体内容有所差异
智慧法治项目和智慧教育项目的经营模式与公司目前主营业务的经营模式一致，具体服务内容、采购内容上有一定差异，目标市场范围均在公司目前主营业务覆盖范围内，客户开发策略有一定差异，具体对比情况如下：
项目 公司主营业务 募投项目
服务模式 前端项目建设加后端服务
服务 服务内容 系统集成、运维和少量开发服务 系统集成、软件开发迭代和数据
存储、传输、处理等
采购模式 根据项目方案确定采购内容
采购 主要以硬件设备、系统和施工分 主要以开发服务、运维保障服
采购内容 包为主 务、云存储空间、数据传输服务
为主，硬件设备占比降低
销售模式 招投标和商务谈判
销售 目标市场 覆盖广泛，以政务、司法、教育、专注司法和教育领域，拓展产品
医疗健康、金融等为主 和服务的深度和广度
业务开发 新客户开发为主 客户持续服务为主
综上，本次募投项目均紧密围绕公司主营业务，未拓展新业务或转变经营模式，募投项目营业收入的结构将与公司目前现状有一定差异，平台服务收入占比将提升。
公司对新兴业务的相关风险，做如下补充披露：
“为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、产品开发、商业模式等方面探求与行业客户的业务需求紧密联系，推动互联网、云计算、大数据、人工智能等新技术在行业客户信息化建设的融合与创新，推出“大数据及云平台服务”，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。随着信息技术行业发展日新月异，市场竞争日益激烈，公司在能否持续保持技术先进性，继续紧密跟踪客户需求，在较短的时间内推进新产品落地、抢占市场资源，从而保持新业务的持续增长，仍存在不确定性。”
同时，公司已经在本次非公开发行的预案中对主营业务经营和募投项目实施的相关风险也做了充分披露：
“（一）经营风险
……
3、技术人才短缺风险
公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。经过多年的发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队，大批典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、培养了大批的高端技术人才。公司拥有众多中高级职称技术人员，其中以高级工程师居多，截至2019 年末，公司共有 722 名员工，专业研发团队 154 人，占全部员工人数的21.33%。
公司的发展需要培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是云计算、大数据、人工智能等方面的人才；随着行业的快速发展，行业内企业对计算机网络技术及软件专业人才的需求持续旺盛，对人才的争夺也日趋激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。如果公司不能及时引进和培养公司发展所需的优秀人才，将会对公司的技术开发造成影响，并不利于公司保持现有市场地位和持续稳定发展。
……
5、技术风险
公司始终致力于技术研发和创新，通过自主研发掌握了多项业内专有技术，不断加大研发投入。公司根据市场发展趋势和需求更新，着重开发和推广适应新技术特点的“互联网+应用+服务行业”解决方案和技术服务，并在此基础上加大具有公司特色的自主产品研发力度。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司实现业务升级，为包括司法、教育等行业在内的客户提供更全面、更深入的平台化服务模式和更加贴合客户业务需求的解决方案，但也对公司在云计算、大数据、人工智能等技术方面提出了更高的要求。尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累，但如果未来技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使公司丧失技术领先优势，并导致市场地位下降。
（二）募集资金投资项目实施的风险
1、募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业延伸的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术发展趋势等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
……
4、募投项目技术环境变化的风险
募投项目的建设和研发是基于目前的云计算、大数据和人工智能等技术环境，信息技术发展和更新的速度较快，技术变革日新月异，若信息技术层面发生重大变化，导致募投项目建设的技术环境发生较大变化，存在募投项目不能按预计建设进度和建设内容实施的风险。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性分析报告、公司营业收入明细、主要项目合同和公司定期报告等文件，访谈发行人主要管理人员，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目均与公司主营业务联系紧密，不存在转变经营模式或者拓展新业务的情况，发行人已对相关风险进行了充分披露。
四、律师核查意见
募投项目与发行人主营业务联系紧密，不存在转变经营模式或者拓展新业务的情况，发行人已就募投项目的相关风险在《上海金桥信息股份有限公司 2020年非公开发行股票预案》《上海金桥信息股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于关于上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中进行了披露。
问题5：申请人2017年-2019年营业收入和净利润持续较大幅度增长，经营活动现金流量净额逐年大幅减少且最近2年持续为负。申请人2020年一季度经营业绩大幅下滑。请说明：（1）2017年-2019年营业收入大幅增长的原因及合理性。（2）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否有改善现金流的可行措施。（3）结合最近一期业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年-2019年营业收入大幅增长的原因及合理性
公司营业收入主要来自于主营业务收入，2017年-2019年公司实现主营业务收入67,255.86万元、83,275.80万元和94,464.79万元，增幅分别为14.82%、23.82%和13.44%。公司营业收入增长主要来自于以下几个方面原因：
（一）下游市场需求增长明显，行业整体呈快速增长态势
近年来，信息技术产业发生较大变革，新技术成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力。信息技术走向深度融合，互联网、云计算、大数据、人工智能等加速与实体经济融合。新一代信息技术，深刻改变着社会治理和商业模式，以往的计算架构、信息基础设施都在发生变化，各行业正在向数字化转型。
据国家工信部统计数据，我国软件及信息技术服务全行业收入由2011年的18,849亿元增长至2019年的71,768亿元，年均复合增长率为18.19%。行业收入持续快速增长。
注：根据《2019年软件和信息技术服务业统计公报》，上表中2019年数据为快报数据，其他年份数据为年报数据。
（二）首发募投项目增强了公司整体实力，公司抓住机遇持续拓展服务范围
2015年5月，公司首次公开发行股票募集资金（净额）1.71亿元，投资于多媒体会议系统平台开发项目、应急指挥中心系统支撑平台开发项目、科技法庭系统平台开发项目、技术中心建设项目、营销和服务体系建设项目等，上述募投项目陆续在2017年-2018年结项。通过首发募投项目的实施，公司开发了新的产品和服务、强化了研发实力、完善了全国营销网络，提升了公司业务开拓能力和整体竞争实力。
上市之初，公司主营业务主要以“多媒体信息系统”为核心，围绕“多媒体会议系统”、“应急指挥中心系统”和“科技法庭系统”领域开展空间信息化建设服务。上市以来，公司借助资本市场的力量，抓住市场需求增长的机遇，拓展了服务范围：（1）将传统优势产品“多媒体会议系统”的应用领域向以“沟通交流协作”为主要需求的多样化场景进行延伸和扩展，整体打造出公司新的优势产品“智慧场景解决方案”；（2）将业务从相对封闭狭小的专用型空间向更为广阔开放的通用型“建筑空间”延伸，打造出公司新的优势产品“智慧建筑解决方案”；（3）进一步将业务从“实体空间”向“虚拟空间”延伸，为客户提供定制化的大数据及云平台服务。
（三）业务区域覆盖范围不断扩大，大型项目承接能力提升，自主开发产品增长迅速
分结构来看，公司 2017 年-2019 年主营业务收入构成和分项增速情况如下表：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 收入 与上年同期 收入 与上年同期增 收入
增长率 长率
智慧场景解决方案 61,195.44 7.52% 56,916.81 18.45% 48,051.49
智慧建筑解决方案 24,146.56 7.27% 22,509.64 21.85% 18,472.69
大数据及云平台服务 8,809.36 134.50% 3,756.63 469.35% 659.81
其他 313.42 238.02% 92.72 29.02% 71.87
合计 94,464.79 13.44% 83,275.80 23.82% 67,255.86
整体来看，公司各项业务均衡发展，收入均呈增长趋势，大数据及云平台服务板块收入近年来增长迅速。
系统集成型业务“智慧场景解决方案”和“智慧建筑解决方案”的收入增长主要得益于全国营销网络的完善和大项目承接能力的提升。
公司自上市以来，在全国各地成立了多家分公司和办事处。截至本反馈意见回复日，公司在全国各地共有20个分公司和办事处，业务区域覆盖范围的扩大助力公司业务规模持续增长。
2017年-2019年各年度，公司单个项目最大收入金额分别为1,834.94万元、2,284.55万元和3,014.67万元，增幅为24.50%和31.96%；前五大项目的平均收入规模分别为1,448.11万元、1,600.48万元和2,428.72万元，增幅为10.52%和51.75%。公司承接大型项目能力的提升带动了大项目平均规模的上升，一定程度上拉动了营业收入的增长。
2018年和2019年，大数据及云平台服务板块收入分别同比增长469.35%和134.50%。主要系公司自主研发的以解决法院执行难为主的“人民法院执行指挥互联网应急调度服务平台”在法院推广应用，实现收入并较快增长，同时，公司在报告期内承接了华为在全国多地共计2,500间会议室的云运维服务。
综上，公司营业收入增长与行业发展趋势一致，高速增长得益于首发募投项目实施后公司营销网络的拓展、大项目承接能力和整体竞争实力的提升，传统业务稳步增长的同时新兴业务迅猛发展，收入增长具有合理性。
二、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否有改善现金流的可行措施。
（一）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017年-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,718.23万元、-933.49万元和-2,076.96万元，将2017年-2019年度公司经营活动现金流量调节至净利润的过程如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,076.96 -933.49 7,718.23
净利润 6,374.28 5,122.84 3,483.69
差额 -8,451.24 -6,056.32 4,234.54
其中：资产减值准备 1,713.16 2,250.93 788.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 720.52 615.75 576.92
性生物资产折旧
无形资产摊销 861.59 652.54 97.51
长期待摊费用摊销 98.02 75.34 28.28
固定资产报废损失（收益以“－”号 3.69 23.33 0.00
填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 420.58 464.09 68.59
投资损失（收益以“-”号填列） -63.54 -262.28 42.35
递延所得税资产减少（增加以“-”号 -526.95 -805.67 -463.83
填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -9,913.17 -14,607.14 -6,387.54
经营性应收项目的减少（增加以“-” -9,287.15 -5,528.76 316.06
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-” 6,869.76 10,105.71 8,420.52
号填列）
其他（股份支付费用） 652.25 959.84 747.33
从上表可知，2017 年度公司整体经营性现金流情况良好，主要系应收账款回款情况较好。2018年和2019年公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要影响因素是存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变化，具体分析如下。
1、公司存货随着业务量的增加而增长，占用较多资金
公司存货主要包括在产品和原材料，在产品核算已施工但尚未完工的项目，原材料核算已入库但尚未投入项目或销售的备货。
2017年-2019年各年末，公司在产品及原材料余额及增长情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 增加额 金额 增加额 金额
在产品 22,583.80 2,423.15 20,160.65 11,348.23 8,812.42
原材料 15,636.48 7,085.44 8,551.04 2,380.30 6,170.74
2018年末，公司存货金额较上年末增加了14,607.14万元，主要系已实施但尚未完工的工程项目（华润大厦视听系统、上海大数据中心会议系统、公证协会智慧公证系统、广州万达音视频系统等）增加11,348.23万元；2019年末，公司存货金额较上年末增加了9,913.17万元，主要是原材料备货增加较多。2018年末和2019年末，公司经营性应付项目增长仅为10,105.71万元和6,869.76万元，低于存货的增长规模。主要是因为项目备货和实施的周期长于公司对供应商支付货款的周期。
2、公司受部分大项目结算周期的影响，经营性应收项目增加较大
公司一般在合同签订后项目开工前收取 20%-30%的预收款；之后在项目实施过程中根据实施情况收取进度款，在项目竣工并经验收完成后，客户一般支付项目进度款至合同金额的60%；在项目完成审价决算后，支付除质量保证金外的合同尾款。公司各项目审价决算周期根据项目大小不尽相同，通常审价决算在项目经客户验收后3-6个月内完成，但部分大型项目一方面由于审价决算工作较为复杂，另一方面往往会在客户整体基建、装修等工程全部完成后统一进行审价决算，使得其审价决算周期较长。
2018年末，公司经营性应收项目增加5,528.76万元，主要是应收账款增加3,683.27万元，其中，滨州市京博乐安置业有限公司东城国际商务大厦弱电信息化系统工程、戴姆勒Project Yi二期及奔驰会议中心系统、709大楼监控中心弱电工程项目已完工未收到合同尾款，从而新增应收滨州市京博乐安置业有限公司1,087.27万元、应收北京维业佳科技有限公司935.61万元和应收上海仪电物联技术股份有限公司 813.45 万元；此外，投标保证金及履约、质量保证金等保证金增加597.18万元。
2019年末，公司经营性应收项目增加9,287.15万元，主要是应收账款增加9,810.32万元，包括上海大数据中心弱电机房系统及多媒体会议系统建设项目、江北区法院弱电配套暨智能化系统工程和华润深圳湾综合发展项目之华润总部大厦视听系统供应及安装项目在内的多个大项目已完工但未收到合同尾款，新增应收上海大华装饰工程有限公司货款4,389.67万元、应收重庆市江北区国有资产监督管理委员会2,011.00万元、应收华润深圳湾发展有限公司2,411.88万元。
（二）经营活动现金流量与同行业可比公司比较情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题31的有关规定，“同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外”。根据中国证监会于2020年4月14日发布的《2020年1季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。本反馈意见回复报告中同行业可比公司的选取标准具体如下：证监会上市公司行业分类结果中软件和信息技术服务业（I65）下共有上市公司236家，剔除ST类公司及B股公司后剩余上市公司226家，涉及细分行业类别包括了电气设备、半导体与半导体生产设备、技术硬件与设备、软件开发等众多细分行业类别。由于所属细分行业类别的差异，不同类别上市公司之间缺乏可比性，公司在证监会上市公司行业分类的基础上，选取Wind细分行业公司（信息技术-软件与服务-信息技术服务-信息科技咨询与其它服务），并逐个研究上述各上市公司主营产品类型及主营产品名称，结合公司业务开展中的竞争对手情况，选取下述在经营模式、产品类型等与金桥信息相似度较高的共5家上市公司进行比较。
公司与同行业可比公司的业务多以工程项目的形式开展，项目基本都按完工进度收取相应款项，而支付采购款或人员工资基本在年内均匀支出，因此经营性现金流量净额与净利润在单年度内不匹配的情况比较普遍，各年度之间会呈现较大的波动。各家公司的项目类型、项目规模和结算方式均存在一定差异，因此与单个可比公司单年度的现金流情况没有很强的可比性。华宇软件系公司在法院信息化业务的主要竞争对手，其软件开发类业务占比较大，项目开展中硬件备货相对较少，因此经营性现金流与净利润的匹配程度较高，且各年间波动较小。
把比较期间拉长到三年，取5家可比公司三年合计经营性现金流量净额与三年合计净利润的比值，与公司同期经营性现金流量净额与净利润的比值基本一致，如下表所示。
公司简称 经营性现金流量净额与净利润的比值
2019年 2018年 2017年 2017-2019
太极股份 -0.83 2.16 1.12 0.76
真视通 0.88 -3.37 0.89 -0.36
华宇软件 0.81 0.66 1.31 0.89
信息发展 0.17 0.08 0.25 0.21
万达信息 -0.12 0.32 -0.72 -0.01
可比公司均值 0.18 -0.03 0.57 0.30
金桥信息 -0.33 -0.18 2.22 0.31
（三）公司改善现金流的措施可行有效
公司已经关注到2018年和2019年经营性现金净流量与公司净利润之间的差距，为改善公司现金流，2020年以来从收款、采购和付款全方位采取了措施。
收款方面，公司增加了应收账款管理手段，强化了日常应收管理制度。其一，在ERP系统开发并上线了合同收款预测模块，月初对每个项目合同当月应收到的款项进行测算，与销售人员填写的收款计划进行比对分析，形成月度收款计划表，并持续追踪收款执行情况。其二，建立一般应收账款月度会议和重点应收账款不定期会议制度，复盘上个月收款情况，制定当月收款计划和收款策略。其三，建立部门资金池制度，对每个业务部门的资金收支情况进行独立核算，考核业务部门资金占用成本，设置资金收支预警线，将部门或合同的收款情况与付款审批挂钩，督促业务人员改善合同收款条件。其四，加强催款力度，多元化催款手段。
采购方面，精细化项目执行时间表和设备供应计划，缩短备货期间，提高存货周转率。
付款方面，公司充分利用金融工具，2020 年起启用了商业承兑汇票用于支付供应商货款。
2020年以来公司的现金流情况已经得到明显的改善。2020年一季度公司销售商品、提供劳务收到的现金21,215.74万元，较2019年同期增长46.61%；2020年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,451.407 万元，相较 2018 年和2019年同期数据-14,327.41万元和-14,961.67万元有显著的改善。
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
销售商品、提供劳务收到的现金 21,215.74 14,470.58 10,891.54
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -4,451.41 -14,961.67 -14,327.41
三、结合最近一期业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
公司2020年一季度实现的营业收入较上年同期下降39.35%，主要系新冠肺炎疫情导致的项目开工延期、已完成项目验收延期。鉴于公司未因疫情原因采取裁员或降薪等措施，因此固定成本和费用支出并未减少，加之每年一季度本就是公司业务的淡季，综合导致2020年一季度亏损，净利润同比下降501.04%。同时，新冠肺炎疫情推迟了客户部分项目招投标等工作的开展，少量项目的预算有一定程度的压缩。
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比
营业收入 7,277.08 11,998.01 -39.35%
净利润 -849.22 211.75 -501.04%
截至本反馈意见回复日，国内疫情已经改善，公司项目稳步开工、验收，新项目的招投标和商务谈判等工作也陆续开展。从公司合同签约金额来看，2020年一季度同比下降31.02%；2020年1月-7月整体来看虽然依旧与去年同期相比下降16.16%，但二季度以来的签约情况已经较一季度有明显改善，2020年4月-7月签约金额同比仅下降7.25%，预计2020年下半年签约情况将进一步得到好转。
期间 2020年较2019年同期合同签约金额变动比例
1-3月 -31.02%
4-7月 -7.25%
1-7月 -16.16%
综上，新冠疫情对公司生产经营带来的相关不利因素正在逐渐减弱，预计对本次发行不会构成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了公司所属行业相关统计报告，了解外部环境与行业发展情况；
2、查阅了公司相关销售明细，抽查主要客户的销售合同或订单、出库单、销售发票、验收单等原始凭证；
3、获取主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，并对重点项目进行实地走访和视频走访；
4、复核公司现金流量表补充资料，并与同行业可比上市公司进行比较；
5、访谈公司财务总监关于改善经营性现金流的相关措施及执行情况；
6、复核公司编制的2020年一季度财务报表，以及2020年以来公司订单签订情况，并对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司营业收入增长与行业发展趋势一致。经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要系公司存货随着业务量的增加而增长，以及受部分大项目结算周期的影响，经营性应收项目增加较大，公司改善经营性现金流的措施可行有效。截至本反馈意见回复日，新冠疫情对公司生产经营带来的相关不利因素正在减弱，公司项目稳步开工、验收，预计对本次发行不会构成重大不利影响。
五、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、与公司管理层进行访谈，了解公司内外部环境、业务模式变化以及报告期内营业收入快速增长的原因；
2、检查大额销售及工程合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3、复核公司现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并于同行业可比上市公司进行比较；
4、获取公司编制的2020年一季度财务报表，并向公司管理层了解疫情以来公司的复工复产情况及采取的应对措施，评价疫情对公司经营业绩的影响。
经核查，会计师认为，报告期内，公司营业收入逐年快速增长与公司内外部环境变化情况相一致，具有合理性；公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是因为公司经营业绩快速发展，应收账款及存货等余额波动导致的，与实际情况相符，具有合理性；新冠肺炎疫情以来，公司积极应对，随着国内疫情改善，经济复苏，相关不利因素正逐步消除，预计疫情不会对本次发行构成重大不利影响。
问题 6：申请人报告期内应收账款占总资产比重较高且逐年较大幅度增长。（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年较大幅度增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分。（3）结合关联方应收账款形成背景、账龄、回款期限等情况，说明是否存在关联方不合理占用申请人资金的情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年较大幅度增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
（一）报告期内公司应收账款余额较大且逐年大幅增长主要系营业收入大幅增长
报告期内，公司应收账款余额及营业收入增长情况列示如下：
单位：万元
2020年一季度末 2019年末/年度 2018年末/年度 2017年末/年度
项目 /2020年1-3月
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 31,316.23 43,607.11 29.03% 33,796.79 12.23% 30,113.52
营业收入 7,277.08 94,464.79 13.44% 83,294.57 23.82% 67,272.93
应收账款余额占营 - 46.16% - 40.58% - 44.76%
业收入的比重
注：为保持数据可比性，2020年一季度末应收账款余额中包含合同资产，下同。
2018年度及2019年度应收账款的增长率分别为12.23%和29.03%，营业收入增长率分别为23.82%和13.44%；2020年一季度末应收账款余额（包含合同资产）较上年末下降28.19%。报告期内，公司持续开拓市场，营业收入快速增长，公司应收账款余额随着营业收入的提升而整体呈上升趋势；2020 年一季度公司收款情况良好，应收账款余额（包含合同资产）下降。
公司营业收入增长与行业发展趋势一致，高速增长得益于募投项目实施下公司营销网络的拓展和整体竞争实力的提升，传统业务稳步增长的同时新兴业务迅猛发展，详细分析参见本反馈意见问题5“（1）2017年-2019年营业收入大幅增长的原因及合理性。”的回复。
（二）结合业务模式与信用政策分析分析应收账款规模变化原因
公司的主要业务为向客户提供各类空间信息化解决方案，一个典型工程项目的实施过程包括招投标/商务谈判、方案设计、软件开发、设备采购、软硬件整合、安装施工、系统调试和后期维护等阶段，客户按照项目实施情况一次或分阶段支付一定比例的进度款，项目实施结束后，客户进行验收、审价决算。
参考本反馈意见对问题5第（2）问的回复可知，公司收款与项目进度相挂钩，部分项目结算周期较长。根据公司的收入确认政策，公司在取得客户确认的验收报告（需要安装调试的）或货物交接单（不需安装调试的）时确认收入，具体业务以前者居多，即公司在取得客户验收证明后确认整个项目的营业收入，项目验收阶段的进度款、审价决算后的合同尾款作为应收账款核算。
因此，公司的业务特点和收入确认政策使得公司应收账款收款周期较长，故应收账款的增长速度与营业收入增长速度存在一定的不匹配性，但总体而言，随着公司经营规模的扩大，承接项目不断增加，应收账款逐年增长。
（三）与同行业可比上市公司应收账款余额及增长情况的比较分析
公司与同行业可比上市公司应收账款余额及增长情况的具体对比如下：
单位：万元
公司 项目 2019年末/年度 2018年末/年度 2017年末/年度
金额/占比 增幅 金额/占比 增幅 金额/占比
应收账款余额 326,266.70 25.87% 259,208.92 9.27% 237,226.91
太极股份 营业收入 706,273.50 17.40% 601,609.84 13.52% 529,958.85
应收账款余额占 46.20% - 43.09% - 44.76%
营业收入的比重
应收账款余额 53,337.36 1.06% 52,780.05 50.74% 35,014.52
真视通 营业收入 74,517.96 -14.76% 87,418.96 6.79% 81,857.26
应收账款余额占 71.58% - 60.38% - 42.78%
营业收入的比重
应收账款余额 119,589.59 20.29% 99,416.34 42.28% 69,872.21
华宇软件 营业收入 351,014.79 29.60% 270,849.62 15.84% 233,814.51
应收账款余额占 34.07% - 36.71% - 29.88%
营业收入的比重
公司 项目 2019年末/年度 2018年末/年度 2017年末/年度
金额/占比 增幅 金额/占比 增幅 金额/占比
应收账款余额 41,693.81 1.26% 41,173.57 14.48% 35,966.06
信息发展 营业收入 64,019.83 -9.44% 70,694.01 25.28% 56,429.36
应收账款余额占 65.13% - 58.24% - 63.74%
营业收入的比重
应收账款余额 147,820.53 -10.76% 165,643.85 30.34% 127,086.66
万达信息 营业收入 212,450.10 -3.64% 220,468.18 -8.73% 241,548.26
应收账款余额占 69.58% - 75.13% - 52.61%
营业收入的比重
应收账款余额占营业收入比重 57.31% - 54.71% - 46.75%
可比公司平均值
应收账款余额 43,607.11 29.03% 33,796.79 12.23% 30,113.52
金桥信息 营业收入 94,464.79 13.44% 83,294.57 23.82% 67,272.93
应收账款余额占 46.16% - 40.58% - 44.76%
营业收入的比重
整体来看，收入呈增长趋势的可比公司其应收账款余额亦增长较快，部分可比公司应收账款增速较慢或下降的主要原因是其营业收入的下降。各家公司应收账款余额占收入的比例较为稳定，公司的应收账款余额占营业收入的比例优于可比公司平均水平。2017年-2019年，公司应收账款余额占营业收入的比例均值整体呈上升趋势，与可比公司平均水平变化趋势一致。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分。
（一）公司应收账款坏账准备计提具有充分性
1、应收账款坏账准备计提政策
（1）2017年至2018年，公司对单项金额重大的应收款项或单项金额不重大但客观证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备；经单独减值测试后未发生减值的应收款项，则以账龄为信用风险特征的应收款项组合为基础，结合现时情况确定各账龄组合计提坏账准备的比例。
账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下表：
账龄 应收账款计提比例
账龄 应收账款计提比例
6个月以内（含，下同） 0%
7-12月 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 40%
4-5年 70%
5年以上 100%
（2）2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。并以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。
应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率
1年以内（含，下同） 2%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 40%
4-5年 70%
5年以上 100%
2、应收账款坏账准备计提金额
2017年至2018年，公司不存在单项金额重大单项计提坏账准备的应收款项和单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备，具体的计提方法为账龄分析法。2019年，应收账款全部按账龄组合预计预期信用损失率，并据此计提坏账准备。
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 31,316.23 43,607.11 33,796.79 30,113.52
坏账准备 6,413.40 6,824.38 5,549.94 4,429.67
计提比例 20.48% 15.65% 16.42% 14.71%
执行新金融工具准则前后，公司坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，未出现较大差异。2020 年一季度末公司应收账款余额（包含合同资产）较上年末下降28.19%，主要系公司2020年一季度回款情况良好。2020年一季度回款中以账龄1年以内的应收账款为主，导致低账龄应收账款余额在应收账款总余额中占比下降，故应收账款坏账准备整体计提比例有所上升。
3、结合公司账龄情况分析坏账准备计提的充分性
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
余额 余额
1年以内 14,508.97 290.18 2% 25,903.69 518.07 2%
1-2年 6,469.33 646.93 10% 6,907.82 690.78 10%
2-3年 3,550.85 710.17 20% 3,952.69 790.54 20%
3-4年 2,298.99 919.60 40% 2,287.56 915.02 40%
4-5年 2,138.53 1,496.97 70% 2,151.31 1,505.92 70%
5年以上 2,349.55 2,349.55 100% 2,404.04 2,404.04 100%
合计 31,316.22 6,413.40 20.48% 43,607.11 6,824.38 15.65%
2018.12.31 2017.12.31
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
余额 余额
6个月以内 14,240.35 - 0% 11,169.41 - 0%
7-12月 3,059.52 152.98 5% 4,077.07 203.85 5%
1-2年 6,934.51 693.45 10% 6,202.94 620.29 10%
2-3年 3,331.87 666.37 20% 4,578.78 915.76 20%
3-4年 3,134.70 1,253.88 40% 1,922.45 768.98 40%
4-5年 1,041.96 729.38 70% 806.90 564.83 70%
5年以上 2,053.88 2,053.88 100% 1,355.95 1,355.95 100%
合计 33,796.79 5,549.94 16.42% 30,113.52 4,429.67 14.71%
报告期各期末，账龄 3 年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为86.43%、81.56%、84.31%和78.33%，近年来随着对应收账款管理的进一步严格，该比例在逐年上升。由于公司业务性质，部分应收账款收款周期较长，但主要仍集中在3年以内。
对于账龄较长的应收账款，公司计提坏账准备的比例较高，且公司成立应收账款管理小组，加大对应收账款催收力度，公司应收账款发生大额坏账损失的风险可控。
4、结合期后回款情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 31,316.22 43,607.11 33,796.79 30,113.52
2018年1-3月回款金额 - - - 4,327.40
2019年1-3月回款金额 - - 11,209.53 -
2020年1-3月回款金额 - 18,358.98 - -
2020年4-6月回款金额 7,936.15 - - -
报告期各期末期后3个月回款比例 25.34% 42.10% 33.17% 14.37%
由上表可知，报告期内各期末公司应收账款期后回款情况良好，2017 年末应收账款期后3个月回款率较低的主要原因是当年的收款主要集中在截止日前，从公司2017年良好的经营性现金净流量情况也可以得到体现。公司定位中高端，客户多为政府机关、事业单位和大中型知名企业，客户资质优良，回款能力有保障。
5、结合坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内，公司对预计无法收回应收款项，根据金额大小，履行相应审批程序后，及时进行核销。报告期内核销金额分别为35.60万元、73.82万元、0万元和0万元，金额较小。
6、结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
2019年末，公司与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：账龄 应收账款账龄结构
太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司均值 金桥信息
1年以内 56.90% 55.67% 61.74% 44.89% 59.65% 55.77% 59.40%
1-2年 18.56% 28.71% 20.72% 30.05% 17.69% 23.14% 15.84%
2-3年 9.54% 10.45% 6.73% 10.82% 12.03% 9.91% 9.06%
3年以内 84.99% 94.83% 89.19% 85.76% 89.37% 88.83% 84.31%
3-4年 6.87% 3.87% 4.08% 8.40% 2.85% 5.21% 5.25%
4-5年 3.04% 0.66% 1.69% 2.59% 1.98% 1.99% 4.93%
5年以上 5.10% 0.63% 5.04% 3.26% 5.81% 3.97% 5.51%
3年以上 15.01% 5.17% 10.81% 14.24% 10.63% 11.17% 15.69%
2017年-2019年各年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司 金桥信息
均值
应收账款余额 237,226.91 35,014.52 69,872.21 35,966.06 127,086.66 30,113.52
2017.12.31 坏账准备余额 26,231.63 3,427.00 5,651.42 4,101.32 8,758.89 4,429.67
坏账占应收账款比 11.06% 9.79% 8.09% 11.40% 6.89% 9.45% 14.71%
应收账款余额 259,208.92 52,780.05 99,416.34 41,173.57 165,643.85 33,796.79
2018.12.31 坏账准备余额 30,744.76 5,085.03 7,018.81 5,692.92 12,640.38 5,549.94
坏账占应收账款比 11.86% 9.63% 7.06% 13.83% 7.63% 10.00% 16.42%
应收账款余额 326,266.70 53,337.36 119,589.59 41,693.81 147,820.53 43,607.11
2019.12.31 坏账准备余额 44,664.30 6,374.73 9,287.50 7,360.50 15,391.71 6,824.38
坏账占应收账款比 13.69% 11.95% 7.77% 17.65% 10.41% 12.29% 15.65%
从2019年末的账龄结构来看，公司与可比上市公司的大部分应收账款均在3年以内，公司3年以内的应收账款的占比略低于可比公司平均水平，主要系公司近年来大型项目结算和付款周期较长导致。但从坏账占应收账款的比例来看，2017年-2019年末，公司计提的坏账比例均明显高于可比公司平均水平，公司坏账计提充分。
（二）公司应收票据坏账准备计提具有充分性
2017年及2018年末，应收票据主要是公司在日常销售活动中收到客户支付的银行承兑汇票和商业承兑汇票。2019 年度，执行新金融工具准则后，应收票据为收到客户支付的商业承兑汇票。报告期各年度末，公司应收票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 - - 388.27 316.02
商业承兑汇票 911.27 182.48 224.00 -
远期支票 - - - -
合计 911.27 182.48 612.27 316.02
公司经营过程中收到的商业承兑汇票，均用于支付货款或到期收款，未发生过违约情况。公司对商业承兑汇票的出票人资质要求严格，在基本保证无坏账风险的情况下才接收其出具的商业承兑汇票。2018 年末公司商业承兑汇票余额224.00万元，系公司2018年9月收到的华润深圳湾发展有限公司用于支付合同款的汇票。2019年末公司商业承兑汇票余额182.48万元，系2019年收到的华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）、上海涵鼎智能科技有限公司及航天建筑设计研究院有限公司的用于支付合同款的汇票。2020 年一季度末应收票据余额较上年增长399.39%，系公司本期收到华润万家（深圳）发展有限公司用于支付合同款的汇票。上述出票人信誉度较高，到期不进行承兑的可能性较低，公司未对其计提坏账准备。
三、结合关联方应收账款形成背景、账龄、回款期限等情况，说明是否存在关联方不合理占用申请人资金的情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
（一）关联方应收账款形成背景
报告期内公司与北京文投航美传媒有限公司及其子公司存在关联销售，北京文投航美传媒有限公司等与公司的关联关系如下：
序号 企业名称 与金桥信息的关系
1、公司原副董事长姬连强先生（已于2017年12月29
日离任）为航美传媒法定代表人，同时担任航美传
媒董事长；
1 航美传媒集团有限公司 2、公司董事孙兆荣担任航美传媒的监事会主席；
3、公司向航美传媒投资1亿元，占其2.50%股权；
4、航美传媒系公司二股东文心致禾的有限合伙人，
占其出资额的99.01%。
2 北京文投航美传媒有限公司 为航美传媒之子公司
3 浙江文投航美传媒有限公司 北京文投航美传媒有限公司之子公司
北京文投航美传媒有限公司的主营业务为设计、制作、代理、发布广告，承办展览展示等，主要优势在机场传媒方面，公司将系统集成的相关产品销售给文投航美，系正常发生的商业合作。
报告期内，公司与关联方日常关联交易形成的交易额如下：
单位：万元
关联方 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
文投航美 - 21.22 1,587.86 1,834.94
占当年同类业务比例 - 0.03% 2.79% 3.82%
报告期内，公司与文投航美的关联交易内容均为公司向其提供LED显示系统的设计和安装调试等服务，合同签订情况如下：
2017年，公司与文投航美签订了多个LED显示系统项目的合同，涉及武汉天河机场、银川机场、西宁机场、太原机场、哈尔滨机场、三亚机场和温州机场；
2018年，公司与文投航美签订了成都机场LED显示系统项目的合同；
2019年，公司与浙江文投签订了宁波机场LED显示系统项目的合同。
项目实施和验收主要集中在2017年和2018年，因此确认收入的金额较大。
2019 年以来与文投航美的关联交易金额下降主要是因为公司考虑到航美传媒2017年和2018年未达到承诺业绩，其大股东文化中心基金未能够按期回购公司所持航美传媒2.50%的股份，公司与航美传媒开展良好协作的外部环境已经发生重大变化，未来合作存在较大不确定性，出于谨慎考虑，未继续扩大与航美的合作。
（二）关联方应收账款的账龄与回款期限
截至2020年3月31日，公司与文投航美间应收账款（包括计入合同资产的质保金）的余额为1,611.25万元，其账龄和回款期限情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 已到期金额 未到期金额
金额 账龄 金额 到期日
1 成都机场LED显示系统项目 61.60 1年以内 30.80 2021/6/8
30.49 2020/5/7
73.18 1-2年 30.49 2020/8/12
12.20 2020/10/25
2 温州机场LED显示系统项目
12.20 2021/10/25
30.49 1年以内 12.20 2022/10/25
12.20 2023/10/25
3 三亚机场LED显示系统项目 65.28 1-2年 16.32 2021/8/14
3.74 2020/8/25
4 西宁机场LED显示系统项目 54.29 2-3年 3.74 2021/8/25
3.74 2022/8/25
19.97 2020/12/31
5 哈尔滨机场LED显示系统项目 239.63 1-2年 19.97 2021/12/31
19.97 2022/12/31
序号 项目名称 已到期金额 未到期金额
金额 账龄 金额 到期日
85.88 2020/4/24
85.88 2021/4/24
6 武汉天河机场LED显示系统项目 515.25 2-3年
85.88 2022/4/24
85.88 2023/4/24
合计 1,039.72 - 571.53 -
公司对文投航美的应收账款均来自于正常的业务往来，公司与关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序，相关关联方均回避表决。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露，不存在重大损害公司及其他股东利益的情况，不存在关联方不合理占用公司资金的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、分析报告期内公司财务报告、营业收入增长情况；
2、与公司管理层进行访谈，了解公司业务模式及报告期内应收账款变动情况及原因；
3、获取主要客户的销售合同，结合管理层访谈，查看公司给客户的信用政策；
4、获取报告期内公司应收账款账龄情况、应收账款期后回款情况；
5、查阅主要客户的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，确认客户信用资质情况；
6、查阅同行业上市公司公开信息，对比分析了应收账款水平、账龄结构、坏账准备政策和计提比例等；
7、查阅公司与关联方之间的业务合同及相关验收单据，关联交易的决策文件和相关公告等，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款余额较大且逐年较大幅度增长主要系公司业务规模扩大和收入结构变化所致，应收账款水平合理，坏账准备计提合理、充分，与同行业可比上市公司情况基本一致。公司不存在被关联方不合理占用资金的情况。
五、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解公司业务模式及报告期内应收账款变动情况及原因；
2、计算公司应收账款周转率，并与同行业可比上市公司进行比较分析；
3、获取主要客户的销售合同，查看主要合同条款或条件，并结合管理层访谈，了解公司给客户的信用政策；
4、根据公司应收账款账龄迁徙情况、期后回款情况及坏账核销情况，并考虑前瞻性因素，评价公司坏账计提政策的合理性；
5、与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况进行比较，分析公司坏账准备计提的充分性；
6、检查公司与关联交易相关的合同、原始凭证及履行的审批程序，评价关联交易的合法性、合规性以及会计处理的恰当性。
经核查，会计师认为，报告期内，公司应收账款余额较大且逐年较大幅度增长主要系公司业务规模扩大和收入结构变化所致，应收账款水平合理，坏账准备计提合理、充分，与同行业可比上市公司情况基本一致。公司不存在被关联方不合理占用资金的情况。
问题7：申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）存货余额较大且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货余额较大且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内存货余额较大且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额及其增长情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 存货账面 较上年末 存货账面 较上年末 存货账面 较上年末 存货账面
余额 增长 余额 增长 余额 增长 余额
在产品 26,640.54 17.96% 22,583.80 12.02% 20,160.65 128.78% 8,812.42
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 存货账面 较上年末 存货账面 较上年末 存货账面 较上年末 存货账面
余额 增长 余额 增长 余额 增长 余额
原材料 18,915.78 10.66% 17,094.00 74.79% 9,779.93 49.96% 6,521.59
周转材料 63.74 390.32% 13.00 89.33% 6.87 8.94% 6.30
合计 45,620.06 14.94% 39,690.80 32.53% 29,947.45 95.22% 15,340.31
公司存货主要包括在产品和原材料，在产品核算已施工但尚未完工的项目，原材料核算已入库但尚未投入项目或销售的备货。公司报告期内 2018 年末和2019年末存货余额增长较快，增速为95.22%和32.53%。主要原因是随着收入的增长公司在产品和原材料的备货增加较快，具体分析如下。
1、2018年末公司存货余额增长的原因及合理性
2018年公司存货余额增长率为95.22%，整体来看是因为2017年末公司正在实施的项目较少导致存货金额较小。从可比公司的存货周转率数据来看，2017年末，公司存货周转率为4.06，远高于可比公司平均值2.27；而2018年末，公司存货周转率为2.63，与可比公司平均水平2.15接近。
公司与可比上市公司存货周转率
项目 太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司 金桥信息
平均
2017年末 3.05 2.63 2.92 1.48 1.29 2.27 4.06
2018年末 3.01 2.75 2.57 1.41 1.02 2.15 2.63
从存货结构来看，公司 2018 年末存货的增长主要因年末在产品金额增加11,348.23 万元，增加的在产品主要以正在实施的大型项目为主，包括广州万达音视频系统、华润大厦视听系统、上海大数据中心会议系统、公证协会智慧公证系统在内的前五大正在实施的项目合计增加存货余额7,329.06万元。
2、2019年末公司存货余额增长的原因及合理性
2019年末，公司存货余额较上年末增长32.53%，存货周转率为1.91，低于可比公司平均水平2.50。
公司与可比上市公司存货周转率
项目 太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司 金桥信息
平均
2019年末 3.46 2.27 2.98 1.83 1.95 2.50 1.91
从存货结构来看，公司2019年末存货的增长主要原因是公司原材料备货增加了7,314.07万元。公司增加原材料备货，一方面，是考虑到2019年以来国际贸易环境复杂多变，为保障重要在建项目和在手订单的进度，公司延长了部分进口设备的备货周期，另一方面，是对2020年的业务量维持较为乐观的预测，加大了存货储备。综上，公司原材料备货率从2018年末的33.89%提高到了2019年末的 55.09%，但原材料库存金额总体规模仍与公司预计原材料需求规模相匹配，具有合理性。
单位：万元
项目 2019年末 2018年末
A：年末未完工项目+在手订单金额 68,577.96 63,104.02
B：未来三个月预测订单金额 20,000.00 16,000.00
C：年末在产品金额 22,583.80 20,160.65
D：年末预计原材料需求金额 31,029.90 28,854.97
E：原材料库存金额 17,094.00 9,779.93
E/D：原材料备货率 55.09% 33.89%
注：年末预计原材料需求金额=（（A+B）*（1-当年毛利率）-C）*当年原材料占主营业务成本的比例。
二、结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
（一）公司存货跌价准备计提政策
公司期末对存货进行全面盘点清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
原材料和在产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
在产品 26,640.54 - 22,583.80 - 20,160.65 - 8,812.42 -
原材料 18,915.78 1,471.72 17,094.00 1,457.52 9,779.93 1,228.90 6,521.59 350.85
周转材料 63.74 - 13.00 - 6.87 - 6.3 -
合计 45,620.06 1,471.72 39,690.80 1,457.52 29,947.45 1,228.90 15,340.31 350.85
（二）结合库龄与存货状态分析存货跌价准备计提的充分性
公司存货主要为在产品与原材料，在产品为公司已实施尚未完工的工程项目，系为执行项目合同或订单而持有的存货，且公司的客户多为大型知名企业、政府机关和事业单位等，客户实力较强、资信较好，签订合同后违约的可能性较小，故在产品减值风险较小，报告期各年末未对其计提跌价准备。
公司原材料主要系项目实施所需的硬件设备和系统等，如各种显示屏、投影机、成像幕墙、广播音响、通讯、控制、照明等设备。对于原材料，由于部分原材料成本高于可变现净值，公司根据原材料的库龄情况对其进行了存货跌价准备的计提。
报告期各期末，公司库存原材料库龄情况具体如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料账面余额 18,915.78 100% 17,094.00 100% 9,779.93 100% 6,521.59 100%
其中：1年以内 16,670.48 88.13% 15,045.15 88.01% 8,253.1 84.39% 5,145.45 78.90%
1年以上 2,245.30 11.87% 2,048.85 11.99% 1,526.83 15.61% 1,376.14 21.10%
由上表可见，报告期内各期末公司库龄在1年以内的原材料余额占比分别为78.90%、84.39%、88.01%和88.13%；公司期末原材料库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点。报告期内，公司主营业务收入持续稳步增长，不存在大量存货积压情况。
（三）同行业可比公司存货跌价计提情况
报告期内，公司与同行业上市公司在产品跌价计提比较情况如下：
在产品存货跌价计提比例
项目 太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司 金桥信息
均值
2019.12.31 0.00% 0.00% 0.00% 14.11% 60.00% 14.82% 0.00%
2018.12.31 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017.12.31 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017年末及2018年末，公司及可比公司均未对在产品计提跌价准备；2019年度，由于万达信息受原第一大股东上海万豪投资有限公司占款影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，结算投入超出预算，且由于信息技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期公司受原大股东资金违规占用影响，管理有所缺位，项目管理响应不足，投入成本超出预期，在新管理团队入驻后，对2019年末的存货进行了减值测试，并计提了大额存货跌价准备，导致可比公司平均坏账计提比例升高。
报告期内，公司与同行业上市公司原材料及其他类别存货跌价计提比较情况如下：
原材料及其他类别存货跌价计提比例
项目 太极股份 真视通 华宇软件 信息发展 万达信息 可比公司 金桥信息
均值
2019.12.31 1.92% 0.00% 0.00% 0.00% 36.29% 7.64% 8.52%
2018.12.31 3.06% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.61% 12.56%
2017.12.31 3.09% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.62% 5.37%
报告期内，公司原材料及其他类别存货的跌价准备计提比例远高于同行业可比公司均值，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取公司的存货明细表，结合行业特点、合同签订和销售计划等情况，分析报告期内公司存货余额增长与收入增长的匹配性；
2、了解公司存货跌价准备处理方法，获取发行人原材料库龄表，判断发行人原材料是否存在滞销风险；
3、将发行人的存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人存货余额较大且增长较快具有合理性，主要系公司项目增加及备货增加所致，符合公司实际经营情况。报告期内公司的存货库龄分布及占比、存货减值计提情况等与公司业务实际情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备的计提合理、充分。
四、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司的存货明细表，结合行业特点、合同签订、项目施工等情况，分析报告期内公司存货余额增长与收入增长的匹配性；
2、了解并评估公司存货跌价准备处理方法计提政策，进一步获取公司原材料库龄表，判断公司原材料是否存在滞销风险；
3、将公司的存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
经核查，会计师认为，报告期内公司存货余额较大且增长较快具有合理性，主要系公司项目增加及备货增加所致，符合公司实际经营情况。报告期内公司的存货库龄分布及占比、存货减值计提情况等与公司业务实际情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备的计提合理、充分。
问题8：申请人参股公司航美传媒2017年-2018年未能实现业绩承诺触发股权回购条款，经申请人诉讼后与文化中心基金、文化中心基金管理公司达成和解，由文化中心基金将分三个阶段将 1.21 亿元支付给申请人。请申请人补充说明：结合航美传媒业绩承诺和业绩实现情况、股份回购条款约定等补充说明未对相关投资计提减值准备原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司与航美传媒之间股份回购条款形成的背景
2016年12月25日，公司与航美传媒签订了《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》，向航美传媒增资1亿元，持有其2.50%的股份，并就本次投资与航美传媒第一大股东文化中心基金签订了《业绩承诺协议》。协议约定：文化中心基金同意并确认航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.67亿元和3.15亿元。若航美传媒2017年度和2018年度合计净利润数未达到约定的业绩承诺数，文化中心基金承诺以其指定的机构收购公司持有的航美传媒股权，收购价格按照如下公式计算：
收购价格=投资金额+投资金额×（8%×N/365）-公司累计收到的现金分红
上述公式中，N代表本公司自将投资款项支付至航美传媒公司之日起至实际收到股权收购价款之日止的天数。
航美传媒2017年和2018年实际实现归属于母公司股东的净利润为1,690.95万元和15,682.52万元，合计低于承诺业绩。
二、公司未对相关投资计提减值准备原因及合理性
（一）2017年末，公司未对所持航美传媒股权计提减值的原因
2017年度，航美传媒实现归属于母公司股东净利润1,690.95万元，低于当年度的承诺业绩。公司访谈了航美传媒管理层，了解了航美传媒未达预期业绩的原因，调查了文化中心基金的履约能力。公司认为航美传媒2018年业绩将得到改善，是否会触发股权回购条款仍存在不确定性；即使触发回购条款，文化中心基金有足够履约能力来完成股权回购，因此公司未对所持航美传媒股权计提减值。
（二）2018年末，公司未对所持航美传媒股权计提减值的原因
1、根据开元资产评估有限公司于2019年1月28日出具的关于航美传媒股东全部权益价值的《估值报告》（开元评咨字[2019]003 号），航美传媒股东全部权益于估值基准日（2018年12月31日）的市场价值估值为40.14亿元；公司所持航美传媒2.50%股份的价值未低于账面价值。
2、2019年2月1日公司与文化中心基金签署了《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺协议的补充协议》，文化中心基金确认了其回购义务，并承诺至迟于2019年12月31日签订收购协议，至迟于2020年4月30 日前完成股权收购。公司综合考察了文化中心基金的基本情况和对外投资情况并访谈了其相关管理人员，认为其有履约的意愿和能力，公司收回相关款项的可能性较大。
（三）2019年末，公司未对所持航美传媒股权计提减值的原因
2020年1月，公司就与文化中心基金等股权转让纠纷事项向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉请金额共暂计人民币121,110,709.04元；并请求上海市第一中级人民法院依法冻结了文化中心基金持有航美传媒 37.72%的股权，冻结期限为三年。结合开元资产评估有限公司出具的《北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）拟转让股权涉及的航美传媒集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2019]713 号），截至2019年6月30日，航美传媒全部股东权益的市场价值评估值为31.23亿元，公司所冻结文化中心基金持有航美传媒 37.72%的股权远超过公司所持航美传媒2.50%股份的账面价值。
综上，公司就是否对航美传媒股权计提减值准备做了全面的论证分析，认为后期收回相关款项的可能性较大，不计提减值准备的证据充足，因此未就上述股权计提减值准备。截至本反馈意见回复日，公司已经全额收回对航美传媒的股权投资款。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与航美传媒签署的投资协议，与文化中心基金签署的业绩承诺协议及其补充协议，查阅并分析了航美传媒2017年度和2018年度审计报告及其截至2018年12月31日和2019年6月30日的评估报告，查阅了公司与文化中心基金就航美传媒股权纠纷的诉讼相关资料，分析了文化中心基金的履约能力，就本事项访谈了公司财务总监及公司审计报告签字会计师，查阅了公司与文化中心基金签订的调解协议及收回上述股权转让款的凭证，认为公司未就其所持航美传媒股权计提减值准备具有合理性。
四、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、对航美传媒董事长及财务负责人进行访谈，并获取其经审计的财务报表查看，了解公司经营及财务状况；
2、对航美传媒评估师进行访谈，了解《估值报告》及《资产评估报告》中涉及的评估方法、重要假设等影响评估结论的重要因素，并对评估结论进行分析；
3、查阅公司与航美传媒相关的《投资协议》、《股权转让协议》等法律文件和诉讼资料，并对诉讼经办律师进行访谈，了解诉讼进展及对公司的影响；
4、通过国家企业信用信息公示系统查询业绩承诺兜底方的背景资料，并对其进行访谈，了解其履约能力。
通过上述核查，会计师认为，公司未对航美传媒股权投资计提减值准备具有合理性。
问题9：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：
①《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；
②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。经逐项对照，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、最近一期末持有财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）公司拟最近一期末持有财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司财务性投资具体情况如下：
单位：万元
报表项目 被投资公司注 份额比例 账面价值
其他非流动金 航美传媒集团有限公司 2.50% 10,000.00
融资产 上海博鱼企业管理咨询合伙企业 15.28% 373.67
报表项目 被投资公司注 份额比例 账面价值
（有限合伙）
财务性投资合计 10,373.67
合并报表归母净资产 63,138.26
占比 16.43%
注：上述两项投资的款项支付时间距离公司本次发行相关董事会决议日均超过六个月。
截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资共计10,373.67万元，占归属母公司净资产的比例为16.43%，未超过30%。截至本反馈意见回复日，公司已收回对航美传媒的投资款及相关款项利息，扣除公司对航美传媒的投资后，公司截至2020年3月31日持有的财务性投资合计为373.67万元，占归属母公司净资产的比例为0.59%。
综上，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过46,500.00万元（含46,500.00万元），其中 34,500.00 万元用于基于混合云架构的技术中心升级等三个建设项目，12,000.00万元用于公司补充流动资金。
截至2020年3月31日公司持有的财务性投资金额为10,373.67万元，扣除对航美传媒的投资，公司持有的财务性投资金额为 373.67 万元，仅为本次拟募集资金金额的0.80%。根据相关测算（详见问题12之回复），未来三年公司流动资金缺口为25,942.54万元，扣除因转让航美传媒股权收回的12,092.93万元，仍存在13,849.61万元缺口。因此，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告、对外投资协议、付款凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司财务性投资情况进行了核查；访谈了公司董事会秘书及财务总监，了解了公司后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、了解并测试了公司与投资相关的关键内部控制，检查相关投资决策程序的履行情况，并向管理层了解相关投资的背景、目的及投后情况；
2、检查公司对外投资协议、相关原始凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询被投资单位工商信息，对公司财务性投资情况进行了核查；
3、向管理层了解公司后续拟实施的财务性投资计划等情况。
经核查，会计师认为，本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题 10：请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司未决诉讼情况
截至2020年3月31日，公司的未决诉讼情况如下：
单位：万元截至 截至本反馈
序号 原告 被告 案由 项目 标的金额 2020.3.31进 意见回复日
展情况 进展情况
山东标新项目 滨州市京博乐安置
1 金桥信息 管理有限公司 招标投标买 业有限公司东城国 57.11 尚未开庭 尚未开庭
滨州分公司 卖合同纠纷 际商务大厦弱电信
息化系统工程项目
中国建筑一局 阜阳市文印中心停
2 金桥信息 （集团）有限 合同纠纷 车场设计施工一体 222.32 尚未开庭 调解执行完毕
公司 化项目
北京市文化中
心建设发展基
金（有限合 航美传媒集团有限 12,111.07
3 金桥信息 伙）、北京市 股权转让纠纷 公司股权转让 尚未开庭 调解执行完毕
文化中心建设
发展基金管理
有限公司
关于上表第一项诉讼，2020年6月5日，山东省滨州市滨城区人民法院出具（2020）鲁1602民初1540号《民事裁定书》作出裁定，冻结山东标新项目管理有限公司滨州分公司、山东标新项目管理有限公司名下银行存款58.57万元或查封同等价值的其他财产。截至本反馈意见回复日，本案尚未开庭审理。
关于上表第二项诉讼，2020年5月29日，上海仲裁委员会出具（2019）沪仲案字第4588号《调解书》，按照调解书规定，中国建筑一局（集团）有限公司向公司支付合同价款人民币 222.32 万元，截至本反馈意见回复日，公司已收到全部款项。
关于上表第三项诉讼，2020 年 5 月 21 日，上海市第一中级人民法院出具（2020）沪01民初12号《民事调解书》，就公司与文化中心基金、文化中心基金管理公司三方达成的调解协议进行确认。截至本反馈意见回复日，《调解协议》已执行完毕，文化中心基金已向公司支付完毕全部股权收购款。案件详细进展请参考本反馈意见回复之“问题2、三、调解已执行完毕”的相关回复内容。
针对上述未决诉讼，公司均为原告，因此未计提预计负债。针对航美传媒的股权，公司并未对该项投资计提减值损失，具体分析见“问题8、二、公司未对相关投资计提减值准备原因及合理性”的相关回复内容。报告期内，公司不存在其他或有事项情况。
二、预计负债计提的充分谨慎性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
结合企业会计准则的相关规定，前述未决诉讼为公司作为原告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业，无须确认预计负债。此外，公司不存在其他需要计提预计负债的或有事项。
综上所述，公司上述未决诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司预计负债的会计处理充分谨慎。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人未决诉讼的相关法律文件等资料，访谈公司财务总监了解未决诉讼和或有事项情况，分析发行人未计提预计负债计提的合理性，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：金桥信息不存在需要计提预计负债的未决诉讼或其他或有事项。
四、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、对公司常年法律顾问进行访谈，了解公司涉诉情况及相关案件的诉讼进展；
2、对案情进行分析，评价相关涉诉事项将导致公司经济利益流出的可能性；
3、获取公司《企业信用报告》，检查是否存在对外担保等可能导致公司经济利益流出的或有事项；
4、结合《企业会计准则》的相关规定，评价公司预计负债相关会计处理的恰当性。
经核查，会计师认为，金桥信息公司不存在需要计提预计负债的未决诉讼或其他或有事项。
问题 11：请申请人核对本次非公开发行项目申报文件中关于前次募集资金使用情况是否存在错漏，如有，请及时履行程序予以更正。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、《前次募集资金使用情况报告》的修订情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》未将公司前次募集资金结余资金用于永久补充流动资金的情况作为变更募集资金用途并在相关表格中予以体现，可能会引起报告使用者的误解。为了更直观地体现公司前次募集资金的使用情况，公司已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）及《再融资业务若干问题解答》的相关规定对《前次募集资金使用情况报告》进行了修订。
具体修订内容如下：
1、在“三、前次募集资金变更情况”中补充说明：
“前次募集资金投资项目结项后节余的募集资金共计2,544.31万元（包括利息扣除银行手续费等的净收入），全部用于补充公司流动资金。”
2、在“四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”中的“（一）实际投资总额与承诺的差异情况”对照表中增加投资项目“补充流动资金”。
将“（二）差异内容和原因说明”第一段修改为：
“公司前次募集资金投资项目承诺的总投资金额为17,108.12万元，实际投资总金额为17,228.11万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为100.70%；实际投资金额高于承诺投资金额 119.99 万元的原因系募集资金产生的利息扣除银行手续费等的净收入 122.18 万元以及实际募集资金净额与承诺投资金额差异-2.19 万元。前次募集资金投资项目中，多媒体会议系统平台开发项目、应急指挥中心系统支撑平台开发项目、科技法庭系统平台开发项目及偿还借款项目实际投资金额与承诺投资金额基本一致。技术中心建设项目和营销和服务体系建设项目实际投资金额占承诺投资金额的比例分别为58.30%和53.84%，节约募集资金1,140.74万元和1,167.54万元，主要原因如下：”
并补充说明：
“前次募集资金投资项目结项后节余的募集资金共计2,544.31万元（包括利息扣除银行手续费等的净收入），全部用于补充公司流动资金。”
3、将“九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况”第一段修改为：
“本公司累计已使用前次募集资金172,281,105.56元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,221,756.44元。公司首次公开发行募投项目已于2018年全部实施完毕，募集资金专户中结余的募集资金为25,443,064.96元，占募集资金总额的比例为14.87%。”
4、相应修改前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中相关表述。
上述修订已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《募集资金管理办法》、募集资金使用台账、重新编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、历年《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及募集资金运用的相关公告和决策文件，查阅了会计师重新编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为，公司已经重新出具《前次募集资金使用情况的专项报告》（修订稿），会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告编制符合相关规定。
三、会计师核查意见
会计师查阅了金桥信息公司董事会审议通过的《关于<前次募集资金使用情况报告>（修订稿）的议案》，并对照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，检查相关修订是否符合规定。
经核查，会计师认为，公司对《前次募集资金使用情况报告》的修订符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。基于上述情况，我们已对本所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2395号）进行了相应的修订。
问题12：申请人本次拟募集资金不超过4.65亿元，用于基于云架构的技术中心升级项目、智慧法治综合平台建设项目、智慧教育综合平台建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施重大不利风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金投入。
回复：
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金总额不超过46,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 14,500.00
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,000.00
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 49,282.91 46,500.00
一、基于云架构的技术中心升级项目
（一）具体投资数额明细安排
本项目总投资14,974.62万元，其中：建设投资14,974.62万元，拟以募集资金投入14,500.00万元。项目投资构成如下：
单位：万元
投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目
金额 占比 金额
一 建设投资 14,974.62 100.00% 14,500.00
1 场地建设 1,661.00 11.09%
2 硬件投资 4,500.54 30.05%
3 软件投资 1,658.64 11.08% 14,500.00
4 云服务投资 1,744.63 11.65%
5 开发人工投资 5,116.19 34.17%
6 预备费 293.62 1.96% 0.00
二 铺底流动资金 - - -
总投资 14,974.62 100.00% 14,500.00
（二）投资数额测算过程及依据
1、场地建设
本项目场地用于研发办公室、运维服务中心、会议空间和机房等。场地建设投资包括项目建设期间的租赁和装修。
租赁费用根据本项目租赁场所的面积和当地租赁的市场价格计算得出；装修费用根据装修面积和当地装修的市场价格计算得出，场地建设投资共计1,661.00万元。
单位：万元
项目 租用面积（m2） 计算期 租金总额 装修费总额 小计
办公场地 1,400 3年 690.00 400.00 1,090.00
专有云机房 6,00 3年 181.00 390.00 571.00
合计 2,000 871.00 790.00 1,661.00
2、硬件投资
硬件投资主要包括开发用硬件设备、专有云硬件设备和运维中心硬件设备，如服务器、拼接屏、显示器、交换机等，还包括相关工程安装费用。
具体测算按照项目负责人和技术研发负责人根据实现每个功能提出的硬件需求清单汇总硬件类型、型号和数量，按照相关硬件的市场价格进行估算，根据项目建设度投入。硬件投资共计4,500.54万元，明细如下：
（1）硬件投资序号 类型 名称 数量（台/套） 金额（万元）
专有云硬 服务器、交换机、路由器、防火
1 件设备 墙、存储服务器、虚拟化设备、 369 2,954.34
网络带宽等
服务器、电脑、交换机、路由器、
研究开发用 防火墙、网络宽带、国产芯片主
2 硬件设备 板、移动终端设计用、外形模具、 218 545.54
测试用移动终端、认证用移动终
端等
大型拼接屏、拼接处理器、视频
3 运维中心硬 矩阵、图形工作站、视频会议服 166 1000.67
件设备 务器、视频会议终端、指挥操作
台等
合计 4,500.55
3、软件投资
软件投资主要包括为研发平台采购的开发环境软件、安全软件、数据使用许可等，其中数据接口费包括通讯录类数据接口、身份认证数据接口、行为分析数据接口、数据分析能力许可。
具体测算主要按照项目负责人和技术研发负责人根据项目的研发目标提出购置软件的需求，结合相关软件的市场价格计算。软件投资共计1,658.64万元，具体明细如下：
序号 软件类型 数量（台/套） 金额（万元）
1 数据库 12 6.00
2 开发环境（A） 96 240.00
3 开发环境（B） 96 25.92
4 开发环境（C） 96 78.72
5 国产加密安全 6 508.00
6 数据使用许可 80 800.00
合计 1,658.64
4、云服务投资
云服务投资主要包括服务器租赁、流量服务、云防火墙租赁及云平台基础服务等。
具体测算主要按照项目负责人和技术研发负责人根据项目的实施规模提出的云服务租赁需求，结合相关服务的市场价格计算得出，具体明细如下：
序号 类型 数量（台/套） 金额（万元）
1 流量服务 260 581.36
2 ECS服务器 220 476.59
3 OSS对象存储 11 162.20
4 云防火墙 11 123.70
5 WAF 11 121.18
6 云企业网 39 87.52
7 安骑士 11 55.20
8 mongodb 11 47.35
9 CDN 11 27.03
10 k8sworker 54 24.79
11 堡垒机 11 17.05
12 k8smaster 20 8.77
13 域名服务 18 5.46
14 日志服务 11 4.73
15 SSL服务 10 1.70
合计 1,744.63
5、开发人工投资
开发人工投资测算主要是从本项目的具体开发任务出发，确定开发人员工时总需求，在充分考虑本募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的专业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，合理估算项目整体研发人员缺口，根据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术部门与人力资源部门逐级确认后确定。本项目开发人工投资主要根据实施主体现有开发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，建设期内，本项目拟投入的开发人工投资为5,116.19万元。
二、智慧法治综合平台建设项目
（一）具体投资数额明细安排
本项目总投资14,393.63万元，其中：建设投资13,393.63万元，拟以募集资金投入13,000.00万元。项目投资构成如下：
单位：万元
投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目
投资额 占比 金额
一 建设投资 13,393.63 93.05% 13,000.00
1 场地投资 1,159.00 8.05% 13,000.00
2 硬件投资 4,038.10 28.05%
3 软件投资 2,600.54 18.07%
4 开发人工投资 5,333.44 37.05%
5 预备费 262.55 1.82% 0.00
二 铺底流动资金 1,000.00 6.95% 0.00
合计 14,393.63 100.00% 13,000.00
（二）投资数额测算过程及依据
1、场地投资
场地投资包括租赁和装修，本项目场地包括办公场地和展示厅两部分。
本项目的场地费合计1,159.00万元，由租赁费和装修费组成。租赁费用根据本项目租赁场地的面积和当地租赁的市场价格计算得出，建设期办公场地租赁费用合计为 579.00 万元；本项目的装修费用根据租赁面积和装修费标准计算，装修费用共计580.00万元。
单位：万元
项目 租用面积 计算期 租金总额 装修费总额 小计
（m2）
办公场地 1,000 3年 459.00 400.00 859.00
展示厅（上海） 150 2年 60.00 90.00 150.00
展示厅（北京） 150 2年 60.00 90.00 150.00
合计 1,300 579.00 580.00 1,159.00
2、硬件投资
本项目硬件投资包括两个方面：开发类硬件和展示厅硬件，主要包括服务器、工作站、拼接屏、显示器等研发测试所需设备的购置，具体测算根据项目负责人和技术研发负责人
硬件需求清单汇总硬件类型、型号和数量，按照相关硬件的市场价格进行估算，根据项目建设度投入。硬件投资共计4,038.10万元，明细如下：
（1）开发类硬件
序号 类别 名称 数量（台/套） 总金额（万元）
服务器与处理 超融合服务器、存储服务器、GIS服务
1 器类 器、防火墙、CDN主服务器、CDN分 102 848.68
发服务器、直播服务器等
2 显示类 拼接显示器、拼接处理器、显示工作站 72 710.00
定制、法宣演播室显示设备等
开发与测试工 电脑、移动终端定制、现场终端定制、
3 具定制 公证主机定制、移动单兵、智能终端测 301 883.00
试认证等
4 测试类终端定 各类终端设备等 160 128.00
制
合计 2,569.68
（2）展示厅硬件
序号 使用区域 硬件名称 数量（台/套）总金额（万元）
液晶拼接、拼接控制器机箱、4路HDMI
1 大屏幕显示区 输入卡、4路HDMI输出卡、信号传输 206 625.44
接口卡、信号传输接口机箱等
电子桌牌液晶屏、话筒联体升降一体机、
2 指挥席区 双代表机接口器（NG）、中央控制器（NG）、320 305.45
电脑、信号传输接口机、信号传输接口卡、
信号传输接口机箱、无纸化办公系统等
3 操作区 电动升降显示器、坐席调度接口机、电 156 213.52
脑、视频会议终端、DI盒、中控主机等
4 监控大厅区 摄像机、信号传输接口机等 16 32.84
音频处理器、左右声道扬声器、左右声
5 扩声系统 道扬声器功放、中央声道扬声器、中央 60 154.25
声道扬声器功放、天花扬声器、天花扬
声器功放、信号传输接口卡等
6 专用网络 信号处理专用交换机、一体化服务器、 42 136.93
信号处理网络跳线等
合计 1,468.42
3、软件投资
软件投资主要包括为研发平台采购的开发工具、GIS软件、数据使用许可等，其中数据使用许可包括失信惩戒信息、执行信息、人口信息、12348信息、律师信息、司法公开信息等司法和公共服务信息的接入。具体测算主要由项目负责人和技术研发负责人根据项目的研发需求提出购置软件的需求，结合相关软件的市场价格计算得出合计共2,600.54万元，具体明细如下：
序号 软件类型 数量（套） 总金额（万元）
1 开发工具 206 296.04
2 GIS软件 4 500.00
序号 软件类型 数量（套） 总金额（万元）
3 模型制作软件 4 48.00
4 数据库 13 6.50
5 数据使用许可 28 700.00
6 区块链存证模块 1 300.00
7 查证取证模块 1 300.00
8 网站委托开发 1 450.00
合计 2,600.54
4、开发人工投资
开发人工投资测算主要是从本项目的具体开发任务出发，确定开发人员工时总需求，在充分考虑本募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的专业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，合理估算项目整体研发人员缺口，根据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术部门与人力资源部门逐级确认后确定。本项目开发人工投资主要根据实施主体现有开发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，建设期内，本项目拟投入的开发人工投资为5,333.44万元。
5、预备费
本项目预备费按照建设投资额的2%提取。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目前期运转所必需的流动资金，主要按照项目投产初期预计将购买相关原材料、支付施工费用等事项进行估算。本项目中铺底流动资金为1,000.00万元，拟以自有资金投入，不使用募集资金投入。
三、智慧教育综合平台建设项目
（一）具体投资数额明细安排
项目总投资7,914.66万元，其中：建设投资7,314.66万元，铺底流动资金600.00万元，拟以募集资金投入7,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：
单位：万元
投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目
投资额 占比 金额
一 建设投资 7,314.66 92.42% 7,000.00
投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目
投资额 占比 金额
1 场地投资 925.00 8.05%
2 硬件投资 1979.43 28.05%
7,000.00
3 软件投资 1460.24 18.07%
4 开发人工投资 2806.57 37.05%
5 预备费 143.42 1.82% 0.00
二 铺底流动资金 600.00 7.58% 0.00
合计 7,914.66 100.00% 7,000.00
（二）投资数额测算过程及依据
1、场地投资
本项目需单独租赁研发办公场地和展示厅场地，场地投资主要包括场地租赁费和装修费，共计925.00万元。
单位：万元
项目 租用面积 计算期 租金总额 装修费总额 小计
（m2）
研发人员办公室 700 3年 345.00 280.00 625.00
多媒体教室展示厅 200 2年 80.00 120.00 200.00
互动式云讲堂展示厅 100 2年 40.00 60.00 100.00
合计 1,000 465.00 460.00 925.00
2、硬件投资
硬件投资主要包括服务器、存储器、主机、样机、拼接屏、防火墙等研发测试所需设备的购置费用，具体测算根据项目负责人和技术研发负责人提出的硬件需求清单汇总，按照相关硬件的市场价格进行估算，硬件投资共计1,979.43万元，其中包括开发硬件1,116.40万元、多媒体互动教室展示厅硬件443.67万元、互动式云讲堂展示厅（模拟空间）硬件419.36万元。
序号 硬件类型 硬件名称 数量（台/套） 金额（万元）
服务器、存储服务器、图形
服务器及开 工作站、主机、样机、拼接
1 发类硬件 屏、千兆交换机、摄像头、 248 1,116.40
存储服务器、主机、样机、
拼接处理器、拼接屏等
序号 硬件类型 硬件名称 数量（台/套） 金额（万元）
投影机、显示器、处理器、
多媒体互动 解码器、服务器、录播主机、
2 教室展示厅 摄影机、分析仪、媒体资源 388 443.67
硬件 管理平台软件、集成控制主
机、感应器等
液晶拼接显示系统、高清切
互动式云讲 换台、镜头、三脚架、摄影
3 堂展示厅硬 机、录播主机、灯具及相关 292 419.36
件 编码器、电源管理器、放大
器、处理器、麦克风、专业
抠像机等
合计 1,979.43
3、软件投资
软件投资主要包括为研发平台采购的互动式白板平台开发软件、互动式白板客户端开发软件、互动式应用接入软件、开发环境软件、数据库等，具体测算主要由项目负责人和技术研发负责人根据项目的研发需求提出购置软件的需求清单并结合相关软件的市场价格计算得出。
根据测算，本项目的软件投资总额为1,460.24万元，具体明细如下：序号 类别 名称 数量（套） 金额（万元）
1 开发用软件 开发环境软件、数据库、虚拟化 155 760.24
软件、互动式白板开发软件
音视频处理 音视频编辑软件、音视频数据库
2 类软件 软件、视频文字识别软件、语音 4 100.00
识别软件
教师学生信息数据接口、教学排
3 数据接口 课信息数据接口、教学资料数据 240 600.00
接口、作业分数数据接口
合计 1,460.24
4、开发人工投资
开发人工投资测算主要是从本项目的具体开发任务出发，确定开发人员工时总需求，在充分考虑本募投项目建设周期、建设难度、现有开发人员的专业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，合理估算项目整体开发人员缺口，根据现有可用开发人员数量拟定新增开发人员总数，并经技术部门与人力资源部门逐级确认后确定。本项目开发人工投资主要根据实施主体现有开发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，建设期内，本项目拟进行开发人员投资2,806.57万元。
5、预备费
本项目预备费按建设投资总额的2%进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目前期运转所必需的流动资金，主要按照项目投产初期预计将购买相关原材料、支付施工费用等事项进行估算。本项目中铺底流动资金为 600.00 万元，拟以自有资金投入，不使用募集资金投入。
四、补充流动资金
（一）具体投资数额明细安排
本次发行募集资金中12,000万元将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金数额测算过程及依据
1、流动资金估算方法
根据销售百分比法进行预测，假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且在预测期内保持不变。
以2019年为基期，预测期为2020年-2022年，经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比采用2019年底数据进行测算。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额
2、销售收入预测
2017-2019 年，公司营业收入分别为 67,272.93 万元、83,294.57 万元和94,464.79万元，复合增长率为18.5%。
综合考虑公司业务发展战略、国家产业政策、行业发展前景等因素，本次测算假设公司2020-2022年营业收入年增长率与过去三年营业收入复合增长率持平为18.5%。
公司未来三年流动资金缺口的计算以报告期内营业收入的复合增长率为依据，系根据公司历史业绩、外部环境并结合公司未来发展规划作出，其合理性如下。
首先，本次募投项目补充流动资金的计算期间是2020年-2022年三年，目前来看，新冠肺炎疫情在一定程度上延缓了2020年上半年信息化建设的步伐，部分项目的招投标、验收、结算等环节均有所延后，但公司所面对的客户群体均属于中高端市场，信息化解决方案及服务是其生产经营信息化升级的基础，该部分需求不会因为疫情的影响而消灭，预计仍将在计算期内需要得到满足。在疫情期间，公司向司法、教育等行业客户提供了多样的线上产品，为客户在疫情期间业务的开展发挥了一定作用，加强了与客户之间的黏性，有利于后续业务的开拓。
其次，2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020年以来，受新冠疫情影响，国内外经济下行压力加大，新基建建设将带来新动力，万物智能化、互联化所需的大规模信息基础设施建设将更快更早地到来，将为公司带来更多业务机会。
3、测算结果
公司未来三年流动资金缺口为25,942.54万元。公司此次募投项目中拟使用募集资金补充流动资金的金额为12,000.00万，剩余流动资金缺口公司将通过自筹解决。
单位：万元
项目 2019年度 占营业收入 2020年 2021年 2022年
/2019年末 百分比（%） （预测） （预测） （预测）
营业收入 94,464.79 - 111,940.77 132,649.82 157,190.03
应收账款 43,607.11 46.16% 51,674.43 61,234.20 72,562.52
应收票据 1,131.72 1.20% 1,341.09 1,589.19 1,883.19
预付账款 1,924.15 2.04% 2,280.12 2,701.94 3,201.80
存货 39,690.80 42.02% 47,033.60 55,734.82 66,045.76
经营性流动资产小计 86,353.78 91.41% 102,329.23 121,260.14 143,693.27
项目 2019年度 占营业收入 2020年 2021年 2022年
/2019年末 百分比（%） （预测） （预测） （预测）
应付票据 1,755.06 1.86% 2,079.74 2,464.49 2,920.42
应付账款 28,668.01 30.35% 33,971.60 40,256.34 47,703.76
预收账款 16,861.01 17.85% 19,980.30 23,676.65 28,056.83
经营性流动负债小计 47,284.08 50.05% 56,031.63 66,397.48 78,681.02
营运资金占用规模 39,069.71 41.36% 46,297.60 54,862.66 65,012.25
新增营运资金需求（2022年末营运资金占用-2019 25,942.54
年末营运资金占用）
（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
回复：
一、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募集资金投资项目的建设进度和募集资金使用进度如下：
（一）基于云架构的技术中心升级项目
1、本项目建设的预计进度
本项目计划建设期为3年，建设进度计划如下表所示：序号 内容 季度进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 场地租赁、装修
2 软硬件购置与安装
3 服务器租赁
4 人员招聘、培训
5 平台功能开发
2、募集资金使用安排
根据预计的项目进度，本项目的募集资金在建设期内的使用安排如下：
单位：万元
项目 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 合计
投资额 3,122.79 6,257.37 5,588.69 14,974.62
投资比例 20.85% 41.79% 37.32% 100.00%
其中：拟使用募集资金 2,919.00 5,850.60 5,224.80 14,000.00
募集资金使用投入比例 20.85% 41.79% 37.32% 100.00%
（二）智慧法治综合平台建设项目
1、本项目建设的预计进度
本项目计划建设期为3年，建设进度计划如下表所示：序号 内容 季度进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 场地租赁、装修
展厅租赁、装修
2 软硬件购置与安装
4 人员招聘、培训
5 软硬件产品开发
2、募集资金使用安排
根据预计的项目进度，本项目的募集资金在建设期内的使用安排如下：
单位：万元
项目 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 合计
投资额 4,567.68 6,061.23 3,764.78 14,393.69
投资比例 31.73% 42.11% 26.16% 100.00%
其中：拟使用募集资金 4,124.90 5,474.30 3,400.80 13,000.00
募集资金使用投入比例 31.73% 42.11% 26.16% 100.00%
（三）智慧教育综合平台建设项目
1、本项目建设的预计进度
本项目计划建设期为3年，建设进度计划如下表所示：序号 内容 季度进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 办公场地租赁、装修
2 展厅租赁、装修
3 软硬件购置与安装
4 人员招聘、培训
5 软硬件产品开发
2、募集资金使用安排
根据预计的项目进度，本项目的募集资金在建设期内的使用安排如下：
单位：万元
项目 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 合计
项目 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 合计
投资额 3,172.51 2,811.50 1,930.66 7,914.66
投资比例 40.08% 35.52% 24.39% 100.00%
其中：拟使用募集资金 2,805.60 2,486.40 1,707.30 7,000.00
募集资金使用投入比例 40.08% 35.52% 24.39% 100.00%
（四）补充流动资金使用安排
公司拟使用本次募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，具体将在募集资金到账后根据实际经营所需投入使用。
二、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。董事会决议公告日之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的情况如下表。本次募集资金不包括董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
单位：万元
序号 募投项目 总投资 拟投入募集资金 董事会前已
投入资金
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 14,500.00 174.81
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,000.00 121.64
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,000.00 166.84
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 0.00
合计 49,282.91 46,500.00 463.29
（3）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。
回复：
一、报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准
（一）公司研究开发阶段支出会计政策
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准
按照公司内部研发项目管理制度的有关规定，研发项目进入开发阶段的依据是同时满足以下三项要求：1、项目符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条相关规定；2、可行性分析论证通过；3、内部立项评审通过。
二、公司研发支出资本化会计政策与同行业可比公司基本一致
经与可比公司太极股份、真视通、华宇软件、信息发展、万达信息披露的研发支出资本化会计政策进行比较，公司研发支出资本化会计政策与同行业可比上市公司基本一致。
可比公司 研发支出资本化会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支
出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时
满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的
支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
太极股份 术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）
（002368） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段
支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发
阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
真视通 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
（002771） 将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形
资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上
述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条
件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发
阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
自该项目达到预定用途之日转为无形资产。
华宇软件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为
可比公司 研发支出资本化会计政策
（300271） 无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够
证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发支出的资本化时点：公司将产品策划阶段作为研究
阶段，即开发部门根据市场调研情况，对计划开发的产品进行可行性
论证，撰写立项报告，并经审批通过。产品论证结束后，由开发部门
提交软件产品立项审批表申请立项，经审批通过后，产品正式立项，
组建产品开发项目组，指定产品经理，开发支出资本化过程开始。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支
出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性
的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使
用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完
信息发展 成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有
（300469） 完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发
生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
划分研究阶段和开发阶段的具体标准：公司内部研究开发项目的
支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新
的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用
于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品等活动的阶段。公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可
行性研究，经审批予以立项后进入开发阶段。
万达信息 开发阶段支出资本化的具体条件：内部研究开发项目开发阶段的
（300168） 支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期
损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
三、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出的情况
（一）各项目整体资本性支出的情况
公司本次非公开发行四个募投项目的整体资本性支出情况和拟投入募集资金如下：
单位：万元
序号 募投项目 总投资 其中：资本性支 拟投入募集
出 资金
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 14,681.00 14,500.00
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,131.07 13,000.00
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,171.24 7,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 0.00 12,000.00
合计 49,282.91 34,983.31 46,500.00
（二）募投项目研发支出符合资本化条件的分析
公司本次三个募投项目已经按照其内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，各募投项目的主要任务模块已经进行研发立项，正式立项并指定了主要负责人，且已满足会计准则对资本化的要求，相关研发支出资本化符合会计准则规定。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
基于混合云架构的技术中心升级项目：公司已搭建了一个较为完善的开发、测试、技术咨询服务平台及演示环境，混合云架构目前已经较为成熟，公司也储备了相应的人才，有了小规模试点。公司通过了CMMI（软件能力成熟度模型集成）体系最高级别的CMMI5认定，表明公司软件研发的过程组织、技术水平和项目管理等能力达到较高水平。综上，对于使用混合云架构的技术中心在技术上具有可行性。
智慧法治综合平台：本项目主要用到的是应用型技术，包括高安全可靠音视频传输技术、数据分析技术、智能路由技术、区块链技术、多层次安全防护技术等。公司一直以来深耕音视频领域，在法制信息化建设方面积累了丰富的成功项目经验，成立了政法行业部，形成了具备良好技术素养的专业化团队，本募投项目在技术上具有可行性。
智慧教育综合平台：本项目主要用到的也是应用型技术，包括物联网技术、智能抠图叠加回显技术、高保真音视频处理技术及高清音视频传输技术、语音文字转换及智能语义分析技术、教材的文字识别及智能语义分析技术等。公司长期服务国内高端MBA教育信息化建设，并与浙江大学成立了联合实验室，技术储备充沛，本项目具有技术可行性。
针对上述三个募投项目，公司在相关领域拥有充分的产品、技术基础，具体如下：
项目 已有的研发基础
类别 名称 编号 取得时间/有效期
软件产品 金桥云信息多源交互共享平台软件V1.0 沪RC-2016-5577 2016.12.25-2021.12.24
金桥e享云协作内容共享软件V1.0 2019SR1371094 2019.01.30
基于云架构的技术中心升级 金桥e享云协作软件（Mac版）V1.0 2019SR1374300 2019.08.09
项目 软件著作权 金桥e享云协作软件（触控屏版）V1.0 2019SR1363240 2019.08.31
金桥e享云协作软件（会议室版）V1.0 2019SR1366089 2019.06.15
金桥汇易享云协作平台软件V1.0 2018SR268609 2017.03.01
法庭在线审理终端 ZL2018208172194 2019.02.19
公证终端 ZL2018202511876 2018.08.31
金桥远程调解IOS软件V3.0 沪RC-2018-0139 2018.1.15-2023.1.14
专利 金桥远程调解Android软件V3.0 沪RC-2018-0145 2018.1.15-2023.1.14
金桥远程调解电视软件V3.0 沪RC-2018-0146 2018.1.15-2023.1.14
智慧法治综合平台项目 金桥远程调解后台软件V3.0 沪RC-2018-0147 2018.1.15-2023.1.14
金桥云法院在线调解平台软件V1.0 沪RC-2016-4549 2016.11.25-2021.11.24
金桥移动互联交互平台软件V1.0 沪RC-2016-4548 2016.11.25-2021.11.24
指挥信息共享软件V1.0.0 2019SR1357044 2019.09.01
软件著作权 金桥GBZS互联网应急指挥值守平台软件v1.0 2018SR274162 2018.02.01
网格悬赏执行系统V1.0 2018SR420278 2018.01.02
法院移动执行系统V1.0 2018SR268582 2017.03.01
项目 已有的研发基础
类别 名称 编号 取得时间/有效期
法院执行网格协助系统V1.0 2018SR268524 2017.09.01
法院阳光执行系统V1.0 2018SR268454 2017.03.01
法院GIS可视化执行指挥系统V1.0 2018SR268127 2017.03.01
软件产品 金桥人像识别跟踪管理平台软件V1.0 沪RC-2016-4545 2016.11.25-2021.11.24
智慧教育综合平台项目 软件著作权 金桥e教智慧教室授课管理软件V1.0 2019SR1371106 2019.06.15
金桥e教智慧教室系统软件V1.0 2019SR1371100 2019.07.10
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
募投项目 产生经济利益的方式 面向的客户
基于云架构的技术中心 内部使用 -
升级项目
智慧法治综合平台建设 各级法院、司法行政、政法委等机关及
项目 为对外出售或出租 下属机构和部门，覆盖省级机关、县市
级机关、街道和居委会
智慧教育综合平台建设 为对外出售或出租 高等院校、党校、军队、技能实训机构
项目 和大型企业
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
本次募投项目基于云架构的技术中心升级项目供内部使用，其目标功能主要是基于内部需求所设计的，通过服务内部研发、设计、销售和维护等各个环节来间接服务客户。项目以多媒体信息交互、大数据应用和人工智能为基础，构建平台工具赋能政务、法治、教育、金融、卫健等领域的业务应用，提供新技术的行业智慧解决方案，具有内部可用性。
本次募投项目智慧法治综合平台建设项目和智慧教育综合平台建设项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为党政机关、人民法院、人民检察院、国内一流院校、各类医院、银行及国内外大中型知名企业等，募投项目的主要目标市场及客户包含在公司现有主要客户中。公司现有的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益流入。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
技术方面，公司在音视频交互技术、云协作、法制信息化、教育信息化领域，具有较多软件产品研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持。
财务方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持。
其他资源方面，公司已经具备并积累了丰富的客户资源和项目经验，深耕相关领域多年，培养了一批懂技术、懂业务的复合型开发人才和专业的销售、技术团队，能够充分支持募投项目的开发及产品的出售。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。
综上，本次募集资金投资的三个项目具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。
（三）各项目分项投资资本性支出的情况
1、基于云架构的技术中心升级项目
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 是否为资本性支出 拟投入募集资金
一 建设投资 14,974.62 - -
1 场地建设 1,661.00 是
2 硬件投资 4,500.54 是
3 软件投资 1,658.64 是 14,500.00
4 云服务投资 1,744.63 是
5 开发人工投资 5,116.19 是
6 预备费 293.62 否 0.00
二 铺底流动资金 - - -
总投资 14,974.62 - 14,500.00
本项目投资总额为14,974.62万元，其中，资本性支出为14,681.00万元，拟投入募集资金为14,500.00万元。
2、智慧法治综合平台建设项目
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 是否为资本性支出 拟投入募集资金
一 建设投资 13,393.63 - -
序号 投资项目 投资总额 是否为资本性支出 拟投入募集资金
1 场地投资 1,159.00 是
2 硬件投资 4,038.10 是
13,000.00
3 软件投资 2,600.54 是
4 开发人工投资 5,333.44 是
5 预备费 262.55 否 0.00
二 铺底流动资金 1,000.00 否 0.00
总投资 14,393.63 - 13,000.00
本项目投资总额为14,393.63万元，其中，资本性支出为13,131.07万元，拟投入募集资金为13,000.00万元。
3、智慧教育综合平台建设项目
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 是否为资本性支出 拟投入募集资金
一 建设投资 7,314.66 - -
1 场地投资 925.00 是
2 硬件投资 1,979.43 是
7,000.00
3 软件投资 1,460.24 是
4 开发人工投资 2,806.57 是
5 预备费 143.42 否 0.00
二 铺底流动资金 600.00 否 0.00
总投资 7,914.66 - 7,000.00
本项目投资总额为7,914.66万元，其中，资本性支出为7,171.24万元，拟投入募集资金为7,000.00万元。
4、补充流动资金
公司补充流动资金均为非资本性支出，拟投入募集资金12,000.00万元。
（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施重大不利风险。
回复：
一、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别详见本反馈回复问题 4 的相关回答。
二、实施主体当前运营情况及技术、人员及市场储备情况
（一）实施主体目前运营情况
本次募投项目的实施主体均为金桥信息，当前运营情况良好，公司最近三年一期的资产负债、盈利和现金流情况（单体报表）如下。
1、资产负债主要数据
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总额 114,852.92 128,616.53 111,907.98 92,327.26
负债总额 52,003.35 65,482.23 56,183.04 42,177.13
所有者权益 62,849.57 63,134.30 55,724.95 50,150.14
2、盈利情况主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 7,324.34 93,563.70 80,636.81 64,038.67
营业利润 -315.44 7,969.35 5,539.80 3,561.59
利润总额 -315.45 7,963.66 5,513.98 3,573.67
净利润 -284.73 7,103.57 4,907.22 3,013.96
归属于母公司所有者的净利 -284.73 7,103.57 4,907.22 3,013.96
润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,081.51 -2,345.53 -606.48 5,606.17
投资活动产生的现金流量净额 -365.27 -966.33 -2,070.97 -12,579.65
筹资活动产生的现金流量净额 -2,143.70 854.15 2,735.73 3,310.67
现金及现金等价物净增加额 -6,590.47 -2,457.71 58.29 -3,662.81
公司最近三年营业收入和净利润持续增长，净资产规模逐步增加；2020年一季度受新冠疫情影响，公司营业收入同比下滑，叠加行业的季节性特点，公司出现亏损。新冠疫情对公司生产经营带来的相关不利因素正在逐渐减弱，预计不会对本次发行和募投项目的实施构成重大不利影响，详见问题5第（3）问的回答。
公司2018年和2019年经营活动产生的现金流净额为负，主要系存货和应收账款的增加，2020年以来已有明显改善，详见问题5第（2）问的回答。公司2020年一季度筹资现金流为负主要是偿还了到期的银行借款。
截至本反馈意见回复日，公司经营活动有序开展，整体运营情况正常，未出现对经营活动产生重大不利影响的因素。
（二）实施主体技术、人员及市场储备情况
公司在多媒体信息系统领域已积累了二十多年的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司本次发行所涉及的募投项目均具备良好的实施基础。
1、技术基础
公司自1995年首次被认定为高新技术企业以来，一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活动，持续加强技术研发力度和投入，相继建立了北京、上海和常州等多个研发中心。近几年，公司对于研发活动给予大力的资金支持，2019年的研发投入达5,782.53万元。
公司加强自主研发的同时，积极联合国内高校等单位，通过产学研用合作将前沿技术与业务实践相结合，共同开发行业领先技术，推动技术应用。在法治工作信息化领域，公司与上海交通大学联合承担了国家级“两高一部”重点课题的科研任务，形成了多元化研发方式。在教育信息化领域，公司还积极联合国内高校，通过产学研合作有针对性地开展相关研究，为教育行业相关项目的实施积累了一定的技术储备。其中，公司与浙江大学共同建设了“浙江大学——金桥信息联合研发中心”，旨在进一步开展智慧校园的研究，探索教育信息化应用的开发和服务，以实现教学环境智能化、状态可视化、过程互动化、分析数据化的完整解决方案。公司具备实施募投项目的技术基础。
2、人员基础
公司通过多年积累，拥有众多中高级职称技术人员，专业研发团队超过150人。同时，公司非常重视人才培养，建立了金桥学院，通过包括知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。公司具备实施募投项目的人员基础，本次各募投项目的牵头人如下。
基于云架构的技术中心升级项目：吴志雄先生，汉族，1961年1月生，毕业于日本北海道大学电子工学专业，获得博士学位，主要研究方向为视音频编解码技术。现任上海金桥信息股份有限公司董事、副总经理。
吴志雄先生自 1994 年起参与视频图像编解码国际标准化制定工作（MPEG4/JPEG200/H.264等），其研究成果（Wavelet Coding）被国际标准图像编解码方式MPEG4采纳，主导的H.264研发产品被运用于日本首款H.264高清IPTV 系统及基于软件的实时高清编解码器中；持有美国专利 15 项，日本专利22项，欧洲专利4项，韩国专利1项；在日本及国际学术杂志上共发表过15篇论文，在国际学会上共发表过17次，在日本学术会议上共发表过18次。
2010年4月，吴志雄先生加入上海金桥信息股份有限公司，负责研发的无纸化多媒体会议系统及多媒体触控终端被浦发银行、安徽交通厅、西安曲江会议中心、上海漕河泾开发区总部、上海市政府、上海市政协、中国银行上海总部等采用；负责研发的全高清全IP数字化智能庭审系统被广东江门、惠州、南海等法院采用。
智慧法治综合平台建设项目：时超先生，汉族，1976年10月生，本科毕业于山东大学自动化专业。现任上海金桥信息股份有限公司政法行业部技术总监，长期从事于政法行业的信息化建设工作。
2000年5月起时超先生从上海法院的信息化软件系统建设开始，进入全国法院的信息化软件建设领域，有着20年法院行业软件建设经验。过程中主持过包含最高人民法院机关办案平台、最高人民法院机关办公平台、上海市、陕西省、重庆市、浙江省、辽宁省、新疆自治区等多省份三级法院的审判管理、执行管理、信访管理等核心业务软件系统的咨询、规划、设计、开发等工作。自2016年开始，结合最高人民法院的“两至三年内基本解决执行难”至“切实解决执行难”阶段的要求，时超先生重点参与了全国四级法院的移动执行平台建设，已经由最高院通过红头文件下发全国各级法院使用。另外，2018年与上海交大紧密合作，联合拿下了两高一部的国家级课题——“全流程管控的精细化执行技术及装备研究”。除此外，时超先生在2014年至2016年期间牵头了中央政法委在苏州的政法协同（ZF801）项目建设，获得了全国政法系统的高度好评。
智慧教育综合平台建设项目：冯蕾女士，汉族，1983年1月生，本科毕业于同济大学自动化专业，研究生毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。现任上海金桥信息股份有限公司教卫事业部总经理。
冯蕾女士一直负责教卫事业部的工作，承担公司教育领域的所有相关业务。在教育领域，一直占据国内高端MBA/EMBA商学院信息化的制高点，客户群体包括哈佛商学院上海中心、中欧国际工商学院、长江商学院、清华大学经济管理学院、北京大学光华学院、上海交通大学安泰经济与管理学院、上海交通大学高级金融学院、复旦大学管理学院、人民大学商学院、同济大学经济与管理学院、华东理工大学商学院等知名学府。为客户提供的服务包括针对高端教育的不同空间，如教室、报告厅、多功能厅、会议室、研讨室，提供多媒体系统、智能化弱电系统、教学行为分析、综合管理平台等一系列软硬件结合的整体解决方案。
近3年，通过教卫事业部的努力，教育领域已由商学院扩展到高校、职业院校、中外合作院校、国际学校、党校、部队院校、企业类培训机构等更多子领域。实施了如清华大学、浙江大学、上海交通大学、同济大学、湖畔大学、中共宁波党校、国防大学、华为大学、苹果中国培训中心、微软培训中心等众多客户的大型项目。项目涉及领域包括了多媒体系统、智能化弱电系统、智慧班牌系统、预约系统、线上线下交互系统、沉浸式虚拟课堂系统等，获得客户的一致认可和赞赏。除了承接教育类客户的集成项目之外，还积极参与国内权威协会活动，成为中国教育装备行业协会高教装备分会常务理事单位，中国职业技术教育学会职业教育装备专业委员会理事单位，且自2016年开始一直参与国家标准智慧校园的编制与撰写工作。
3、市场基础
公司自成立以来紧抓信息化发展机遇，深耕信息系统服务行业二十多年，始终围绕主业，坚持自主开发，稳步开拓市场，先后实施近万项信息工程项目，积累了丰富的项目经验和客户资源。本次募投项目中直接产生收益的有智慧法治综合平台建设项目和智慧教育综合平台建设项目，该两个项目均是公司现有业务服务深度的进一步挖掘。
在法治工作信息化领域，公司在智慧法院建设方面已积累了超过十五年的经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设，截至2019年底，由金桥信息承建的GIS可视化实战系统已完成全国约3,400家法院的部署，覆盖率达97%以上；公司在司法行政信息化领域也已经服务多年，为各级司法行政单位提供多方面的信息化解决方案，包括但不限于“综合信息平台建设项目”、“综合服务窗口信息化建设”、“信访信息系统”和“执法执行车辆管理系统”等，具有较好的客户基础。教育信息化领域，公司一直占据着国内高端 MBA/EMBA 商学院信息化建设的制高点，客户群体包括哈佛商学院上海中心、中欧国际工商学院、长江商学院、上海交通大学安泰经济与管理学院、上海交通大学高级金融学院、复旦大学管理学院等。
典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、树立了良好的公司品牌和信誉，为募投项目的实施提供客户基础和市场保障。
综上，本次募投项目实施主体运营状况良好，募投项目具备技术、人才和市场储备，募投项目的实施不存在重大不利风险。
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
回复：
一、基于云架构的技术中心升级项目
本募投项目为研发项目，不直接产生收益。通过本募投项目的实施，能够储备和培养科研人才，提升公司研发能力、项目实施和运维效率，进一步增强公司自主创新能力，巩固和提升公司的技术能力和技术领先地位。
二、智慧法治综合平台建设项目
（一）营业收入测算
1、项目盈利模式
本项目的主要客户为各级法院、司法行政、政法委等机关及下属机构和部门，覆盖省级机关、县市级机关、街道和居委会，本项目收入主要来源于系统建设收入和平台服务收入。
系统建设收入：包括软件销售、硬件销售和建设安装工程服务收入，软件均为公司自主开发产品，硬件包括自主开发硬件和外购硬件。
平台服务收入：为客户提供平台支持服务，通过每年收取服务费的方式实现收入。平台支持服务主要为客户硬件系统提供运维服务、为软件提供升级服务、为软件运行提供计算、存储等基础能力支持，保证客户业务系统的运行和迭代升级。
公司根据各项具体业务的客户基础、经营经验、潜在客户群体容量及对潜在客户的开拓比例预测计算期内的市场覆盖计划。系统建设收入在初次安装时一次性收取，建设次年开始按年收取平台服务费，收费计划根据公司在手订单、历史项目和市场调研情况确定。
2、各子项目收入测算依据和测算过程
（1）智慧政法子项
覆盖省/直辖市级政法委、地/县级市政法委和街道政法委员，本业务预测期内目标市场为包括上海在内的4个省或直辖市，计划在计算期内覆盖2家省/直辖市级单位、30家地县市级单位和300家街道级单位。根据预计业务覆盖计划和收费计划计算收入。
（2）智慧法院子项
1）互联网+应用服务中，互联网+庭审/仲裁/调解的目标市场是全国3,500家法院；互联网+债权人会议的目标市场是全国中级及以上人民法院和海事、铁路等专门人民法院共计487家，计划目标市场覆盖率为5%。
2）智慧执行业务的目标市场为全国各级法院共计 3,500 家，计划目标市场覆盖率为90%。
根据预计业务覆盖计划和收费计划计算收入。
（3）智慧司法行政子项
1）智慧调解业务：智慧调解业务覆盖三级司法行政机构和居委会及其人民调解员，包括省/直辖市司法局、地/县市级司法局/所、街道司法所和居委会及其管理的人民调解员，本业务预测期内目标市场为包括上海在内的 4 个省或直辖市。计划在计算期内覆盖2家省/直辖市级单位、30家地县市级单位和400家街道级单位和4,000家居委会级单位。根据预计业务覆盖计划和收费计划计算收入。
2）智慧法宣业务：智慧法宣业务覆盖范围和目标市场与智慧调解业务一致，结合其收费计划计算收入。
3）智慧公证业务：智慧公证业务覆盖两类公证机构，第一类公证处是指原市级公证处，如上海东方公证处，其业务量通常较大；第二类公证处是指原区县级公证处，如上海市徐汇公证处，其业务量相对较小。本业务预测期内目标市场包括上海在内的4个省或直辖市，计划在计算期内覆盖2家第一类公证处和40家第二类公证处。根据预计业务覆盖计划和收费计划计算预计收入。
3、计算期内项目收入测算明细
本项目财务评价确定计算期为8年，其中建设期3年，经营期5年，预计部分开发模块从建设期第二年逐步成熟，项目开始产生收入，项目经营预测期合计增加营业收入143,843.00万元。
计算期内，本项目的收入预测明细如下：
单位：万元
计算期
项目 计算期合计 建设期 经营期
1 2 3 1 2 3 4 5
智慧政法 4,356.00 - - 670.00 645.00 1,133.00 767.50 610.00 530.50
建设收入 3,500.00 - - 670.00 580.00 1,025.00 570.00 385.00 270.00
服务收入 856.00 - - 65.00 108.00 197.50 225.00 260.50
智慧法院-互联网+应用 11,103.00 - 1,005 1,355 1,705 1,539 1,685 1,839 1,975
建设收入 5,171.00 - 1,005 1,045 1,065 559 519 499 479
服务收入 5,932.00 - - 310 640 980 1,166 1,340 1,496
智慧法院-智慧执行 79,850.00 - 14,575 11,375 11,550 11,200 12,250 9,450 9,450
建设收入 26,300.00 - 10,900 5,600 4,200 2,800 2,800 - -
服务收入 53,550.00 - 3,675 5,775 7,350 8,400 9,450 9,450 9,450
智慧司法行政-智慧公证 6,600.00 - 1,300.00 1,120.00 1,520.00 1,340.00 440.00 440.00 440.00
建设收入 4,600.00 - 1,300.00 1,000.00 1,300.00 1,000.00 - - -
5-1-91
计算期
项目 计算期合计 建设期 经营期
1 2 3 1 2 3 4 5
服务收入 2,000.00 - - 120.00 220.00 340.00 440.00 440.00 440.00
智慧司法行政-智慧调解 30,336.00 - 3,100.00 5,144.00 6,236.00 5,480.00 3,332.00 3,784.00 3,260.00
建设收入 23,600.00 - 3,100.00 4,900.00 5,600.00 4,400.00 1,900.00 2,200.00 1,500.00
服务收入 6,736.00 - - 244.00 636.00 1,080.00 1,432.00 1,584.00 1,760.00
智慧司法行政-智慧法宣 11,598.00 - - 1,400.00 2,188.00 2,827.50 2,510.00 1,575.50 1,097.00
建设收入 10,850.00 - - 1,400.00 2,150.00 2,737.50 2,350.00 1,362.50 850.00
服务收入 748.00 - - - 38.00 90.00 160.00 213.00 247.00
本项目收入合计 143,843.00 - 19,980.00 21,064.00 23,844.00 23,519.50 20,984.50 17,698.50 16,752.50
5-1-92
（二）营业成本测算
本项目营业成本主要包括原材料（外购硬件和服务器租赁）、项目施工成本、固定资产折旧、无形资产和长期待摊之摊销。其中原材料及项目施工成本按照销售百分比法、参照公司报告期内法治信息化业务相关数据结合相关原材料和服务的市场价格、充分考虑本项目的特性后综合确定（建设项目原材料成本占收入比为57%，施工成本占收入比为8%；服务收入原材料占收入比为25%，人工成本占收入比为 30%）；固定资产折旧年限与公司会计政策一致，残值率为 5%；无形资产摊销、长期待摊费用摊销与公司会计政策一致，其中非展示厅部分的折旧摊销计入成本。本募投项目经营预测期的合计营业成本为98,451.61万元。
（三）期间费用测算
（1）销售费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势和项目特性进行估算，确定经营预测期内销售费用占营业收入比例为 11.00%，再加上展示厅投资的折旧摊销；本项目经营预测期内合计销售费用为16,816.04万元。
（2）管理费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内管理费用平均占比水平并结合公司管理现状和项目特性进行估算，确定经营预测期内销售费用占营业收入比例为6.00%；本项目经营预测期内合计管理费用为8,630.58万元。
（3）研发费用：按照销售百分比法，参照公司报告期内研发费用平均占比水平并结合本项目经营期研发需求进行估算，确定经营预测期内研发费用为运营期研发人员（假设研发人员数量为建设期最后一年的50%）工资与其他研发费用（假设占营业收入比例为 1.00%）之和；本项目经营预测期内合计研发费用为7,355.47万元。
（四）税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 1%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本募投项目经营预测期的合计税金及附加每年为656.73万元。
（五）利润测算
企业所得税税率按15%计，综上测算，本项目计算期内的利润计算如下：序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 143,843.00
2 税金及附加 656.73
3 营业成本 98,451.61
3.1 原材料成本 59,647.47
3.2 实施成本 26,868.28
3.3 折旧摊销 11,935.86
4 期间费用 32,802.09
4.1 销售费用 16,816.04
4.2 管理费用 8,630.58
4.3 研发费用 7,355.47
5 利润总额 11,932.57
6 所得税 1,789.89
7 净利润 10,142.69
（六）项目经济效益评价
本项目财务评价确定计算期为8年，其中建设期3年，经营期5年，预计部分开发模块从建设期第二年逐步成熟，项目开始产生收入。项目经营预测期合计增加营业收入143,843.00万元，内部收益率（税后）为23.13%，投资回收期（税后、含建设期）为4.91年。本项目具有良好的经济效益。
三、智慧教育综合平台建设项目
（一）营业收入测算
1、项目盈利模式
本项目主要面向的客户群体为：普通高等学校及省级和地市级党校、师（旅）级以上军队单位、技工学校以及民营500强企业等主体。本项目销售收入结构和收费方式与“智慧法治综合平台项目”一致，也主要来源于系统建设收入（一次性收取）和平台服务收入（按年收取）。
2、各子项目收入测算依据和测算过程
（1）多媒体互动教室
公司开发的多媒体互动教室主要面向普通高等学校，即普通本科学校和高职高专学校，销售收入主要来源于系统集成收入（一次性收取）和平台服务收入（按年收取）。
公司根据我国普通本科学校和高职高专学校的数量、每个学校的平均需求以及公司预测的市场占有率水平和目标建设规模。由于不同学校、同一学校不同教室的需求不尽相同，解决方案的单价亦不尽相同，公司根据市场情况以及历史上相似项目的单价为基础，对普通本科学校和高职高专学校基于产品的不同，进行差异化定价。根据预计建设规模和定价进行收入预测。
（2）云互动教室
公司开发的云互动教室主要面向党校、军队、技能实训机构和内部培训较多的大型企业，同高教版一样，其销售收入也主要来源于系统集成收入（一次性收取）和平台服务收入（按年收取）。
公司主要瞄准省级和地市级党校、师（旅）级以上军队单位、技工学校以及民营500强企业等主体，结合公司预测的市场占有率水平，预估计算期内各目标领域的建设总规模。
由于云互动教室是在多媒体互动教室的基础上，结合了党校、军队、技能实训机构或大型企业的个性化教育培训特点，专为该类客户量身定制的多媒体互动教室，因此其开发成本相对高教版较高。此外，该类客户的内部教育培训通常都具有单次培训人员多、地域分布广、教室空间需求大、培训内容保密要求高等特点，因此针对该类客户的定制版多媒体互动教室定价相对较高。公司以多媒体互动教室的单价为基础，结合不同客户的个性化需求复杂程度不同，预估党校、军队、企业的多媒体互动教室的系统集成平均单价和平台服务单价。由于党校、军队的内部培训具有保密性要求，公司不对该类客户提供平台服务。根据目标建设规模和定价进行收入预测。
（3）互动式云讲堂
互动式云讲堂以满足讲师对远端学生实时授课或录制授课内容的需求为目标，其销售收入也主要来源于系统集成收入（一次性收取）和平台服务收入（按年收取）。在客户预测上，公司假设每个订购公司多媒体互动教室或云互动教室的客户均需配备建设一定数量的互动式云讲堂演播室，并根据公司对于市场水平的研究，预估互动式云讲堂演播室单套系统集成平均价格和平台服务价格。
3、计算期内项目收入测算明细
本项目财务评价确定计算期为8年，其中建设期3年，经营期5年，预计部分开发模块从建设期第二年逐步成熟，项目开始产生收入，项目经营预测期合计增加营业收入87,685.60万元。计算期内，本项目的收入预测明细如下：
单位：万元
计算期
项目 计算期合计 建设期 经营期
1 2 3 1 2 3 4 5
多媒体互动教室 57,583.10 - 3,040.00 6,204.30 10,536.00 13,555.70 9,088.00 7,931.70 7,227.40
建设收入 50,552.00 - 3,040.00 6,060.00 10,104.00 12,644.00 7,576.00 6,060.00 5,068.00
服务收入 7,031.10 - - 144.30 432.00 911.70 1,512.00 1,871.70 2,159.40
云互动教室 24,584.50 - 1,290.00 2,634.50 4,483.00 5,777.50 3,906.00 3,407.50 3,086.00
建设收入 21,440.00 - 1,290.00 2,570.00 4,290.00 5,370.00 3,230.00 2,570.00 2,120.00
服务收入 3,144.50 - - 64.50 193.00 407.50 676.00 837.50 966.00
互动式云讲堂 5,518.00 - 300.00 635.00 1,046.00 1,316.00 937.00 836.00 448.00
建设收入 4,780.00 - 300.00 620.00 1,000.00 1,220.00 780.00 640.00 220.00
服务收入 738.00 - - 15.00 46.00 96.00 157.00 196.00 228.00
本项目收入合计 87,685.60 - 4,630.00 9,473.80 16,065.00 20,649.20 13,931.00 12,175.20 10,761.40
5-1-96
（二）营业成本测算
本项目的成本主要包括材料成本、施工成本、工资及福利费、固定资产折旧、无形资产和长期待摊之摊销。本项目的材料成本和施工成本按照销售百分比法，参照公司报告期内材料成本和施工成本的相关数据并结合相关原材料和服务的市场价格、充分考虑本项目的特性后综合确定；折旧与摊销按照建设期内形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用以直线法进行折旧或摊销；固定资产折旧年限与公司会计政策一致，残值率为5%；无形资产摊销、长期待摊费用摊销与公司会计政策一致，其中非展示厅部分的折旧摊销计入成本。
经测算，本募投项目经营预测期的营业成本共计59,834.59万元。
（三）期间费用测算
1、销售费用
本项目经营预测期内的销售费用由部分折旧摊销与其他销售费用组成。其中：其他销售费用参照公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势和项目特性进行估算，确定占销售收入的比例为12%；再加上展示厅投资的折旧摊销。本项目经营预测期内销售费用共计11,528.88万元。
2、管理费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内管理费用平均占比水平并结合公司管理现状和项目特性进行估算，确定经营预测期内销售费用占营业收入比例为6%；本项目经营预测期内管理费用共计5,261.14万元。
3、研发费用
本项目经营预测期内的研发费用由研发人员工资及福利费、其他研发费用组成。其中：其他研发费用参照公司报告期内研发费用平均占比水平，并结合本项目经营期研发需求进行估算，确定系统集成收入的其他研发费用占比为1%，平台服务收入的其他研发费用占比为5%；研发人员工资及福利费由公司根据项目在经营期所需的研发人员数量和研发人员薪酬预估。经测算，本项目经营预测期研发费用共计3,378.71万元。
4、税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 1%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目经营预测期的税金及附加共计328.12万元。
5、利润计算测算
企业所得税税率按15%计，综上测算，本项目计算期内的利润计算如下：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 87,685.60
2 税金及附加 328.12
3 营业成本 59,888.82
3.1 原材料成本 45,619.12
3.2 实施成本 8,204.04
3.3 折旧摊销 6,065.66
4 期间费用 20,168.73
4.1 销售费用 11,528.88
4.2 管理费用 5,261.14
4.3 研发费用 3,378.71
5 利润总额 7,299.94
6 所得税 1,094.99
7 净利润 6,204.95
6、项目经济效益评价
本项目财务评价确定计算期为8年，其中建设期3年，经营期5年，预计部分开发模块从建设期第二年逐步成熟，项目开始产生收入。项目经营预测期合计增加营业收入87,685.60万元，内部收益率（税后）为19.18%，投资回收期（税后、含建设期）为5.00年。本项目具有良好的经济效益。
7、智慧法治项目和智慧教育项目的毛利率
本次募投项目的综合毛利率与公司最近三年的平均水平接近。
项目 综合毛利率
公司最近三年平均 30.69%
智慧法治综合平台建设项目 31.56%
智慧教育综合平台建设项目 31.70%
综上所述，公司本次产生收益的募投项目有明确的盈利模式、清晰的目标市场和市场覆盖计划，结合公司现有业务和市场调研情况制定了收费计划，营业成本和费用测算参考了公司现有业务开展情况并充分考虑了项目的软硬件投入、人员投入等因素，公司本次募投项目效益测算过程及测算依据谨慎合理。
（6）请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构通过：查阅发行人内部研发支出资本化的相关会计政策、相关董事会及股东大会决议、募投项目的可行性分析报告等资料，复核发行人关于本次募投项目的投资数额安排明细、投资数额的测算过程、投资效益的具体测算过程、董事会前已投入金额情况等事项，访谈发行人主管募投项目的相关负责人员，了解了募投项目实施主体实施募投项目的基础和目前经营情况，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，以及募集资金投入比例；
2、发行人已补充说明并披露本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，且本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金；
3、发行人已补充说明本次募投项目各项投资中的资本性支出构成，并对比论证了公司研发支出资本化会计政策与同行业可比上市公司的一致性；
4、本次募投项目均为在现有业务基础上进行的技术升级和产品开发，发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人才储备和市场拓展能力，不存在实施重大不利风险；
5、发行人已补充说明并披露本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程，效益测算符合公司实际情况，测算具有谨慎性和合理性。
二、会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
查阅公司内部研发支出资本化的相关会计政策、相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目的可行性分析报告等资料，复核公司关于本次募投项目的投资数额安排明细、投资数额的测算过程、投资效益的具体测算过程等事项，访谈发行人主管募投项目的相关负责人员，对上述事项进行了核查。
经核查，会计师认为：
1、公司已补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，以及募集资金投入比例；
2、公司已补充说明并披露本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，且本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金；
3、公司已补充说明本次募投项目各项投资中的资本性支出构成，并对比论证了公司研发支出资本化会计政策与同行业可比上市公司的一致性；
4、本次募投项目均为在现有业务基础上进行的技术升级和产品开发，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人才储备和市场拓展能力，不存在实施重大不利风险；
5、公司已补充说明并披露本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程，效益测算符合公司实际情况，测算具有谨慎性和合理性。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
杨丽华 李永红
保荐机构总经理： ________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读上海金桥信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为上海金桥信息股份有限公司《关于上海金桥信息股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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