北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项
之
法律意见书
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目录
一、本次回购注销事项的批准与授权.................................................................................. 4
二、本次回购注销的原因、数量和价格............................................................................... 5
三、总体结论性意见......................................................................................................... 6
北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划
部分回购注销事项
之
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，本所已于2017年5月31日出具《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟市天银机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》（修订稿）”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次回购注销事项的批准和授权、回购注销原因、回购注销价格及回购注销数量等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用做任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
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一、本次回购注销事项的批准与授权
1、2017年6月16日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2017年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年6月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年6月16日为授予日，授予49名激励对象500万股限制性股票。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
3、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.14%。
4、2020年8月10日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2020年8月10日，公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司董事会调整本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的规定。
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二、本次回购注销的原因、数量和价格
根据公司召开的第四届董事会第十次会议的决议内容，本次回购注销的原因、数量和价格情况如下。
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》（修订稿）第十一章“激励计划的变更和终止”第三条 “激励对象发生职务变更、离职或死亡”第二款的规定：激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解除限售的股票由公司以授予价格回购注销。
经查验公司提供的2017年限制性股票原激励对象舒伟峰的《员工辞职申请书》、《承诺书》及《上海市单位退工证明》，确认该激励对象在锁定期内因个人原因离职。公司依据《激励计划（草案）》（修订稿）第十一章“激励计划的变更和终止”第三条 “激励对象发生职务变更、离职或死亡”第二款的规定回购注销该部分未解除限售的股票。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》（修订稿）第十一章“激励计划的变更和终止”第三条 “激励对象发生职务变更、离职或死亡”第二款的规定：激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解除限售的股票由公司以授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》（修订稿）第十四章“回购注销的调整方法和程序”第一条“回购注销调整方法”第三款的规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整公式具体如下：
派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
因本次回购注销的限制性股票调整前的授予价格为8.30元/股，且公司2017年、2018年及2019年年度权益分配均已实施完毕，即2018 年 5 月 3 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 431,980,272 股为基数，向全北京大成律师事务所 法律意见书体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税）；2019 年 7 月 5 日，公司实施了2018 年度权益分派方案，以公司当时总股本 431,940,272 剔除已回购股份后以425,197,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税）；2020 年 5 月 18 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后 425,101,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税）。
因此，本次已获授但尚未解除限售、拟回购注销的限制性股票的回购价格为7.85 元/股。公司将以自有资金作为本次回购资金。
（三）本次回购注销的股票数量
根据公司提供的舒伟峰签署的《限制性股票授予协议》，原激励对象舒伟峰共持有120,000股股票，尚未解除限售的限制性股票36,000股，因其不再符合2017 年限制性股票的激励条件，本次对尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销。
因此，本次回购注销的股票数量为 36,000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为431,778,272股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
数量（股） 比例 数量（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 16,738,819 3.88% -36,000 16,702,819 3.87%
高管锁定股 15,361,819 3.56% 0 15,361,819 3.56%
股权激励限售股 1,377,000 0.32% -36,000 1,341,000 0.31%
二、无限售条件股份415,075,453 96.12% 0 415,075,453 96.13%
三、股份总数 431,814,272 100.00% -36,000 431,778,272 100.00%
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定。
三、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：北京大成律师事务所 法律意见书
（一）公司董事会关于本次股权激励计划部分回购注销事宜的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的规定。
（二）本次股权激励计划部分回购注销事宜的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的规定。
（三）本次股权激励计划部分回购注销事宜现阶段已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿）的规定。
（四）本次回购注销事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（盖章）
经办律师：
宋修文
经办律师：
俞瑶瑶
日期：2020年8月10日
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