证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-067号
茂业商业股份有限公司
重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为1,076,228,274股
? 本次限售股上市流通日期为2020年8月14日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
1、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年2月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号），核准茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”，原名“成商集团股份有限公司”或简称“成商集团”）向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行1,093,203,558股股份、向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行48,818,053股股份、向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行19,521,278股股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权（以下统称“注入资产”）。
公司已向前述核准对象发行人民币普通股（A股）股票1,161,542,889股（以下简称“新增股份”）。根据茂业商厦、德茂投资和合正茂投资做出的承诺，新增股份限售期为上市之日起36个月，若新增股份上市后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价7.37元/股，或新增股份上市后6个月期末收盘价低于发行价，则新增股份锁定期自动延长6个月。2016年4月27日至2016年5月25日连续20个交易日，上市公司股价均低于新增股份发行价7.37元/股，触发新增股份延长6个月锁定期条件，因此本次重大资产重组新增股份锁定期为42个月。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2016年2月26日提供的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的1,161,542,889股A股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。具体发行对象、发行数量及限售期情况如下：
发行对象名称 发行数量（股） 锁定期情况
茂业商厦 1,093,203,558 42个月
德茂投资 48,818,053 42个月
合正茂投资 19,521,278 42个月
合计 1,161,542,889
2、盈利预测期业绩补偿股份情况
根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元，注入资产2016年度、2017年度、2018 年度实际完成净利润（扣除非经常性损益）分别为 56,908.48 万元、76,221.24万元和82,750.70万元，业绩完成率分别为80.04%、97.82%和98.55%。根据《盈利预测补偿协议》约定，经公司董事会、股东大会审议，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资分别通过无偿赠予本次重大资产重组获得的股份方式进行2016年度、2017年度和2018年度的业绩补偿，具体情况如下：
序 补偿对象 补偿股份数量 补偿股份股权登记时间
号 2018年度 2017年度 2016年度 合计 2018年度 2017年度 2016年度
1 茂业商厦 5,722,536 7,980,979 66,591,618 80,295,133
2 德茂投资 255,546 356,398 2,973,712 3,585,656 2019年 2018年 2017年
3 合正茂投资 102,188 142,515 1,189,123 1,433,826 3月27日 3月27日 5月5日
合计 6,080,270 8,479,892 70,754,453 85,314,615
中登公司上海分公司在公司确定前述股权登记日后提前对前述赠予的补偿股份进行了解限手续。业绩补偿完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资本次重大资产重组获得的剩余限售股份的情况如下：
股东名称 发行股份数（股） 业绩补偿股份数（股） 剩余限售股份数（股）
茂业商厦 1,093,203,558 80,295,133 1,012,908,425
德茂投资 48,818,053 3,585,656 45,232,397
合正茂投资 19,521,278 1,433,826 18,087,452
合计 1,161,542,889 85,314,615 1,076,228,274
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致公司总股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
茂业商厦、徳茂投资和合正茂投资作出的有关股份锁定期的承诺如下：
“1、本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。
2、本次重组完成后6个月内如成商集团股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。
4、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
同时，茂业商厦承诺：
“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。
上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售股份股东所做出的其他有关承诺及履行情况，请详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，公司控股股东及其关联方不存在对公司非经营性资金占用的情形。
五、中介机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司2016年度发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的三名股东不存在违反股份锁定期承诺的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述三名股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述三名股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形；
6、华泰联合证券有限责任公司对本次限售股上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,076,228,274股；
本次限售股上市流通日期为2020年8月14日；
限售股上市流通明细清单：序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
号 股东名称 （股） 司总股本比例 量（股） 股数量
（股）
1 茂业商厦 1,012,908,425 58.48% 1,012,908,425 0
2 德茂投资 45,232,397 2.61% 45,232,397 0
3 合正茂投资 18,087,452 1.04% 18,087,452 0
合计 1,076,228,274 62.14% 1,076,228,274 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 1,076,739,442 -1,076,228,274 511,168
件的流通 2、境内自然人持有股份 111,197 111,197
股份 有限售条件的流通股份合计 1,076,850,639 -1,076,228,274 622,365
无限售条 A股 655,131,907 1,076,228,274 1,731,360,181
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 655,131,907 1,076,228,274 1,731,360,181
股份总额 1,731,982,546 0 1,731,982,546
八、上网公告附件
华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月十一日
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