关于恒为科技（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票
告知函有关问题的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好恒为科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（下称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同发行人恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题一...........................................................................................................................4
问题二.........................................................................................................................10
问题一
关于业绩下滑。2019年申请人经营业绩下滑，2020年一季度亏损，且应收账款和存货占比较高。请申请人：（1）结合疫情、业务发展，说明业绩下滑的具体原因，是否具有持续性，是否存在经营风险，期后应收账款回款及期后存货销售是否良好，应收账款和存货是否存在减值及风险；（2）说明相关风险的应对措施，以及前述风险和措施是否在预案中充分提示。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合疫情、业务发展，说明业绩下滑的具体原因，是否具有持续性，是否存在经营风险，期后应收账款回款及期后存货销售是否良好，应收账款和存货是否存在减值及风险
（一）发行人业绩下滑的主要原因系加大研发投入、加强销售体系建设及疫情影响，发行人业绩下滑不具有持续性，不存在经营风险
1、发行人业绩下滑的原因
2019年公司实现营业收入4.34亿元，较上年同期增长0.63%；实现归属于母公司所有者的净利润6,733.81万元，同比下降3,782.82万元，降幅为35.97%。2019年公司业绩下滑的主要原因系：
（1）公司对未来 5G 背景下的网络可视化业务和国产信息化市场的长期发展趋势保持乐观，持续加大研发投入，2019年末研发人员同比增长47%，研发费用同比增长3,294.67万元，增幅42.69%；
（2）公司加强市场销售建设力度，不断加大终端客户开发力度，2019年末公司销售人员同比增长60%，销售费用同比增加1,160.51万元，增幅79.48%；
2020年1-3月，公司营业收入5,442.94万元，较上年同期减少49.79%；归属于母公司所有者的净利润-2,441.90万元，同比下降197.15%。2020年一季度业绩下滑的主要原因系：
（1）受疫情影响，网络可视化业务下游市场项目实施和销售发货均受到较严重影响，收入确认进程推迟较多，从而导致营业收入同比减少49.79%；
（2）公司嵌入式与融合计算业务收入同比增长较快，当期收入占比提升，同时毛利率较高的网络可视化基础架构产品收入占比下降，导致公司主营业务毛利率下降。
2、公司业绩下滑不具有持续性，不存在经营风险
随着2019年6月工信部正式发放5G商用牌照和国产自主信息化浪潮的快速推进，发行人在面向5G移动网的网络可视化应用设备，以及国产自主信息化相关的硬件、基础软件、系统级产品与解决方案等方面不断加大投入，有助于提升公司产品的领先优势，保持公司的核心竞争力。同时公司加大终端客户开发力度，大力建设销售体系和团队，有助于公司扩大行业影响力，深化与终端客户的合作，提升公司的销售规模。
2020年第二季度以来，国内疫情有所缓解，市场逐步回暖，根据公司2020年半年度业绩快报，公司2020年第二季度实现营业收入11,503.37万元，环比上升111.34%，归属于上市公司股东的净利润为406.43万元，环比扭亏为盈。截至本回复出具日，公司生产经营已恢复正常水平，资产负债状况良好，公司拥有较强的抵御风险能力。
综上，2019年及2020年1-3月公司业绩下滑主要系持续加大研发和销售投入，同时受疫情影响所致。目前疫情对公司的影响已基本消除，研发投入力度的加大和销售体系建设为公司未来业绩打下坚实基础，公司业绩下滑不具有持续性，不存在经营风险。
（二）应收账款期后回款和存货期后销售情况，不存在减值及风险
1、应收账款
截至2020年7月末，公司2020年3月末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
应收账款余额 21,038.77
期后回款金额 6,952.91
期后回款比例 33.05%
截至2020年7月末，公司2020年3月末应收账款的期后回款比例为33.05%，尚未回款的主要应收账款均在信用期内，且信用情况良好，预计2020年下半年能够收回。
公司已对应收账款根据账龄和预期信用损失率计提了充分的坏账准备，且主要客户背景良好，在行业内信誉良好，与公司保持着稳定的合作关系，发生大额坏账的几率较小。公司已建立了应收账款相关内控制度，加强应收账款的及时收回。公司期末应收账款减值准备计提充分，后续减值和回款风险较小。
2、存货
截至2020年6月末，公司2020年3月末存货期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
库存商品余额 6,219.26
发出商品余额 2,125.60
期后结转成本金额 6,185.22
存货/库存商品期后销售比例 74.12%
截至2020年6月末，公司2020年3月末库存商品和发出商品期后销售比例为 74.12%，期后销售情况整体良好，周转速度较快，疫情对存货销售的影响已经基本消除。
截至2020年3月末，公司存货库龄分布如下：
单位：万元
存货科目 2020年3月31日
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 5,892.94 1,093.45 672.45 360.81 8,019.65
库存商品 5,872.96 342.75 239.01 18.89 6,473.61
半成品 4,208.62 802.36 393.66 131.34 5,535.98
委外加工物资 1,557.09 - - - 1,557.09
发出商品 1,882.26 243.34 - - 2,125.60
合计 19,413.87 2,481.90 1,305.12 511.04 23,711.93
占比 81.87% 10.47% 5.50% 2.16% 100.00%
截至2020年3月末，公司存货库龄主要为1年以内，存货风险较小。同时由于公司产品具有“小批量、多品种”的特点，为满足客户需求，公司对各类存货保持一定的库存量；今年以来，上游元器件材料受国际疫情因素影响货期波动较大，公司为应对未来交付压力而做的提前备料和备货也因此较多，导致部分原材料和库存商品存在库龄较长的情况。
公司按照会计准则的要求，对存货计提了充分的跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 计提
原材料 692.99
库存商品 254.35
半成品 667.90
合计 1,615.24
公司计提存货跌价准备的原则主要包括：
（1）若该存货库龄为3年及以上的，全额计提存货跌价准备；
（2）若该存货库龄为3年以内的，公司评估存货的可变现程度并计提存货跌价准备。
综上，公司存货跌价准备计提合理、充分，符合会计准则的要求，减值准备计提充分；同时，下半年疫情缓解，网络可视化项目恢复启动，预计库存转化节奏会加快，后续减值和销售风险较小。
二、说明相关风险的应对措施，以及前述风险和措施是否在预案中充分提示
（一）相关风险的应对措施
1、应收账款
报告期内，针对应收账款可能发生的回款和减值风险，公司做了如下应对措施：
（1）建立了应收账款相关内控制度；
（2）在客户拓展时重点关注其信誉和回款进度，尽可能回避风险客户；
（3）对客户信用情况进行跟踪，如发现客户信用情况下降，及时调整销售策略，采用款到发货、缩短信用期等方式，使公司风险可控；
（4）实行较为严格的财务管理政策，严控应收账款规模，特别关注逾期及大额应收账款管理，提高货款催收力度，必要时采取法律诉讼方式积极回收欠款。
2、存货
报告期内，针对存货可能发生的销售和减值风险，公司做了如下应对措施：
（1）加强对产品的需求预测和跟踪，制定合理的生产计划；
（2）制定库存管理制度，加强对存货的库存管理，保证存货安全。
（二）对前述风险和措施的补充披露
发行人已在《恒为科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”补充披露应收账款和存货的相关风险，具体如下：
“（九）应收账款周转及减值的风险
2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为19,719.67万元和19,572.98万元，占流动资产的比例分别为26.21%和27.41%。公司应收账款账龄主要在1年以内，且应收对方主要为行业内知名企业，客户信用良好，发生大额坏账的几率较小。如未来公司主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款能力发生变化，则将给发行人带来应收账款的周转风险及减值风险。
针对应收账款可能发生的回款和减值风险，公司做了如下应对措施：（1）建立了应收账款相关内控制度；（2）在客户拓展时重点关注其信誉和回款进度，尽可能回避风险客户；（3）对客户信用情况进行跟踪，如发现客户信用情况下降，及时调整销售策略，采用款到发货、缩短信用期等方式，使公司风险可控；（4）实行较为严格的财务管理政策，严控应收账款规模，特别关注逾期及大额应收账款管理，提高货款催收力度，必要时采取法律诉讼方式积极回收欠款。
（十）存货周转及跌价的风险
2019 年末及 2020 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 20,743.76 万元和22,096.69万元，占流动资产比重分别为27.57%和30.95%。目前公司存货销售情况整体良好，周转速度较快，公司存货账龄主要集中在1年以内，公司已按照会计准则的要求，对存货足额计提了跌价准备。未来若市场发生不利变化，公司失去相对竞争优势，或客户需求发生变化等，会对公司产品销售带来不利影响，进而形成存货积压，使公司面临期末存货跌价风险，从而给发行人经营业绩带来不利影响。
针对存货可能发生的销售和减值风险，公司做了如下应对措施：（1）加强对产品的需求预测和跟踪，制定合理的生产计划；（2）制定库存管理制度，加强对存货的库存管理，保证存货安全。”
三、核查意见
保荐机构和发行人会计师已履行如下核查程序：
1、审阅公司管理层经营分析报告，分析公司业绩变动的原因；
2、查阅公司期后应收账款回款明细，确认回款金额的真实性和准确性；
3、检查公司应收账款账龄分析表，判断公司应收账款周转情况和异常款项；
4、检查公司主要应收账款信用期情况，判断是否存在大额逾期款项，以及是否计提充分坏账准备；
5、检查公司应收账款坏账准备计提明细表，判断坏账准备计提是否充分；
6、检查公司存货期后结转情况，确认公司存货周转合理性；
7、检查公司存货跌价准备计提明细，复核计提跌价准备合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2019年及2020年1-3月公司业绩下滑主要系持续加大研发和销售投入，同时受疫情影响所致。目前疫情对公司的影响已基本消除，研发投入力度的加大和销售体系建设为公司未来业绩打下坚实基础，公司业绩下滑不具有持续性，不存在经营风险；
2、公司应收账款期后回款和存货期后销售情况良好，减值准备计提充分，后续减值、回款和销售风险较小；
3、公司对应收账款和存货可能存在的风险制定了有效的应对措施，并已经在预案中进行充分风险提示。
问题二
关于募投项目用地。申请人本次募投项目之一“新建年产30万台网络及计算设备项目”涉及农用地转为国有建设用地的情形，面积约 31.6 亩土地。该目标土地农转用方案已经嘉善县政府审核通过，后续仍需履行浙江省自然资源厅审查和浙江省人民政府批复等程序，能否办理完毕全部审批手续进行招拍存在不确定性风险。请申请人说明：（1）本次募投项目用地是否存在无法取得风险，相关风险是否充分披露；（2）如该募投项目用地无法取得或延迟取得申请人的应对措施，延迟取得是否会对募投项目预期收益的实现产生重大不利影响。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次募投项目用地是否存在无法取得风险，相关风险是否充分披露
根据中新嘉善现代产业园管理委员会出具的《项目用地进展情况说明》，公司“新建年产30万台网络及计算设备项目”所涉土地，已由嘉善县人民政府于2020年8月5日将项目所涉土地的农用地转用及土地征收方案正式上报浙江省人民政府，用地审批手续正常按流程办理，预计2020年9月办理完成所有项目用地审批手续。鉴于上述用地审批手续正常按流程办理中，募投项目用地无法取得的风险较小。但由于募投项目用地尚未办理完毕全部审批手续，不排除因政策变动、主管政府部门征地及招拍挂程序延迟等导致无法按时取得募投项目用地的风险。
就前述募投项目用地风险，根据发行人于2020年8月7日公开披露并经发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过的《恒为科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”），发行人在预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下：
“（三）募投项目用地的风险
本次募投项目‘新建年产30万台网络及计算设备项目’建设用地位于浙江省嘉善县，涉及的农用地转用及土地征收方案已由嘉善县人民政府正式上报浙江省人民政府，用地审批手续正在按流程办理中。根据中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明，如浙江恒为电子科技有限公司未能如期取得该地块使用权，其承诺会另行安排其他建设用地，以确保该项目的按时、顺利建设并投产，因此，
募投项目用地无法取得的风险较小。但由于募投项目用地手续尚未全部办理完成，
后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致其
无法按时取得相关募投项目用地的风险。”
二、如该募投项目用地无法取得或延迟取得申请人的应对措施，延迟取得是否会对募投项目预期收益的实现产生重大不利影响
发行人已预留充足时间办理用地审批手续。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330421-39-03-131109），募投项目“新建年产30万台网络及计算设备项目”拟定于2020年12月开工建设；而根据中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明，该募投项目用地审批手续预计2020年9月完成。
为进一步降低募投项目用地风险，发行人已于2020年5月26日取得中新嘉善现代产业园管理委员会出具的书面承诺：“项目用地在正式开工建设前无法取得的风险较小，如浙江恒为电子科技有限公司未能如期取得该地块使用权，中新嘉善现代产业园管理委员会承诺另行安排其他建设用地，以确保该项目的按时、顺利建设并投产”。发行人将持续跟进用地审批手续，如募投项目用地无法如期落实，发行人将及时与中新嘉善现代产业园管理委员会沟通选取园区内其他可用土地，避免对募投项目预期收益的实现产生重大不利影响。
综上，本次募投项目用地审批手续正常按流程办理中，发行人取得募投项目用地的预期明确，募投项目无法取得的风险较小；就本次募投项目用地可能存在的风险，发行人已在预案中进行了充分披露；发行人已采取充分应对措施有效降低募投项目用地无法取得或延迟取得的风险，募投项目用地问题不会对募投项目预期收益的实现产生重大不利影响。
三、核查意见
保荐机构和申请人会计师、律师已履行如下核查程序：
1、核查了中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明、嘉善县自然资源和规划局出具的确认函及嘉善县发展和改革局出具的投资项目备案文件；
2、对中新嘉善现代产业园管理委员会进行了访谈；
3、查阅发行人修订后的预案及发行人出具的书面说明。
经核查，保荐机构和申请人会计师、律师认为：
1、本次募投项目所涉土地的农用地转用及土地征收方案已正式上报浙江省人民政府，用地审批手续正常按流程办理中，发行人取得募投项目用地的预期明确，募投项目用地无法取得的风险较小。但由于募投项目用地尚未办理完毕全部审批手续，不排除因政策变动、主管政府部门征地及招拍挂程序延迟等导致无法按时取得募投项目用地的风险，发行人已对募投项目用地风险进行了充分披露。
2、发行人已预留充足时间办理用地手续，且中新嘉善现代产业园管理委员会已承诺如募投项目用地无法如期落实，其将另行安排其他建设用地确保该募投项目的按时、顺利建设并投产。因此，发行人已采取充分应对措施有效降低募投项目用地无法取得或延迟取得的风险，募投项目用地问题不会对募投项目预期收益的实现产生重大不利影响。
（本页无正文，为恒为科技（上海）股份有限公司《关于恒为科技（上海）股份
有限公司非公开发行A股股票告知函有关问题的回复》之盖章页）
恒为科技（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于恒为科技（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
郝晓鹏 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读恒为科技（上海）股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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