证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2020-039
名臣健康用品股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2020年8月7日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2020年8月5日向各位董事发出。本次会
议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7
名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有
效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司拟以自有资金现金支付方式收购海南华多网络科技有限公司100%股权，对应收购价款13,262万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-041）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于收购杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司拟以自有资金现金支付方式收购杭州雷焰网络科技有限公司100%股权，对应收购价款12,869万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-041）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于评估机构的独立性、选聘程序的合法性、评估假设和评估结论的合理性的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中水致远资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
（1）选聘程序的合法性、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2020年8月27日召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-042）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月七日
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