股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2020-040
福建顶点软件股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》中林兰芝等2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对其已授予但尚未解锁的8,820股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
8,820 8,820 2020年8月12日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2017年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-026）。
（二）根据公司股东大会对董事会办理实施限制性股票激励计划相关事项的授权，2020年6月15日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2020年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-033）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
（三）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详见公司于2019年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-036），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《限制性股票激励计划》“第十二章 本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。目前，激励对象离职，已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》等相关法律文件的规定及公司与激励对象的约定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及林兰芝等2人，合计拟回购注销限制性股票8,820股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票957,264股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882757343），并向中登公司申请办理对林兰芝等2人已获授但尚未解锁的8,820股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年8月12日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 966,084 -8,820 957,264
无限售条件的流通股 167,293,252 0 167,293,252
股份合计 168,259,336 -8,820 168,250,516
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
法律意见书结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记等手续。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司
2020年8月10日
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