国浩律师（南京）事务所
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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
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2020年8月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言............................................................................................................3
第二节 正 文............................................................................................................4
一、本次可转债发行及上市情况................................................................................4
二、发行人本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件........5
三、本次赎回已取得发行人董事会的批准................................................................6
四、结论意见................................................................................................................7
第三节 签署页............................................................................................................8
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号--向不特定对象发行可转换公司债券》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次提前赎回可转换公司债券的相关事宜出具本法律意见书。国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次提前赎回可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）为出具本法律意见书，发行人保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
（六）本所律师仅就与本次提前赎回可转换公司债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次提前赎回可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次可转债发行及上市情况
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于2019 年3月19日召开第四届董事会第十次会议、于2019年4月10日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次创业板公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次创业板公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》等议案。
发行人于2019年12月16日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次发行有关的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2304号），核准发行人向社会公开发行面值总额28,000 万元可转换公司债券，期限6 年。
（三）深圳证券交易所的核准
2020年1月20日，发行人刊登了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），经深圳证券交易所“深证上[2020]35号”文同意，公司28,000.00万元可转换公司债国浩律师（南京）事务所 法律意见书券于2020年1月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“新莱转债”，债券代码“123037”。
综上，本所律师认为，发行人本次可转债发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次可转债发行并上市已取得中国证监会的核准，并取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条的规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。”
（二）《募集说明书》的相关约定
根据公司于2019年12月16日公告的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《上市公告书》的相关内容，本次可转债的转股期间为2020年6月29日至2025年12月18日。
根据《募集说明书》，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易国浩律师（南京）事务所 法律意见书日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人本次发行可转债转股价格的调整
根据发行人于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，因发行人实施2019年权益分派方案，以发行人现有总股本201,940,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“新莱转债”的转股价格调整为11.08元/股，调整后的转股价格自2020年6月24日（除权除息日）起生效。
（四）发行人已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于2020年8月7日召开的第四届董事会第十九次会议决议，并经本所律师核查，2020 年6月29日至 2020 年8月7日发行人连续30个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（11.08 元/股）的 130%（14.41 元/股），根据《募集说明书》的规定，已触发“新莱转债”的有条件赎回条款，发行人将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“新莱转债”。
综上，本所律师认为，发行人本次提前赎回可转换公司债券已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得发行人董事会的批准
2020年8月7日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“新莱转债”的议案》，董事会同意发行人行使“新莱转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“新莱转债”。
发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回事宜已经发行人董事会审议批准，符合《实施细则》的规定，但发行人尚需根据《实施细则》、《业务指南》的规定，国浩律师（南京）事务所 法律意见书将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次提前赎回可转换公司债券事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》规定的可转换债券赎回条件，发行人尚需按照《实施细则》、《业务指南》的规定履行相关公告程序。
（以下无正文）国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
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