北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2020)-04-265
致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、鲁蓉蓉律师出席公司 2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2020年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2020年8月7日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2020年8月7日14：00在北京市大兴区西红门镇兴创国际中心S座19层公司会议室召开，会议由董事长李璟瑜主持；通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为2020年8月7日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月7日9:15至2020年8月7日15:00的任意时间。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年7月31日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计3名，持有公司805,023,618股股份，占公司有表决权股份总数的53.6682%。
（二）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东11人，代表股份796,200股，占公司总股份的0.0531％。
（三）出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）的总体情况为：通过现场和网络投票的股东12人，代表股份1,819,776股，占公司总股份的0.1213％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,023,576股，占公司总股份的0.0682％；通过网络投票的股东11人，代表股份796,200股，占公司总股份的0.0531％。
（四）出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事以及高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
据此，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
（一）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计805,819,818股，占公司总股本150,000万股的53.7213%。其中，出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3人，代表股份805,023,618股，占上市公司总股份的 53.6682%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 11 人，代表股份796,200股，占上市公司总股份的0.0531％。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
（二）监票人及计票人
根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
（三）投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（四）本次会议议案及表决结果
本次股东大会议案共计3项，均由公司董事会提出，提案程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会表决的具体情况如下：
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2、议案名称：《关于公司2020年非公开发行公司债券方案的议案》
2.01、 发行规模
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.02、 票面金额和发行价格
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.03、 债券期限
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.04、 发行方式
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.05、 发行对象
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.06、 债券利率及其确定方式
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.07、 还本付息方式
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.08、 担保情况
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.09、 募集资金用途
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.10、发行债券的挂牌转让
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.11、偿债保障措施股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.12、承销方式股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
2.13、决议有效期股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
其中，中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 805,332,118 99.9395 487,700 0.0605 0 0
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
1,332,076 73.2000 487,700 26.8000 0 0
根据统计现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件；本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
鲁蓉蓉
2020 年 8月 7日
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