2020年第三次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二○年八月十七日鹏博士电信传媒集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2020年8月17日下午13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2020年8月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2020年8月17日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.00 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.08 上市地点
2.09 募集资金金额及用途
2.10 本次非公开发行决议有效期
3 《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
4.00 《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
4.01 《关于公司本次向深圳市欣鹏运科技有限公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》
4.02 《关于公司本次向深圳市云益晖投资有限公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》
4.03 《关于公司本次向深圳市和光一至技术有限公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》
5.00 《关于公司签订<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的
议案》
5.01 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公
司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
5.02 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市云益晖投资有限公
司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
5.03 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市和光一至技术有限
公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
6 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》
7 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二
次修订稿）的议案》
8 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺的议案》
9 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相
关事宜的议案》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
请各位股东审议。议案二
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象等事项发生了变化，公司将非公开发行 A股股票方案调整如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司及全资子公司深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司3名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的认购协议，本次发行对象的认购情况如下：序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 深圳市欣鹏运科
现金 171,887,400 1,103,517,108.00
技有限公司
2 深圳市云益晖投
现金 85,943,600 551,757,912.00
资有限公司
3 深圳市和光一至
现金 85,943,600 551,757,912.00
技术有限公司
合计 343,774,600 2,207,032,932.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过343,774,600股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过2,207,032,932.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
请各位股东审议。议案三
《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
公司于2020年7月29日召开的第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案（二次修订稿）》，根据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，拟定了本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）。
请各位股东审议。议案四
《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次非公开发行的发行对象等事项发生了变化，公司对本次发行的方案进行了修订，并同步修订了本次发行涉及关联交易的内容：
1、《关于公司本次向深圳市欣鹏运科技有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
2、《关于公司本次向深圳市云益晖投资有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司深圳市云益晖投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
3、《关于公司本次向深圳市和光一至技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司深圳市和光一至技术有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
请各位股东审议。议案五
《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的
议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，上述认购
协议在公司本次非公开发行 A 股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监
会批准后生效。
1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市云益晖投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
3、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市和光一至技术有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
请各位股东审议。议案六
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
公司于2020年7月29日召开的第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，根据调整后的非公开发行方案拟定了募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）。
请各位股东审议。议案七
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
（二次修订稿）的议案》
公司于2020年7月29日召开的第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，根据调整后的非公开发行方案拟定了摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）。
请各位股东审议。议案八
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
请各位股东审议。议案九
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司 本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
请各位股东审议。议案十
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票
相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。
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