国浩律师（上海）事务所
关于
圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
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2020年7月
国浩律师（上海）事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行股票发行与上市指南》（以下简称“《发行与上市指南》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次配售的有关事实和资料进行了核查和验证，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《承销规范》、《实施细则》、《发行与上市指南》、《特别规定》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、圣元环保提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、圣元环保对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“圣元环保1号资管计划”）。本次发行战略配售投资者的基本信息如下：
1、基本情况
根据《资产管理计划备案证明》及《国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，圣元环保1号资管计划已于2020年7月28日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SLN030），募集资金规模为人民币10,411万元，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”或“管理人”），托管人为兴业银行股份有限公司上海分行。
根据《资管计划管理合同》，国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。圣元环保1号资管计划的实际支配主体为管理人。
根据发行人第八届董事会2020年第六次会议决议，圣元环保1号资管计划募集资金为不超过人民币 10,411 万元（最终出资金额将根据本次发行的实际发行价格确定），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 认购规模（万元） 参与比例（%）
1 朱煜煊 董事长、总经理 2,535.00 24.35
2 朱恒冰 董事、副总经理 2,200.00 21.13
3 陈文钰 董事、副总经理、董事 670.00 6.44
会秘书
4 林文峰 董事、副总经理 500.00 4.80
5 黄宇 财务总监 285.00 2.74
6 阎爱周 总工程师 250.00 2.40
7 苏阳明 监事会主席 686.00 6.59
8 林婷婷 法务部总经理 150.00 1.44
9 魏建坤 财务部总经理 150.00 1.44
10 庄学吉 招标采购部总经理 150.00 1.44
11 吴小平 运行保障部总经理 150.00 1.44
12 赵锁强 环保督察部总经理 145.00 1.39
13 江历英 环保督察部督察负责 100.00 0.96
人
14 赵慰亭 证券部副总经理 450.00 4.32
15 曾亚芳 财务部融资负责人 150.00 1.44
16 庄智琨 研发中心主任助理 100.00 0.96
17 吴元伟 圣元科技总经理 250.00 2.40
18 邱龙峰 宝洲项目厂长 100.00 0.96
19 陈天乐 北峰项目厂长 100.00 0.96
20 吴俊凯 安溪安晟副厂长 100.00 0.96
21 李映晖 南安圣元运营总监 150.00 1.44
22 李仁 莆田圣元运营总监 150.00 1.44
23 杨宏湘 漳州圣元运营总监 150.00 1.44
24 孔昭健 郓城圣元运营总监 100.00 0.96
25 叶红侠 庆阳圣元运营总监 150.00 1.44
26 李录军 鄄城圣元总指挥 100.00 0.96
27 汪新阔 梁山圣元总指挥 150.00 1.44
28 官冬源 安徽圣元总指挥 140.00 1.34
29 朱煜铭 山东郓圣总经理 100.00 0.96
合计 10,411.00 100.00
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
根据发行人提供的高级管理人员名单及聘任文件，核心员工名单及认定依据、劳动合同等资料，并经本所律师核查，圣元环保 1 号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定。
综上，本所律师认为圣元环保1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立圣元环保1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；圣元环保1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为君享圣元环保1号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《实施细则》及《特别规定》的相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，圣元环保1号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，国泰君安资管为国泰君安子公司，除此之外圣元环保 1 号资管计划的管理人及份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
二、战略投资者的选取标准、配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《实施细则》第二十八条第一款的规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。”
根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
圣元环保1号资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%。同时，总投资规模不超过人民币10,411万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。
2、配售条件
根据《实施细则》第三十六条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
3、限售期限
根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设置不同的限售期。”
国泰君安资管作为圣元环保 1 号资计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准
根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
经本所律师核查，本次发行的战略配售由部分发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
（三）配售资格
经核查，圣元环保1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：SLN030），为《实施细则》第三十一条第五项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立圣元环保1号资管计划参与战略配售已经过发行人第八届董事会2020年第六次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。
根据发行人第八届董事会2020年第六次会议议案、相关高级管理人员及核心员工与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人签订了劳动合同。根据圣元环保1号资管计划管理人出具的承诺函，圣元环保1号资管计划参与认购；人员的资金均为自有资金。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》及《特别规定》的相关规定。
三、本次配售是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形
根据《实施细则》第三十二条的规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商、圣元环保1号资管计划管理人出具的承诺函以及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，国泰君安资管、发行人已分别出具《关于参与圣元环保股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》、《管理办法》、《承销规范》、《实施细则》、《发行与上市指南》、《特别规定》等相关法律法规的规定；圣元环保1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向圣元环保1号资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：蒋鹂然
闫 然
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