证券代码：603990 证券简称：麦迪科技
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
二零二零年八月
目 录
问题1 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2
问题2 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????14
问题3 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????15
问题4 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????23
问题5 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????63
问题6 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????70
问题7 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????78中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201425号）（以下简称“反馈意见”），苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“发行人”）与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
问题1、关于股份质押。请申请人说明实际控制人股权质押情况，如存在较大比例股权质押情形，请结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、股权质押的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士具体质押情况如下：
质押股份占 质押股份占
股东姓 质押股份数 融资金额（万
质押起始日 质押到期日 质权人 其直接持有 公司股份比
名 量（股） 元）
的股份比例 例
重若（苏州）资产管理
翁康 1,300,000 4,500 2020.05.29 2020.11.29 5.94% 0.89%
有限公司
翁康 6,010,000 20,000 2020.08.03 2021.02.28 杭州迦实投资管理合 27.48% 4.11%
严黄红 2,500,000 伙企业（有限合伙） 34.20% 1.71%
江苏江阴农村商业银
严黄红 2,730,000 4,500[注] 2020.03.31 2021.03.30 行股份有限公司苏州 37.35% 1.87%
分行
合计 12,540,000 29,000 - - - 42.97% 8.58%
注：2020年3月27日，苏州苏哈医院有限公司（以下简称“苏哈医院”）与江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江阴农商行苏州分行”）签署了《最高额权利质押担保借款合同》（澄商银高权质借字202005GZ200021），江阴农商行苏州分行向苏哈医院提供5,400万元的授信额度，严黄红女士以其持有的麦迪科技210万股（后经2019年度麦迪科技转股增至273万股）股票为该笔授信提供担保，该笔授信的期间为2020年3月27日至2023年4月26日。2020年3月31日，苏哈医院向江阴农商行苏州分行借款4,500万元。
截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实际控制人翁康先生累计质押所持有的公司股份数量为7,310,000股，占其直接持股数量的比例为33.42%，占公司总股本的比例为5.00%；公司控股股东及其一致行动人累计质押12,540,000股公司股份，占其合计直接持股数量的比例为42.97%，占公司总股本的比例为8.58%。
二、股权质押的原因、合理性及资金用途
翁康先生股权质押的原因为：个人融资需求，主要用途是个人投资及资金周转；严黄红女士股权质押的原因为：个人资金需求、为苏州苏哈医院贷款提供担保。综上，公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士上述股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
三、实际控制人股权质押不存在较大的平仓风险、不会导致实际控制人变更
（一）质押协议约定的质权实现情形
1、实际控制人及其一致行动人与杭州迦实投资管理合伙企业（有限合伙）约定质权实现的情形
根据翁康、严黄红（乙方）与杭州迦实投资管理合伙企业（有限合伙）（甲方）于2020年8月3日分别签署的编号为JSTZ-WK-GPZY-202008、
JSTZ-YHH-GPZY-202008的《股票质押合同》，双方约定的质权实现的情
形如下：
“5.1 发生下列情形之一的，甲方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
5.1.1 乙方不履行主合同义务，或违反主合同的其他约定及本合同的任何约定；
5.1.2 乙方涉及刑事案件、卷入或即将重大诉讼、仲裁或行政案件，或其财务状况发生任何重大实质性的不利变化；
5.1.3 乙方未按照主合同约定履行补仓义务。
5.1.4 其他可能影响甲方行使质权或有损甲方利益的情形；
5.1.5 法律、法规等规范性法律文件及本合同约定的甲方有权处分质押股票的情形。”
双方约定的需要补仓的情况为“质押期间，如质押率高于65%的，乙方应按照甲方要求在5个工作日内新增质押股票数量进行补仓，直至质押率不高于50%。质押率按照如下标准计算：质押率=主债权本金余额/（质押股数*股票价格）”。
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质押合同约定的质押实现情形。
2、实际控制人与重若（苏州）资产管理有限公司约定质权实现的情形
根据发行人实际控制人翁康（出质人）与重若（苏州）资产管理有限公 司（有 限 合 伙）（质 权 人）于 2020 年 5 月 28 日 签 署 的 编 号 为WK-ZRZC-2020001的《股票质押合同》，双方约定质权实现的情形如下：
“9.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）主合同债务人发生主合同所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约定，包括但不限于未如期履行债务、违反声明及承诺等；
（2）出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（3）出质人发生本合同所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约定。
（4）质押标的股票公司已发生或将要发生申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形。
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质押合同约定的质押实现情形。
3、实际控制人的一致行动人与江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行约定质权实现的情形
根据公司实际控制人的一致行动人严黄红（出质人）与江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行（质权人）于2020年3月27日签署的编号为“澄商银高权质借字202005GZ200021”的《最高额权利质押担保借款合同》，双方约定质权实现的情形如下：
“本合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿或出现本合同约定质权人有权实现（或提前实现）质权情形的，质权人有权依法以质押财产折价，或者以拍卖、变卖、提前兑现质押财产的价款优先受偿。”
双方约定的警戒线为150%，警戒线的股票价格约为24.73元；平仓线为130%，平仓的股票价格约为21.43元。截至2020年7月31日前60个交易日发行人股票收盘价（前复权）的平均值为39.90元/股，远高于警戒价、平仓价。
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质押合同约定的质押实现情形。
（二）实际控制人的财务状况良好、清偿能力强
1、实际控制人尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人翁康先生已质押股份合计占其直接所持麦迪科技总股本的33.42%，其直接持有的未质押的股份合计1,456.28万股，占麦迪科技总股本的9.96%；公司控股股东、实际控制人的一致行动人严黄红女士已质押股份合计占其直接所持麦迪科
技总股本的71.55%，其直接持有的未质押的股份合计207.95万股，占麦
迪科技总股本的1.42%。按照截至2020年7月31日前60个交易日发行人
股票成交均价41.43元/股计算（成交均价=前60个交易日公司股票交易总
额/前60个交易日公司股票交易总量），翁康先生持有的未质押的麦迪科技
的股份市值约为6.02亿元，严黄红女士持有的未质押的麦迪科技的股份市
值约为8,615.37万元。翁康先生、严黄红女士尚有充足股份可供补充质押，
可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
2、实际控制人可从发行人处获取较稳定的现金分红
发行人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表 严黄红女士
分红年度 现金分红金 中归属于上市公司 翁康先生分 分红金额（含
额(含税） 普通股股东的净利 红金额（含税） 税）
润
2019年度 14,281,756.55 46,887,055.64 2,136,800.40 829,759.58
2018年度 16,933,314.30 55,479,612.22 3,533,292.00 1,619,100.00
2017年度 15,375,294.00 51,110,901.91 3,196,788.00 1,140,000.00
合计 46,590,364.85 153,477,569.77 8,866,880.40 3,588,859.58
最近三年，翁康先生可获得上市公司分红款合计886.69万元、严黄红女士获得上市公司分红款合计358.89万元，分红较为稳定。同时，公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。
3、实际控制人信用状况及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的翁康先生《个人信用报告》、严黄红女士《个人信用报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况；经查询中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等相关网站，截至本回复出具日，发行人的控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力。
（三）公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低
1、平仓价与当前股价具有较大安全空间，安全边际充足
截至2020年7月31日，麦迪科技股票收盘价47.98元/股，以此价格计算实际控制人、控股股东及其一致行动人质押股票的覆盖比例情况如下：
质押人 质权人 质押股份数 质押股份市 融资金额 覆盖比 预警线（元 平仓线（元
量（股） 值（万元） （万元） 例[注1] /股） /股）
翁康 重若（苏州）资 1,300,000 6,237.40 4,500 138.61% 无 无
产管理有限公司
翁康 杭州迦实投资管 6,010,000
理合伙企业（有 40,830.98 20,000 204.15% 36.16 [注2]
严黄红 限合伙） 2,500,000
江苏江阴农村商
严黄红 业银行股份有限 2,730,000 13,098.54 4,500 291.08% 24.73 21.43
公司苏州分行
注1：覆盖比例=质押股份市值/融资金额；
注2：合同仅约定质押人未按合同约定履行补充义务时，质权人有权处分质押权利。补仓约定为：“质押期间，如质押率高于65%的，质押人应按照质权人要求在5个工作日内新增质押股票数量进行补充，直至质押率不高于50%。质押率按照如下标准计算：质押率=主债权本金余额/（质押股数*股票价格）”。
根据上表，控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股票的市值相对融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低，安全边际较大。
2、发行人股价表现良好，质押强制平仓风险较低
自公司上市以来，公司股价整体稳步上升。以公司2020年7月31日为基准日，公司前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票收盘价（前复权）的平均值分别为47.01元/股、39.90元/股、39.73元/每股，近期公司股票价格较为稳定，高于控股股东、实际控制人及其一致行动人
质押的最高预警线和平仓线。目前，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人因股票质押被强制平仓风险较低。
公司2020年1月1日至2020年7月31日股价情况如下：
麦迪科技股价走势图（单位：元/股）
70
60
50
40
30
20
10
0
麦迪科技股价走势图（单位：元/股）
（四）披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
截至本反馈回复出具日，公司控股股东、实际控制人翁康先生直接持有公司股份21,872,760股，占公司总股本的14.96%，所持有公司股份合计被质押7,310,000股，占其直接持有公司股份的33.42%，占公司总股本的5.00%；公司控股股东、实际控制人的一致行动人严黄红女士直接持有公司股份7,309,460股，占公司总股本的5.00%，占其直接持有公司股份的71.55%，占公司总股本的3.58%。
如本反馈问题回复“（二）实际控制人的财务状况和清偿能力”和“（三）公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低”所述，控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本反馈回复出具日，不存在由
9 2222222222222222222222222222000000000000000000000000000022222222222222222222222222220000000000000000000000000000----------------------------00000000000000000000000000003735642145712167564332614527----------------------------10120022221100222002110221129470377698384807760246311313
于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定
性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公
司控制权的稳定带来一定不利影响。
0
第1 第（东 五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
1、控股股东、实际控制人变更风险分析
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人翁康先生直接持有公司股份共计21,872,760股，占公司总股本的14.96%；其一致行动人严黄红女士直接持有发行人股份共计7,309,460股，占发行人总股本的5.00%，两人合计直接持有发行人股份共计29,182,220股，占发行人总股本的19.96%。
截至2020年7月31日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 翁康 21,872,760 14.96
2 北京苔茵亿美科技有限公司 9,489,480 6.49
3 重若（苏州）资产管理有限公司 7,800,000 5.34
4 严黄红 7,309,460 5.00
5 汪建华 7,051,664 4.82
7 中信证券股份有限公司 3,583,183 2.45
8 傅洪 3,320,174 2.27
9 太仓树源咨询管理中心（有限合伙） 2,923,824 2.00
10 刘长羽 2,454,486 1.68
任晗熙 2,400,000 1.64
合计 68,205,031 46.65
截至2020年7月31日，公司实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士合计直接持有公司19.96%的股份，除实际控制人以外，北京苔茵亿美科技有限公司、重若（苏州）资产管理有限公司为5%以上的股东，剩余股权较为分散，实际控制人存在较大的持股优势。同时，根据前述核查，翁康先生整体质押风险仍较为可控。因此，股票质押导致的控制权变更风险较低。
2、维持控制权稳定的相关措施
（1）密切关注股价，设立预警机制
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人安排专人进行日常盯市跟进，对于在股价出现大幅下跌或接近警戒线及处置线时，提前进行风险预警，并与质权人日常保持积极沟通。
（2）保持稳健快速发展，增强控制权稳定
发行人控股股东、实际控制人将通过持续完善产业布局，不断增强发行人的竞争力，实现发行人的稳健快速发展，提升公司整体运营效率、盈利能力，积极拓展新的业务和利润增长点，从而增强对于麦迪科技控制权的稳定性。
（3）控股股东已出具稳定控制权的相关承诺
考虑到维持公司控制权的稳定，为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持有的麦迪科技的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人所持有的麦迪科技的股票被质权人行使质权；
3、本人将积极关注麦迪科技股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现本人所质押的麦迪科技股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免本人所持麦迪科技股票被行使质权，避免麦迪科技的控股股东、
实际控制人发生变更。”
综上，公司控股股东、实际控制人具有包括从公司处获取现金分红等稳定的收入来源，其持有充足的尚未质押的股份可供补充质押；其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；另外还可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。因此，公司实际控制人翁康先生整体
资信情况及债务履约情况良好，偿债能力相对较强，不存在股份质押融资
违约的潜在风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取了公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士的股份质押协议；
2、查阅了中登公司出具的最新股东名册；
3、查阅了公司近三年分红的股东大会决议；
4、获取了公司控股股东、实际控制人翁康先生的《个人征信报告》；
5、通过网络检索查询公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在被列入失信被执行人名单或是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
6、获取了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《维持控制权稳定》的承诺函。
（二）、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押系出于正常的融资需求，具有合理性；翁康先生和严黄红女士质押上市公司股票短期内不存在因股票质押行为而引发的偿债压力，翁康先生和严黄红女士目前拥有较为充足的未质押股票，每年有持续稳定的现金流入且信用情况良好，质权人处置质押股票的可能性较低，不存在较大的平仓风险。此外，除实际控制人以外，发行人股权较为分散，实际控制人存在较大的持股优势，控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了关于稳定公司控制权的承诺。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具有包括从发行人处获取现金分红等稳定的收入来源，其持有充足的尚未质押的股份可供补充质押；其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。因此，发行人实际控制人及其一致行动人整体资信情况及债务履约情况良好，不存在较高的平仓风险。发行人控股股东、实际控制人为维持控制权稳定设置了多项相关措施，上述股权质押导致控制权变更的风险较低。
问题2、关于行政处罚。请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为。
【回复】
一、报告期内行政处罚情况
根据发行人的陈述及发行人主要管理人员的说明，并经查验发行人最近三年的《审计报告》及公告文件，江苏省市场监督管理局、苏州工业园区劳动和社会保障局、国家税务总局苏州工业园区税务局、苏州工业园区国土环保局、海口市卫生和健康委员会出具的证明，并经中介机构检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、江苏政务服务网（http://www.jszwfw.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部等网站（https://www.mem.gov.cn/）中华人民共和国工业和信息化部（http://www.miit.gov.cn）、江苏省工业和信息化厅（http://gxt.jiangsu.gov.cn/）、上海经济和信息化委员会（http://www.sheitc.sh.gov.cn）、北京经济和信息化局（http://jxj.beijing.gov.cn/）、重庆经济和信息化委员会（http://jjxxw.cq.gov.cn/）、吉林工业和信息化厅（http://gxt.jl.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生和健康委员会（http://www.nhc.gov.cn）、海南省卫生和健康委员会（http://wst.hainan.gov.cn/swjw/index.html）、北京市卫生和健康委员会（http://wjw.beijing.gov.cn/）、江苏省卫生和健康委员会（http://wjw.jiangsu.gov.cn/）、重庆市卫生和健康委员会（http://wsjkw.cq.gov.cn/）、上海市卫生和健康委员会（http://wsjkw.sh.gov.cn/）、吉林省卫生和健康委
员会（http://wsjkw.jl.gov.cn/）（查询日：2020年8月5日），发行人报告期
内不存在行政处罚。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询“国家信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，核实发行人是否存在行政处罚记录；
2、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人是否存在行政处罚记录；
3、获取了工商主管部门出具的合法合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
问题3、关于募投项目。请申请人结合下游客户目前是否已有类似业务平台、下游客户的市场需求，以及下游客户与申请人是否已有采购募投产品的意向等情况，说明募投项目的市场风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人募投项目顺应国家政策导向
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
在医疗领域，恶性肿瘤、脑血管病、呼吸系统疾病、心脏病、损伤和中毒等急危重症对患者危害巨大，且一旦发作，病情往往十分急迫，救治时间紧，致死致残率较高。因此，及时且准确地抢救对患者转归及预后的改善具有重要意义。在此背景下，区域协同救治体系的概念应运而生。所谓区域协同救治体系，即在医院内部不同科室之间，以及不同层次医院之间形成的一种协同互助救治模式，目的在于加强院前急救体系与医院之间的衔接，并合理调配区域内的专业医疗资源，以充分提高急危重症的抢救成功率。
2015年3月，国家卫生计生委（2018年改名为卫健委，下同）在《关于提升心脑血管疾病医疗急救能力的通知》中要求以胸痛中心和卒中中心建设为重点，建立以区域协同救治体系为核心的急救体系，以提高我国急性心脑血管疾病的救治能力。2017年12月，国家卫生计生委和国家中医药管理局联合印发了《进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》，将“以急危重症为重点，创新急诊急救服务”作为十大医疗服务创新重点之一，推动胸痛中心、卒中中心、创伤中心、危重孕产妇救治中心、危重儿童和新生儿救治中心等五大中心的建立，全面推动急危重症区域协同救治体系的建设。在政策支持、经济发展和信息技术不断进步的背景下，医疗信息化服务在区域协同救治体系建设中的重要性将进一步凸显。通过医疗信息化服务，可实现院前院内急救过程整条链路信息的自动化采集，提高抢救准备与实施的效率，达到实时跟踪抢救过程的目的；同时，医疗信息化服务还可将不同的医疗机构进行有机结合，建立有效的信息传输系统以实现急救信息的高效共享，及时进行区域内专业医疗资源的调配。
本项目系顺应国家医疗改革政策导向的重要举措，项目将基于新一代通信技术对现有急危重症救治解决方案进行升级，以满足区域急危重症协同救治体系建设对于信息化服务的迫切需要。
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
互联网云医疗，系互联网在医疗行业的新应用，其通过互联网应用构建一个“医药商业+医疗终端+医患个体”的联动机制。相较于发达国家，由于政策、医疗体制、消费习惯等多方面的影响，我国互联网医疗行业的发展较为缓慢，但新冠疫情的爆发给我国互联网医疗行业带来了新的发展契机。
政策层面来看，我国对于互联网医疗的态度由谨慎到逐步放开。2015年7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出推广在线医疗卫生新模式，推动基于互联网的医疗卫生服务的发展。2018年4月，国务院在《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中明确大力发展“互联网+”医疗服务，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。2019年8月，国务院印发《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，鼓励社会资本进入基于互联网的医疗健康领域，改造提升教育医疗等网络基础设施。疫情爆发以来，国家政府也是紧急出台了《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》等相关政策，明确提出要积极开展远程医疗服务，规范互联网诊疗咨询服务。
本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，系公司探索互联网云医疗生态模式的重要举措。通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗市场需求，有利于公司在激烈的市场竞争中保持行业优势地位。
二、下游客户对募投产品市场需求明显，发行人募投产品能满足医疗及相关服务机构对高效互通医疗信息市场需要，项目具有市场可行性
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
医疗信息化是医学科学发展的必然趋势，在美国等发达国家，医疗信息化已经取得了长足发展。而随着社会经济的发展及信息技术的不断迭代，我国政府也正在积极推进医疗领域的信息化建设工作，越来越多的国内医
疗机构正在加速实施医疗信息化建设，以提高医院的服务水平与核心竞争
力。根据中国医院协会信息专业委员会（CHIMA）发布的《2018-2019年
度中国医院信息化情况调查》报告，我国已有96.96%的医院制定了部分或
全面的信息化发展规划，且已参与区域卫生信息化的医院占比为49.82%，
其中借助区域信息化平台进行信息系统与数据整合的占比为51.95%。可以
看到，我国医疗机构对信息化建设日益重视，且正在向着区域卫生信息化
建设方向拓展，区域医疗信息化建设存在较大的深化空间。未来，随着分
级诊疗作为医改任务重点推进，区域医疗协同信息化平台将成为重点发展
方向之一，市场前景十分广阔，为募投项目的建设提供了充足的市场动力，
有利于募投项目销售规模的实现。
“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”是在公司现有急诊急救及五大专科中心区域协同救治解决方案基础之上基于新一代通信技术进行的升级改造，从急诊急救及五大专科中心区域协同解决方案扩展延伸至区域手术协同、区域重症协同解决方案。
根据网络公开信息，发行人下游客户需求不断增加，下游客户在网络公开平台发布的关于区域急危重症协同救治系统平台项目的部分招标信息内容如下：
序 下游客户名称 发布时间 采购项目名称
号
1 昆山市卫生健康委员会 2019.10.31 昆山市区域一体化平台(含急诊,五大
专科及专科数据应用系统)项目
2 苏州市吴江区卫生健康委 2019.02.26 苏州吴江区531信息化项目
员会
3 商丘市卫生健康委员会 2019.12.18 商丘市区域急危重症协同救治平台
4 梧州市工人医院 2017.09.05 急危重症区域协同救治平台
5 包头市中心医院 2016.05.19 区域协同急救网络平台
6 德阳市人民医院 2017.06.30 区域协同急救网络平台
7 盱眙县人民医院 2018.04.12 远程重症协同接入系统
8 江苏省盱眙县人民医院 2018.03.20 远程重症协同接入系统
9 重庆市璧山区妇幼保健院 2019.06.02 远程就诊及手术示教系统
基于疑难病症诊治能力提升工程项
10 陕西省人民医院 2020.4.29 目（重症专科方向）的胸痛、卒中患
者急救协同及管理平台项目
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
我国互联网医疗自诞生以来迄今已有二十年的发展历史，现已经历了萌芽期（2000-2010年）、兴起期（2010-2014年）、狂热期（2014-2016年）、遇冷期（2016-2018年）和转折期（2018-2020年）等五个发展阶段。2000
年，丁香园等网站的上线代表了互联网医疗行业的兴起；在经历了快速发
展阶段之后，由于商业模式落地困难、政策支持力度下降等问题，互联网
医疗行业进入了缓慢发展阶段； 2018年，国务院出台了《关于促进“互联
网+医疗健康”发展的意见》，正式确立了互联网医疗行业的地位，而本次
新冠疫情使得互联网医疗的优势得以被进一步挖掘，相关政策利好为行业
带来了新的发展转折点。
未来，随着互联网医疗多项鼓励政策的逐步落地、医院对提升服务效率和服务质量需求的增长以及疫情影响下人们对互联网医疗需求的增加，线下医院将面临着内部信息化升级和互联网化改造的双重需求，进而推动互联网+医疗系统信息化建设市场的增长。此外，本次新冠疫情一定程度上加快了互联网医疗用户的培育速度，并对互联网医疗政策的成熟起到了加速催化的作用，未来随着互联网医疗用户习惯的进一步建立及相关政策的进一步细化，互联网医疗行业有望催生更加丰富的商业模式。
目前，发行人下游客户已开始逐步布局互联网云医疗信息系统建设项目。根据网络公开信息，发行人下游客户在网络公开平台发布的关于互联网云医疗信息系统建设项目的部分招标信息内容如下：
序号 下游客户名称 发布时间 采购项目名称
1 宁夏回族自治区卫生健康委 2020.03.23 互联网+医疗健康一体化平台
员会 一、二、三标段
2 中山大学附属第一医院 2020.04.08 互联网医院平台
3 罗定市中医院 2020.03.12 互联网+医疗健康门诊系统
4 山东省听力语言康复中心 2020.05.09 互联网+康复视频服务平台建
设
5 潍坊医学院附属医院 2020.01.10 互联网医院
6 新疆生产建设兵团第四师医 2020.06.24 互联网+医疗健康服务平台采
院 购项目
7 汉中市中心医院 2020.06.15 互联网医院项目
综上，发行人下游客户对募投产品市场需求明显，发行人募投产品能满足医疗及相关服务机构对高效互通医疗信息市场需要。
三、发行人下游客户已有类似业务平台，发行人已成功为客户建立募投项目类似业务平台，与下游客户已就募投产品达成合作意向，项目具有技术可行性和经验可行性
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
对于区域急危重症协同救治系统平台建设项目，公司承做了苏州市健康市民“531”信息化建设（二期）医院信息系统项目、苏州市吴江区“531”信息化项目、苏州市相城区“531”工程急诊及专科中心信息化项目等，并已经相继通过卫健委和专家组正式验收；同时，公司已经中标昆山市区域一体化平台（含急诊、五大专科及专科数据应用系统）项目、苏州市健康市民“531”行动计划信息化项目（三期）等项目，上述中标项目有利于推动公司在现有急诊急救及五大专科中心区域协同救治解决方案基础之上基于新一代通信技术进行的升级改造，从急诊急救及五大专科中心区域协同解决方案扩展延伸至区域手术协同、区域重症协同解决方案。
截至目前，公司区域急危重症协同救治系统平台中上线的医疗卫生机构已近314家，预计将有更多医院会借鉴“苏州531”的经验模式来建设区域急危重症协同救治系统平台，有利于公司区域急危重症协同救治系统平台业务持续稳步推进。
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
互联网云医疗项目，以公司在临床信息系统手术麻醉、重症、急诊领域长期耕耘经验，结合公司积累的信息集成，设备采集优势及部分试点医院的合作布局，具有比较成熟的技术和经验，公司有技术储备和人才储备。
麦迪科技在该项目上的技术储备及经验储备如下：
1、麦迪科技和上海瑞金医院合作研发了全院级CPOE电子医嘱系统，该项目基于云架构设计，具有高可靠性和高稳定性，能够满足全院以医嘱
为核心重要临床业务；另外麦迪科技与浙江省台州医院合作，共同研发了
全院级门诊电子病历系统，用于全国门诊结构化电子病历的探索与试行。
麦迪科技在该2项历史合作项目上的研发积累，能够对本项目在业务系统
基于电子病历的医护患一体化CPOE信息平台上的设计和研发具有重要的
参考经验和依据。
2、麦迪科技与上海申康医院发展中心合作研发了7家医院的围术期临床数据中心，该项目通过建设数据集成平台及数据集标准，收集7家医院的围术期数据，建立了以围手术期患者为中心的临床大数据中心，用于跨院围术期患者数据互联互通与质控分析。麦迪科技在该项目上的合作研发经历，能够对本项目的数据集成平台建设和临床数据中心的建设，具有很重要的参考经验和依据。
3、麦迪科技多年研发急危重症临床信息系统，对医护患信息化需求经验丰富，且具有基于移动医疗（上海上海申康医院发展中心移动护理项目）、云项目（重症云，急救云）的技术布局，有比较丰富的互联网云医疗项目
技术经验积累。
对于互联网云医疗信息系统建设项目，公司正稳步进入该领域。2020年7月21日，华为公司与麦迪科技，在华为苏州研究所桑田岛基地签署合作协议，并联合发布“华为&麦迪”智慧医疗平台——云手术、云重症、云急救解决方案。公司将抓住与华为合作的契机，加速推进5G、云、智能终端等新技术在医疗行业的应用。
四、募投项目的市场风险
根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人已对募投项目进行了可行性研究论证，并履行了相应的内部审批程序。
发行人已就募投项目的市场风险在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了披露，根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人本次募投项目的市场风险如下：“本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因
素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可
能性。公司对募投项目在建设方案、设备选择、人员配置等方面都经过仔
细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按
时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。”
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了《关于提升心脑血管疾病医疗急救能力的通知》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》和《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》等政策文件，了解发行人募投项目是否顺应国家政策导向；
2、通过网络查询发行人下游客户在网络公开平台发布的关于募投项目的招投标信息，以了解发行人下游客户对募投产品市场需求情况，项目是否具有市场可行性；
3、取得发行人与客户签署的关于募投产品合同文件以及发行人与华为签署的《“华为&麦迪”智慧医疗平台——云手术、云重症、云急救解决方案》的合作协议，以了解发行人下游客户是否已有类似业务平台，发行人是否已经为客户建立募投项目类似业务平台，是否与下游客户已就募投产品达成合作意向，项目是否具有技术可行性和经验可行性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目顺应国家政策导向；下游客户对募投产品市场需求明显，发行人募投产品能满足医疗及相关服务机构对高效互通医疗信息市场需要，项目具有市场可行性；发行人下游客户已有类似业务平台，发行人已成功为客户建立募投项目类似业务平台，与下游客户已就募投产品达成合作意向，项目具有技术可行性和经验可行性。募投项目存在市场风险，但总体风险可控。
经核查，发行人律师认为：发行人募投项目符合国家政策导向；发行人下游客户已有类似业务平台，发行人已成功为客户建立募投项目类似业务平台，与下游客户已就募投产品达成合作意向；发行人已对募投项目进行了可行性研究论证，并履行了相应的内部审批程序，发行人已就募投项目的相关市场风险在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了披露。
问题4、申请人本次发行拟募集资金7.46亿元，投资于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目实现的功能，
与现有业务的关系，是否具备技术、市场储备；结合公司客户储备、在手
订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产出规模的合理性。（4）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（5）公司前募项目效益占报告期公司整体效益比重较高，说明前募项目
效益核算依据，是否真实准确，占比较高的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
1、区域急危重症协同救治系统平台项目
本项目总投资37,282.60万元，拟使用募集资金投入37,282.60万元，具体投资构成如下所示：
序号 投资分类 投资金额（万 募集资金投入 是否资本性支
元） （万元） 出
1 场地改造装修投入 3,845.00 3,845.00 是
2 软硬件设备投入 20,207.60 20,207.60 是
3 开发费用 7,320.00 7,320.00 是
4 其他人员工资 2,910.00 2,910.00 否
5 铺底流动资金 3,000.00 3,000.00 否
合计 37,282.60 37,282.60 -
（1）场地改造装修投入
本项目场地改造装修投入3,845.00万元，系对公司现有场地进行改造装修以建设智慧急救及专科中心研发实验室、智慧手术中心研发实验室、智慧重症研发实验室以及数据中心机房、公用办公区域等。
建筑面积方面，本项目建筑面积4,400.00平方米，系按照人均面积10~20平方米/人的标准进行规划；改造装修单价方面，考虑到实验室及数据中心机房等对装修有一定的特殊要求，在充分考虑其特殊要求后，结合公司历史改造装修项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列。
（2）软硬件设备投入
本项目将采购相应的软硬件设备用于项目的核心网络和底层数据平台建设，以及项目产品开发等。本项目相关设备及软件采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，共计投入20,207.60万元，其中硬件投入15,926.39万元，软件投入4,281.21万元。本项目软硬件投资明细如下所示：
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
一 硬件设备 3,402 15,926.39
1 流媒体服务器 20 45.00 900.00
2 存储服务器 20 30.00 600.00
3 应用服务器 20 25.00 500.00
4 时间基站 2 30.00 60.00
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
5 时钟服务器 2 20.00 40.00
6 数据库服务器 5 30.00 150.00
7 多点会议控制器 2 90.00 180.00
8 电脑 200 1.50 300.00
9 5G手机 50 0.50 25.00
10 平板电脑 50 1.00 50.00
11 PDA 15 1.00 15.00
12 负压型救护车 2 150.00 300.00
13 呼吸机 2 15.00 30.00
14 监护仪 2 8.00 16.00
15 心电图设备 2 5.00 10.00
16 除颤心电监护仪 2 20.00 40.00
17 可视喉镜 2 8.00 16.00
18 移动车载CT设备 2 500.00 1,000.00
19 便携式B超机 2 20.00 40.00
20 无人机 2 5.00 10.00
21 车载集成终端 8 12.00 96.00
22 指挥中心 2 80.00 160.00
23 指挥会诊终端 4 10.00 40.00
24 全景摄像机 5 2.50 12.50
25 笔记本电脑 120 0.70 84.00
26 智能分诊机器人 2 60.00 120.00
27 智能输液套件 10 5.00 50.00
28 5G移动护理套件 10 0.80 8.00
29 时间管理套件 10 15.00 150.00
30 5G协同套件 10 30.00 300.00
31 智能腕带 50 0.08 4.00
32 智能腕带阅读器 10 0.60 6.00
33 智能工卡 30 0.80 24.00
34 4K腹腔镜系统 1 400.00 400.00
35 壁挂高清医用显示器 30 1.70 51.00
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
36 4K超高清医用显示器 10 3.40 34.00
37 桌面高清医用显示器 15 1.00 15.00
38 4K 术野摄像机 2 18.00 36.00
39 4K+裸眼3D医用监视器 2 25.00 50.00
40 沉浸式远程会诊 2 500.00 1,000.00
41 VR一体机 2 0.25 0.50
42 全景相机 2 3.30 6.60
43 手术智能发衣机 2 35.00 70.00
44 手术智能发鞋机 2 38.00 76.00
45 手术智能回收机 4 22.00 88.00
46 手术智能回收运输机器人 2 60.00 120.00
47 智能控制主柜 10 2.00 20.00
48 智能衣柜 10 0.90 9.00
49 智能鞋柜 10 0.90 9.00
50 无感化准入套件 10 5.00 50.00
51 无感化智能库房建设 200 3.00 600.00
52 双目人脸识别摄像头 1,000 0.10 100.00
53 人员行为分析摄像机 100 0.50 50.00
54 超高频手持机 5 1.00 5.00
55 智能手表 20 0.25 5.00
56 可视化终端 20 0.50 10.00
57 无感化终端 20 0.50 10.00
58 智能眼镜 10 0.20 2.00
59 高清摄像机 10 2.00 20.00
60 阵列麦克风 10 0.20 2.00
61 一体化LED显示终端 2 46.00 92.00
62 会议终端显示屏幕 8 3.15 25.20
63 无线耳机 10 0.50 5.00
64 智能眼镜 10 1.00 10.00
65 无线条码扫描枪 10 0.50 5.00
66 医用推车 5 5.00 25.00
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
67 数据库服务器 3 6.00 18.00
68 备份一体机 1 11.00 11.00
69 光纤交换机 2 4.00 8.00
70 存储服务器 1 31.47 31.47
71 虚拟化软件 6 0.62 3.71
72 数据迁移解决方案实施服务 1 5.50 5.50
73 中央空凋 2 47.00 94.00
74 精密空调 2 32.00 64.00
75 智能管理微模块 1 699.54 699.54
76 基础设施管理系统 1 76.88 76.88
77 UPS 1 168.05 168.05
78 模块化解决方案实施服务 1 49.09 49.09
79 分布式块存储一体机 1 434.77 434.77
80 云管理服务器 3 39.71 119.13
81 网络管理服务器 2 20.82 41.64
82 计算资源池服务器 50 13.36 668.00
83 分布式NAS存储 1 319.53 319.53
84 大数据节点服务器 20 22.89 457.80
85 分布式数据库服务器 5 22.89 114.45
86 刀箱 3 47.52 142.56
87 刀片服务器 48 15.94 765.12
88 IB交换机 4 18.80 75.20
89 高性能集群实施服务 1 24.29 24.29
90 异构服务器1 10 77.73 777.30
91 异构服务器2 10 47.07 470.70
92 核心防火墙 2 90.85 181.70
93 核心交换机 2 214.94 429.88
94 核心交换机40G模块 96 0.59 56.64
95 智能云区接入交换机 10 7.03 70.30
96 大数据区接入交换机 4 7.03 28.12
97 GPU服务及高算区接入交换机 4 7.03 28.12
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
98 ServiceLeaf接入 4 7.03 28.12
99 接入交换机10G模块 724 0.16 115.84
100 互联网出口防火墙 2 78.80 157.60
101 互联网出口入侵检测 2 18.86 37.72
102 APT攻击防护 2 73.75 147.50
103 VPN接入网关 2 54.13 108.26
104 DDOS防御 2 70.13 140.26
105 安全区10G模块 48 0.16 7.68
106 管理区核心 2 14.94 29.88
107 管理区汇聚 4 1.65 6.60
108 管理区接入 12 0.76 9.12
109 管理区10G模块 20 0.16 3.20
110 SDN控制器平台 1 352.24 352.24
111 管理区千兆模块 48 0.21 10.08
二 软件 22,233 4,281.21
1 音视频开发套件 5 20.00 100.00
2 音视频流媒体服务平台 1 300.00 300.00
3 第三方语音识别定制 1 200.00 200.00
4 人脸识别 1,000 0.01 10.00
5 人脸识别 1,000 0.01 10.00
6 行为分析算例 20,000 0.01 200.00
7 数据库软件 4 100.00 400.00
8 杀毒软件 5 25.00 125.00
9 开发工具 100 0.80 80.00
10 数据库设计软件 1 8.00 8.00
11 存储管理系统 1 5.00 5.00
12 开发办公软件 100 0.45 45.00
13 研发周期管理软件 1 20.00 20.00
14 数据中心标准测试系统 1 100.00 100.00
15 数据中心运行监控系统 1 160.00 160.00
16 系统运维分析系统 1 180.00 180.00
序号 设备 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
17 项目OA管理系统 1 150.00 150.00
18 消息中心APP 1 50.00 50.00
19 科研分析平台 1 300.00 300.00
20 集成平台 1 260.00 260.00
21 私有云软件 1 584.70 584.70
22 统一网管软件 1 68.46 68.46
23 大数据平台软件 1 328.97 328.97
24 分布式数据库软件 1 498.29 498.29
25 WAF防火墙 2 34.62 69.24
26 日志审计 1 28.55 28.55
合计 25,635 20,207.60
（3）开发费用
开发费用系本项目为实现产品开发目的而投入的人力资本，主要为产品规划部和产品研发部的员工工资支出，与研发活动直接相关，属于使该项目研发成果达到预定可使用状态前所发生的必要支出，属于资本性支出。本项目拟新增产品规划部和产品研发部员工合计176人，工资参考公司历
史薪酬水平及人工市场发展情况预估，三年建设期内合计投入7,320.00万
元。
（4）其他人员工资
本项目其他人员工资为项目实施部员工工资支出，主要系本项目为实现产品销售及后续服务而投入的人力资本。本项目拟新增项目实施部员工91人，工资参考公司历史薪酬水平及人工市场发展情况预估，三年建设期内合计投入2,910.00万元。由于项目实施部员工不属于研发人员，故将其费用化处理，不属于资本性支出。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，其中，流动资产包括现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货；流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项。本项目按照所需流动资金合计数的10%~20%计算铺底流动资金，合计投入3,000.00万元。
2、互联网云医疗信息系统建设项目
本项目总投资23,724.24万元，拟使用募集资金投入23,724.24万元，具体投资构成如下所示：
序号 投资分类 投资金元）额（万募集（资万元金）投入是性否支资出本
1 场地改造装修投入 891.00 891.00 是
2 软硬件设备投入 17,093.24 17,093.24 是
3 开发费用 3,110.00 3,110.00 是
4 其他人员工资 1,630.00 1,630.00 否
5 铺底流动资金 1,000.00 1,000.00 否
合计 23,724.24 23,724.24 -
（1）场地改造装修投入
本项目场地改造装修投入891.00万元，系对公司现有场地进行改造装修以建设互联网云医疗信息系统及平台研发实验室、医疗质控监管平台研发实验室、数据中心机房、公用办公区域等。
建筑面积方面，本项目建筑面积2,090.00平方米，系按照人均面积10~20平方米/人的标准进行规划；改造装修单价方面，考虑到实验室及数据中心机房等对装修有一定的特殊要求，在充分考虑其特殊要求后，结合公司历史改造装修项目经验及当地同类型用途装修工程市场报价等综合因素估列。
（2）软硬件设备投入
本项目将采购相应的软硬件设备用于项目的IT基础设施支持平台、数据及网络安全建设，以及项目产品开发等。本项目相关设备及软件采购价格参考公司历史采购价格或厂商询价预估，共计投入17,093.24万元，其中硬件投入11,851.53万元，软件投入5,241.71万元。本项目软硬件投资明细如下所示：
序号 投资内容 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
一 硬件设备 1,381 11,851.53
1 存储阵列柜 15 35.00 525.00
2 应用服务器 15 50.00 750.00
3 数据库服务器 15 40.00 600.00
4 流媒体服务器 15 45.00 675.00
5 电脑 100 1.50 150.00
6 多点会议控制器 2 90.00 180.00
7 5G手机 25 0.50 12.50
8 平板电脑 23 1.00 23.00
9 PDA 10 1.00 10.00
10 远程中心 5 80.00 400.00
11 远程会诊终端 8 10.00 80.00
12 全景摄像机 5 2.50 12.50
13 机柜 21 0.35 7.35
14 中央空凋 2 47.00 94.00
15 精密空调 2 32.00 64.00
16 智能管理微模块 1 699.54 699.54
17 基础设施管理系统 1 76.88 76.88
18 UPS 1 168.05 168.05
19 模块化解决方案实施服务 1 49.09 49.09
20 分布式块存储一体机 1 434.77 434.77
21 云管理服务器 3 39.71 119.13
22 网络管理服务器 2 20.82 41.64
23 计算资源池服务器 45 13.36 601.20
24 分布式NAS存储 2 319.53 639.06
25 大数据节点服务器 20 22.89 457.80
26 分布式数据库服务器 5 22.89 114.45
序号 投资内容 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
27 刀箱 3 47.52 142.56
28 刀片服务器 43 15.94 685.42
29 IB交换机 4 18.80 75.20
30 高性能集群实施服务 1 24.29 24.29
31 异构服务器1 16 77.73 1,243.68
32 异构服务器2 16 47.07 753.12
33 核心防火墙 2 90.85 181.70
34 核心交换机 2 214.94 429.88
35 核心交换机40G模块 91 0.59 53.69
36 智能云区接入交换机 10 7.03 70.30
37 大数据区接入交换机 4 7.03 28.12
38 GPU服务及高算区接入交换机 4 7.03 28.12
39 ServiceLeaf接入 4 7.03 28.12
40 接入交换机10G模块 699 0.16 111.84
41 互联网出口防火墙 2 78.80 157.60
42 互联网出口入侵检测 2 18.86 37.72
43 APT攻击防护 2 73.75 147.50
44 VPN接入网关 2 54.13 108.26
45 DDOS防御 2 70.13 140.26
46 安全区10G模块 43 0.16 6.88
47 管理区核心 2 14.94 29.88
48 管理区汇聚 4 1.65 6.60
49 管理区接入 12 0.76 9.12
50 管理区10G模块 19 0.16 3.04
51 SDN控制器平台 1 352.24 352.24
52 管理区千兆模块 43 0.21 9.03
53 5G移动护理套件 3 0.80 2.40
二 软件 224 5,241.71
1 音视频开发套件 5 20.00 100.00
2 音视频流媒体服务平台 1 300.00 300.00
3 第三方语音识别定制 1 200.00 200.00
序号 投资内容 数量 单价 金额
（台/套） （万元/台） （万元）
4 OpenStack平台 1 30.00 30.00
5 音视频开发套件 5 20.00 100.00
6 音视频流媒体服务平台 1 300.00 300.00
7 数据库软件 4 100.00 400.00
8 杀毒软件 5 25.00 125.00
9 开发工具 90 1.50 135.00
10 数据库设计软件 1 8.00 8.00
11 存储管理系统 1 5.00 5.00
12 开发办公软件 90 0.45 40.50
13 研发周期管理软件 1 20.00 20.00
14 数据中心标准测试系统 1 100.00 100.00
15 数据中心运行监控系统 1 160.00 160.00
16 系统运维分析系统 1 180.00 180.00
17 项目OA管理系统 1 150.00 150.00
18 消息中心APP 1 50.00 50.00
19 科研分析平台 1 300.00 300.00
20 集成平台 1 260.00 260.00
21 图像采集标注软件 1 100.00 100.00
22 远程心电人工智能分析软件 1 200.00 200.00
23 远程影像人工智能分析软件 1 200.00 200.00
24 多模态医学影像融合分析软件 1 200.00 200.00
25 私有云软件 1 584.70 584.70
26 统一网管软件 1 68.46 68.46
27 大数据平台软件 1 328.97 328.97
28 分布式数据库软件 1 498.29 498.29
29 WAF防火墙 2 34.62 69.24
30 日志审计 1 28.55 28.55
合计 1,605 17,093.24
（3）开发费用
开发费用系本项目为实现产品开发目的而投入的人力资本，主要为产品规划部和产品研发部的员工工资支出，与研发活动直接相关，属于使该项目研发成果达到预定可使用状态前所发生的必要支出，属于资本性支出。本项目拟新增产品规划部和产品研发部员工合计106人，工资参考公司历
史薪酬水平及人工市场发展情况预估，三年建设期内合计投入3,110.00万
元。
（4）其他人员工资
本项目其他人员工资为项目实施部员工工资支出，主要系本项目为实现产品销售及后续服务而投入的人力资本。本项目拟新增项目实施部员工67人，工资参考公司历史薪酬水平及人工市场发展情况预估，三年建设期内合计投入1,630.00万元。由于项目实施部员工不属于研发人员，故将其费用化处理，不属于资本性支出。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。其中，流动资产包括现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货；流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项。本项目按照所需流动资金合计数的10%~20%计算铺底流动资金，合计投入1,000.00万元。
3、补充流动资金项目
本次募集资金拟使用13,600.00万元用于补充公司的流动资金，以满足公司未来业务发展及研发创新活动等资金需要，具体测算依据及过程如下所示：
（1）测算方法及依据
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债
的变化，进而测算2020年至2022年公司流动资金缺口。
其中，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入比例采用2019年营业收入占比数据；营业收入增长率参考2019年的营业收入同比增长率取值，为17.18%。
（2）具体测算过程
根据上述假设，发行人因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
项目 2019年 占入营比业例收2020E 2021E 2022E
营业收入 33,311.62 100.00% 39,034.62 45,740.84 53,599.21
应收票据 393.20 1.18% 460.75 539.91 632.66
应收账款 27,561.36 82.74% 32,296.45 37,845.04 44,346.89
预付账款 32.76 0.10% 38.39 44.98 52.71
存货 2,667.96 8.01% 3,126.32 3,663.43 4,292.82
经营性流动资产 30,655.28 92.03% 35,921.91 42,093.36 49,325.09
应付票据 - - - - -
应付账款 4,237.23 12.72% 4,965.19 5,818.22 6,817.81
预收账款 3,886.72 11.67% 4,554.47 5,336.94 6,253.83
经营性流动负债 8,123.95 24.39% 9,519.66 11,155.16 13,071.64
流动资金占用额 22,531.32 67.64% 26,402.25 30,938.21 36,253.45
未来三年流动资金缺口合计 13,722.13
公司未来三年流动资金需求缺口（2022年末流动资金占用额-2019年末流动资金占用额）为13,722.13万元。本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为13,600.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口。此外，由于本次募投项目资本性投入较大，随着募投项目的实施，募投项目对流
动资金的需求将进一步增加，公司流动资金缺口也将随之扩大。
（二）是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件
本次募投项目“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”涉及产品开发支出合计10,430.00万元，全部为研发人员工资，全部予以资本化。
1、本次募投项目开发支出属于开发阶段支出
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出；其中，开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
公司本次募投项目已经过前期市场调研、可行性论证，公司董事会审议通过可行性研究报告，项目开发具有针对性及可行性；本次募投项目拟开发形成新的或具有实质性改进的医疗信息化产品，系基于公司现有技术和业务进行的，经公司内部评审通过，进入开发阶段。
2、本次募投项目开发支出符合资本化条件
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足五条资本化条件的方可确认为无形资产。本次募投项目开发支出符合五条资本化条件的具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司深耕医疗信息化领域多年，一直十分重视研发建设投入，已建立适应公司发展需要的研发体系及运行机制，具备丰富的项目开发经验，积累了大量关键的核心技术和人才资源。截至2020年6月30日，公司已获授权专利84项、软件著作权72项，如医疗系统信息处理方法、高清手术观摩控制系统、麦迪斯顿电子病历归档与应用信息系统软件V2.0、麦迪斯顿手术远程会诊及指导系统软件V4.0、麦迪斯顿DoCare手术协同医疗平台软件V6.0、mWiiCare物联网手术室可视化行为管理系统软件V1.0、DoCare电子医嘱系统软件V2.0、DoCare区域高危工作库系统软件V1.0、麦迪斯顿卫生健康大数据整合系统软件V2.0、中科麦迪云门诊软件V2.0、急诊质控平台系统软件V1.0等公司已获得的专利及软件著作权为本次募
投项目的实施提供了重要的技术基础。
本次募投项目系公司在现有技术基础上，结合行业发展趋势和信息技术迭代升级方向确定的、满足公司未来发展需求、以能使用和出售为目的的产品技术升级方案，已在公司内部经过合理且充分的技术论证，在技术上具备完成无形资产的可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本次募投项目系公司在进行充分的市场可行性论证，并结合公司战略发展规划而确定的对现有业务进行深化和拓展的具体方案，项目的实施将进一步提升公司产品技术含量，可以更好地满足客户需求，有利于公司行业地位的保持及市场份额的提升。因此，公司对本项目完成的无形资产具有明确的出售意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
本次募投项目系公司结合行业发展趋势和自身战略发展需求做出的重要举措，项目所形成的医疗信息化产品具备良好的市场前景。同时，经过多年的市场开拓和业务积累，公司主要产品已在全国1,700多家医疗机构稳定运行，积累了大量优质的客户资源和良好的市场声誉，能够为本次项目产品的推广提供有力支持。因此，本次募投项目形成的无形资产将为公司带来直接的经济效益。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司深耕医疗信息化行业多年，一直致力于将信息技术与医疗知识相结合，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新，为医疗机构、医护人员和患者等提供有效的信息技术支持。
技术方面，公司在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目研究和开发经验，形成了丰富的技术储备和人力资源储备；同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践的结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发。公司具备持续的研发创新能力，保证了本次项目实施的技术可行性。
财务资源方面，公司计划主要通过本次非公开发行完成本次募投项目的开发和产品推广，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；同时，公司近三年财务状况良好，融资渠道畅通，具有充足的资金实力以支持本次项目的正常运转。
其他资源方面，公司作为专业的医疗信息化厂商，凭借强大的技术实力和完善的客户服务体系，以及多个具备示范效应的医疗信息化项目的成功交付，已在行业内树立起良好的口碑和信誉，这将为本次项目的市场拓展提供强有力的支持。
综上，公司具备充足的技术、资金和客户等其他资源，为本次项目的产品开发和销售奠定了坚实的基础。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
公司自成立以来十分重视研发投入，为此设立独立的技术中心负责产品的研究和开发，并制定相应的研发管理制度以规范研发活动管理；同时，公司财务体系健全，财务人员具备将发生的研发支出按研究阶段和开发阶
段进行归集的能力。本次项目开发支出资本化主要为人工成本，按照公司
研发管理和财务核算体系，开发支出可以单独核算和可靠计量。
综上所述，本次募投项目开发支出资本化的处理符合企业会计准则的要求。在实际执行过程中，公司将根据会计准则相关规定及具体情况对开发支出资本化进行从严、谨慎处理。
3、本次募投项目开发支出资本化与同行业可比上市公司可比
公司所处行业为医疗信息化行业，可比上市公司主要有思创医惠、创业慧康、卫宁健康和和仁科技。2019年以来，可比上市公司再融资募投项目研发支出资本化情况如下所示：
公司 募投项目 过会/反馈 研发支出 资本化
名称 时间 （万元） 比例
思创 物联网智慧医疗溯源管理项目 2019年6 - -
医惠 医疗大数据应用研发中心 月过会 2,233.00 0.00%
数据融合驱动的智为健康云服务整 22,577.12 100.00%
创业 体解决方案项目 2020年5
慧康 总部研发中心扩建和区域研究院建 月过会 3,624.20 0.00%
设项目
和仁 基于物联网及大数据技术的智慧医 2020年6 4,198.60 100.00%
科技 院一体化建设项目 月过会
卫宁 新项目一代智慧医疗产品开发及云服务 2020年5 32,438.40 100.00%
健康 互联网医疗及创新运营服务项目 月反馈 16,142.10 100.00%
互联网+人工智能医疗创新运营服务 3,052.60 100.00%
思创 项目 2020年6
医惠 基于人工智能和微服务云架构新一 月反馈 3,726.90 100.00%
代智慧医疗应用研发项目
注1：数据来源于各上市公司公开披露的再融资可行性研究报告及反馈回复。
注2：和仁科技“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”仅包括系统建设支出（系统平台软件开发的人工支出），不含项目实施支出。
根据上表，除了思创医惠的“物联网智慧医疗溯源管理项目”、“医疗大数据应用研发中心”以及创业慧康的“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”，各可比公司募投项目研发支出资本化比例均为100%。其中，“物联网智慧医疗溯源管理项目”不涉及研发支出，“医疗大数据应用研发中心”和“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”则均为研发中心建设项目，尚处于研发阶段，研发支出不符合资本化条件。
因此，公司将本次募投项目开发支出全部予以资本化，与同行业可比上市公司具备可比性。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）区域急危重症协同救治系统平台项目
1、资金使用进度安排
本项目总投资37,282.60万元，建设期36个月（3年），具体资金使用安排如下所示：
时间（月） T+12 T+24 T+36 合计
投资金额（万元） 7,611.52 12,147.28 17,523.80 37,282.60
注：T为募集资金到位时间。
2、项目建设进度安排
本项目建设期36个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。具体建设进度安排如下所示：
阶段/时间（月） T+36
1~3 4~9 10~12 13~15 16~21 22~24 25~33 34~36
初步设计
场地改造装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行
注：T为募集资金到位时间。
3、是否包含董事会决议日前已投入资金
2020年4月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次募投项目相关议案，此前公司未对本次募投项目进行相关的资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
1、资金使用进度安排
本项目总投资23,724.24万元，建设期36个月（3年），具体资金使用安排如下所示：
时间（月） T+12 T+24 T+36 合计
投资金额（万元） 2,993.42 7,617.57 13,113.25 23,724.24
注：T为募集资金到位时间。
2、项目建设进度安排
本项目建设期36个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。具体建设进度安排如下所示：
阶段/时间（月） T+36
1~3 4~9 10~12 13~15 16~21 22~24 25~30 31~33 34~36
初步设计
场地改造装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及试运行
注：T为募集资金到位时间。
3、是否包含董事会决议日前已投入资金
2020年4月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次募投项目相关议案，此前公司未对本次募投项目进行相关的资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）补充流动资金项目
本项目不涉及项目建设，公司将严格按照相关规定规范、合理地使用该部分资金。
三、募投项目实现的功能，与现有业务的关系，是否具备技术、市场储备；结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产出规模的合理性
（一）募投项目实现的功能，与现有业务的关系，是否具备技术、市场储备
1、募投项目实现的功能
本次募集资金投资项目包括“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”、“互联网云医疗信息系统建设项目”以及流动资金补充，其中补充流动资金项目不涉及产品出售，其余两个建设项目具体产品及其功能如下所示：
募投 项目产品 主要功能
项目
基于新一代信息技术构建急诊信息系统、胸痛中心系统、卒中
中心系统、创伤中心系统、危重孕产妇中心系统、危重新生儿
智慧急诊 中心系统等6个子系统，采集和集成胸痛、卒中、创伤、集成
及专科中 危重孕产妇和危重新生儿患者救治的全流程业务数据，对胸痛
心系统 和卒中患者按照国家胸痛中心、脑防委卒中中心标准进行数据
上报和质控管理，对创伤患者形成专科电子病历，对危重孕产
妇和危重新生儿患者实现区域急救协同平台的接入，实现患者
转、会诊协同管理。
本系统将基于高速低时延的新一代信息技术，实现手术信息的
采集、传输、分发、展示、存储、制作、直播、点播等，满足
智慧手术 数字化手术室系统对手术视频的高质量要求，并减少隐蔽工程
室系统 和线缆杂乱，实现手术室内更加灵活的部署。同时，该系统将
区域 实现患者生命体征的无线监护、手术安全追溯以及手术设备管
急危 理。
重症 本系统将覆盖重症诊疗相关的各个临床工作环节，实现对危重
协同 患者科学化、系统化的全程监控，为医护人员开展临床业务提
救治 供良好的环境和技术支撑，以危重病人的临床治疗过程为主
系统 智慧重症 线，利用全方位的诊疗数据链信息，规范重症科室护理与诊疗
平台 系统 业务，优化护理诊疗过程，加强过程质控和预警，实现ICU
建设 工作流程的标准、规范、统一、科学、可控，以此提高医院管
项目 理水平、改善医疗服务质量，并为广大医务人员的科研、教学
提供准确、高效的基础数据。
本平台将基于5G、车联网、物联网等技术构建智慧急救云平
台、救护车车载急救系统、区域急救指挥会诊系统和移动专家
急救协同系统。具体功能为：第一，建设区域急救大数据中心
区域急救 和质控管理平台，向救护车、医院、急救站等业务环节提供区
及五大专 域协同服务；第二，对救护车进行智能化升级，采集和集成救
科协同救 护车各种医疗、音视频、VR等设备数据，通过5G网络进行
治平台 远程实时传输；第三，在区域急救中心建设突发公共卫生事件
急救指挥会诊中心，支持在各医院建设五大专科中心急救指挥
和专家会诊中心，实现远程多方实时指挥会诊；第四，实时传
输救护车上患者相关体征监护数据至医院五大专科中心专家
的移动会诊终端，实现院前急救远程专家移动会诊和协同救
募投 项目产品 主要功能
项目
治。
充分利用新一代信息技术实现区域内手术协同救治。首先，实
区域手术 现医联体/医共体的多家医疗机构间患者生命体征的跨地域远
协同救治 程无线监护；其次，实现远程手术诊断、远程手术会诊、远程
平台 手术指导、远程手术直播、远程手术示教、虚拟手术示教培训、
虚拟手术规划、术中全息辅助与引导、全息浏览医学影像；第
三，实现远程机器人手术。
建设重症区域协同平台，支撑区域集团化医院的重症产学研联
合体的构建。通过共享大医院、中心医疗机构的优质医疗资源，
提高协同医院的诊疗治疗，使原本需要远处就医的患者不离开
区域重症 本地就能享受资深专家的诊疗，拓展诊疗患者的范围，树立医
协同救治 院的公信力；借助大医院、中心医疗机构的管理优势加强协同
平台 机构的管理效率，从而进一步增加基层医院的医疗收入；构建
人才协作体系，拓展接受教育的人群，降低整体教育成本，管
理整体人才资源和教学资源；打通多机构、多中心壁垒，提高
整体重症医疗水平。
基于电子 基于电子病历的医护患一体化云信息系统对传统HIS系统的
病历的医 重构，是基于患者健康档案为基础，电子病历为核心的医、护、
护患一体 患一体化CPOE信息平台，符合国家电子病历评价、互联互通、
化信息系 智慧医院、JCI、HIMSS相关标准。
统
通过构建互联网云医疗平台，辅助患者在线上完成诊前咨询、
互联 多途径的智能预约、就诊签到等服务。同时，提供线上咨询与
网云 互联网云 导诊、基于人工智能的就诊流程推荐、院内导航、医技诊间预
医疗 医疗平台 约、互联网云诊室问诊、诊间结算等服务。此外，构建客户服
信息 务中心，提供线上医患互动、患者药品配送、满意度调查、随
系统 访管理等服务。
建设 建设数据交换服务平台，为互联网云医疗提供数据支撑。通过
项目 制定统一的数据标准，整合基于电子病历的医护患一体化云信
息系统和医院其他信息系统数据，采用先进的面向服务的架
数据交换 构，实现数据采集、数据交换和数据处理，搭建可以实现医院
服务平台 信息共享与交换的平台。同时，通过数据共享与交换技术，建
立统一标准的临床数据库和临床知识库实现医院信息系统之
间数据的共享、交换与利用的目标。此外，基于数据交换服务
平台实现互联网医疗质控平台，实现医疗质量在线监管。
2、募投项目与现有业务的关系
本次非公开募投项目系对公司现有业务的深化和拓展，主要为区域急危重症协同救治体系和互联网云医疗体系的建立提供充分的信息化支持。通过本次募投项目的实施，可最终实现医疗价值由局域网向广域网及互联网的延伸。
“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”是在公司现有急诊急救及五大专科中心区域协同救治解决方案基础之上基于新一代通信技术进行的升级改造，从急诊急救及五大专科中心区域协同解决方案扩展延伸至区域手术协同、区域重症协同解决方案。总体而言，该项目将基于新一代通信技术实现院前院内急救过程整条链路信息的自动化采集，提高医院院前院内急危重症协同救治能力；同时建立有效的区域信息传输系统，促进区域内医疗资源的合理调配，实现医疗资源下沉，提高区域内整体医疗水平。
“互联网云医疗信息系统建设项目”系结合公司在临床信息系统手术麻醉、重症、急诊等领域的长期耕耘经验，以及公司在部分合作医院对HIS、电子医嘱、临床路径、门诊电子病历等方面进行研发的经验，从临床需求角度对现有HIS系统进行重构，实现以患者健康档案为基础及以电子病历为核心的医、护、患一体化云平台，并通过数据交换服务平台和互联网云医疗平台的建设，实现医疗业务线上和线下的整合，实现医疗价值由局域网向互联网远程医疗服务的转型，促进医疗资源去中心化，提高就医效率、就医效果以及就医体验。
3、公司具备相应的技术、市场储备
本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和拓展，旨在实现院内信息化向区域医疗信息化和医疗互联网化的拓展，公司现有的技术、人才以及市场等储备将为本次募投项目产品的研究开发及销售推广提供强有力的支持。具体分析如下：
（1）技术储备情况
在技术储备方面，公司是一家专业的医疗信息系统和服务供应商，系典型的技术密集型企业。在发展过程中，公司不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，形成了丰富的技术储备；截至2020年6月30日，公司已获授权专利84项、软件著作权279项，并正有58项专利正在申请。同时，公司不断加强与中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中
科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等医疗及科研机构的
合作，促进信息技术与医疗实践的结合，反以医疗实践带动信息技术应用
的发展，助力于公司的技术更新和产品开发，不断增强公司的技术力量。
综上，公司具备丰富的技术储备，可以很好地服务于本次募集资金投资项
目的运营。
（2）人才储备情况
在人才储备方面，公司主要涉及医疗信息化系统的软件开发，需要大量兼具计算机专业技能和医疗业务的专业人才。为此，公司始终将人才发展规划作为重要的发展战略，鼓励员工在专业能力上有所发展，并为其提供软件开发、医疗业务流程及客户需求协调等一系列培训课程。截至2019年12月31日，公司研发与技术人员共有435人，占公司总人数比例达到72.99%，核心技术团队具备丰富的医疗及信息化服务经验，具备强劲的持续研发创新能力，能够最大程度地为本次募集资金投资项目的顺利实施提供人才支持。
（3）市场储备情况
在市场储备方面，当前医疗信息化行业正向区域化、平台化、智能化方向发展，区域医疗信息化、互联网云医疗、医疗数据运营中心等逐渐成为医疗信息服务行业的重要发展趋势。在此背景下，本次募投项目将充分利用新一代信息技术有效提升公司医疗信息化产品的功能和性能，满足客户对于高效高质、共享互通的医疗信息的迫切需要。同时，公司长期深耕于医疗信息化服务行业，已建立覆盖全国32个省份的营销网络，在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设立了客
户服务中心，终端用户覆盖全国32个省份超过1,700家的医疗机构，其中
三级甲等医院超过500家，优质的客户资源和完善的客户服务体系有利于
本次募投项目销售规模的实现。
（二）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产出规模的合理性
本次募集资金投资项目“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”建成达产后将分别实现年销265套区域急危重症协同救治相关医疗信息化系统/平台和30套互联网医疗相关信息系统/平台的产出规模。公司本次募集资金投资项目系综合公司的客户储备情况、公司技术实力和竞争优势等，同时结合下游医疗行业的发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策，具有明确的市场针对性。
1、优质的客户储备以及在手订单为募投项目新增产出规模提供了坚实的基础
（1）客户储备情况
公司主要客户为医疗机构，经过多年的项目开发和业务积累，公司主要产品已在全国超过1,700家医疗机构稳定运行，积累了大量优质的客户资源。目前，公司医疗机构代表客户覆盖的三甲医院用户超过500家，其中包括解放军301医院、解放军空军总医院、广州军区广州总医院、第二军医大学附属长海医院、第三军医大学西南医院、第四军医大学西京医院、北京大学国际医院、上海瑞金医院、浙江大学附属第一医院、广东省人民
医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、南方医科大学南方医院、
福建省立医院、东南大学附属中大医院、上海华山医院、山东大学齐鲁医
院、郑州大学附属第一医院、中南大学湘雅三医院、昆明医学院附属第一
医院、新疆医科大学附属第一医院、海南省农垦总局医院、浙江台州医院、
厦门大学附属中山医院、无锡市人民医院、上海儿童医学中心、中山大学
附属肿瘤医院等。
（2）在手订单情况
截至本反馈回复出具日，发行人已签订的关于区域急危重症协同救治系统平台项目的部分合同情况如下：
客户名称 签订日期 项目名称 合同金额（万元）
江苏-苏州高新区（虎丘区）
苏州高新区（虎丘 2020.06.05 社会事业局创伤中心V1.0/V1.0/ V1.0/ 2,332.00区）社会事业局卒中 胸痛
急诊V2.0
南昌大学第一附属 2020.06.01 江西-南昌大学第一附属医 440.00
医院 院东湖院区重症升级
安徽省立医院 2020.03.30 安徽-安徽手省术立室医院智慧化 799.00
茂名市人民医院 2020.01.16 广东-茂名市人民医院重症V5.0 138.80
本次募投项目产品系公司现有产品的升级及创新，项目收入的实现一部分来自于现有客户的转化，另一部分则来自于新客户的开拓。经过公司前期的市场调研和客户开拓，截至本反馈回复出具日，公司在手订单合同金额达3.20亿元，在手订单较为充足。
2、行业市场空间巨大
医疗信息化是医学科学发展的必然趋势，医疗信息化在美国等发达国家已取得长足发展，根据Markets and Markets研究数据，全球医疗信息化市场规模预计从2019年的1,876亿美元增长至2024年的3,907亿美元，年均复合增长率达15.8%，市场前景十分广阔。从国内市场来看，随着社会经济的发展、信息技术的不断进步，以及医疗信息化对医疗事业发展的作用逐渐凸显，我国开始大力推进医疗领域的信息化建设工作，国家政策逐渐加大对传统医疗信息化业务以及新兴的互联网+医疗创新业务发展的支持力度。
在国家政策的大力支持下，国内医疗机构对于信息化的投入逐渐增大。根据中国医院协会信息专业委员会（CHIMA）发布的《2018-2019年度中
国医院信息化状况调查》，在调查的1,909家医院中，约有66.53%的医院
每年会制定固定的信息化建设预算，而且约有76.06%的医院2018-2019年
度信息化投入预算较上一年度持平或有所增加，其中大幅增加的比例为
15.40%。可以看到，在国家政策的大力支持下，国内医院等医疗卫生机构
对医疗信息化的认可度日益提高，信息化建设投入有望进一步增加。
医院2018-2019年度信息化投入预算较2017-2018的变化情况
5.50% 6.08%
15.40%
12.36%
24.72% 35.94%
大幅增加 略有增加 持平 略有减少 大幅削减 无投入
数据来源：《2018-2019年度中国医院信息化状况调查》（CHIMA）
同时，近年来，由于云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，以及国家政策对互联网医疗的逐步放开，互联网+医疗创新业务迅速发展，市场规模逐年增加。根据赛迪顾问发布的《医疗云市场白皮书》，我国医
疗云市场的市场规模在2017年约为26.8亿元，预计2021年将增加至1110.
亿元，2017-2021年均复合增长率将达到42.66%，具备强劲的发展潜力。
2014-2023年中国医疗IT解决方案行业市场规模情况120.0 111.0
100.0
80.0 74.9
60.0 51.4
40.0 26.8 36.0
20.0
- 2017 2018 2019E 2020E 2021E
市场规模（亿元）
数据来源：赛迪顾问《医疗云市场白皮书》
随着国内市场对医疗信息化认可度的提高，以及互联网医疗的快速发展，极大地推动了医疗信息化服务行业的发展。按照收入计算，中国医疗IT解决方案行业市场规模自2014年的480亿元快速增长至2019年的2,323亿元，年均复合增长率达37.08%，预计2023年其市场规模将达到7,105亿元，行业发展空间巨大。
8,000 7,105
7,000
6,000 5,506
5,000 4,184
4,000 3,139
3,000 2,323
2,000 956 1,311 1,710
1,000 480 686
- 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
市场规模（亿元）
2014-2023年中国医疗IT解决方案行业市场规模情况
数据来源：CIC灼识咨询、中商产业研究院
可以看到，在国家政策支持及技术进步的双重驱动下，我国医疗信息化建设进程逐步加快，医疗信息化服务厂商作为医疗机构信息化建设进程中的重要参加者，有望迎来新一轮的发展机遇，行业市场空间巨大。
3、公司在医疗信息化领域具有较强的综合竞争实力
医疗机构的信息化建设是一个复杂、持续的系统工程，产品的品质、服务的稳定性和持续性以及品牌口碑是医疗机构选择供应商的重要考量标准。自成立以来，公司不断从技术创新、产品品质及客户服务等多个方面加强公司竞争优势建设，逐步在行业内树立起良好的品牌形象和市场声誉。
首先，在技术创新方面，在多年的项目实践和研发活动中，公司研究开发了广谱医疗设备采集平台、医疗信息集成平台和医疗音视频集成平台，解决了产品主要应用领域的主要技术问题，并为未来产品的延伸和拓展奠
定了一定的技术基础；同时，公司具备成熟的研发体系，现已通过CMMI5
认证，建立起从需求分析到设计开发再到模型测试的完备的软件研发流程，
可以有效满足医疗学科严谨性和信息技术先进性的需要。
其次，在产品品质方面，鉴于医疗业务的特殊性，医疗信息系统对稳定性和安全性要求相对较高，为此公司不断加强产品成熟度、系统完善性、定制开发效率、系统可扩展性等品质要求，成功在行业内交付多个具备示
范效应的医疗信息化项目，如福建省血透区域质控平台信息化建设、四川
省麻醉质控平台建设项目、上海市第四轮公共卫生三年行动计划-上海航
空医疗救援中心基地医院建设与应用项目、苏州市健康市民“531”信息化
建设医院信息系统项目等。
最后，在客户服务方面，公司拥有一支稳定、高效、专业的客户服务队伍，已建立覆盖全国32个省份的营销网络，在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市均设置有服务中心，且配备一线销售人员、实施人员和研发人员，确保能够为客户提供最佳的售前、售中和售后服务。通过广泛且专业的营销服务网络的部署，公司可与客户保持有效接触，及时获取客户需求，并快速协同公司内部各个环节，充分提高公司的研发和履约速度，增强客户粘性，保障公司销售收入持续增长。
经过多年的发展，凭借着强劲的技术实力、过硬的产品品质以及完善的客户服务体系，公司已成为行业内具备较强竞争实力的医疗信息系统和服务供应商。未来，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度作为支撑，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用以及新产品的上市推广，进一步提高公司的综合竞争力和行业地位。
综上所述，公司所处的医疗信息化行业有望因我国医疗制度的进一步改革而迎来新一轮的发展机遇，同时公司经过多年的发展已逐渐在行业内形成较强的竞争力，且拥有丰富的客户储备和充足的在手订单，为本次募投项目新增产出规模的消化提供了强有力的支持。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）区域急危重症协同救治系统平台项目
1、项目测算基本情况
本项目建设期36个月，测算期96个月（含建设期），T+48月达产，具体测算情况如下所示：
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 项目总投资 万元 37,282.60
1.1 建设投资 万元 24,052.60
1.2 流动资金 万元 13,230.00
2 财务效益
2.1 年营业收入 万元 25,400.00 达产年（T+48月）
2.2 年营业成本 万元 7,014.27 达产年（T+48月）
2.3 年营业税金及附加 万元 327.92 达产年（T+48月）
2.4 年管理费用 万元 4,064.00 达产年（T+48月）
2.5 年研发费用 万元 4,318.00 达产年（T+48月）
2.6 年销售费用 万元 5,588.00 达产年（T+48月）
2.7 年利润总额 万元 4,087.81 达产年（T+48月）
2.8 年所得税 万元 408.78 达产年（T+48月）
2.9 年净利润 万元 3,679.03 达产年（T+48月）
3 财务评价指标
3.1 毛利率 % 72.38% 达产年（T+48月）
3.2 净利率 % 14.48% 达产年（T+48月）
3.3 内部收益率（全部投资，税后） % 23.25%
3.4 投资回收期（含建设期，税后） 年 6.13 静态
注：T为募集资金到位时间。
2、项目效益测算依据及过程
（1）销售收入预测
本项目销售收入的取得主要系向医院等医疗服务机构独立或组合出售智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统、区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台等医疗信息化系统/平台。
本项目销售数量主要根据产品开发情况及其技术含量、下游市场需求、公司现有客户情况以及一定的客户转换率等因素确定；本项目销售单价则
主要根据项目投入资金、产品功能、公司历史销售情况、目前国内市场综
合售价以及未来市场竞争因素等综合因素确定。
根据测算，本项目达产年预计年新增收入25,400.00万元。序 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+9
号 6
1 智慧急诊及专科中心系统 540.00 900.00 1,260.00 1,800.00
1.1 单价（万元） 60.00 60.00 60.00 60.00
1.2 销量（套） 9.00 15.00 21.00 30.00
2 智慧手术室系统 1,500.00 2,500.00 3,500.00 5,000.00
2.1 单价（万元） 100.00 100.00 100.00 100.00
2.2 销量（套） 15.00 25.00 35.00 50.00
3 智慧重症系统 2,880.00 4,800.00 6,720.00 9,600.00
3.1 单价（万元） 60.00 60.00 60.00 60.00
3.2 销量（套） 48.00 80.00 112.00 160.00
4 区救治域平急台救及五大专科协同1,600.00 2,400.00 3,200.00 4,000.00
4.1 单价（万元） 800.00 800.00 800.00 800.00
4.2 销量（套） 2.00 3.00 4.00 5.00
5 区域手术协同救治平台 900.00 1,500.00 2,100.00 3,000.00
5.1 单价（万元） 300.00 300.00 300.00 300.00
5.2 销量（套） 3.00 5.00 7.00 10.00
6 区域重症协同救治平台 600.00 1,000.00 1,400.00 2,000.00
6.1 单价（万元） 200.00 200.00 200.00 200.00
6.2 销量（套） 3.00 5.00 7.00 10.00
序 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+9
号 6
合计 8,020.00 13,100.00 18,180.00 25,400.00
（2）成本费用预测
A、材料、其他直接费用和间接费用
根据公司2017-2019年材料、其他直接费用和间接费用占营业成本的平均占比及项目产品毛利率预估，达产年材料费用为4,949.00万元、其他间接费用为661.50万元、间接费用为171.27万元。
B、劳动定员及工资
本项目新增267人，员工年均工资根据公司历史情况及未来人工市场预估，合计每年人工支出4,930.00万元。
C、折旧与摊销
根据公司现有会计政策按平均年限法计算，其中固定资产装修按8年折旧（残值率5%）、电子设备按5年折旧（残值率5%）、软件按5年摊销。
D、管理费用、研发费用和销售费用
本项目管理费用、研发费用和销售费用占营业收入比例根据公司2017-2019年历史平均占比并结合项目实际情况预估，分别取值16%、17%和22%。
（3）税金预测
本项目增值税税率13%、城市维护建设税率7%、教育费附加及地方教育费附加税率合计5%；同时，本项目实施主体为麦迪科技，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），企业所得税税率按10%预计。
（4）利润预测
项目达产年净利润为3,679.03万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
综合上述预测，本项目达产年毛利率和净利率分别为72.38%和14.48%，均低于公司2017-2019年毛利率和净利率的平均值，因此募投项目的效益测算指标取值较为谨慎合理。具体对比情况如下表所示：
项目 毛利率 净利率
2017年 73.72% 19.02%
2018年 74.46% 19.37%
2019年 72.07% 14.14%
平均 73.42% 17.51%
本项目 72.38% 14.48%
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
1、项目测算基本情况
本项目建设期36个月，测算期96个月（含建设期），T+48月达产，具体测算情况如下所示：
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 项目总投资 万元 23,724.24
1.1 建设投资 万元 17,984.24
1.2 流动资金 万元 5,740.00
2 财务效益
2.1 年营业收入 万元 15,000.00 达产年（T+48月）
2.2 年营业成本 万元 7,183.68 达产年（T+48月）
2.3 年营业税金及附加 万元 170.05 达产年（T+48月）
2.4 年管理费用 万元 1,800.00 达产年（T+48月）
2.5 年研发费用 万元 1,650.00 达产年（T+48月）
2.6 年销售费用 万元 1,650.00 达产年（T+48月）
2.7 年利润总额 万元 2,546.27 达产年（T+48月）
2.8 年所得税 万元 254.63 达产年（T+48月）
序号 项目名称 单位 数量 备注
2.9 年净利润 万元 4,133.41 达产年（T+48月）
3 财务评价指标
3.1 毛利率 % 52.11% 达产年（T+48月）
3.2 净利率 % 15.28% 达产年（T+48月）
3.3 内部收益率（全部投资，税后） % 18.14%
3.4 投资回收期（含建设期，税后） 年 6.51 静态
注：T为募集资金到位时间。
2、项目效益测算依据
（1）销售收入预测
本项目销售收入的取得主要系向医院等医疗服务机构独立或组合出售基于电子病历的医护患一体化信息系统、互联网云医疗平台、数据交换服务平台等医疗信息化系统/平台。
本项目销售数量主要根据产品开发情况及其技术含量、下游市场需求、公司现有客户情况以及一定的客户转换率等因素确定；本项目销售单价则
主要根据项目投入资金、产品功能、公司历史销售情况、目前国内市场综
合售价以及未来市场竞争因素等综合因素确定。
根据测算，本项目达产年预计年新增收入15,000.00万元。序 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+9
号 6
1 基体化于信电息子系病统历的医护患一1,500.00 2,500.00 3,500.00 5,000.00
1.1 单价（万元） 500.00 500.00 500.00 500.00
1.2 销量（套） 3.00 5.00 7.00 10.00
2 互联网云医疗平台 1,500.00 2,500.00 3,500.00 5,000.00
2.1 单价（万元） 500.00 500.00 500.00 500.00
2.2 销量（套） 3.00 5.00 7.00 10.00
3 数据交换服务平台 1,500.00 2,500.00 3,500.00 5,000.00
3.1 单价（万元） 500.00 500.00 500.00 500.00
3.2 销量（套） 3.00 5.00 7.00 10.00
序 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+9
号 6
合计 4,500.00 7,500.00 10,500.00 15,000.00
（2）成本费用预测
A、材料、其他直接费用和间接费用
根据公司2017-2019年材料、其他直接费用和间接费用占营业成本的平均占比及项目产品毛利率预估，达产年材料费用为4,632.30万元、其他间接费用为619.17万元、间接费用为160.31万元。
B、劳动定员及工资
本项目新增173人，员工年均工资根据公司历史情况及未来人工市场预估，合计每年人工支出3,055.00万元。
C、折旧与摊销
根据公司现有会计政策按平均年限法计算，其中固定资产装修按8年折旧（残值率5%）、电子设备按5年折旧（残值率5%）、软件按5年摊销。
D、管理费用、研发费用和销售费用
根据公司主营业务情况，与公司具备相似业务的同行业可比公司主要包括卫宁健康、和仁科技、创业慧康和思创医惠。由于本项目产品系公司开发的新产品，故管理费用、研发费用和销售费用占营业收入的比例根据同行业可比公司2017-2019年历史平均占比并结合项目实际情况预估，分别取值12%、11%和11%。
（3）税金预测
本项目增值税税率13%、城市维护建设税率7%、教育费附加及地方教育费附加税率合计5%；同时，本项目实施主体为麦迪科技，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），企业所得税税率按10%预计。
（4）利润预测
项目达产年净利润为2,291.65万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
综合上述预测，本项目达产年毛利率和净利率分别为52.11%和15.28%，低于公司2017-2019年毛利率和净利率的平均值，因此本项目的效益测算指标取值较为谨慎合理。具体对比情况如下表所示：
项目 毛利率 净利率
2017年 73.72% 19.02%
2018年 74.46% 19.37%
2019年 72.07% 14.14%
平均 73.42% 17.51%
本项目 52.11% 15.28%
同时，由于本项目开发产品系公司新产品，测算中期间费用率取值参考同行业可比公司，故选取同行业可比公司毛利率、净利率与本项目进行对比，下表为对比结果。根据下表，本项目毛利率及净利率处于合理区间范围内，表明本项目效益测算依据及过程较为谨慎合理。
公司名称 毛利率 净利率
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
卫宁健康 51.42% 52.00% 52.27% 20.73% 21.33% 19.09%
和仁科技 46.11% 46.11% 48.17% 9.38% 9.86% 12.09%
创业慧康 53.45% 49.75% 48.94% 21.54% 17.06% 14.64%
本项目 52.11% 15.28%
注：同行业可比公司财务数据来源于其公开披露的年报。
（三）补充流动资金项目
本次补充流动资金项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
五、公司前募项目效益占报告期公司整体效益比重较高，说明前募项目效益核算依据，是否真实准确，占比较高的合理性
（一）报告期内，公司前募项目实现效益情况如下：
单位：万元
序 前募项目名称 报告期实现效益情况
号 2019年 2018年 2017年
1 数字化手术室整体解决方案技改项目 3,623.82 2,859.46 2,799.27
2 数字化病区整体解决方案技改项目 1,464.89 1,835.78 1,461.00
3 临床数据中心解决方案建设项目 335.95 136.91 226.26
4 研发中心建设项目 该项目因服务于公司整体，无法单
独核算效益
小计 5,424.67 4,832.15 4,486.53
（二）募投项目基本情况介绍
1、数字化手术室整体解决方案技改项目
本项目建设内容是通过新增先进的系统设备、系统工具、开发工具、数据库工具等，招聘高端技术人才，在公司现有的数字化手术室整体解决方案基础上进一步升级改造。公司通过对医院及卫生系统等目标用户的需求进行深度调研，进行核心技术的研发和应用，达到实现医生、护士、患者及其它医学信息使用者手术室医疗资源共享，实现数字化手术室整体解决方案管理能力、功能应用拓展能力以及数据挖掘分析和智能应用功能均得到升级和强化。
技改重点包括手术麻醉临床信息系统、医疗行为管理、手术视频、手术麻醉临床知识库与智能辅助决策、疼痛科及手术外麻醉、区域手术麻醉质控6大部分23个子系统的升级改造。其中9个子系统：外科医生工作站、手术室准入控制系统、主任管理工作站、医疗人员和设备定位追踪系统、手术麻醉临床监测与预警系统、手术智能辅助决策系统、疼痛门诊临床信息系统、病区疼痛临床信息系统、手术外麻醉临床信息系统为新产品，其余子系统为产品升级。
2、数字化病区整体解决方案技改项目
本项目建设内容是在公司已有的数字化病区整体解决方案的基础上，从重症监护病房到专科重症监护病房和普通住院病房的延伸。本次技改重点针对危重病区、普通病区、移动应用三个方向19个子系统的升级改造，其中9个子系统：针对CCU、NICU、SICU和RICU的专科重症监护系统、针对普通病区的围产期临床信息系统和心血管临床信息系统、针对移动服
务应用层面的专科移动智能终端和智能移动采集终端为新产品，其余子系
统为产品升级。
3、临床数据中心解决方案建设项目
本项目建设内容是依据医学受控术语、HL7等信息数据标准，依托虚拟化、大数据分布存储技术和传感器网络等新兴技术为支撑，通过统一标准、公共开放的临床信息交换总线，提取各类临床信息系统以及医疗设备、患者生理传感终端等相关的临床数据，完成一个数据标准共享、分布存储
的大规模临床数据中心建设，并基于该临床数据中心，实现数据的统计、
分析和深入挖掘利用，对于医院信息建设具有重大意义。
4、研发中心建设项目
本项目建设内容是计划建设新的研发中心，引入高素质的技术人才，提高公司的自主研发能力和科技成果转化能力，实现公司长期战略发展的目标。研发中心将重点对“协同医疗平台”和“基于移动网络的患者服务”两个课题进行研究。本项目属于研究开发类，建成运营后，主要用于产品的研究和开发。
（三）募投项目效益计算过程和核算依据说明
可单独核算效益的三个前募项目效益计算过程如下：
单位：万元
1 2 3
数字化手术室 数字化病区整 临床数据中心解
整体解决方案 体解决方案技 决方案建设项目
技改项目 改项目
2019年度
收入(A) 17,059.17 4,281.34 1,790.68
成本(B) 4,866.32 594.59 239.71
税金及附加(C) 294.78 73.98 30.94
管理费用(D) 2,911.12 730.61 305.58
研发费用(E) 2,178.87 898.85 614.18
销售费用(F) 3,773.97 947.15 396.15
营业利润(G=A-B-C-D-E-F) 3,034.11 1,036.15 204.12
所得税(H=G*15%) 455.12 155.42 30.62
税收返还(I) 1,044.83 584.16 162.45
实现的效益(J=G-H+I) 3,623.82 1,464.89 335.95
2018年度
收入(A) 12,753.59 6,113.63 1,175.07
成本(B) 3,395.56 808.30 146.99
税金及附加(C) 266.45 127.73 24.55
管理费用(D) 2,177.70 1,043.91 200.65
研发费用(E) 2,165.48 1,365.93 429.34
销售费用(F) 2,898.07 1,389.23 267.02
营业利润(G=A-B-C-D-E-F) 1,850.34 1,378.53 106.52
所得税(H=G*15%) 277.55 206.78 15.98
税收返还(I) 1,286.68 664.03 46.37
实现的效益(J=G-H+I) 2,859.46 1,835.78 136.91
2017年度
收入(A) 11,381.83 4,978.33 464.85
成本(B) 2,674.00 591.80 53.60
税金及附加(C) 224.96 98.41 8.51
管理费用(D) 915.96 400.64 36.86
研发费用(E) 2,828.74 1,523.17 -
销售费用(F) 2,642.83 1,156.06 99.70
营业利润(G=A-B-C-D-E-F) 2,095.33 1,208.25 266.19
所得税(H=G*15%) 314.30 181.24 39.93
税收返还(I) 1,018.24 433.98 -
实现的效益(J=G-H+I) 2,799.27 1,461.00 226.26
公司按合同中销售的不同产品类型划分项目，按项目进行管理以及进行收入成本核算。根据募投项目基本情况介绍可知，公司可单独核算效益的三个前募项目，其建设内容分别涉及不同的产品。公司根据各募投项目建设对应产品当期实现的销售收入及相应结转的成本，确定各募投项目的收入成本。
公司账面按实际发生情况核算税金及附加、管理费用和销售费用，根据各募投项目收入占公司整体销售收入的比重，对公司整体的税金及附加、管理费用和销售费用进行分摊，确定各募投项目对应的税金及附加、管理
费用和销售费用；
公司账面按研发项目核算发生的研发费用，并根据研发项目匹配对应的募投项目，确定各募投项目的研发费用；
公司根据开票计算申请税收返还，根据开票明细中的产品，计算属于募投项目建设相关产品的增值税销项税额，按其占公司所有产品的增值税销项税额的比重，对公司收到的退税收入进行分摊，确定各募投项目的税收返还。
综上，公司前募项目实现效益及占报告期公司整体效益比重较高，主要是数字化手术室整体解决方案技改项目、和数字化病区整体解决方案技改项目实现的效益较高。因数字化手术室整体解决方案和数字化病区整体解决方案本是公司核心产品，前募项目是对该两种主要产品的升级改造，不断运用于具体项目中，因此收益占比较高合理；募投项目的收入、成本、费用及税金的核算是基于真实业务发生，核算依据充分合理，核算准确。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司本次募投项目的可研报告和本次募投项目所处行业相关研究报告、政策文件；
2、取得并查阅了本次募投项目的投资数额安排明细，以及相关投资数额的测算过程及依据；
3、查询了同行业可比公司募投项目开发支出资本化情况；
4、查阅了公司前募项目可研报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告；
5、查阅了本次非公开发行预案、可行性分析报告，与公司管理层就本次募投的必要性和合理性进行了访谈；
6、获取前次募投项目实现效益计算表，复核各项目收入、成本、费用的构成情况，并获取前次募投项目效益核算的资料进行复核和验证。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司募投项目建设内容客观真实，建设进度与规划清晰，投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募集资金投向主要为资本性支出，本次募投的研发支出符合资本化条件；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排清晰，本次发行董事会前公司对于募投项目尚未投入资金，故本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金；
3、本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和拓展，旨在实现院内信息化向区域医疗信息化和医疗互联网化的拓展，公司现有的技术、人才以及市场等储备将为本次募投项目产品的研究开发及销售推广提供强有力的支持；公司拥有丰富的客户储备和充足的在手订单，为本次募投项目新增产出规模的消化提供了强有力的支持；
4、发行人本次募投项目预计效益测算依据、测算过程及测算结果具有谨慎性及合理性；
5、公司前募项目效益核算依据真实准确，占比较高的主要原因是因为前次募投项目中数字化手术室整体解决方案技改项目、和数字化病区整体解决方案技改项目实现效益较高，因数字化手术室整体解决方案和数字化病区整体解决方案原本就是公司核心产品，对公司核心产品的升级改造均投入具体项目中，因此实现的收入占公司总体收入较高，研发项目按对应募投项目进行核算，其他期间费用按收入占比对整体期间费用进行分摊，因此占比较高具有合理性。
问题5、报告期内公司应收账款金额较高，账龄较长，且逐年较大幅度增长。请申请人结合公司业务特点、信用政策、可比公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长、逐年大幅增长的合理性，坏账准备计提政策，结合可比公司减值计提情况说明应收账款减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司应收账款金额较高、账龄较长、逐年大幅增长的合理性
报告期内，公司应收账款余额及占营业收入比例的情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额(万元) 32,365.60 26,132.83 21,653.31
坏账准备金额（万元） 4,804.24 3,395.10 2,312.95
应收账款净值（万元） 27,561.36 22,737.73 19,340.36
营业收入（万元） 33,311.62 28,427.69 26,868.01
应收账款余额占营业收入比 97.16% 91.93% 80.59%
重
营业收入的增幅 17.18% 5.80% -
应收账款余额的增幅 23.85% 20.69% -
公司应收账款金额较高、账龄较长、且逐年大幅增长，主要是销售规模增长及客户群体的特征所致，与公司业务特点、客户情况、信用政策及结算方式等情况相吻合，与同行业公司基本一致，符合行业特性。
（一）公司业务特点
公司主要以软件服务及配套设备销售的方式，向医院或卫生部门提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，并向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案后，一般以技术支持服务方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务。
公司客户主要为国内的公立医院，该类客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，在下半年签订合同。项目完成后的验收也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。该类客户因其资金来源主要为政府财政拨款，受其付款审批流程管理体制影响，付款周期通常较长。
公司作为服务于医疗机构的医疗信息化行业，业务特点及客户群体的采购机制决定了公司业务呈现较明显的季节性，项目验收集中在下半年，尤其是第四季度；又因该类客户受其付款审批流程管理体制影响，实际结算时间通常晚于合同约定，导致公司应收账款余额较高。
（二）公司信用政策
公司在销售合同中一般约定预付款占合同总金额的30%，于签订合同后5-10个工作日内收取，验收后一般10个工作日内付款60%，剩下合同总金额的10%为质保金，质保期满后10个工作日内收取，质保期一般1-3年。但实际执行过程中，受客户资金预算和审批流程的影响，实际付款周期通常长于合同约定的付款期限。
报告期各期末公司质保金情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 金额 金额
1年以内 1,525.87 1,148.79 1,307.20
1年以上 3,844.53 2,029.97 1,518.78
合计 5,370.40 3,178.76 2,825.98
占应收账款余额比例 16.59% 12.16% 13.05%
扣除质保金后，报告期各期公司应收账款余额、及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
扣除质保金的应收账款余额(万元) 26,995.20 22,954.07 18,827.33
应收账款余额占营业收入比重 81.04% 80.75% 70.07%
应收账款余额的增幅 17.61% 21.92%
扣除质保金后，报告期各期公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 17,549.03 65.01% 14,135.82 65.39% 12,433.10 70.88%
1年以上 9,446.18 34.99% 7,480.80 34.61% 5,108.08 29.12%
合计 26,995.20 100.00% 21,616.61 100.00% 17,541.18 100.00%
由上可见，随着公司经营规模的不断扩大，质保金不断累积，也会导致应收账款金额较高、账龄较长，且逐年大幅增加。
（三）同行业可比公司应收账款情况
1、应收账款余额及其变动符合行业特征
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业比较情况如下：
公司 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
卫宁健康 94.55% 97.55% 92.90%
创业惠康 68.39% 52.13% 44.97%
和仁科技 87.69% 93.49% 81.59%
均值 83.55% 81.06% 73.15%
公司 97.16% 91.93% 80.59%
由上表可知，公司应收账款占营业收入的比例与卫宁健康和和仁科技较为接近，高于创业惠康，处于行业的合理区间范围内，且变动趋势与同行业可比公司一致，公司的应收账款余额变动符合行业特征。
2、应收账款账龄组合符合同行业特征
报告期内，公司按账龄组合的应收账款结构与同行业公司比较情况如下：
（1）麦迪科技
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 19,074.90 58.94% 15,284.61 61.64% 13,740.30 67.46%
1-2年 6,752.25 20.86% 5,998.33 24.19% 4,263.57 20.93%
2-3年 3,695.89 11.42% 1,985.29 8.01% 1,218.19 5.98%
3-4年 1,276.44 3.94% 496.70 2.00% 535.20 2.63%
4-5年 689.19 2.13% 467.87 1.89% 216.86 1.06%
5年以上 876.93 2.71% 562.58 2.27% 393.04 1.93%
合计 32,365.60 100.00% 24,795.37 100.00% 20,367.16 100.00%
（2）卫宁健康
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 99,350.26 55.54% 77,017.05 55.48% 66,935.02 60.67%
1-2年 38,958.44 21.78% 35,294.81 25.43% 24,916.94 22.59%
2-3年 22,481.36 12.57% 14,000.16 10.09% 9,710.26 8.80%
3-4年 8,081.17 4.52% 6,182.45 4.45% 4,327.64 3.92%
4-5年 4,381.98 2.45% 2,906.75 2.09% 2,647.70 2.40%
5年以上 5,626.76 3.15% 3,413.79 2.46% 1,782.77 1.62%
合计 178,879.96 100.00% 138,815.01 100.00% 110,320.32 100.00%
（3）和仁科技
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 20,175.67 52.18% 22,725.38 62.10% 11,329.38 50.26%
1-2年 8,467.94 21.90% 5,639.61 15.41% 3,496.01 15.51%
2-3年 2,494.53 6.45% 1,324.62 3.62% 6,203.95 27.52%
3-4年 899.09 2.33% 5,741.75 15.69% 782.72 3.47%
4-5年 5,633.20 14.57% 552.59 1.51% 452.18 2.01%
5年以上 997.25 2.58% 610.73 1.67% 276.49 1.23%
合计 38,667.68 100.00% 36,594.68 100.00% 22,540.74 100.00%
（4）创业慧康
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 71,527.01 70.71% 46,955.48 69.81% 36,258.38 71.38%
1-2年 16,778.36 16.59% 10,010.59 14.88% 7,414.77 14.60%
2-3年 5,244.16 5.18% 3,991.17 5.93% 4,142.37 8.15%
3-4年 3,060.49 3.03% 3,214.51 4.78% 2,005.62 3.95%
4-5年 2,434.09 2.41% 1,869.65 2.78%
5年以上 2,106.66 2.08% 1,224.04 1.82% 975.48 1.92%
合计 101,150.76 100.00% 67,265.45 100.00% 50,796.62 100.00%
公司2017至2019年末1年以上账龄的应收账款占比分别为32.54%、38.36%、41.06%；同行业公司卫宁健康2017至2019年末1年以上账龄的应收账款占比为39.33%、44.52%、44.46%；和仁科技2017至2019年末1年以上账龄的应收账款占比为49.74%、37.90%、47.82%；创业慧康2017至2019年末1年以上账龄的应收账款占比为28.62%、30.19%、29.29%；经比对，麦迪科技1年以上账龄的应收账款占比与同行业可比公司基本一致。
综上，公司应收账款金额较高、账龄较长、且逐年大幅增长，主要是销售规模增长及客户群体的特征所致，与公司业务特点、客户情况、信用政策及结算方式等情况相吻合，与同行业公司基本一致，符合行业特性，具有合理性。
二、公司坏账准备计提政策及应收账款减值计提情况
（一）公司应收账款坏账准备计提政策及与同行业的比较
报告期内，公司以账龄组合计提的预期信用损失率或账龄计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
卫宁健康
账龄 麦迪科技 2019年 2017年、 和仁科技 创业慧康
2018年
1年以内（含1年） 5% 7.33% 5% 3% 5%
1-2年（含2年） 10% 14.87% 10% 10% 20%
2-3年（含3年） 30% 24.37% 30% 20% 30%
3-4年（含4年） 50% 42.90% 50% 50% 50%
4-5年（含5年） 80% 66.35% 80% 80% 80%
5年以上 100% 100.00% 100% 100% 100%
由上表可知，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司不存在显著差异，坏账计提政策谨慎。
（二）报告期内公司应收帐款坏账准备计提情况及与同行业可比公司的比较
2017年至2019年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业上市公司比较情况如下表所示：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
卫宁健康 17.79% 15.63% 14.60%
和仁科技 20.44% 14.85% 13.13%
创业慧康 13.98% 14.68% 13.53%
麦迪科技 14.84% 12.99% 10.68%
由于公司一年以上的应收账款占比低于卫宁健康和和仁科技，公司应收账款坏账准备金额占应收账款余额的比例低于卫宁健康和和仁科技，但总体与同行业可比公司差异不大。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；
2、向公司管理层访谈以了解公司业务特点、产品类型、客户情况、信用政策等；
3、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、在本年记录的客户中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价收入确认的真实性和准确性；
5、获取本年度收入成本台账，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、签收单、验收单等支持性文件，以评价相关收入确认是否符合公司的会计政策；
6、了解、测试和评价管理层对应收款的日常管理及可收回性评估相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
7、复核管理层在评估应收款可收回性方面的判断；
8、复核管理层对单项金额重大应收款、按照信用风险特征组合计提的应收款坏账准备以及其他组合计提的应收款坏账准备；
9、通过对客户信用情况的评价、检查期后收款、向债权人函证债权金额、测算应收款账龄，以评价管理层坏账准备计提的合理性；
10、了解同行业公司情况，并进行比较分析，以评价公司财务数据的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司应收账款确认真实准确，符合会计准则相关规定；应收账款余额较高、账龄较长，且逐年大幅增长
符合行业特性，具有合理性。公司应收账款坏账计提政策及坏账计提情况
与同行业可比公司相比充分谨慎。
问题6、报告期内，公司业绩逐年下滑，2020年1季度出现大幅亏损的情形。请申请人补充说明：（1）结合市场环境变化以及收入、成本、期间费用等变动情况，说明报告期下滑的原因及合理性。（2）结合2020年1季度业绩大幅亏损的情形说明新冠疫情对公司经营的影响；新冠疫情及业绩下滑的其他不利影响因素是否对公司经营及本次募投构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合市场环境变化以及收入、成本、期间费用等变动情况，说明报告期下滑的原因及合理性。
（一）公司报告期内业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
营业收入 33,311.62 17.18% 28,427.69 5.80% 26,868.01
营业成本 9,303.13 28.16% 7,259.05 2.80% 7,061.50
销售费用 7,369.48 14.08% 6,459.78 3.26% 6,255.63
管理费用 5,232.63 10.23% 4,747.18 9.23% 4,345.92
研发费用 5,768.73 0.77% 5,724.77 19.69% 4,783.01
财务费用 422.39 -7.09% 454.61 78.50% 254.69
资产减值损失/信 -1,427.79 14.84% -1,243.31 59.43% -779.85
用减值损失
投资收益 -965.21 -1035.37% 103.19 -14.81% 121.13
其他收益 3,340.57 -13.10% 3,844.11 66.74% 2,305.45
归属于母公司所 4,688.71 -15.49% 5,547.96 8.55% 5,111.09
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 3,899.08 -1.42% 3,955.42 -10.69% 4,428.77
司所有者的净利
润
公司2017年、2018年和2019年的营业收入分别为26,868.01万元、28,427.69万元和33,311.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,428.77万元、3,955.42万元和3,899.08万元，报告期内经营业绩有所下滑。2018年经营业绩有所下降的主要原因系公司2018年期间费用和资产减值损失较上年增长幅度高于营业收入的增长幅度；2019年经营业绩有所下降主要原因系公司因联营企业杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）亏损扩大，公司采用权益法核算产生投资收益为-887.00万元。
（二）2018年业绩下滑的原因及合理性
2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,899.08万元，较2017年下降10.69%，主要原因系公司2018年期间费用和资产减值损失较上年增长幅度高于营业收入的增长幅度，具体分析如下：
1、管理费用和研发费用大幅增加
单位：万元
2018年 2017年
项目
金额 变动金额 变动比例 金额
营业收入 28,427.69 1,559.68 5.80% 26,868.01
销售费用 6,459.78 204.15 3.26% 6,255.63
管理费用 4,747.18 401.26 9.23% 4,345.92
研发费用 5,724.77 941.76 19.69% 4,783.01
财务费用 454.61 199.92 78.50% 254.69
期间费用合计 17,386.34 1,747.09 11.17% 15,639.25
期间费用率 61.16% 2.95% 58.21%
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用） /营业收入
由上表可见，2018年，公司期间费用合计为17,386.34万元，较2017年增加1,747.09万元，期间费用率为61.16%，较2017年上升2.95%，主要原因系公司重视人力资源投入，管理人员和研发人员薪酬增加，使得2018年管理费用和研发费用的增幅大于收入的增幅。
（1）管理费用增加的原因
2018年管理费用增加主要是由于人员薪酬增加所致，2018年人员薪酬较2017年增加523.56万元。公司管理费用中人员薪酬增加的主要原因为：一方面是员工人数有所增加，在2018年公司共有管理人员78人，相比2017年增加了6人，且新增人员多为中高层，薪酬水平较高，另一方面，2018年公司为了维持员工的稳定性和工作积极性进行了薪酬调整，人均薪酬普遍有所提升。
（2）研发费用增加的原因
2018年公司研发费用为5,724.77万元，较2017年度增加941.76万元，同比增长19.69%，主要系研发人员薪酬增加所致，2018年公司研发人员
薪酬为5,068.86万元，较2017年增加813.00万元，增幅为19.10%。为提
升产品技术水平，开发满足客户、市场需求的新品，在保持医疗信息化领
域的研发投入的同时，2018年公司加大了在人工智能方面的研究投入，
2018年末研发人员数量为264人，较2017年末增加7人；同时公司为了
提升公司研发人员薪酬的竞争力，公司2018年的研发人员人均薪酬也进行
了提升，研发人员人均薪酬提高是研发费用增加的主要原因。
2、资产减值损失增加
2018年公司计提的资产减值损失金额为1,243.31万元，较2017年增加463.46万元，增幅为59.43%，主要原因系公司应收账款余额增加所致，应收账款余额变动请详见问题5的回复。
（三）2019年业绩下滑的原因及合理性
2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,899.08万元，较2018年度下降1.42%，2019年经营业绩略有下滑主要原因系公司因联营企业杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）亏损扩大，公司采用权益法核算产生投资收益为-887.00万元。如2018年、2019年均不考虑参股企业投资收益的影响，公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,020.62万元、4,786.07万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动趋势与营业收入的变动趋势一致。
2018年9月，公司出资3,000万元投资入伙杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额占该合伙企业总认缴出资额的7.9787%，根据合伙协议，投资决策委员会由3名成员组成，其中由麦迪科技推荐1名委员，投资决策委员会成员每人一票表决权，麦迪科技能对杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）实施重大影响，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，将其直接划分为按权益法核算的长期股权投资。
杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）设立后，于2018年9月通过非同一控制下企业合并收购了苏哈医院，并持有苏哈医院99.90%的股权。苏哈医院于2016年11月成立，设有全科医疗科、内科、外科（骨科方向）、运动医学科、妇科、儿科（自闭症）、医疗美容科、康复医学科、预防保
健科、医学影像科、医学检验科等科室。由于苏哈医院成立时间短，尚处
于投入发展期，苏哈医院2018年10-12月、2019年的净利润分别为-818.19
万元、-2,118.92万元，因苏哈医院未能实现收购时承诺的业绩，2019年杭
州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）确认了商誉减值损失9,022万元，
杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）2018年10-12月、2019年的合并
净利润分别为-836.18万元、-11,117.03万元，公司按权益法核算对杭州乾
矽投资管理合伙企业（有限合伙）的投资，2018年和2019年分别确认投
资收益-65.20万元和-887.00万元。
综上，公司2018年经营业绩有所下滑主要系公司员工薪酬增加导致研发费用、管理费用等期间费用增加幅度大于营业收入的增长幅度以及因应收账款余额增加导致资产减值损失增加所致；2019年经营业绩下滑主要系公司对联营企业杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）的投资产生的投资收益所致。报告期内公司经营业绩下滑具有合理性。
二、结合2020年1季度业绩大幅亏损的情形说明新冠疫情对公司经营的影响；新冠疫情及业绩下滑的其他不利影响因素是否对公司经营及本次募投构成重大不利影响
（一）新冠疫情对公司采购、销售的影响
采购方面，公司采购的主要为开展业务所需的软硬件产品，硬件产品主要包括医用平板电脑、移动电脑推车、医用支架和电脑吊臂等医用设备，以及服务器、电脑及配件和网络设备等IT设备；软件产品主要包括设计开
发工具软件及其他软件等。上述产品标准化程度高，可替代性强，市场中
供应商众多且供应充足。综上，新冠疫情对公司采购环节造成的影响较小。
销售方面，因为公司的产品大多应用在医院的手术室、重症监护室及急症急救等相关科室。受疫情影响，医院的正常运转秩序中断，医疗资源都集中在抢救新冠患者上，以上科室的信息化建设的工作被迫停滞，且全国各地实施了严格疫情防控措施，公共交通、人员流动受阻，致使医疗信息化行业上下游复工及项目招投标、项目建设均发生延迟。上述影响主要集中在1-2月份，3月以来，随着新冠疫情逐步得到控制，公司主要客户的日常工作也得以逐步恢复，新冠疫情对公司销售环节造成的影响逐渐消退。
（二）新冠疫情对公司业绩的影响
2020年第一季度与2019年第一季度，公司业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年一季度 同比变动
营业收入 1,638.58 4,095.03 -59.99%
归属于上市公司股 -1,642.70 -409.97 不适用
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,739.71 -470.59 不适用
损益的净利润
2020年第一季度与2019年第一季度，公司新增订单情况如下：
单位：万元
项目 2020年第一季度 2019年第一季度 同比变动
新增订单数量 153个 175个 -12.57%
新增订单金额 6,816.45 8,038.34 -15.20%
公司2020年一季度营业收入为1,638.58万元，较去年同期下降59.99%。截至2020年3月30日，公司一季度新增订单6,816.45万元，较去年同期下降15.20%。
综上，公司2020年一季度受疫情影响，收入和利润同比下降、业务订单量有所减少，疫情对公司一季度营业收入和净利润造成了一定不利影响，但随着二季度以来，国内疫情逐步得到控制，公司通过综合部署及及时调
整销售经营计划并将不利影响尽可能降低，新冠疫情未对公司经营造成重
大不利影响。
（三）新冠疫情及业绩下滑的其他不利因素影响对本次募投的影响
1、新冠疫情对本次募投的影响
相较于发达国家，由于政策、医疗体制、消费习惯等多方面的影响，我国互联网医疗行业的发展较为缓慢，但新冠疫情的爆发给我国互联网医疗行业带来了新的发展契机。公司本次募投项目“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”均立足于“互联网+医疗”的生态模式。可以预计，在本次新冠疫情爆发促使我国就医就诊习惯加速改变的背景下，互联网医疗市场需求将实现快速增长，“互联网+医疗”的生态模式将得到进一步发展。
经过多年的积累，公司在行业内树立了良好的口碑，凭借对客户需求的深入挖掘和深刻理解、快速交付、高质量的售后维护服务逐步赢得了客户认可，建立了良好的品牌形象，通过本次募集资金新建项目，有利于公司拓展市场份额、巩固行业地位，具有必要性。
本次募投项目已由公司于2020年4月30日召开的第三届董事会第九次会议以及于2020年5月21日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，相关募投项目已充分考虑新冠疫情的影响，并依据公司未来经营规划谨慎做出。
2、经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
经营业绩变动主要是由于受疫情影响，公司一季度市场拓展受阻；医院的正常运转秩序中断，医疗资源都集中在抢救新冠患者上，以上科室的信息化建设的工作被迫停滞，使得公司大部分正在执行的合同无法如期完成验收确认收入。
随着疫情逐步得到控制，前述导致公司业绩下滑的主要因素正在逐步消除。且受疫情影响，市场对基于新一代通信技术的、远程的、移动的，急诊急救和重症监护的应用需求不断涌现，公司的“互联网+医疗”应用订单呈持续增长的趋势。
综上，公司本次募投具有十分广阔的市场前景，募投项目建设已充分考虑新冠疫情的影响，新冠疫情及业绩下滑的其他不利因素不会对本次募投构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、将管理层引用的财务数据与已审财务报表，以及2020 年一季度财务报表及进行核对；
2、获取收入成本台账，并查验收入确认依据的合同、验收单、货物签收单等资料，复核收入成本金额的准确性；核查 2017 年至 2019 年成本构成明细，确认材料领用、折旧费用、摊销费用及人工成本费用计入营业成本金额的准确性；
3、获取费用发生明细，并查验相关附件资料，确认费用的真实性、准确性以及计入正确的期间；
4、获取公司管理层对外投资决策性文件、投资协议、被投资单位公司章程等，了解公司对外投资的决策审批是否符合相关规则要求，了解公司对外投资的金额、在被投资单位的持股比例及在被投资单位决策机构派出代表等情况，结合企业会计准则规定判断公司对外投资的会计处理是否符合会计准则的规定；
5、获取被投资单位合并财务报表、科目余额表，对主要科目进行审阅符合，确定公司确认相关投资收益的准确性；
6、查阅了公司2020年一季度及去年同期的在手订单明细。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司2018年较2017年经营业绩有所下滑主要系公司员工薪酬增加导致研发费用、管理费用等期间费用的增加幅度大于营业收入的增长幅度，以及因应收账款余额增加导致资产减值损失增加所致；2019年较2018年
经营业绩下滑主要系公司对联营企业杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合
伙）的投资产生的投资收益所致。报告期内公司经营业绩下滑具有合理性；
2、新冠疫情对公司短期经营业绩产生了不利影响，但新冠疫情及短期业绩下滑不会对公司未来经营及本次募投项目建设构成重大不利影响。
问题7、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订版）》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
经自查，自本次非公开发行股票董事会决议日（2020年2月26日）前六个月（2019年8月26日）至本反馈回复出具日，公司不存在新实施或拟实施的产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产或投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产金额为7.73万元，具体为公司外币借款套期保值所致。
2、可供出售金融资产
自2019年1月1日起，公司执行新的金融工具准则。首次执行日，公司将原计入可供出售金融资产的非上市权益性股权投资，指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列报为其他权益工具投资。
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资额为258.73万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日账面价值 持股比例
苏州爱医斯坦智能科技有限公司 137.95 10.00%
苏州智运社科技发展有限公司 120.78 5.60%
合计 258.73 -
上述企业是公司基于战略考虑，投资参股的两家医疗IT解决方案企业，故不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资为2,013.68万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日账面价值 持股比例
杭州乾矽投资管合伙理)合伙企业(有限 2,013.68 7.98%
合计 2,013.68 -
公司虽然持有杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州乾矽”）7.98%的股权，但享有1/3的表决权，构成重大影响。杭州乾矽成立目的主要是投资于医疗相关产业项目，收购有价值的医院。杭州乾矽设立后，于2018年9月通过非同一控制下企业合并收购了苏哈医院，并持有苏哈医院99.90%的股权。苏哈医院于2016年11月成立，设有全科医疗科、内科、外科（骨科方向）、运动医学科、妇科、儿科（自闭症）、医疗美容科、康复医学科、预防保健科、医学影像科、医学检验科等科室。
综上，杭州乾矽投资的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司作为战略性投资持有，因此上述投资不属于财务性投资。
4、借予他人款项
公司不存在借予或拟借予他人款项的情形。
5、委托理财
公司不存在投资或拟投资委托理财的情形。
6、其他财务性投资
公司不存在投资或拟投资其他财务性投资的情形。
7、类金融业务
公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截止本反馈意见回复出具日，公司不存在持有财务性投资及类金融业务的情形，亦不存在拟实施的财务性投资和类金融业务。截至2020年3月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为48,232.74万元，本次募集资金金额为74,606.84万元。
发行人本次非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后拟全部投入“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”、“互联网云医疗信息系统建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是发行人未来发展的重要战略举措。通过本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、2020 年一季度报告，以及对外投资明细账，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、对发行人相关人员进行了访谈，核查发行人本次募集资金量的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、发行人本次募集资金量具备必要性。
（本页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
洪志强 肖晨荣
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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