关于北京国联视讯信息技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件
第一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月9日出具的201709号《中国证监会行政许可项目审查一次通知书》的要求，北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关方对所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中一致。
目 录
问题1：.........................................................................................................................3
问题2：.......................................................................................................................40
问题3：.......................................................................................................................52
问题4：.......................................................................................................................64
问题5：.......................................................................................................................69
问题6：.......................................................................................................................70
问题1：
申请人于2019年7月首发募集资金净额48,735.99万元，截至2020年3月31日，仅使用7,994.19万元，使用进度较慢。本次非公开发行股票拟募集资金246,606.67万元，用于“国联股份数字经济总部建设项目”“基于AI的大数据生产分析系统研发项目”等四个项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）首发募集资金是否按计划投入，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；（2）本次募投项目的具体内容，投资构成明细，各项支出是否属于资本性支出，投资数额的测算依据及合理性；（3）本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（4）本次募投项目与首发募投项目的区别与联系，请以通俗易懂的语言说明本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式；（5）在首发项目仍在建设的情况下，申请人是否具备实施本次募投项目“大数据、云计算、物联网”相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的决策是否谨慎、合理；（6）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
【情况总述】
截至2020年3月31日，公司IPO募集资金使用比例较低，原因主要为：（1）公司于2019年7月30日上市，距离报告期期末上市时间较短；（2）2020年初，受1月春节假期较早和新冠疫情的影响，公司生产经营受到一定影响，同时更多精力投入到支持复工复产和相关防疫物资的提供；且（3）疫情期间无法就 IPO募投项目中相关场地和设备的购置等事宜进行现场洽谈，募集资金的使用受到一定影响。
随着新冠疫情持续缓解，公司积极推进 IPO 募投项目的建设和实施。截至2020年7月31日，公司累计使用IPO募集资金17,770.45万元，占IPO募集资金净额的比例为36.46%。不考虑补充流动资金支出情况下，其他IPO募投项目支出约1.23亿元，与公司招股说明书中第一年计划投资金额1.35亿元相差较小。
本次募投项目中，仓库租赁投入和其他费用视同补充流动资金，房产购置、硬件设备、装修投入、无形资产投入、满足资本化条件的研发投入和一次性支付的云服务费用和带宽租赁费用均计入资本性支出。补充流动资金和视同补充流动资金的金额合计72,870.89万元，占比为29.55%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
截至本回复出具之日，公司本次募投项目尚未开始建设，资金尚未投入，不存在置换董事会决议日前投入的情况。
本次募投项目中，国联股份数字经济总部建设项目与首发募投项目不存在关联性；基于AI的大数据生产分析系统研发项目主要建设电商大数据平台，与首发募投项目中的产业互联网研发中心项目部分技术可以复用，但是属于应用于不同场景的平台；基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目和基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目是在公司积累的技术能力基础上，面向外部客户开发的数字技术集成平台，本质上属于公司技术能力的对外输出，而首发募投项目中的SaaS系统研发项目主要服务于公司内部的电商业务平台，两者定位不同，服务对象和建设内容也不相同。
【具体回复】
一、对反馈意见的答复
1、首发募集资金是否按计划投入，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
根据立信于2020年4月出具的信会师报字第ZG11047号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2020年3月31日，公司累计使用募集资金金额7,994.19万元。公司IPO募集资金投入计划和截至2020年3月31日的使用情况如下：
单位：万元
第一年 第二年 第三年 投资金 拟使用募集 截至3月
序号 项目名称 拟投资 拟投资 拟投资 额合计 资金投入金 31日投资
金额 金额 金额 额 金额
1 电子商务平 1,794.69 2,572.09 - 4,366.78 3,979.33 1,055.45
台升级项目
2 全国营销体 4,760.10 2,927.95 1,025.88 8,713.93 7,940.78 153.46
系建设项目
第一年 第二年 第三年 投资金 拟使用募集 截至3月
序号 项目名称 拟投资 拟投资 拟投资 额合计 资金投入金 31日投资
金额 金额 金额 额 金额
3 SaaS系统研 6,912.89 3,345.48 2,732.59 12,990.96 11,838.33 598.83
发项目
产业互联网
4 研发中心项 - 14,119.74 7,289.74 21,409.47 19,509.90 721.45
目
5 补充流动资 6,000 - - 6,000 5,467.65 5,465.00
金
合计 19,467.68 22,965.26 11,048.21 53,481.14 48,735.99 7,994.19
注：公司于2017年申报IPO，招股说明书中表述的募投项目建设和投资时间为2018年、2019
年和2020年，根据公司确认，原具体年份实指募集资金到位后的第一年、第二年和第三年。
截至2020年3月31日，公司IPO募集资金使用比例较低，原因主要为：（1）公司于2019年7月30日上市，距离报告期期末上市时间较短；（2）2020年初，受1月春节假期较早和新冠疫情的影响，公司生产经营受到一定影响，同时更多精力投入到支持复工复产和相关防疫物资的提供；且（3）疫情期间无法就 IPO募投项目中相关场地和设备的购置等事宜进行现场洽谈，募集资金的使用受到一定影响。
随着新冠疫情持续缓解，公司积极推进 IPO 募投项目的建设和实施。截至2020年7月31日，公司累计使用IPO募集资金17,770.45万元，占IPO募集资金净额的比例为36.46%。其中包括公司SaaS系统研发项目、产业互联网研发中心项目建设和实施已投入的办公场地购置款8,481.97万元（含税，已支付）。不考虑补充流动资金支出情况下，其他IPO募投项目支出1.23亿元，与第一年计划投资金额1.35亿元相差较小。
综上所述，截至本回复出具之日，公司首发募集资金按计划投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、本次募投项目的具体内容，投资构成明细，各项支出是否属于资本性支出，投资数额的测算依据及合理性
（1）本次募投项目的具体内容、投资数额的测算依据及合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 国联股份数字经济总部建设项目 34,414.81 34,414.81
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
2 基于AI的大数据生产分析系统研发项 49,120.16 49,120.16
目
3 基于网络货运及智慧供应链的物联网 61,437.84 61,437.84
支持系统研发项目
4 基于云计算的企业数字化系统集成应 47,633.86 47,633.86
用平台研发项目
5 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 246,606.67 246,606.67
1）国联股份数字经济总部建设项目
本项目预计投资人民币约34,414.81万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入34,414.81万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 类别 T1 T2 T3 合计 是否资本化
一 场地购置和装修 25,850.00 - - 25,850.00 是
1.1 场地购置 24,750.00 - - 24,750.00 是
1.2 办公场所装修 1,040.00 - - 1,040.00 是
1.3 数据中心机房装修 60.00 - - 60.00 是
二 固定资产和硬件设 5,316.89 - - 5,316.89 是
备
2.1 办公设备及车辆 623.70 - - 623.70 是
2.2 数据中心配套设备 4,440.00 - - 4,440.00 是
2.3 设备安装费 253.19 - - 253.19 是
三 无形资产 1,000.00 300.00 250.00 1,550.00 是
3.1 研发开发软件 1,000.00 300.00 250.00 1,550.00 是
四 带宽租赁 280.00 280.00 280.00 840.00 是
五 其他 857.92 - - 857.92 否
5.1 工程建设其他费用 349.33 - - 349.33 否
5.2 预备费 508.59 - - 508.59 否
合计 33,304.81 580.00 530.00 34,414.81 -
测算的主要假设：
①场地购置
公司拟购置房产用于日常办公，购置房产建筑面积为 25,500m ，其中机房建筑面积 2300m ，办公区域建筑面积 25,200m （假设满足400人使用，人均办公面积为 213m ）。场地购置价格按照 24.5万/m 测算。
②硬件设备与软件配置
为保证公司业务顺利开展与运营，本项目拟购置办公大楼，购置各类设备共计1,038台（套）。其中，办公设备497台（套），服务器及存储设备191台（套），网络系统设备334台（套），网络安全系统设备16台（套）。新增软件系统29套。
硬件设备配置明细表如下：序号 设备名称 数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
一 办公设备
1 台式电脑 300 0.65 195.00
2 笔记本电脑 100 0.80 80.00
3 液晶大显示屏 4 0.40 1.60
4 彩色打印机 15 1.50 22.50
5 视频会议系统（多终端接入） 4 20.00 80.00
6 碎纸机 15 0.30 4.50
7 考勤系统 1 0.20 0.20
8 投影仪 15 0.20 3.00
9 测试手机 15 0.60 9.00
10 测试服务器 15 0.80 12.00
11 数字可视化服务器 2 3.00 6.00
12 65寸液晶拼接屏 6 0.90 5.40
13 奥迪A6L（2019款） 5 40.90 204.50
小计 497 - 623.70
二 服务器及存储设备
1 应用服务器 50 10.00 500.00
2 数据库服务器 50 15.00 750.00
3 虚拟化服务器 50 25.00 1,250.00
4 光纤存储器 20 25.00 500.00
5 光纤交换机 10 8.00 80.00
6 负载均衡系统 10 20.00 200.00
7 数据备份系统（100T） 1 100.00 100.00
小计 191 - 3,380.00
三 网络系统设备
序号 设备名称 数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
1 核心交换机 8 25.00 200.00
2 汇聚交换机 16 10.00 160.00
3 接入交换机 300 0.80 240.00
4 VPN设备 10 20.00 200.00
小计 334 - 800.00
四 网络安全系统设备
1 入口防火墙 2 20.00 40.00
2 网络边界防火墙 2 8.00 16.00
3 防病毒网关 2 15.00 30.00
4 入侵防御 2 25.00 50.00
5 上网行为管理 2 15.00 30.00
6 WEB应用防火墙 2 12.00 24.00
7 漏洞扫描 2 15.00 30.00
8 网络安全审计 2 20.00 40.00
小计 16 - 260.00
总计 1,038 - 5,063.70
其中：进项税抵扣额 - - 582.55
软件配置明细表如下：序号 名称 型号 数量 单价（万元/套） 合计（万元）
1 数据库软件 Oracle11gRAC 8 80.00 640.00
2 应用服务组件 Oracleweblogic 8 40.00 320.00
3 数据交换组件 OracleDataIntegrator 8 30.00 240.00
4 虚拟化软件 Vmwarev12 5 70.00 350.00
合计 - 29 - 1,550.00
③建设期和人员情况
本项目建设周期为3年，预计可满足400人办公使用。
④其他
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费 249.33 万元和项目前期工作费100万元，其中建设单位管理费按照场地购置和装修、固定资产和硬件设备合计投入金额的0.8%测算；预备费1按照其他各项投入合计金额的1.5%测算。
2）基于AI的大数据生产分析系统研发项目
本项目预计投资人民币约49,120.16万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入49,120.16万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序 类别 T1 T2 T3 T4 合计 是否
号 资本化
一 场地购置和装修 15,604.00 - - - 15,604.00 是
1.1 场地购置 14,940.00 - - - 14,940.00 是
1.2 场地装修 664.00 - - - 664.00 是
二 固定资产和硬件设 2,006.44 1,200.00 600.00 528.70 4,335.14 是
备
2.1 硬件开发设备投入 1,800.00 1,200.00 600.00 528.70 4,128.70 是
2.2 设备安装 206.44 - - - 206.44 是
三 无形资产 1,300.00 1,000.00 700.00 605.60 3,605.60 是
3.1 研发开发软件 1,100.00 800.00 500.00 405.60 2,805.60 是
3.2 云服务费用 200.00 200.00 200.00 200.00 800.00 是
四 研发投入 3,000.00 5,400.00 6,380.00 7,680.00 22,460.00 是
五 带宽租赁 140.00 140.00 140.00 140.00 560.00 是
六 其他 1,265.42 400.00 430.00 460.00 2,555.42 否
6.1 培训费用 180.00 300.00 330.00 360.00 1,170.00 否
6.2 市场调研费用 100.00 100.00 100.00 100.00 400.00 否
6.3 工程建设其他费用 259.51 - - - 259.51 否
6.4 预备费 725.91 - - - 725.91 否
合计 23,315.86 8,140.00 8,250.00 9,414.30 49,120.16 -
测算的主要假设：
①场地购置
本项目拟购置建筑面积为 23,120m ，用于研发人员办公所需，人均办公面积为 213m 。购置建筑面积 2 2200m ，用于机房建设。场地购置价格按照4.5万/m 测算。
1 预备费系以下原因导致费用增加而预留的费用，包括技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程
费用，设计变更、局部地基处理等增加的费用，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费
用等。
②硬件设备与软件配置
本项目拟配置设备624套，其中软件设备252套，硬件设备372套。硬件设备配置明细表如下：
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 单价 金额
（万元） （万元）
一 研发基础设备
1 汇聚交换机 华为、H3C 3 14.40 43.20
2 接入交换机 华为、H3C 5 2.50 12.50
3 防火墙 山石网科、网神 1 30.00 30.00
4 刀片服务器 华为、浪潮、曙光 20 18.00 360.00
5 虚拟化平台 华为、Vmware 1 80.00 80.00
6 管理服务器 华为、惠普 2 20.00 40.00
7 光纤存储器 华为、曙光、宏杉 10 45.00 450.00
8 光纤交换机 华为、博科 8 8.00 64.00
9 负载均衡系统 F5、网神 4 30.00 120.00
小计 - 54 - 1,199.70
二 高性能计算系统
1 刀片平台 - 10 72.00 720.00
2 计算节点服务器 - 50 2.00 100.00
3 胖节点服务器 - 4 18.00 72.00
4 管理与I/O节点服务器 - 4 8.00 32.00
5 数据库与应用服务器 - 4 5.00 20.00
6 磁盘阵列 - 1 60.00 60.00
7 以太网交换机 - 4 2.50 10.00
8 Infiniband交换机 - 2 8.00 16.00
9 KVM套件 - 1 3.00 3.00
10 图形工作站 - 1 4.00 4.00
11 机柜 - 4 1.50 6.00
小计 - 85 - 1,043.00
三 AI芯片及智能工具
1 GPU集群处理工具 - 2 150.00 300.00
2 计算网络工具 - 3 120.00 360.00
3 分布式机器学习工具 - 2 170.00 340.00
小计 - 7 - 1,000.00
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 单价 金额
（万元） （万元）
四 视觉传感器
1 行为仿真模拟机 - 5 80.00 400.00
2 面阵摄像机 - 5 45.00 225.00
3 线阵摄像机 - 5 20.00 100.00
4 激光扫描器 - 10 2.00 20.00
小计 - 25 - 745.00
五 其他设备
1 KVM系统 惠普、戴尔 1 12.00 12.00
2 办公电脑 联想、HP 120 0.60 72.00
3 移动手机 IOS 10 0.80 8.00
4 移动手机 安卓 10 0.50 5.00
5 PAD IOS 10 0.80 8.00
6 PAD 安卓 10 0.60 6.00
7 打印扫描一体机 HP、爱普森 30 0.50 15.00
8 图形工作站 - 10 1.50 15.00
小计 - 201 - 141.00
总计 - 372 - 4,128.70
其中：进项税抵扣额 - - - 474.98
软件配置明细表如下：序号 名称 描述 数量 单价 金额
（套） （万元） （万元）
1 数据库软件 Oracle11gRAC 2 96.00 192.00
2 数据库软件 NoSql数据库 1 180.00 180.00
3 应用服务组件 Oracleweblogic 1 96.00 96.00
4 数据交换组件 OracleData 1 74.40 74.40
Integrator
5 办公软件 office专业版2016 80 0.60 48.00
6 操作系统 windows10 80 0.24 19.20
7 操作系统 windowsserver 40 7.80 312.00
2016
8 操作系统 Linux 40 9.60 384.00
9 虚拟化软件 Vmwarev12 1 84.00 84.00
10 数据库备份软件 OracleDataGuard 1 72.00 72.00
11 应用系统备份软件 vRangerPro 1 60.00 60.00
序号 名称 描述 数量 单价 金额
（套） （万元） （万元）
12 计算机视觉软件 - 1 384.00 384.00
13 语音识别软件 - 1 180.00 180.00
14 自然语言理解软件 - 1 216.00 216.00
15 机器学习及知识图谱工具 - 1 504.00 504.00
合计 - 252 - 2,805.60
③建设期和人员情况
本项目建设期拟定4年，项目定员拟配置240名研发人员，用于开展研发工作。
项目未来4年人员规划如下：
年份 T1 T2 T3 T4
项目人数 120 200 220 240
项目的人员安排具体情况和数量如下：
序号 岗位 人员数量 平均年薪（万元）
1 项目总监 5 60
2 产品经理 8 35
3 产品助理 8 20
4 项目经理 8 35
5 开发人员 130 25
6 测试经理 6 30
7 测试人员 10 20
8 UI经理 7 25
9 UI人员 13 20
10 数据分析经理 8 30
11 数据分析人员 12 24
合计 240 -
④其他
培训费用按照每人年均1.5万元测算；市场调研费用按照每年定额100万元测算；工程建设其他费用主要包括建设单位管理费 159.51 万元和项目前期工作费100万元，其中建设单位管理费按照场地购置和装修、固定资产和硬件设备合计投入金额的0.8%测算；预备费按照其他各项投入合计金额的1.5%测算。
3）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目
本项目预计投资人民币约61,437.84万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入61,437.84万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序 类别 T1 T2 T3 合计 是否资
号 本化
一 场地购置、仓库租赁和装修 23,192.00 3,285.00 3,285.00 29,762.00 -
1.1 办公区域、机房购置 17,145.00 - - 17,145.00 是
1.2 场地租赁 3,285.00 3,285.00 3,285.00 9,855.00 否
1.3 场地装修 2,762.00 - - 2,762.00 是
二 固定资产和硬件设备 5,655.81 900.00 706.23 7,262.04 是
2.1 硬件开发设备投入 2,310.00 900.00 706.23 3,916.23 是
2.2 设备安装费 345.81 - - 345.81 是
2.3 GPS定位仪 3,000.00 - - 3,000.00 是
三 无形资产 1,620.00 1,320.00 1,288.50 4,228.50 是
3.1 研发开发软件 1,100.00 800.00 768.50 2,668.50 是
3.2 云服务费用 520.00 520.00 520.00 1,560.00 是
四 研发投入 3,000.00 5,670.00 8,100.00 16,770.00 是
五 带宽租赁 160.00 160.00 160.00 480.00 是
六 其他 1,675.30 585.00 675.00 2,935.30 否
6.1 培训费用 180.00 315.00 405.00 900.00 否
6.2 市场调研费用 150.00 150.00 150.00 450.00 否
6.3 工程建设其他费用 317.35 - - 317.35 否
6.4 预备费 907.95 - - 907.95 否
6.5 推广费用 120.00 120.00 120.00 360.00 否
合计 35,303.11 11,920.00 14,214.73 61,437.84 -
测算的主要假设：
①场地购置
本项目所需建筑拟采用购置方式解决，建筑面积共计 23,810.00m ，其中办公用房 2 23,510m ，机房300m 。项目所需仓库拟通过租赁方式解决，占地面积共计100,000.00m2。场地购置价格按照4.5万/m2测算。
②硬件设备与软件配置
为搭建能够满足公司长期研发要求的多功能研发平台，保证本项目技术研发课题的完成，本项目拟购置国内外先进的研发硬件设备共计538台（套），软件301套。
硬件设备配置明细表如下：序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
一 研发设备
1 汇聚交换机 华为、H3C 2 13.20 26.40
2 接入交换机 华为、H3C 5 2.75 13.75
3 防火墙 山石网科、网神 1 33.00 33.00
4 刀片服务器 华为、浪潮、曙光 30 16.50 495.00
5 虚拟化平台 华为、Vmware 1 88.00 88.00
6 胖节点服务器 华为、惠普 2 22.00 44.00
7 光纤存储器 华为、曙光、宏杉 2 49.50 99.00
8 光纤交换机 华为、博科 2 8.80 17.60
9 负载均衡系统 F5、网神 2 33.00 66.00
小计 - 47 - 882.75
二 指挥调度中心
1 DLP拼接屏 GQY、微创 20 19.80 396.00
2 拼接处理器 GQY、微创 1 99.00 99.00
3 高清MCU 宝利通、华为 2 88.00 176.00
4 视频会议终端 宝利通、华为 5 22.00 110.00
5 RGB高清矩阵 宝利通、华为 2 9.35 18.70
6 会议系统主机 ITC、博士 2 1.10 2.20
7 会议发言单元 ITC、博士 20 0.33 6.60
8 音频处理器 ITC、博士 2 1.32 2.64
9 调音台 ITC、博士 2 0.55 1.10
10 无线麦克风 ITC、博士 4 0.44 1.76
11 语音功放 ITC、博士 4 0.55 2.20
12 语音音箱 ITC、博士 8 0.44 3.52
13 电源时序器 ITC、博士 2 0.33 0.66
小计 - 74 - 820.38
三 其他设备
1 KVM系统 惠普、戴尔 1 13.20 13.20
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
2 办公电脑 联想、HP 270 0.66 178.20
3 移动手机 IOS 10 0.88 8.80
4 移动手机 安卓 10 0.55 5.50
5 PAD IOS 10 0.88 8.80
6 PAD 安卓 10 0.66 6.60
7 打印扫描一体机 HP、爱普森 30 0.55 16.50
8 GPS定位仪 - 1 3,000.00 3,000.00
小计 - 342 - 3,237.60
四 AloT传感设备互联
1 载重传感设备 - 8 20.00 160.00
2 冷链司机端显示屏 - 10 0.40 4.00
3 温湿度探头 - 10 0.50 5.00
4 门磁 - 10 1.00 10.00
5 电子锁 - 10 1.00 10.00
6 视频监控设备 - 10 12.00 120.00
7 便携式定位 - 5 0.50 2.50
8 固定式定位 - 5 0.80 4.00
9 车载工控机 - 5 2.00 10.00
小计 - 73 - 325.50
五 物流视频监控系统 - 1 550.00 550.00
六 智慧仓库 - 1 1100.00 1100.00
合计 - 538 - 6,916.23
其中：进项税抵扣额 - - - 795.67
软件配置明细表如下：序号 名称 描述 数量 单价 金额
（套） （万元） （万元）
1 数据库软件 Oracle11gRAC 2 80.00 160.00
2 地理信息系统软件 ArcGIS10.2 1 90.00 90.00
3 应用服务组件 Oracleweblogic 1 80.00 80.00
4 数据交换组件 OracleDataIntegrator 1 60.00 60.00
5 办公软件 office专业版2016 80 0.50 40.00
6 操作系统 windows10 80 0.20 16.00
7 操作系统 windowsserver2016 65 6.50 422.50
序号 名称 描述 数量 单价 金额
（套） （万元） （万元）
8 操作系统 Linux 65 8.00 520.00
9 虚拟化软件 Vmwarev12 1 70.00 70.00
10 数据库备份软件 OracleDataGuard 1 60.00 60.00
11 应用系统备份软件 vRangerPro 1 50.00 50.00
12 物流溯源编码管理系 - 1 120.00 120.00
统
13 物流安全防控智能算 - 1 800.00 800.00
法
14 IOTDB数据库系统 - 1 180.00 180.00
合计 - 301 - 2,668.50
③建设期和人员情况
本项目建设期拟定为3年，项目定员为270人。
项目未来3年人员规划如下：
年份 T1 T2 T3
项目人数 120 210 270
项目的人员安排具体情况和数量如下：
序号 岗位 人员数量 平均年薪（万元）
1 项目总监 4 60
2 产品经理 6 35
3 产品助理 7 20
4 项目经理 7 35
5 开发人员 168 18
6 测试经理 6 30
7 测试人员 22 20
8 UI经理 7 25
9 UI人员 20 20
10 数据分析经理 5 30
11 数据分析师 18 24
合计 270 -
④其他
培训费用按照每人年均1.5万元测算；市场调研费用按照每年定额150万元测算；工程建设其他费用主要包括建设单位管理费 217.35 万元和项目前期工作费100万元，其中建设单位管理费按照办公区域、机房购置、场地装修、固定资产和硬件设备合计投入金额的 0.8%测算；预备费按照其他各项投入合计金额的1.5%测算；推广费用按照每年定额120万元测算。
4）基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目
本项目预计投资人民币约47,633.86万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入47,633.86万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 类别 T1 T2 T3 T4 合计 是否资
本化
一 场地购置和装修 15,604.00 - - - 15,604.00 是
1.1 办公区域、机房的购置 14,940.00 - - - 14,940.00 是
1.2 场地装修 664.00 - - - 664.00 是
二 固定资产和硬件设备 1,569.51 1,000.00 600.00 390.10 3,559.61 是
2.1 硬件开发设备投入 1,400.00 1,000.00 600.00 390.10 3,390.10 是
2.2 设备安装费 169.51 - - - 169.51 是
三 无形资产 1,300.00 1,100.00 850.00 653.00 3,903.00 是
3.1 研发开发软件 1,000.00 800.00 550.00 353.00 2,703.00 是
3.2 云服务费用 300.00 300.00 300.00 300.00 1,200.00 是
四 研发投入 2,500.00 4,860.00 6,380.00 7,680.00 21,420.00 是
五 带宽租赁 120.00 120.00 120.00 120.00 480.00 是
六 其他 1,257.25 420.00 480.00 510.00 2,667.25 否
6.1 培训费用 150.00 270.00 330.00 360.00 1,110.00 否
6.2 市场调研费用 150.00 150.00 150.00 150.00 600.00 否
6.3 工程建设其他费用 253.30 - - - 253.30 否
6.4 预备费 703.95 - - - 703.95 否
合计 22,350.76 7,500 8,430.00 9,353.10 47,633.86 -
测算的主要假设：
①场地购置
本项目拟购置建筑面积为 23,120m ，用于研发人员办公所需，人均办公面积为 213m 。购置建筑面积 2200m ，用于机房建设。场地购置价格按照 24.5万/m 测算。
②硬件设备与软件配置
本项目拟配置设备710套，其中研发设备64套，运营监控中心设备126套，其它设备520套，软件606套。
硬件设备配置明细表如下：序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
一 研发设备
1 汇聚交换机 华为、H3C 6 12.00 72.00
2 接入交换机 华为、H3C 10 2.50 25.00
3 防火墙 山石网科、网神 2 30.00 60.00
4 刀片服务器 华为、浪潮、曙光 30 15.00 450.00
5 虚拟化平台 华为、Vmware 2 80.00 160.00
6 胖节点服务器 华为、惠普 6 20.00 120.00
7 光纤存储器 华为、曙光、宏杉 2 45.00 90.00
8 光纤交换机 华为、博科 2 8.00 16.00
9 负载均衡系统 F5、网神 4 30.00 120.00
小计 - 64 - 1,113.00
二 运营监控中心
1 DLP拼接屏 GQY、微创 25 18.00 450.00
2 拼接处理器 GQY、微创 1 90.00 90.00
3 高清MCU 宝利通、华为 3 150.00 450.00
4 视频会议终端 宝利通、华为 10 30.00 300.00
5 RGB高清矩阵 宝利通、华为 3 8.50 25.50
6 会议系统主机 ITC、博士 3 1.00 3.00
7 会议发言单元 ITC、博士 50 0.30 15.00
8 音频处理器 ITC、博士 4 1.20 4.80
9 调音台 ITC、博士 2 0.50 1.00
10 无线麦克风 ITC、博士 10 0.60 6.00
11 语音功放 ITC、博士 4 0.50 2.00
12 语音音箱 ITC、博士 8 0.40 3.20
13 电源时序器 ITC、博士 2 0.30 0.60
14 400呼叫应答系统 - 1 150.00 150.00
小计 - 126 - 1,501.10
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额
（台/套） （万元） （万元）
三 其他设备
1 KVM系统 惠普、戴尔 1 30.00 30.00
2 办公电脑 联想、HP 180 0.60 108.00
3 笔记本电脑 联想、HP 100 1.60 160.00
4 移动手机 IOS 50 0.80 40.00
5 移动手机 安卓 50 0.50 25.00
6 PAD IOS 50 0.80 40.00
7 PAD 安卓 50 0.60 30.00
8 物联网传感器及接入 - 1 200.00 200.00
设备
9 图形工作站 联想、HP 8 16.00 128.00
10 打印扫描一体机 HP、爱普森 30 0.50 15.00
小计 - 520 - 776.00
合计 - 710 - 3,390.10
其中：进项税抵扣额 - - - 390.01
软件配置明细表如下：序号 名称 描述 数量 单价 金额
（套） （万元） （万元）
1 数据库软件 Oracle11gRAC 7 80.00 560.00
2 数据库软件 SqlServer2018 7 60.00 420.00
3 地理信息系统软件 ArcGIS10.2 1 90.00 90.00
4 应用服务组件 Oracleweblogic 4 80.00 320.00
5 数据交换组件 OracleDataIntegrator 4 60.00 240.00
6 办公软件 office专业版2016 240 0.50 120.00
7 操作系统 windows10 240 0.20 48.00
8 操作系统 windowsserver2016 50 6.50 325.00
9 操作系统 Linux 50 8.00 400.00
10 虚拟化软件 Vmwarev12 1 70.00 70.00
11 数据库备份软件 OracleDataGuard 1 60.00 60.00
12 应用系统备份软件 vRangerPro 1 50.00 50.00
合计 - 606 - 2,703.00
③建设期和人员情况
本项目建设期拟定4年，项目定员拟配置240名工作人员，用于研发、运营等工作。
项目未来4年人员规划如下：
年份 T1 T2 T3 T4
项目人数 100 180 220 240
项目的人员安排具体情况和数量如下：
序号 岗位 人员数量 平均年薪（万元）
1 项目总监 4 60
2 产品经理 5 35
3 产品助理 5 20
4 项目经理 6 35
5 开发人员 150 20
6 测试经理 6 30
7 测试人员 20 20
8 UI经理 6 25
9 UI人员 15 20
10 数据分析经理 5 30
11 数据分析师 18 24
合计 240 -
④其他
培训费用按照每人年均1.5万元测算；市场调研费用按照每年定额150万元测算；工程建设其他费用主要包括建设单位管理费 153.30 万元和项目前期工作费100万元，其中建设单位管理费按照场地购置和装修、固定资产和硬件设备合计投入金额的0.8%测算；预备费按照其他各项投入合计金额的1.5%测算。
（2）投资构成明细及各项支出是否属于资本性支出
1）投资构成明细情况
本次募投项目的投资构成明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 类别 T1 T2 T3 T4 合计 比例
1 房产购置投入 71,775.00 - - - 71,775.00 29.11%
2 仓库租赁投入 9,855.00 - - - 9,855.00 4.00%
序号 类别 T1 T2 T3 T4 合计 比例
3 硬件设备投入 14,548.65 3,100.00 1,906.23 918.80 20,473.68 8.30%
4 装修投入 5,190.00 - - - 5,190.00 2.10%
5 无形资产投入 4,200.00 2,700.00 2,068.50 758.60 9,727.10 3.94%
6 研发投入 8,500.00 15,930.00 20,860.00 15,360.00 60,650.00 24.59%
7 云服务费用 1,020.00 1,020.00 1,020.00 500.00 3,560.00 1.44%
8 带宽租赁费用 700.00 700.00 700.00 260.00 2,360.00 0.96%
9 其他费用 5,055.89 1,405.00 1,585.00 970.00 9,015.89 3.66%
10 补流 54,000.00 - - - 54,000.00 21.90%
合计 174,844.54 24,855.00 28,139.73 18,767.40 246,606.67 100.00%
上表中，仓库租赁投入和其他费用视同补充流动资金，房产购置、硬件设备、装修投入、无形资产投入、复核资本化条件的研发投入、一次性支付的云服务费用和带宽租赁费用均计入资本性支出。补充流动资金和视同补充流动资金的金额合计72,870.89万元，占比为29.55%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
2）研发投入资本化
本次项目的研发投入为各项目的研发人员工资，研发投入金额均予以资本化处理。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第7条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出2。研究阶段的支出在发生时计入当期损益，开发阶段考虑到研发项目往往形成成果的可能性较大，因此在满足下列条件时可以予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
为保持公司服务和技术的核心竞争优势，公司建立了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的研发管理机制，由公司总经理直接负责公司技术部门的整体规划，技术总监负责具体管理与落实。技术部包含若干项目小组，每个小组由技术组长负责，技术人员按需进行调配。公司制定了包括《技术部管理制度》、《产品研发流程规范》、《研发工作流程》等在内的一套科学、合理的技术创新制2 公司研究阶段和开发阶段以立项报告的批准来区分，项目研究成型后提交立项申请，立项申请审批通过后进入开发阶段。
度，以保证公司研发运行效率。
同时，公司研发项目开发周期包括开发需求文档与计划任务表的制订、立项审批、开发、软件集成测试、通过测试并上线运行等阶段，项目研发涉及跨部门人员的参与，由项目负责人协调管理，公司分管研发的副总经理进行统筹。公司销售和客服中心负责客户需求的收集，运维部门负责试运行过程中产生的自动化运维等需求的收集。研发部门定期访谈前述一线部门，进行需求的归集与分析，内部评估解决方案，提出并制定研发计划。公司还建立了研发相关的人才储备和激励机制、质量控制和知识产权保护机制。
公司将确保本次募投项目可以按时完成，各项功能、特征、指标能够达到设计要求，不存在技术障碍和其他不确定性。
②具有完成该无形资产使用或出售的意图。
本次募投项目形成的无形资产有助于公司B2B电子商务平台和产业互联网平台的升级，可以为公司数字化体系建设的推进提供高效技术保障，极大提升公司技术驱动能力和整体竞争能力。同时，随着产业互联网的发展和5G、大数据、云计算、物联网等技术的应用，B2B电子商务行业正在发生质的转变，技术的变革加速了物流配送效率，提高了平台营销能力。实体经济数字化速度加快，各种新业态不断涌现。公司作为B2B电商平台中的领先者，凭借技术优势、资源优势和规模优势，能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转型，为公司在未来的产业互联网竞争格局中保持领先地位奠定基础。
A、基于 AI的大数据生产分析系统研发项目将从底层技术层面出发，有效提升平台工作效率，提高公司电商平台发展优势和潜力，进而提升平台的盈利能力。同时，大数据系统输出的数据类产品，具备较好的盈利价值。项目将以平台会员服务费、信息服务费和技术服务费等方式为企业提供数据和技术服务。
B、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目包括网络货运和智慧仓储两部分内容，将通过收取货运平台服务费、仓储服务费和技术服务费等形式为企业提供更好的物流服务和仓储管理服务，降低企业物流成本，提高库存管理效率。
C、基于云计算的企业数字化系统研发项目主要服务于解决企业数字化改造过程中的各种问题，将通过收取会员服务费和技术服务费等方式为企业提供数字化系统解决方案以及落地实施服务。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
公司紧密围绕国家工业电子商务、工业互联网、供应链创新应用等重大产业导向，立足于融合、改造和提升传统产业，大力实施B2B电子商务和产业互联网发展战略，以B2B垂直电商平台为核心发展方向，加强公司的技术驱动能力，打造中国领先的B2B电子商务和产业互联网企业，构建以“平台”、“数据”、“科技”为核心的产业互联网生态。
本次募投项目形成的无形资产投入使用，不仅可以提高公司经营稳定性，还可以通过数字化升级提高公司的运营效率，提升公司品牌形象。同时，凭借技术优势、资源优势和规模优势，公司能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转型。
A、基于AI的大数据生产分析系统研发项目
产生经济利益的方式：项目建成后，公司可以新增盈利性数据产品，有效地提升电商平台的运转效率，提高用户转化率。第一，该项目可以降低公司的平台运维成本，提高运维效率；第二，基于AI机器学习系统的大数据推荐算法机制，还将有效提高用户的交易转化效率，推动公司主营业务收入的提升；最后，大数据生产分析系统可以输出数字分析成果，作为盈利性产品丰富公司盈利模式，提升公司行业影响力。
在传统市场领域，经验逻辑有效性正在逐步走向不稳定甚至失效，以大数据分析带来的客观分析判断基础已经被绝大多数企业认同并重视，因此大数据系统衍生的数据类产品可以为企业经营带来更好的趋势判断能力和战略决策能力。运用大数据提升公司运营能力，通过算法推荐机制提升用户转化率，进而提高主营业务盈利能力的逻辑，已经在互联网产业领域得到广泛应用和验证。
B、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目
产生经济效益的方式：此项目建成后，不仅可以为平台入驻商户提供更高效的交付服务，还将面向社会开放物联网平台服务。
网络货运服务系统可以有效监测产品从供应商到客户端的全流程，并且实时链接大量社会货运车辆。其价值有效性将体现在以下两个方面：一是通过社会车辆闲置运力的有效配置和再利用，降低企业运输成本；二是通过货运数据分析运输达到时间，提升企业生产调度与上游采购的配合度，从而提高企业采购效率和计划科学性。
智慧供应链系统可以实现生产商的库存前置和下游客户的库存上移，通过上下游供应链系统的打通，有效提高企业库存周转率和资金利用效率。
C、基于云计算的企业数字化系统研发项目
产生经济效益的方式：本项目建成后，公司可通过云平台集成各类数字化应用工具，为接入云平台的上下游用户提供具体的数字化产品和系统解决方案，帮助企业解决在数字化工具应用过程中的产品选择难、投入费用高、落地效果差等问题。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司拟投入的研发资金均来自本次募集资金，不存在外部及其他方面的资金支持。同时，公司的核心技术并非外购或委托开发，均为公司技术人员自主研发所得，均为职务发明，公司拥有相关软件著作权，他人无法取得或使用发行人核心技术。公司的核心技术均是基于多年B2B电子商务行业经营经验，根据经营需要和用户体验需求，独立设计相关系统应用界面、独立完成程序开发的，并根据业务发展的需要不断进行功能升级和流程改进，不断更新迭代。公司各个核心技术模块之间可以无缝衔接，客户在多多平台、多多 APP、多多云 ERP、电子签章系统等多个系统之间能够顺畅切换，用户体验良好。因此，公司现有核心技术均是基于业务开展需要自主研发所得，拥有自主知识产权，具有独家性和排他性。
截至2019年底，公司的国联资源网共计拥有255万注册用户，多多电商平台已经拥有20余万注册用户。自2015年开始，公司营业收入年复合增长率接近100%，并且高速发展趋势还将持续。从用户需求角度及市场发展角度，本次募投项目将有效推动公司核心业务的快速发展，同时还将通过相关科技和数据服务提升用户粘性，提高客户转化率。
因此，本次募投项目具备充分的市场基础，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司根据财政部和国家税务总局的相关要求对研发项目设置了研发支出辅助账，同时按照《企业会计准则》对研发支出分别设立了资产类科目和损益类科目“研发费”，并下设明细科目：工资、折旧、技术服务费等科目。对于处于开发阶段的，可以明确划分的相关费用计入“开发支出”科目，对于研发设计、立项、调研阶段，或开发阶段不能资本化的费用计入损益类科目“研发费”。
公司对研发项目建立了相对完善的成本归集和核算的内部控制体系，通过办公系统、财务系统、研发项目台账等对各个项目开发支出进行了单独核算，确保每个项目的研发支出能够可靠计量。
综上，公司本次募投项目相关研发投入符合《企业会计准则第6号-无形资产》中的资本化条件。
2018 年以来，华宇软件、万达信息、南威软件、熙菱信息及卫宁健康等多家上市公司再融资募投项目中的研发支出均予以100%资本化；创业慧康“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中的研发支出同样予以100%资本化。具体情况如下：
单位：万元
公司简称 项目名称 研发投入 资本化比例 过会时间
智能型“放管服”一体化平台建设项 3,375.96 100.00%
目
南威软件 公共安全管理平台建设项目 5,408.04 100.00% 2019年3月
城市通平台建设项目 5,941.28 100.00%
华宇新一代法律AI平台建设项目 12,936.00 100.00%
华宇软件 测华试宇中安心全建可设靠项软目件适配研发及集成4,672.80 100.00% 2018年12月
基于数据驱动的智慧市场监管平台 1,320.00 100.00%
建设项目
新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平 16,765.00 100.00%
万达信息 台及应用系统项目 2018年12月
智慧养老综合服务平台及其智能物
联云平台项目注1 11,839.50 100.00%
公司简称 项目名称 研发投入 资本化比例 过会时间
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及 5,692.14 100.00%
熙菱信息 产业化升级项目 2018年12月
基础技术及大数据平台和公司项目 2,802.09 100.00%
管理信息化系统升级建设项目
数据融合驱动的智为健康云服务整 22,577.12 100.00%
创业慧康 体解决方案项目 2020年5月
总部研发中心扩建和区域研究院建 3,624.20 0.00%
设项目
新一代智慧医疗产品开发及云服务 32,438.40 100.00%
卫宁健康 项目 注2
互联网医疗及创新运营服务项目 16,142.10 100.00%
注：1、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目中研发投入涵盖范围为平台设计研
发费和产品设计研发费，未包含项目外包费、建设单位管理费等其他投入；2、卫宁健康于
2020年2月19日披露《公开发行可转换公司债券预案》，目前已完成反馈意见回复。
公司将上述募投项目开发/研发投入予以资本化和近期上市公司再融资的募投项目处理具有可比性。
3）云服务费用和带宽租赁费用计入资本性支出
公司各平台建成后拟部署在云端，因而需配备费用用于第三方云资源租赁，以满足各平台应用部署及支撑平台运营等。
同时，在各平台研发及建设过程中需要将部分服务器部署在公司内部，用于平台阶段性功能、性能测试，确保系统功能和性能满足系统平台规划和设计目标，并支持公司内部环境对云端系统的并发数量、延时、稳定性等关键指标的测试，以保证后期平台的正常运转，因此需要配备费用租赁较大带宽的出口网络。
综上，云服务费用和带宽租赁费用与本次募投项目直接相关，为必备支出。根据公司募投项目需要，公司拟与相关服务商沟通云服务和带宽需求，并计划一次性支付募投项目实施期间的云服务费用和带宽租赁费用，计入长期待摊费用科目，在募投项目实施期间逐年摊销。因此，本次募投项目的云服务费用和带宽租赁费用满足资本化条件，计入资本性支出。
3、本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度，是否存在置换董事会决议日前投入的情形
截至本回复出具之日，公司本次募投项目尚未开始建设，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
本次募集资金预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 T1 T2 T3 T4 合计
1 国联股份数字经济总部 33,304.81 580.00 530.00 - 34,414.81
建设项目
2 基于 AI 的大数据生产 23,315.86 8,140.00 8,250.00 9,414.30 49,120.16
分析系统研发项目
3 物联网技术+无车承运 35,303.11 11,920.00 14,214.73 - 61,437.84
平台系统
基于云计算的企业数字
4 化系统集成应用平台研 22,350.76 7,500.00 8,430.00 9,353.10 47,633.86
发项目
5 补流 54,000.00 - - - 54,000.00
合计 168,274.54 28,140.00 31,424.73 18,767.40 246,606.67
4、本次募投项目与首发募投项目的区别与联系，请以通俗易懂的语言说明本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式
（1）首发募投项目的简要情况
首发募投项目包括电子商务平台升级项目、全国营销体系建设项目、SaaS系统研发项目、产业互联网研发中心项目和补充流动资金项目，各项目详细情况如下：
1）电子商务平台升级项目
公司拟开展电子商务平台升级项目，建设内容包括：国联资源网信息服务平台升级；涂多多、玻多多、卫多多三个垂直电商平台升级；阳光采招网平台升级。具体建设内容如下：
建设内容 内容描述 项目成果
国联资源网信息服务平台 开发舆情监测功能、行业专家功能、商 新平台上线投入使用
升级 务直播、企业站自适配等功能
垂直电商平台升级（涂多 完善商铺管理、在线支付、电子合同及 新平台上线投入使用
多、玻多多、卫多多） 移动端升级
阳光采招网平台升级 开发在线招投标、大数据应用等功能 新平台上线投入使用
2）全国营销体系建设项目
公司在北京、四川、重庆、山东、江苏、河北等地营销体系的基础上，计划继续推进全国布局布点，在上海、成都、武汉、天津、厦门、无锡、佛山、重庆、太原、涿州、邯郸、张家港、菏泽等区域产业集中区和企业分布相对集中的大中城市以加强或增设方式，建立健全一个基本满足国联资源网，特别是多多电商平台属地服务的全国营销网络。同时建立各地区与总部之间的办公信息化协同，具体包括办公自动化系统、客户管理系统、企业知识管理系统、语音通讯系统等。
3）SaaS系统研发项目（“SaaS项目”）
该项目倾向于系统平台的应用建设，主要实现的功能模块为：云管理系统、云MRP系统、云物流系统以及云仓储系统。云管理系统主要为企业内部运营使用；云MRP系统主要为营销推广及大数据管理，实现营销运营以及获取订单、O2O 支付体系的实现；云物流系统主要解决用户、货主、物流公司之间货物配送信息流转、货物位置实时共享的问题，并提供开放API供其他平台添加订单、回传发货信息等；云仓储系统实现对单一仓库的精细化管理和异地多点仓库的统一管理，对货物存储、出入库、库存盘点、台账等进行动态管理和二维码管理，仓储作业全过程无纸化操作。
4）产业互联网研发中心项目（“产业互联网项目”）
主要为企业上游客户提供延伸业务以及智能工厂建设方案。一方面通过借助新兴的物联网和各种传感器技术，将上游企业生产过程中产生的各种信息：设备数据，产品数据，原料数据，工艺数据，环境数据，能耗数据等进行统一汇总，以帮助上游企业明确自身的生产经营情况，从而为上游企业进行各种计划安排、技术升级、资金运作提供有力的数据支持；另一方面通过对智能工厂运行体系的研发，可以在公司互联网+业务、B2B电子商务和 SaaS 服务体系的基础上，在未来为国联资源网和多多平台的上下游制造型会员企业提供智能工厂的解决方案，并进一步促进会员企业接入和使用公司电子商务平台和SaaS服务系统。
研发中心架构图如下：
（2）本次募投项目与首发募投项目的区别与联系
本次募投项目包括国联股份数字经济总部建设项目、基于AI的大数据生产分析系统研发项目、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目、基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目和补充流动资金。本次募投项目更加倾向于平台运营能力的推荐算法研发、解决产业中传统企业数字化问题以及利用新技术对智慧供应链服务的升级。各项目具体情况如下：
1）国联股份数字经济总部建设项目
公司为提高整体运营效率，考虑现有业务经营条件，决定投资购置新的办公场所并进行数字化升级，以满足发展需要。
该项目与首发募投项目不存在关联性。
2）基于AI的大数据生产分析系统研发项目（“AI项目”）
AI项目旨在引入AI技术，提高公司在大数据的生产、处理及建模分析等方面的效率，并且基于AI对产品运营形成推荐算法支撑，同时形成盈利性产品服务。具体包括建设电商大数据平台，通过数据清洗处理后建库存储，使得公司运营层面所沉淀的数据体系更加高效、有价值；研发基于商品相似度、基于关联原则、基于物品的协同推荐、基于用户的协同推荐、基于模型的推荐、基于时序的推荐与基于深度学习的推荐等算法模型，适用于国联电商业务体系运营，挖掘人工智能技术对电商平台的赋能效应；基于算法模型的研发，建设国联电商智能客服系统、智能推荐系统、智能补货系统、智能风控管理系统的智能应用，提供针对每个用户的个性化服务，显著提升用户购物体验，提升国联电商平台全网流量和会员转化率，并促进线上-线下产业生态的建设。
首发募投项目中，产业互联网项目建设内容包括大数据应用、智能工厂和工业互联网，其中的大数据应用主要集中于产业大数据、供应链大数据和工业大数据，本次募投AI项目主要建设电商大数据平台，两者技术上有部分可以复用，不过本质上属于不同应用场景的平台。
3）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目（“物联网支持系统项目”）
物联网支持系统项目旨在建设网络货运平台，汇聚监测社会物流车辆资源，通过对物流资源的集中监测调度及数据沉淀和分析，使社会物流资源实现优化配置，服务于国联股份电子商务业务所涉及的上下游企业；建设物流安全监测监控及溯源系统，为各社会车辆安装智能化监控设备，实时监控车辆运行情况；建设智慧物流智能分析系统，通过大数据分析掌握有效物流路径，实现国联股份整个产业内物流效率的提高；建设智能仓库，通过场地租赁，配套建设自动化立体仓储系统，实现货物的仓储、输送、周转、协调、控制等功能，改变传统的仓储模式，提升物流仓储环节效率；建设智能仓储管理系统，实现对产业内上下游企业的进销存数据的实时监控和协调，推动产业供应链流程数字化的实现。
首发募投项目中，SaaS 项目中包括云物流和云仓储系统，主要服务于公司内部的电商业务平台。本次募投的物联网支持系统项目是在公司积累的技术能力基础上，面向外部客户开发的物流与仓储平台，本质上属于公司技术能力的对外输出，与IPO募投项目的定位不同，服务对象和建设内容也不相同。
4）基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目（“云计算项目”）
云计算项目，基于云计算集成应用技术平台，建设面向全行业的数字化技术服务体系，包括不限于云客服系统、电商直播系统、物流运输管理系统、存证保全系统、OA系统、远程办公系统、采购招标系统、金融科技服务系统、智慧工厂服务系统等，深入挖掘并建设国联股份的科技服务能力，打造电商主营业务+科技增值服务业务互相促进发展体系，提升企业核心竞争力。
首发募投项目中，SaaS项目中包括云管理和云MRP系统，主要服务于公司内部的电商业务平台。本次募投的云计算项目是在公司积累的技术能力基础上，面向外部客户开发的集成应用技术平台，本质上属于公司技术能力的对外输出，与IPO募投项目的定位不同，服务对象和建设内容也不相同。
综上所述，本次募投项目通过AI项目建设电商大数据平台，继续优化电商业务的运营，同时通过物联网支持系统项目和云计算项目，对外输出公司积累的技术能力，项目定位与IPO募投项目不同，服务对象和建设内容也存在差异，不存在建设内容相同或相近、重复投资的情况。
（3）本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式
1）国联股份数字经济总部建设项目
基于中国B2B电子商务和产业互联网快速发展的时代背景，以及公司潜在的巨大发展空间，需要快速推进业务、技术和团队规模，抓住产业互联网的战略机遇期。通过国联股份数字经济总部的建设，公司可进一步加大对研发及运营场地的投入，进一步扩大电商平台服务规模，提升信息服务平台的服务能力；同时有效解决分散办公带来的各类问题，提高资产利用效率，通过集约办公和数字化办公，进一步提升公司的管理和运营效率，同时通过建设统一的产业互联网和数字经济展示中心，提升公司的总体运营效率、整体形象和品牌影响力。
2）基于AI的大数据生产分析系统研发项目
运营模式：基于AI的大数据生产分析系统项目，对公司电商平台运营过程中涉及各个层面的算法模型进行设计，比如产品推荐、标签库、数据分析等。项目建设后将实际服务于采购、商城交易、出货等全流程，从底层技术层面出发，有效提升平台工作效率，进一步优化各环节数据处理能力，提高公司电商平台发展优势和潜力。另外，底层分析技术的研发可以更好的下沉数据、做到数据管理、数据调用更优化，有利于输出数据类产品，提升公司行业影响力，丰富公司盈利模式。
盈利模式：项目建成后，可以形成盈利性数据产品，同时有效地提升商城平台的运转效率、提高用户转化率。第一可以降低公司的平台运维成本，提高运维效率；第二，基于AI机器学习系统的大数据推荐算法机制，还将有效提高用户的交易转化效率，推动公司主营收入的提升；最后大数据生产分析系统可以输出数字分析成果，作为盈利性产品丰富公司盈利模式，提升公司行业影响力。
与主营业务的关联度：
①建设符合公司、市场发展趋势的AI数据系统，提升工作效率，降低工作成本，持续提高算法精度。实现企业各个环节的数字化和智能化，构建产业大数据平台，进一步增强公司的竞争能力和产业话语权；
②建设电商大数据平台，汇聚国联股份垂直电商平台、信息服务平台以及互联网技术服务等全网大数据资源，通过数据清洗处理后建库存储，使得公司运营层面所沉淀的数据体系更加高效、有价值；
③研发基于商品相似度、基于关联原则、基于物品的协同推荐、基于用户的协同推荐、基于模型的推荐、基于时序的推荐与基于深度学习的推荐等算法模型，适用于国联电商业务体系运营，挖掘人工智能技术对电商平台的赋能效应；
④基于算法模型的研发，建设国联电商智能客服系统、智能推荐系统、智能补货系统、智能风控管理系统的智能应用，提供针对每个用户的个性化服务，显著提升用户购物体验，提升国联电商平台全网流量和会员转化率，并促进线上-线下产业生态的建设。
3）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目
运营模式：基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目建成后，网络货运平台将更加广泛深入的对更广泛范围内的社会物流车辆实现连接和监测，不仅从行车状态本身实现监测，还对司机状态、货仓货物状态实现实时跟踪和数据采集，从而有效解决物流资源社会化配置问题、物流成本降低问题以及物流效率优化设计问题。智慧供应链平台所构建的智慧仓储体系及管理系统可以有效实现上游企业库存前置、下游企业客户上移问题，并且推动企业内部供应链数字化的实现，从而实现企业在进销存端的数据沉淀和优化决策，并且切实降低企业库存周转率，提高企业资金利用效率。
盈利模式：此项目建成后，一是为平台入驻商户提供更高效的交付服务，二是面向社会开放物联网平台服务。通过网络货运系统可以有效降低上下游用户的物流成本，降低物流风险，进一步优化配置物流资源；通过智慧仓储系统可以有效提升上下游用户的仓储效率，降低仓储风险，提高仓储资源优化配置能力。
本项目的收费方式为基于协助企业对接物流车辆及监控物流过程的网络货运平台服务费、基于用户货物管理的仓储服务费和和客户使用我们物流和仓储管理系统的物联网技术服务费。
4）基于云计算的企业数字化系统研发项目
运营模式：本项目主要开展基于云计算的集成应用数字技术平台建设，通过租赁第三方公有云和部分私有云服务方式全网部署，支持动态资源扩展，探索面向工业行业的数字技术服务系统。包括不限于云客服系统、电商直播系统、物流运输管理系统、存证保全系统、OA系统、远程办公系统、采购招标系统、金融科技服务系统、智慧工厂服务系统等。
项目建成以后，可基于微服务架构和相关技术，提升业务应用系统的建设和持续交付能力，建立云计算集成应用平台运行保障体系，为用户提供优质数字技术服务。
盈利模式：本项目建成后，通过云平台集成各类数字化应用工具，为接入云平台的上下游用户提供具体的数字化产品和系统解决方案，帮助企业解决在数字化工具应用过程中的产品选择难、投入费用高、落地效果差等问题。
本项目的收费方式为平台会员服务费和技术服务费。
5、在首发项目仍在建设的情况下，申请人是否具备实施本次募投项目“大数据、云计算、物联网”相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的决策是否谨慎、合理
（1）本次募投项目根据公司发展需要进行设计，其中基于AI的大数据生产分析系统研发项目、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目及基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目均与公司“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略密切相关，符合公司的长期发展方向，本次募投项目的决策谨慎、合理。
（2）截至本回复出具之日，公司共有研发人员171人，具备近10年的企业信息化和数字化服务经验，并且在首发募投项目中已经积累了一定的大数据、云计算开发经验。本次募投项目计划于2021年开始实施，届时首发募投项目将进一步推进。在人员数量上，从全面开展本次募投项目要求考虑，还需要进一步增加技术人员数量，具体人员规模将根据每年实际工作所需人数逐步增加。
（3）截至2019年底，公司的国联资源网共计拥有255万注册用户，多多电商平台已经拥有20余万注册用户。自2015年开始，公司营业收入年复合增长率接近100%，并且高速发展趋势还将持续。从用户需求角度及市场发展角度，本次募投项目将有效推动公司核心业务的快速发展，同时还将通过相关科技和数据服务提升用户粘性，提高客户转化率。因此本次募投项目具备充分的市场基础。
综上，本次募投项目计划于2021年开始实施，公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目的决策谨慎、合理。
6、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性
（1）现有货币资金情况
截至2020年3月31日，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
科目 2020年3月31日
现金 3.83
银行存款 66,929.56
银行承兑汇票保证金 725.95
其他货币资金 信用证保证金 870.00
用于担保的定期存款或通知存款 27,407.50
合计 95,936.84
前述银行存款余额中包括尚未使用的 3IPO募集资金2.77亿元，该部分金额仍需按IPO募投计划投入使用。
3 公司IPO募集资金净额为4.87亿元，截至2020年3月31日，IPO募集资金已使用0.80亿元，剩余未使
用的IPO募集资金余额4.07亿元，其中1.30亿元用于购买结构性存款，在交易性金融资产中核算，因此货
币资金中尚未使用的IPO募集资金为2.77亿元。
其他货币资金余额，包括银行承兑汇票保证金和信用证保证金 1,595.95 万元，以及用于担保的定期存款或通知存款 2.74 亿元，相应存款均用于公司开具银行承兑汇票支付供应商货款，且开具银行承兑汇票的比例为1:1。其他货币资金余额均为受限货币资金，主要受到公司支付货款方式的影响。
剔除前两部分余额后，截至2020年3月31日，公司可用于日常业务周转的货币资金余额为 3.92 亿元，资金规模相对有限，与本次募投项目的资金需求存在较大差距。
此外，前述3.92亿元货币资金余额中包括2020年3月子公司获得的1.50亿元绿色防疫专项贷款，明细如下：
单位：万元、%
借款 借款银行 借款日期 金额 利率 偿还日期 借款
主体 种类
杭州银行宁波江北支行 2020年 5,000.00 3.05 2021年 保证
03月02日 02月27日 借款
宁波顶 中国银行宁波市江北支行 2020年 1,000.00 3.00 2021年 保证
创太化 03月06日 03月05日 借款
中国农业银行宁波育才支行 2020年 5,000.00 3.05 2021年 保证
03月19日 03月17日 借款
杭州银行宁波江北支行 2020年 3,000.00 3.05 2021年 保证
宁波中 03月02日 02月27日 借款
玻嘉岩 中国银行宁波市江北支行 2020年 1,000.00 3.00 2021年 保证
03月06日 03月05日 借款
合计 15,000.00 - - -
前述贷款均为一年期短期借款，无法满足本次募投项目的实际需要。
综合考虑上述因素，为了满足公司的正常运营和业务发展规划，本次募集资金具有必要性。
（2）资产负债结构情况
公司与可比公司合并口径资产负债率水平如下表所示：
可比公司 2020年3月31日（%） 2019年12月31日（%）
生意宝 29.03 28.55
上海钢联 77.93 73.74
焦点科技 29.85 30.95
可比公司均值 45.60 44.41
公司 59.77 49.04
公司合并口径资产负债率水平高于生意宝和焦点科技，低于上海钢联。上海钢联的资产负债率水平较高主要系业务特点导致的预收款项/合同负债金额较高所致。整体而言，公司的资产负债率水平高于可比公司均值。
如公司采用银行借款融资，一方面会使公司目前的资产负债结构发生较大变动，增加公司的财务风险，一旦公司盈利水平和经营活动现金流出现较大不利变动将对公司的持续经营能力造成重大影响，另一方面，假设本次募投项目所需资金全部源于银行贷款，则以一至五年的贷款年利率4.75%测算，通过银行贷款较通过股权融资每年需多负担 1.17 亿元财务费用，将在短期内大幅增加上市公司财务负担。同时，考虑到公司发行可转债和公司债均受到净资产规模的限制，本次募投项目以股权融资方式更具有经济性。
因此从资产负债结构角度，本次募集资金具有必要性。
（3）经营规模及变动趋势，未来流动资金需求
报告期内，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元、%
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额 增长
率 率 率 率
营业收入 238,131.79 127.37 719,768.01 95.93 367,360.48 83.70 199,977.35 119.89
归属于母
公司所有 4,072.56 85.99 15,894.21 69.34 9,386.14 59.77 5,874.60 145.58
者的净利
润
由上表可见，报告期内公司业绩保持快速增长态势，业务规模的快速扩张带来了较大的流动资金缺口。
目前，公司主要提供网上商品交易业务、商业信息服务和互联网技术服务三类业务。其中，商品交易业务自2015年新增以来一直保持较快增长速度，公司预计2020年、2021年和2022年将分别实现60%、50%和40%的增长率。商业信息服务为公司传统业务，目前销售收入规模相对稳定，预计未来三年将保持平稳。互联网技术服务需要较大的人力投入，预计2020年、2021年和2022年均能实现10%增长率。公司流动资产周转率、流动比率取2019年值且假定在未来三年期间保持不变，则公司2020-2022年资金需求情况如下表：
单位：万元
项目 2020E 2021E 2022E
营业收入① 1,144,677.04 1,710,897.99 2,390,210.19
流动资产周转率② 4.82 4.82 4.82
流动比率③ 2.00 2.00 2.00
流动资产④=①/② 237,625.03 355,167.59 496,186.92
流动负债⑤=④/③ 118,789.08 177,548.77 248,044.53
流动资金需求量⑥=④-⑤ 118,835.95 177,618.82 248,142.39
上一年度流动资金量⑦ 109,236.10 118,835.95 177,618.82
流动资金需求量⑧=⑥-⑦ 9,599.85 58,782.87 70,523.57
流动资金累计需求额 138,906.29
报告期内，公司业务保持稳定，一般而言，上一年占用的流动资金将会继续用于下一年的业务中。因此本表测算的是每一年度新增业务造成的流动资金增加额。本次流动资金需求测算期间为2020年至2022年，预计未来三年公司营运过程当中所需流动资金增加额约为138,906.29万元。本次计划使用54,000万元募集资金补充流动资金，其余流动资金缺口由公司自筹。
综上所述，本次非公开发行将帮助公司高效快速推进以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力，对公司的未来发展至关重要，同时随着公司营收规模的持续扩大，公司也需要募集资金以补充流动资金的缺口。
因此，从经营规模及变动趋势、未来流动资金需求角度，本次募集资金具有必要性，且规模具有合理性。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）核查公司IPO信息披露文件，了解公司首发募集资金的投入计划；
（2）核查会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，获取公司募集资金账户银行流水，获取公司购置首发募投项目办公场地的相关合同和付款凭证，了解公司募集资金投入进度情况，并与《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对照；
（3）获取本次募投项目可行性研究报告及募投资金使用测算表，核查本次募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据，核查本次募投项目的合理性；
（4）与公司管理层访谈，了解本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度；
（5）与公司管理层访谈，了解本次募投项目与首发募投项目的区别与联系，以及本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式；
（6）与公司管理层访谈，了解本次募投项目“大数据、云计算、物联网”相关的技术、人员、市场基础；
（7）对公司货币资金构成进行分析，对同行业上市公司的资产负债结构进行了对比，对公司经营规模及变动趋势、未来流动资金需求进行测算。
2、经核查，保荐机构认为：
（1）截至本回复出具之日，公司首发募集资金按计划投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；
（2）公司已说明本次募投项目的具体内容，包括投资构成明细、投资数额的测算依据，相关测算具有合理性；本次募集资金中仓库租赁投入和其他费用视同补充流动资金，其他投入均计入资本性支出；
（3）公司本次募投项目尚未开始建设，资金尚未投入，本次募投项目不存在置换董事会决议日前投入的情况；
（4）本次募投项目通过AI项目建设电商大数据平台，继续优化电商业务的运营，同时通过物联网支持系统项目和云计算项目，对外输出公司积累的技术能力，项目定位与IPO募投项目不同，服务对象和建设内容也存在差异，不存在建设内容相同或相近、重复投资的情况；公司已说明本次募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式；
（5）公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目的决策谨慎、合理；
（6）综合考虑公司货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势以及未来流动资金需求，本次募集资金具备相应的必要性，募集资金规模合理。
问题2：
申请人报告期内综合毛利率逐年下滑，而净利润同比大幅增长。请申请人：结合公司主营业务结构、成本波动、可比公司等情况说明在毛利率下滑情况下，净利润同比大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
【情况总述】
报告期内，公司网上商品交易收入占营业收入的比例分别为 92.40%、95.59%、98.07%和99.36%。公司网上商品交易业务占比持续增长，成为公司收入的主要来源。
公司综合毛利率呈下降趋势，主要是由于网上商品交易业务毛利率相对较低，随着公司网上商品交易业务的快速发展及其在营业收入中所占的比例提高，公司综合毛利率有所下降；公司净利润增长，主要系网上商品交易业务的快速发展拉动毛利总额大幅增长，以及公司经营效率逐步提高，期间费用占毛利总额的比重稳步下降所致。公司综合毛利率和净利润的变动，具有真实的业务背景，具备合理性。
总体而言，可比公司中网上商品交易业务收入占比较高的，综合毛利率也相对较低；报告期内，公司与可比公司的综合毛利率和净利润水平变化趋势存在一定差异，主要是由于业务结构的差异，以及网上商品交易业务中交易的商品种类及业务的经营方式不同所致，相应差异具备合理性，不存在重大异常情况。
【具体回复】
一、对反馈意见的答复
1、主营业务结构情况
公司业务主要由网上商品交易业务、商业信息服务、互联网技术服务构成。报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
网上商
品交易 236,614.79 99.36 705,864.45 98.07 351,158.58 95.59 184,789.09 92.40
业务
商业信 826.35 0.35 10,027.44 1.39 11,283.30 3.07 11,935.16 5.97
息服务
互联网
技术服 690.65 0.29 3,876.12 0.54 4,918.60 1.34 3,253.10 1.63
务
合计 238,131.79 100.00 719,768.01 100.00 367,360.48 100.00 199,977.35 100.00
报告期内，公司网上商品交易收入占营业收入的比例分别为 92.40%、95.59%、98.07%和99.36%。公司网上商品交易业务占比持续增长，成为公司收入的主要来源。相应地，商业信息服务和互联网技术服务收入占比呈下降趋势。
（1）网上商品交易业务
公司网上商品交易业务以涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多和粮油多多六个B2B垂直电商平台的自营电商收入为主。报告期内公司网上商品交易业务收入如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
涂多多 164,216.95 69.40 512,086.32 72.55 244,076.39 69.51 109,013.48 58.99
卫多多 30,394.83 12.85 96,155.45 13.62 69,729.58 19.86 50,321.88 27.23
玻多多 23,025.54 9.73 72,622.52 10.29 36,145.81 10.29 24,951.04 13.50
纸多多 2,158.89 0.91 2,398.85 0.34 - - - -
肥多多 7,475.13 3.16 12,553.64 1.78 - - - -
粮油 8,722.23 3.69 7,921.52 1.12 - - - -
多多
其他 621.22 0.26 2,126.15 0.30 1,206.80 0.34 502.69 0.27
合计 236,614.79 100.00 705,864.45 100.00 351,158.58 100.00 184,789.09 100.00
（2）商业信息服务
商业信息服务包括：网站会员服务、会展服务、行业资讯服务及代理服务。报告期内商业信息服务收入构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
网站会员服 275.79 33.37 4,054.11 40.43 4,725.02 41.88 5,265.49 44.12
务
会展服务 86.97 10.52 3,998.64 39.88 4,078.79 36.15 4,011.07 33.61
行业资讯服 197.33 23.88 467.53 4.66 925.13 8.20 830.10 6.96
务
代理服务 266.26 32.22 1,507.16 15.03 1,554.36 13.78 1,828.50 15.32
合计 826.35 100.00 10,027.44 100.00 11,283.30 100.00 11,935.16 100.00
（3）互联网技术服务
公司互联网技术服务业务分为：全网解决方案、电子商务进农村项目、电商代运营及全网培训。报告期内互联网技术服务收入构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
全网解决方案 690.65 100.00 2,109.84 54.43 1519.12 30.89 1,149.11 35.32
电子商务进农村 - - 1,568.47 40.46 3,103.97 63.11 1,851.71 56.92
项目
电商代运营 - - 197.81 5.10 294.09 5.98 250.14 7.69
全网培训 - - - - 1.42 0.03 2.14 0.07
合计 690.65 100.00 3,876.12 100.00 4,918.60 100.00 3,253.10 100.00
2、成本波动情况
报告期内，营业成本构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
网上商
品交易 228,654.85 99.84 670,223.81 99.38 331,563.13 98.43 175,523.82 97.49
业务
商业信 286.11 0.12 3,345.16 0.50 3,743.10 1.11 3,602.54 2.00
息服务
互联网
技术服 83.95 0.04 829.10 0.12 1,547.66 0.46 914.86 0.51
务
合计 229,024.91 100.00 674,398.07 100.00 336,853.90 100.00 180,041.22 100.00
报告期内公司的成本主要为网上商品交易成本、人工成本、会展成本、合作费等构成。
（1）报告期内，公司主营业务成本构成如下表：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商品采 228,654.85 99.84 670,275.10 99.39 331,545.49 98.42 175,523.82 97.49
购成本
会展及 57.68 0.03 1,839.16 0.27 1,921.51 0.57 1,875.60 1.04
场地费
职工薪 106.84 0.05 1,028.60 0.15 949.05 0.28 927.51 0.52
酬
外包服 36.13 0.02 812.18 0.12 1,364.61 0.41 712.26 0.40
务费
合作费 160.41 0.06 348.49 0.05 710.57 0.21 793.89 0.44
印刷费 9.00 0.00 77.34 0.01 225.13 0.07 141.80 0.08
项目物
资采购 - - - - 122.94 0.04 57.37 0.03
成本
其他 - - 17.20 0.00 14.59 0.00 8.97 0.00
合计 229,024.91 100.00 674,398.07 100.00 336,853.90 100.00 180,041.22 100.00
报告期内，随着公司网上商品交易业务的快速发展，商品采购成本逐渐成为公司成本的主要构成部分，报告期内网上商品交易成本占营业成本的比例分别为97.49%、98.42%、99.39%和99.84%。
会展及场地费波动较小，主要受业务发展、场地租赁费等原因影响。
职工薪酬呈上升趋势是由于随着公司业务的发展，员工待遇逐渐提高所致。
外包服务费呈先升后降的趋势，主要原因为2017年西南电商中标参与四川地区的电子商务进农村建设项目，协助当地政府进行电商服务平台、电商物流体系、电商配套项目建设及电商人才培训等项目实施，公司将此项目的基础设施建设工作采取外包方式，外包服务费随项目的实施发生相应变化。
合作费主要为给行业协会等合作单位的合作费，报告期内呈现下降趋势，主要是由于受合作单位的合作政策影响，各年度合作费用有所不同。
印刷费呈先升后降的趋势，2018年印刷费上升主要原因为2017年底及2018年上半年印刷成本（纸张及油墨）的上涨，因此供应商逐步提高了销售价格；2019 年下降较多，原因主要为随着人们阅读方式的转变，公司调整服务策略，将传统的纸质服务产品逐步转变为网页、邮件、微信等线上服务方式所致。
项目物资采购成本主要为：西南电商中标参与四川地区的电子商务进农村建设项目，进行项目建设过程中自行采购的一些硬件设施成本。
（2）分业务类别成本构成情况
1）网上商品交易业务的成本主要为商品的采购成本，报告期内商品采购成本分别为：175,523.82万元、331,545.49万元、670,275.10万元和228,654.85万元。
2）商业信息服务的成本构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
会展及场地 57.68 20.16 1,783.57 53.32 1,921.51 51.33 1,851.97 51.41
费
职工薪酬 59.02 20.63 775.01 23.17 886.53 23.68 788.12 21.88
合作费 160.41 56.07 655.81 19.60 710.57 18.98 793.89 22.04
外包服务费 - - - - - - 23.93 0.66
印刷费 9.00 3.14 98.19 2.94 224.50 6.00 141.57 3.93
其他 - - 32.58 0.97 - - 3.06 0.08
合计 286.11 100.00 3,345.16 100.00 3,743.10 100.00 3,602.54 100.00
3）互联网技术服务的成本构成如下：
报告期内，互联网技术服务的成本构成如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外包服务及项目 36.13 43.04 786.95 94.92 1,364.61 88.17 711.96 77.82
职工薪酬 47.82 56.96 42.09 5.08 59.47 3.84 139.39 15.24
印刷费 - - 0.06 0.01 0.63 0.04 0.23 0.03
项目物资采购成 - - - - 122.94 7.94 57.37 6.27
本
其他 - - - - - - 5.91 0.65
合计 83.95 100.00 829.10 100.00 1,547.66 100.00 914.86 100.00
3、毛利率与净利润变化情况
报告期内，各业务板块毛利以及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
率 率 率 率
网上商品交易 7,959.95 3.36 35,640.64 5.05 19,595.45 5.58 9,265.27 5.01
业务
商业信息服务 540.24 65.38 6,682.28 66.64 7,540.20 66.83 8,332.62 69.82
互联网技术服 606.69 87.84 3,047.02 78.61 3,370.94 68.53 2,338.24 71.88
务
合计 9,106.88 3.82 45,369.94 6.30 30,506.58 8.30 19,936.13 9.97
近三年公司毛利总额呈较快增长趋势，2017 年-2019 年复合增长率达50.86%。综合毛利率呈逐步下降趋势，主要是由于网上商品交易业务毛利率相对较低，随着公司网上商品交易业务的发展及其在营业收入中所占的比例提高，公司综合毛利率有所下降。
同时，报告期内，公司期间费用及其占毛利的比重情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售费用 2,320.66 13,897.55 10,250.83 6,938.60
管理费用 632.85 3,509.19 3,236.62 2,784.43
研发费用 333.86 1,729.01 1,672.63 1,190.54
财务费用 349.26 831.25 779.82 455.37
期间费用合计 3,636.63 19,967.00 15,939.90 11,368.94
毛利 9,106.88 45,369.94 30,506.58 19,936.13
期间费用/毛利 39.93 44.01 52.25 57.03
报告期内，公司期间费用分别为11,368.94万元、15,939.90万元、19,967.00万元和3,636.63万元，随营业收入的快速增长呈现上升趋势；同时，期间费用占毛利总额的比例分别为57.03%、52.25%、44.01%和39.93%，呈现下降趋势。
综上，公司综合毛利率呈下降趋势，主要是由于网上商品交易业务毛利率相对较低，随着公司网上商品交易业务的快速发展及其在营业收入中所占的比例提高，公司综合毛利率有所下降；公司净利润增长，主要系网上商品交易业务的快速发展拉动毛利总额大幅增长，以及公司经营效率逐步提高，期间费用占毛利总额的比重稳步下降所致。公司综合毛利率和净利润的变动，具有真实的业务背景，具备合理性。
4、可比公司情况
（1）网上商品交易业务
报告期内公司及可比上市公司网上商品交易类业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
生意宝 1.66 0.89 1.12
上海钢联 0.51 0.48 0.36
焦点科技 - - 1.97
科通芯城 9.66 7.71 8.01
怡亚通 8.08 7.93 7.74
公司 5.05 5.58 5.01
数据来源：上述各家公司年报或其招股书。
公司与可比上市公司网上商品交易类业务毛利率的差异由于业务结构、交易的商品种类及业务的经营方式不同所导致。
1）上海钢联
上海钢联专注于钢铁及钢铁相关上下游行业的B2B电子商务，交易品类主要为钢材产品。上海钢联的商品交易模式主要为寄售模式，寄售交易服务是指生产商或钢贸商在钢银平台开设寄售卖场，通过钢银平台进行在线销售，由平台全程参与货物交易、货款支付、提货、二次结算、开票等环节。上海钢联对部分寄售交易收取佣金，收费模式为向卖方按实际销售重量收取服务费0-10元/吨，体现在交易买卖差价中。寄售模式和全额确认收入的会计方式，导致上海钢联商品交易毛利率较低。
2）焦点科技
焦点科技专注于不同行业的中小企业的B2B电子商务，交易品类主要为五金工具、环保设备等产品。焦点科技的商品交易业务主要涉及进出口业务、集采业务以及教育产品销售业务三大板块。出口业务的模式为：客户与焦点科技签署《销售合同》后，焦点科技向国内供应商进行采购与供应商签署《采购合同》，供应商开始进行备货，供应商货物生产完成后由焦点科技提供相关物流服务将货物运输至客户指定地点，客户根据《销售合同》约定将货款支付给焦点科技，焦点科技收到货款后，扣除相关费用，将剩余货款支付给供应商。2018 年焦点科技提供进出口服务的子公司焦点进出口有限公司变更业务核算模式，由原来的商品交易模式改变为按照外贸综合服务确认业务收入，商品交易业务毛利率大幅上升。
3）生意宝
生意宝主要从事化工、纺织行业的B2B电子商务，交易品类包括TDI、丁苯橡胶等化工产品，报告期内生意宝网上商品交易业务收入较低，2017年、2018年和2019年分别为2.09亿元、2.56亿元、2.21亿元，业务规模相对较小，毛利率偏低。
4）科通芯城
科通芯城的交易品类主要为IC和其他电子元器件等产品，业务规模较大，规模优势和议价能力较强，毛利率较高。报告期内，科通芯城网上商品交易业务毛利率高于公司。
5）怡亚通
怡亚通B2B板块的380分销平台交易品类主要为快速消费品、通讯、家电、医疗器械及医药，同时业务规模较大，规模优势和议价能力较强，毛利率较高。报告期内毛利率高于发行人。
综上，B2B电子商务行业上市公司网上商品交易业务之间存在较大的差异，主要是由于业务模式、商品种类和业务规模的不同所导致的。不同业务经营模式对上市公司收入、成本确认方式和毛利空间有较大影响；所交易的商品种类不同和业务规模不同都会导致毛利率的较大差异。
（2）非商品交易业务
报告期内公司及可比上市公司非商品交易业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
生意宝 93.36 94.83 93.48
项目 2019年度 2018年度 2017年度
上海钢联 64.56 72.88 72.43
焦点科技 80.20 74.83 76.62
公司 69.98 67.34 70.26
数据来源：上述各家公司年报。
注：由于各可比上市公司经营业务有所差异。生意宝选取的可比业务为网络基础服务、网络
信息推广服务、广告发布服务及展会服务。上海钢联选取的可比业务为信息服务、网页链接
服务及会务培训服务；焦点科技选取的可比业务为会员费、增值服务费及认证供应商服务。
与同行业上市公司相比，公司非商品交易业务毛利率处于合理水平。
（3）综合毛利率与净利润变动情况
公司与同行业上市公司的营业收入、商品交易业务收入占比、综合毛利率以及净利润情况对比如下：
单位：万元、%
公司 项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 12,257,175.17 9,605,509.19 7,369,705.13
上海 商品交易业务收入占比 99.64 99.64 99.66
钢联 综合毛利率 0.74 0.73 0.60
净利润 32,772.06 20,207.64 6,656.53
营业收入 97,800.57 87,518.19 121,108.88
焦点 商品交易业务收入占比 6.25 7.14 42.99
科技 综合毛利率 76.09 69.56 42.04
净利润 14,888.53 5,380.19 7,093.74
营业收入 35,712.48 41,964.72 36,113.41
生意宝 商品交易业务收入占比 61.95 61.12 57.97
综合毛利率 32.65 34.31 32.84
净利润 4,106.62 3,767.53 2,066.48
营业收入 585,424.70 553,482.90 961,369.60
科通 商品交易业务收入占比 73.18 85.13 98.19
芯城 综合毛利率 9.66 7.71 8.01
净利润 14,498.50 29,778.60 30,130.30
营业收入 7,202,513.15 7,007,206.60 6,851,511.65
怡亚通 商品交易业务收入占比 45.42 58.05 58.56
综合毛利率 5.53 6.62 6.51
净利润 1,936.87 15,790.75 58,480.69
公司 项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 719,768.01 367,360.48 199,977.35
公司 商品交易业务收入占比 98.07 95.59 92.40
综合毛利率 6.30 8.30 9.97
净利润 18,660.57 10,798.27 6,217.92
数据来源：上述各家公司年报或其招股书。
上海钢联的营业收入和净利润均处于上升趋势，商品交易业务收入占比较为稳定，同时由于交易品类集中在钢材产品，以及寄售模式和全额确认收入的会计方式，导致其综合毛利率维持在较低水平。
焦点科技在2018年变更了业务核算模式，其营业收入和净利润均呈现先减后增的趋势，商品交易业务收入占比2018年开始出现大幅下降，综合毛利率呈现上升趋势。
生意宝的整体业务规模较小，营业收入呈现小幅波动，净利润保持增长趋势，商品交易业务收入占比和综合毛利率保持相对稳定。
科通芯城2018年营业收入出现大幅下滑，净利润呈下降趋势，商品交易业务收入占比不断下降，综合毛利率小幅波动。
怡亚通营业收入保持小幅上涨，净利润处于下降趋势。2017年和2018年度，该公司的商品交易业务占比和综合毛利率保持稳定，2019 年度商品交易业务收入占比出现下降，综合毛利率也同步下滑，主要系怡亚通的另一大主要业务“广度综合商业服务平台”的毛利率低于商品交易业务所致4。
总体而言可比公司中网上商品交易业务收入占比较高的，综合毛利率也相对较低；报告期内，公司与可比公司的综合毛利率和净利润水平变化趋势存在一定差异，主要是由于业务结构的差异，以及网上商品交易业务中交易的商品种类及业务的经营方式不同所致，相应差异具备合理性，不存在重大异常情况。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）关注报告期内公司主营业务结构变动情况，与公司实际控制人钱晓钧、4 根据怡亚通年报披露的数据，2019年度怡亚通广度综合商业服务平台收入占营业收入比例为53.38%，毛
利率为3.00%，低于商品交易业务的毛利率。
主要业务及财务人员进行了访谈，了解主营业务结构变动的原因和行业、业务背
景，了解B2B电子商务行业的发展和同行业上市公司的发展情况；
（2）核查报告期内各业务类型的成本构成情况，针对不同业务类型的成本构成变化进行了分析；
（3）访谈发行人业务人员及财务人员，查阅了同行业上市公司年度报告，计算了公司及同行业上市公司分业务类型的毛利率，计算了同行业上市公司商品交易业务收入占比，对比分析了同行业上市公司及公司商品交易业务收入占比与毛利率之间的关系；
（4）对市场主要产品的价格变动进行了查询分析；
（5）分别针对网上商品交易业务板块和非商品交易业务板块，核查了各期间费用发生额与营业收入发生额的比例变动情况，并且使用相同口径与同行业上市公司的各期间费用率进行比较，通过对公司管理层、财务总监及销售业务负责人进行访谈，对期间费用中各明细项目的波动情况进行了分析；
（6）对公司营业收入、营业成本、期间费用均采用审计抽样的方式进行了真实性的查验，获取了合同/订单、收/付款凭证、结算单、发票、出/入库单、签收单等相关原始凭证；
（7）执行了截止测试等程序对营业收入、营业成本、期间费用的完整性进行了核查；
（8）对销售和采购的交易额执行了函证程序。
2、经核查，保荐机构、会计师认为：
公司综合毛利率呈下降趋势，主要是由于网上商品交易业务毛利率相对较低，随着公司网上商品交易业务的快速发展及其在营业收入中所占的比例提高，公司综合毛利率有所下降；公司净利润增长，主要系网上商品交易业务的快速发展拉动毛利总额大幅增长，以及公司经营效率逐步提高，期间费用占毛利总额的比重稳步下降所致。
总体而言，可比公司中网上商品交易业务收入占比较高的，综合毛利率也相对较低；报告期内，公司与可比公司的综合毛利率和净利润水平变化趋势存在一定差异，主要是由于业务结构的差异，以及网上商品交易业务中交易的商品种类及业务的经营方式不同所致，相应差异具备合理性，不存在重大异常情况。
公司综合毛利率和净利润的变动，具有真实的业务背景，具备合理性。
问题3：
最近一期末，申请人货币资金余额 95,936.84 万元，交易性金融资产余额60,500.00 万元，但同时有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
【情况总述】
公司货币资金主要用于业务的日常运营。公司网上商品交易的业务模式需要一定的资金进行周转。
截至2020年3月31日，公司货币资金科目中包括6.69亿元银行存款、2.90亿元其他货币资金和少量现金，前述项目中其他货币资金为受限货币资金，主要用于银行承兑汇票保证金、信用证保证金和用于担保的定期存款或通知存款，其中“用于担保的定期存款或通知存款”均用于公司对外开具银行承兑汇票支付供应商货款。
报告期内，公司存在与子公司资金共管、银行账户归集情形，该情况不存在重大资金风险。除该情况外，公司不存在其他与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
截至2020年3月31日，公司货币资金和交易性金融资产金额较高，主要受到IPO募集资金、使用银行承兑汇票支付货款以及2020年3月收到的绿色防疫专项贷款因素影响，剔除前述因素后，公司日常运营的备付资金处于合理水平，与同行业公司相比不存在较大差异。
【具体回复】
一、对反馈意见的答复
1、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（1）货币资金具体用途
各报告期期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元、%
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 3.83 0.01 2.11 0.00 11.02 0.04 13.48 0.07
银行存款 66,929.56 69.76 69,442.84 87.81 27,345.59 98.17 18,390.23 99.93
其他货币 29,003.45 30.23 9,634.68 12.18 500.00 1.79 - -
资金
合计 95,936.84 100.00 79,079.64 100.00 27,856.62 100.00 18,403.71 100.00
公司的货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成，公司制定有严格的资金管理制度，公司货币资金以银行存款为主。各报告期期末银行存款分别占货币资金总额的99.93%、98.17%、87.81%和69.76%。其他货币资金为因抵押、质押或冻结对使用存在限制的货币资金。
截至2020年3月末，公司的银行存款6.69亿元，剔除IPO募集资金余额（2.77亿元）和绿色防疫专项贷款（1.50亿元）后剩余2.42亿元，为公司业务日常运营的备付资金；其他货币资金为受限货币资金，主要用于银行承兑汇票保证金、信用证保证金和用于担保的定期存款或通知存款，其中“用于担保的定期存款或通知存款”均用于公司对外开具银行承兑汇票支付供应商货款。公司银行存款和其他货币资金具体情况参见本问题第2问回复。
（2）货币资金存放管理情况截至2020年3月31日，公司主要银行账户5存放管理情况如下：
单位：万元
序号 存放主体 银行名称 存放类型 银行账号 币种 余额 利率水平 是否受限
1 国联股份 北京银行双秀支行 活期存款 20000002019400014785297 人民币 6,367.50 0.3% 否
2 国联股份 北京银行双秀支行 活期存款 20000002019400029837424 人民币 7,342.86 60.3%，1.725%是
3 国联股份 北京银行双秀支行 活期存款 20000002019400029841900 人民币 3,266.60 0.3%， 71.725%是
4 国联股份 杭州北京分行 活期存款 1101040160001033330 人民币 6,197.91 0.3% 否
5 国联股份 华夏银行中关村支行 活期存款 10277000000804595 人民币 1,678.95 0.3% 否
6 国联股份 工商银行搜宝商务中心支行 活期存款 0200205119200091491 人民币 1,035.02 0.3% 否
7 国联股份 华夏银行中关村支行 活期存款 10277000000983118 人民币 1,940.28 80.3%，1.61%是
8 国联股份 宁波银行北京分行 活期存款 77010122001034511 人民币 2,309.44 90.3%，1.725%是
9 涂多多电商 北京银行双秀支行 活期存款 20000028742400016525811 人民币 1,949.02 0.3% 否
10 涂多多电商 杭州银行北京分行 活期存款 1101040160001040319 人民币 4,310.06 0.3% 否
11 涂多多电商 宁波银行北京分行营业部 定期存款 77010122001107982 人民币 10,000 3.8% 是
12 涂多多电商 宁波银行北京分行营业部 定期存款 77010122001094575 人民币 4,000 3.8% 是
13 涂多多电商 招商银行北京西三环支行 定期存款 11091746971100088 人民币 620.00 0.3% 否
5 主要银行账户列示截至2020年3月31日存款余额大于500万元的账户情况。
6 该账户存款余额50万元以下部分利率为0.3%，50万元以上部分为1.725%。
7 该账户存款余额50万元以下部分利率为0.3%，50万元以上部分为1.725%。
8 该账户存款余额10万元以下部分利率为0.3%，10万元以上部分为1.61%。
9 该账户存款余额50万元以下部分利率为0.3%，50万元以上部分为1.725%。
序号 存放主体 银行名称 存放类型 银行账号 币种 余额 利率水平 是否受限
14 涂多多电商 招商银行北京西三环支行 定期存款 11091746971100026 人民币 510.68 0.3% 否
15 玻多多电商 宁波银行北京分行营业部 大额存单 77010122001105093 人民币 1,007.50 3.0% 是
16 宁波肥多多 中国银行宁波江北支行 活期存款 383176931999 人民币 568.83 0.3% 否
17 宁波顶创太化 中国银行宁波江北电商支行 活期存款 363675122787 人民币 2,141.88 0.3% 否
18 宁波顶创太化 建设银行北京环贸支行 活期存款 11050173720000000602 人民币 20,000.00 0.3% 否
19 宁波顶创太化 杭州银行宁波江北支行 贴息专户 3302040160000665282 人民币 2,000.10 0.3% 是
20 宁波顶创太化 宁波银行北京分行营 定期存款 77010122001100679 人民币 2,000.00 3.8% 是
21 宁波顶创太化 宁波银行北京分行营 定期存款 77010122001103417 人民币 2,000.00 3.8% 是
22 宁波顶创太化 宁波银行北京分行营 定期存款 77010122001107829 人民币 5,000.00 3.8% 是
23 宁波顶创太化 宁波银行北京分行营 定期存款 77010122001118292 人民币 3,400.00 3.3% 是
24 杭州卫多多 中国银行杭州转塘支行 活期存款 387077383831 人民币 867.09 0.3% 否
25 宁波卫多多 中国银行江北电商支行 活期存款 403976930653 人民币 952.04 0.3% 否
（3）使用受限的货币资金情况
上表中其他货币资金为因抵押、质押或冻结对使用存在限制的货币资金，明细如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
银行承兑汇票保证金 725.95 510.68 - -
信用证保证金 870.00 124.00 500.00 -
用于担保的定期存款或通知存 27,407.50 9,000.00 - -
款
合计 29,003.45 9,634.68 500.00 -
其中“用于担保的定期存款或通知存款”均用于公司对外开具银行承兑汇票支付供应商货款。
（4）存在与子公司资金共管、银行账户归集情形，除此之外不存在其他与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司存在与子公司资金共管、银行账户归集情形：公司与交通银行北京丰台支行签订了《蕴通账户服务协议》，与宁波银行股份有限公司北京分行签订了《财资盈（集团财资管理系统）业务协议》，通过银行为公司与子公司提供综合性现金管理服务。截至2020年3月31日，上述协议仍在履行中。
报告期内，公司存在与子公司资金共管、银行账户归集情形，该情况不存在重大资金风险。除该情况外，公司不存在其他与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（1）在货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性
截至2020年3月末，公司货币资金和交易性金融资产余额较高，主要受到IPO募集资金、对外开具银行承兑汇票或信用证、绿色防疫专项贷款三方面因素的影响，剔除前述因素的影响后，公司业务日常运营备付资金规模约为 2.42 亿元，与公司业务规模相匹配。
考虑到公司网上商品交易业务的周期较短，周转速度快，因此公司有意愿使用银行贷款满足日常经营的资金需要。公司使用贷款满足业务周转对资金的需求，具备商业合理性。具体情况如下：
截至2020年3月末，公司货币资金和交易性金融资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
科目 2020年3月31日
现金① 3.83
银行存款② 66,929.56
货币资金 其他货币资 银行承兑汇票保证金③ 725.95
金 信用证保证金④ 870.00
用于担保的定期存款或通知存款⑤ 27,407.50
小计 95,936.84
开立银行承兑汇票质押的结构性存款⑥ 47,500.00
交易性 理财产品⑦ 13,000.00
金融资产
小计 60,500.00
期末货币资金和交易性金融资产余额较高，原因如下：
1）IPO募集资金的影响
截至2020年3月末，公司IPO募集资金使用了0.80亿元，剩余未使用的IPO募集资金余额4.07亿元，其中1.30亿元购买了结构性存款，在交易性金融资产中核算。
因此，2020年3月末的货币资金中2.77亿元为IPO募集资金，仍需按IPO募投计划投入使用。
2）对外开具银行承兑汇票或信用证的影响
公司向上游供应商支付货款，可以选择银行存款支付和银行承兑汇票支付。两种方式价格差异不大时，优先采用银行承兑汇票方式。
公司开具银行承兑汇票的保证金比例为1:1。公司采用银行承兑汇票支付货款，相当于公司获得了票据开具日至票据到期前这一期间的账期，在账期内公司可以继续享有这部分存款的利息，相比使用银行存款支付，多出来一部分利息收益的增量。若公司均使用银行存款支付，前述表格中的第③、④、⑤、⑥项将不体现在资产负债表中。
因此表格中第③、④、⑤、⑥项是公司支付方式带来的差异，公司使用银行承兑汇票支付货款具有商业合理性。
3）绿色防疫专项贷款的影响
2020年3月，公司子公司获得了1.50亿元绿色防疫专项贷款，明细如下：
单位：万元、%
借款 借款银行 借款日期 金额 利率 偿还日期 借款
主体 种类
杭州银行宁波江北支行 2020年 5,000.00 3.05 2021年 保证
03月02日 02月27日 借款
宁波顶 中国银行宁波市江北支行 2020年 1,000.00 3.00 2021年 保证
创太化 03月06日 03月05日 借款
中国农业银行宁波育才支行 2020年 5,000.00 3.05 2021年 保证
03月19日 03月17日 借款
杭州银行宁波江北支行 2020年 3,000.00 3.05 2021年 保证
宁波中 03月02日 02月27日 借款
玻嘉岩 中国银行宁波市江北支行 2020年 1,000.00 3.00 2021年 保证
03月06日 03月05日 借款
合计 15,000.00 - - -
前述专项贷款的利率仅为3%或3.05%，比公司同期的其他贷款利率更低，且前述贷款享受当地政府的财政贴息，截至2020年6月30日，公司已收到5笔共计 138.21 万元财政贴息。考虑贴息因素后，公司实际负担的贷款利率更低。因此公司接受前述贷款具备商业合理性。
4）业务日常运营备付资金
截至2020年3月末，公司的银行存款剔除IPO募集资金余额（2.77亿元）和绿色防疫专项贷款（1.50亿元）后剩余2.42亿元，为公司业务日常运营的备付资金。考虑到公司的业务模式，在一个业务周期内，公司需要先向上游支付预付款项，因此公司需要一定资金进行日常周转。考虑公司的整体交易规模，2.42亿元的备付资金规模较为合理，不存在重大异常。
公司贷款的利率为年化利率（利率在3%-6%之间不等），而公司网上商品交易业务2019年度的毛利率为5.05%，考虑到公司网上商品交易业务的周期较短，周转很快，因此公司有意愿使用银行贷款满足日常经营的资金需要。公司使用贷款满足业务周转对资金的需求，具备商业合理性。
（2）与同行业可比公司的对比
公司主要的可比公司包括上海钢联、焦点科技、生意宝、科通芯城和怡亚通。报告期各期末，公司与可比公司货币资金和借款情况对比如下：
单位：万元
可比公司 2020年3月末 2019年末
货币资金 短期借款 长期借款 货币资金 短期借款 长期借款
生意宝 93,449.76 392.22 - 94,712.25 391.10 -
上海钢联 72,766.90 207,820.61 - 55,118.88 156,783.12 -
焦点科技 56,149.22 - - 86,554.59 - -
科通芯城
10 - - - 11,986.50 18,067.60 -
怡亚通 1,039,626.77 1,984,691.58 157,419.88 877,196.85 1,810,385.53 153,688.02
公司 95,936.84 52,173.10 - 79,079.64 24,638.77 -
可比公司 2018年末 2017年末
货币资金 短期借款 长期借款 货币资金 短期借款 长期借款
生意宝 83,593.09 456.39 - 81,980.09 63.70 -
上海钢联 52,933.56 106,243.34 - 81,120.93 89,636.74 500.00
焦点科技 90,588.51 - - 66,286.69 3,367.99 -
科通芯城 92,699.70 112,586.00 - 204,843.10 108,408.50 -
怡亚通 835,218.27 1,920,145.33 116,072.21 968,664.07 2,169,426.77 103,500.00
公司 27,856.62 14,000.00 - 18,403.71 11,440.00 -
报告期内，生意宝和焦点科技的业务规模相对较小，短期借款和长期借款均处于较低水平；科通芯城的净利润处于下滑趋势，货币资金和短期借款规模均相应下降，2019 年末货币资金和短期借款规模均处于较低水平，该公司不存在长期借款。
上海钢联的业务规模较大，短期借款余额较高。根据上海钢联2017年-2019年的审计报告，该公司货币资金和短期借款明细如下：
单位：万元
科目 2019年末 2018年末 2017年末
库存现金 1.07 4.68 5.22
货币资金 银行存款 20,655.88 39,158.98 56,312.96
其他货币资金 34,461.93 13,769.91 24,802.75
10 科通芯城为香港上市公司，未披露季度数据。
科目 2019年末 2018年末 2017年末
合计 55,118.88 52,933.56 81,120.93
质押借款 - - 13,490.00
保证借款 88,685.00 67,284.87 45,631.09
短期借款 转移应收账款及应收票据 67,948.83 38,958.48 30,515.65
未终止确认形成的负债
短期借款应付利息 149.29 - -
合计 156,783.12 106,243.34 89,636.74
注：2017 年-2019 年所有权受到限制的货币资金分别为 31,311.09 万元、13,217.11 万元和
34,098.60万元。
2017-2019年剔除受限货币资金后，上海钢联可用于日常业务周转的货币资金余额分别为4.98亿元、3.97亿元和2.10亿元，该公司相应期间营业收入分别为736.97亿元、960.55亿元和1,225.72亿元，质押和保证借款规模分别为5.91亿元、6.73亿元和8.87亿元。上海钢联可用于日常业务周转的货币资金余额呈下降趋势，随着营业收入的不断增长，其借款规模也相应增加。
怡亚通的业务规模较大，短期借款和长期借款余额较高。根据怡亚通 2017年-2019年的审计报告，该公司货币资金和短期借款明细如下：
单位：万元
科目 2019年末 2018年末 2017年末
库存现金 682.08 1,116.94 644.83
货币资金 银行存款 183,076.17 178,452.28 305,904.18
其他货币资金 693,438.60 655,649.05 662,115.06
合计 877,196.85 835,218.27 968,664.07
质押借款 289,024.12 536,119.27 666,306.38
信用借款 - - 10,000.00
短期借款 抵押及保证借款 1,314,385.52 1,081,749.93 1,388,645.34
未到期票据/信用证贴现 203,004.65 302,276.12 104,475.05
应付未到期利息 3,971.23 - -
合计 1,810,385.53 1,920,145.33 2,169,426.77
抵押和保证借款 153,151.53 116,072.21 103,500.00
长期借款 应付未到期的利息 536.50 - -
合计 153,688.02 116,072.21 103,500.00
注：2017年-2019年所有权受到限制的货币资金分别为662,115.06万元、655,649.05万元和
689,768.90万元。
2017-2019年剔除受限货币资金后，怡亚通可用于日常业务周转的货币资金余额分别为30.65亿元、17.96亿元和18.74亿元，该公司相应期间营业收入分别为685.15亿元、700.72亿元和720.25亿元，短期借款和长期借款的余额合计分别为227.29亿元、203.62亿元和196.41亿元。报告期内怡亚通营业收入保持小幅增长趋势，2017年至2018年可用于日常业务周转的货币资金余额和借款规模均呈下降趋势， 2018年至2019年相应金额呈现小幅波动。
公司报告期内货币资金和短期借款明细如下：
单位：万元
科目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
库存现金 3.83 2.11 11.02 13.48
货币资金 银行存款 66,929.56 69,442.84 27,345.59 18,390.23
其他货币资金 29,003.45 9,634.68 500.00 -
合计 95,936.84 79,079.64 27,856.62 18,403.71
质押借款 - - - 1,100.00
信用借款 - - - 1,000.00
短期借款 抵押借款 30,043.99 19,029.90 10,000.00 7,000.00
保证借款 22,129.11 5,608.87 4,000.00 2,340.00
合计 52,173.10 24,638.77 14,000.00 11,440.00
注：其他货币资金为因抵押、质押或冻结对使用存在限制的货币资金。
剔除IPO募集资金、绿色防疫专项贷款以及各期受限货币资金的因素后，公司报告期各期期末可用于业务日常运营的备付资金分别为1.84亿元、2.73亿元、4.12亿元11和2.42亿元。报告期内，公司营业收入分别为20.00亿元、36.74亿
元、71.98亿元和23.81亿元，营业收入呈现快速增长趋势，公司业务日常运营
的备付资金随营业收入规模的增长而增加，考虑公司的整体交易规模，公司的备
付资金规模较为合理，不存在重大异常。
综上所述，公司网上商品交易的业务模式需要一定的资金进行周转。截至2020年3月31日，公司货币资金和交易性金融资产金额较高，主要受到IPO募集资金、使用银行承兑汇票支付货款以及2020年3月收到的绿色防疫专项贷款因素影响，剔除前述因素后，公司业务日常运营备付资金规模维持在合理水平。11 公司IPO募集资金净额为4.87亿元，截至2019年12月31日，IPO募集资金已使用0.75亿元，剩余未
使用的IPO募集资金剩余4.12亿元，其中1.30亿元用于购买结构性存款，在交易性金融资产中核算，因此
货币资金中尚未使用的IPO募集资金为2.82亿元。
公司增加有息负债，符合公司业务发展的实际情况，具备合理性，该等情况与同
行业相比不存在较大差异。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取公司及各子公司的已开立银行账户清单，将财务账套中核算的银行账户与已开立银行账户清单中的账户进行了双边核对；
（2）获取公司及子公司所有银行账户报告期内的银行对账单，检查对账单记载的资金收入和支出，了解公司货币资金的用途；
（3）保荐机构对公司2019年和2020年1-3月的主要银行账户进行了询证，并就会计师报告期内的银行函证进行了复核，就“银行询证函项目‘1.银行存款’中填列的所有银行存款账户均未涉及任何资金归集业务（如涉及集团资金管理协议、资金池安排等）”事项进行了确认，并获取了相关协议，同时取得了公司出具的说明文件。
（4）通过与公司管理层、财务总监的访谈，了解增加有息负债的用途，将公司的资产负债率等指标与同行业上市公司进行了对比；
（5）获取公司的《资金管理制度》，并执行控制测试程序。
2、经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司货币资金的用途为业务的日常运营；
（2）货币资金科目中的其他货币资金为受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金以及用于担保的定期存款或通知存款，其中用于担保的定期存款或通知存款均用于公司对外开具银行承兑汇票支付供应商货款；
（3）公司存在与子公司资金共管、银行账户归集的情形，该情况不存在重大资金风险。除该情况外，公司不存在其他与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（4）截至2020年3月31日，公司货币资金和交易性金融资产金额较高，主要受到IPO募集资金、使用银行承兑汇票支付货款以及2020年3月收到的绿色防疫专项贷款因素影响，剔除前述因素后，公司日常运营的备付资金处于合理水平，公司增加有息负债，符合公司业务发展的实际情况，具备合理性，该等情况与同行业可比公司相比不存在较大差异。
问题4：
截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额60,500.00万元、其他非流动金融资产余额200.00万元、长期股权投资余额37.69万元，主要为结构性存款、理财产品和对北京中海典当有限公司、甘孜州圣洁甘孜电子商务科技发展有限公司的股权投资等。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
【情况总述】
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产账面余额6.05亿元，其中4.75亿元系开立银行承兑汇票质押结构性存款，1.30亿元为公司购买的保本浮动收益型理财产品。前述开立银行承兑汇票质押结构性存款具有真实的业务交易背景，公司采用银行承兑汇票支付货款具备商业合理性，相应金额不属于财务性投资；前述理财产品均为保本理财，风险较低，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。
其他非流动金融资产系公司于2014年10月以货币200.00万元投资北京中海典当有限公司（“中海典当”），持股比例为10%。公司投资中海典当主要目的系获取财务收益，因此该笔投资计入财务性投资。
长期股权投资系公司子公司投资的甘孜州圣洁甘孜电子商务科技发展有限公司（“圣洁甘孜”），持股比例23.50%。圣洁甘孜与公司具备业务协同性，该笔投资不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况。
截至2020年3月31日，公司财务性投资金额为200万元，占归属于母公司净资产的比例为0.18%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
【具体回复】
一、对反馈意见的答复
1、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（1）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产账面余额6.05亿元，其中4.75亿元系开立银行承兑汇票质押结构性存款，1.30 亿元为保本浮动收益型理财产品。
1）银行承兑汇票质押结构性存款
银行承兑汇票质押结构性存款主要受公司向上游供应商支付货款方式的影响。公司向上游供应商支付货款，可以选择银行存款支付和银行承兑汇票支付，两种方式价格差异不大时，优先采用银行承兑汇票方式。公司采用银行承兑汇票支付货款，相当于公司获得了票据开具日至票据到期前这一期间的账期，在账期内公司可以继续享有这部分存款的利息，相比使用银行存款支付，多出来一部分利息收益的增量。若公司均使用银行存款支付，则前述 4.75 亿元开立银行承兑汇票质押结构性存款将不体现在资产负债表中，前述金额仅为公司向供应商支付货款方式带来的影响。因此，前述 4.75 亿元开立银行承兑汇票质押结构性存款具有真实的业务交易背景，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的“收益波动大且风险较高的金融产品”不属于财务性投资。
2）保本浮动收益型理财产品
截至2020年3月31日，公司仍在存续期的银行理财产品均为保本浮动收益型，具体情况如下：
单位：万元
产品 委托人 受托人名称 金额 起始日期 终止日期 投资 参考年化收
名称 名称 期限 益率
结构性 国联 北京银行双秀 5,000 2019/10/23 2020/4/20 180 2.00%-3.35%
存款 股份 支行 天
结构性 国联 北京银行双秀 5,000 2019/10/23 2020/4/20 180 2.00%-3.35%
存款 股份 支行 天
结构性 国联 宁波银行北京 3,000 2019/10/17 2020/4/17 183 预期3.0%
存款 股份 分行 天
前述结构性存款均为保本理财产品，风险较低，收益水平稳定，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）其他非流动金融资产
截至2020年3月末，公司其他非流动金融资产科目余额为200万元，系公司于2014年10月以货币200.00万元投资北京中海典当有限公司（“中海典当”），持股比例为10%。公司投资中海典当主要目的系获取财务收益，因此该笔投资计入财务性投资。
（3）长期股权投资
长期股权投资系公司子公司四川蜀品天下信息技术有限公司（“蜀品天下”）于2018年3月认缴399.50万元投资的甘孜州圣洁甘孜电子商务科技发展有限公司（“圣洁甘孜”），持股比例23.50%。截至2020年3月31日，蜀品天下实缴出资额为50万元。
公司下属子公司蜀品天下主要从事四川地区农产品供应链体系打造及上行业务，圣洁甘孜是四川省甘孜州地区农产品供应链体系打造及农产品上行工作的重要载体。对圣洁甘孜的投资主要是为了充分利用甘孜州特色农产品资源优势，结合蜀品天下的农产品供应链和上行体系打造经验，推动蜀品天下整体工作的发展。
圣洁甘孜与公司具备业务协同性，该笔投资属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
2、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
产品名称 委托人 受托人名称 金额 起始日期 终止日期 投资 参考年化
名称 期限 收益率
结构性存款 涂多多 宁波银行北京分行 2,000 2019/11/22 2020/05/22 182天 预期3.5%
电商
结构性存款 涂多多 宁波银行北京分行 2,000 2020/03/10 2020/09/10 184天 预期3.6%
电商
结构性存款 涂多多 杭州银行北京分行 2,000 2020/03/11 2020/09/11 184天 1.82%-3.55%
电商
结构性存款 涂多多 杭州银行北京分行 1,000 2020/03/13 2020/09/17 188天 1.82%-3.55%
电商
结构性存款 涂多多 宁波银行北京分行 1,500 2020/03/16 2020/09/16 184天 预期3.5%
电商
结构性存款 涂多多 杭州银行北京分行 4,500 2020/03/19 2020/09/20 185天 1.82%-3.55%
电商
结构性存款 涂多多 宁波银行北京分行 2,500 2020/03/20 2020/09/21 185天 预期3.4%
电商
结构性存款 涂多多 杭州银行北京分行 7,000 2020/03/23 2020/09/24 185天 1.82%-3.55%
电商
结构性存款 涂多多 杭州银行北京分行 5,000 2020/04/01 2020/10/01 183天 1.82%-3.5%
电商
结构性存款 玻多多 宁波银行北京分行 3,000 2020/06/09 2020/12/09 183天 预期3%
电商
结构性存款 宁波顶 杭州银行北京分行 10,000 2020/06/17 2020/12/17 183天 1.82%-2.5%
创太化
结构性存款 宁波顶 杭州银行北京分行 10,000 2020/06/22 2020/12/22 183天 1.82%-2.5%
创太化
结构性存款 宁波卫 杭州银行 100 2020/06/24 2020/12/23 182天 1.8%-3.38%
多多
前述新增交易性金融资产均为开立银行承兑汇票质押结构性存款，均具有真实的业务交易背景，公司采用银行承兑汇票支付货款具备商业合理性，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，除前述新增的交易性金融资产外，公司不存在其他新增的其他非流动金融资产和长期股权投资情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况。截至2020年3月31日，公司财务性投资金额为200万元，占归属于母公司净资产的比例为0.18%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了交易性金融资产中结构性存款和理财产品的协议，对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对财务性投资的定义，分析了公司购买的结构性存款和理财产品的类型、期限等；
（2）向公司管理层了解长期股权投资中对圣洁甘孜和其他非流动金融资产中对中海典当的投资意图、投资背景；
（3）查阅本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司的财务账目，核查可能为财务性投资的相关业务。
2、经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司截至2020年3月31日的交易性金融资产和长期股权投资不属于财务性投资，其他非流动金融资产科目余额200万元计入财务性投资；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；
（3）截至2020年3月31日，公司财务性投资金额为200万元，占归属于母公司净资产的比例为0.18%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题5：
请申请人补充说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，请说明是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
经核查，截至本回复出具之日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不涉及预计负债的计提。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）在中国裁判文书网就公司涉诉情况进行查询检索；
（2）就公司涉诉情况，通过北京市海淀区人民法院查询电话（电话号码：62697696）和北京互联网法院查询电话（电话号码：12368-9转4）进行查询；
（3）就公司涉及诉讼和仲裁的情况，与公司负责人、相关工作人员进行沟通确认；
（4）向公司取得关于不存在未决诉讼或未决仲裁等事项的书面承诺。
2、经核查，保荐机构、会计师认为：
经核查，截至本回复出具之日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不涉及预计负债的计提。
问题6：
本次募集资金项目涉及购置场地。请申请人说明：采用购买房产方式的合理性、必要性，相应房产的进展情况，房产及对应土地的性质是否符合项目要求，购买房产的资金占募集资金的比例。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
【情况总述】
本次募投项目计划在北京市海淀区实施，拟购置场地的面积按照人均 213m进行测算，场地购置价格按照 24.5万/m 测算，拟购置的场地与人员数量相匹配，场地测算单价符合北京市办公楼的市场行情，拟购置场地的投入金额具备合理性。
综合考虑公司未来发展需要、经营稳定性、运营效率与品牌形象、以及资信评级的需要，本次募投项目采用购买房产的方式实施具备必要性。
本次募投项目暂未明确拟购置的场地，也未与相关方签署购买意向合同。
本次募投项目购买房产的资金占募集资金的比例为 29.11%，符合公司本次募投项目的实际需要。
【具体回复】
一、对反馈意见的答复
1、采用购买房产方式的合理性、必要性
（1）合理性
本次拟购置场地的面积按照人均 213m 进行测算，场地购置价格按照4.5万/m2测算，投入金额测算如下表所示：
序号 项目名称 定员 办公区域 机房 投入金额
（人） （平方米） （平方米） （万元）
1 国联股份数字经济总部建设项 400 5,200 300 24,750
目
2 基于AI的大数据生产分析系统 240 3,120 200 14,940
研发项目
序号 项目名称 定员 办公区域 机房 投入金额
（人） （平方米） （平方米） （万元）
3 基于网络货运及智慧供应链的 270 3,510 300 17,145
物联网支持系统研发项目
4 基于云计算的企业数字化系统 240 3,120 200 14,940
集成应用平台研发项目
合计 - 14,950 1,000 71,775
注：国联股份数字经济总部建设项目计划供400人使用，但募投资金使用方向不包括人员工
资投入。
本次募投项目的人员规划情况如下表所示：
项目 T1 T2 T3 T4
基于AI的大数据生产分析系统研发项目 120 200 220 240
基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 120 210 270 270
基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 100 180 220 240
综上所述，本次募投项目拟购置的场地与人员数量相匹配，场地测算单价符合北京市办公楼的市场行情，拟购置场地的投入金额具备合理性。
（2）必要性
1）满足公司未来发展需要
随着公司六个多多电商平台（涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多、粮油多多）业务的快速发展、新平台的储备以及各募投项目的实施，预计前、中、后人员将大量增加。公司现有的办公场地无法满足日益增长的业务需要。为了更好的适应公司发展，保证员工拥有舒适合理的办公条件，吸引优秀人才的加盟，公司计划购置新的办公场所，改善现有办公环境，提高公司整体业务承载能力，满足公司未来发展对于办公场地的需求。
2）提高企业经营稳定性
目前公司以租赁房产作为部分办公地点，短期来看，租赁房产能够缓解企业经营现金流压力；但长期来看，办公场所租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素都可能影响到公司日常运营。为了避免租赁房产带来的不利影响，保障业务正常运行，实现企业未来高速发展目标，公司选择新购置房产作为办公地点，保障公司服务平台能够长期稳定服务，规避企业经营风险，为员工提供长期稳定的工作环境，从而提高企业经营稳定性。
3）集约办公和数字化升级，提高运营效率，提升品牌形象
公司目前办公地点分散，员工内部沟通和协同办公效率有待进一步提高。公司新购置办公地点，场地规模大，通过总部集约办公和数字化升级，可大幅提高企业内部沟通和协同办公效率，促进各分子公司、各事业部、各团队、各员工的工作绩效和凝聚力，促进内部资源共享，降低公司内部机密外泄风险，提升公司总体运营效能；同时，通过统一的产业互联网和数字经济展示中心的建设，有利于提升公司总体形象和品牌影响力。各募投项目购置办公场地，有利于搭建稳定的研发和模拟运营的技术环境，降低设备安装运营调试的时间和实际成本。
4）符合银行等金融机构对公司资信评级的需要
公司采用购买房产方式实施募投项目，有助于提升银行等金融机构对公司的资信评级，未来有利于公司争取到银行贷款，进一步丰富公司的融资渠道，从而满足业务规模持续扩张的需要。
综上，本次募投项目通过购置场地方式实施具备必要性。
2、相应房产的进展情况，房产及对应土地的性质是否符合项目要求
本次募投项目计划在北京市海淀区实施，公司暂未明确拟购置的场地，也未与相关方签署购买意向合同。
根据本次募投项目的可研报告，本次拟购置的场地应满足相应的面积和配套设施要求，相关房产可以依法转让。公司将确保拟购置房产及对应土地的性质符合募投项目要求。
3、购买房产的资金占募集资金的比例
本次募投项目合计拟购买房产15,950平方米，场地购置价格按照 24.5万/m测算，拟投入金额合计71,775.00万元，占募集资金的比例为29.11%。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
（1）获取本次募投项目可行性研究报告，与公司管理层进行了沟通和确认，了解募投项目购置场地的必要性；
（2）获取本次募投资金使用测算表，核查募投资金测算的假设，计算购买房产的资金占募集资金的比例情况。
2、经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）本次募投项目拟购置的场地与人员数量相匹配，场地测算单价符合北京市办公楼的整体市场行情，拟购置场地的投入金额具备合理性；
（2）综合考虑公司未来发展需要、经营稳定性、运营效率与品牌形象、以及资信评级的需要，本次募投项目采用购买房产的方式实施具备必要性；
（3）本次募投项目暂未明确拟购置的场地，也未签署购买意向合同，保荐机构及申请人律师将持续关注公司拟购置房产及对应土地的性质是否符合项目要求；
（4）本次募投项目购买房产的资金占募集资金的比例为29.11%，符合公司本次募投项目的实际需要。
（以下无正文）（此页无正文，为北京国联视讯信息技术股份有限公司《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件第一次反馈意见的回复》之签章页）
北京国联视讯信息技术股份有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京国联视讯信息技术股份
有限公司非公开发行股票申请文件第一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
江 涛 徐石晏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件第一次反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长兼法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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