中信建投证券股份有限公司
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1077号”文核准，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）95,000.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年7月9日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为龙大肉食公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为龙大肉食申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐龙大肉食可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称： 山东龙大肉食品股份有限公司英文名称： Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 龙大肉食
股票代码： 002726
法定代表人： 余宇
董事会秘书： 徐巍
住所： 山东省烟台市莱阳市食品工业园
办公地址： 山东省烟台市莱阳市龙门东路99号
邮政编码： 265200
电话号码： 0535-7717760
传真号码： 0535-7717337
互联网网址： www.longdameat.com
电子信箱： ldrszqb@163.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司经龙大有限整体变更设立的股份公司。经2010年3月1日召开的公司股东大会审议通过，龙大有限的原有股东作为发起设立龙大肉食。截至2009年12月31日经审计的净资产45,034.38万元，将15,000.00万元折合为股本，剩余30,034.38元以利润形式按比例分配给原有股东，各股东持股比例不变。2010年3月5日，北京天圆全会计师事务所对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天圆全验字（2010）100130201号”《验资报告》。
2003 年 7 月 9 日，龙大肉食在山东省工商行政管理局注册，并领取“370682228010295”号《企业法人营业执照》，注册资本为15,000.00万元。
2、发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为998,288,980股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 17,944,306 1.80
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 17,944,306 1.80
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 17,944,306 1.80
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 980,344,674 98.20
无限售条件股份合计 980,344,674 98.20
三、总计 998,288,980 100.00
（三）主营业务情况
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工。公司主要产品为冷鲜猪肉、冷冻猪肉、肉制品及商品猪等。经过多年发展，公司已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工、食品检验、销售渠道建设和进口贸易为一体的“全产业链”经营发展模式。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具“众环审字（2019）280020 号”、“众环审字（2019）280011 号”和“众环审字[2020]280027 号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年财务简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产合计 631,813.97 375,462.97 254,369.65
负债合计 375,481.04 150,515.82 51,234.76
少数股东权益 24,110.80 14,160.85 10,146.26
归属于母公司股东权益合计 232,222.13 210,786.30 192,988.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,682,236.21 877,846.09 657,262.58
营业成本 1,581,851.67 815,253.91 607,382.77
营业利润 35,023.53 21,666.05 19,673.32
利润总额 35,753.91 22,410.52 20,045.32
归属于母公司所有者的净利润 24,087.14 17,705.61 18,812.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 151.58 -8,911.53 18,268.44
投资活动产生的现金流量净额 -53,667.79 -21,554.87 17,461.01
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净额 26,448.96 48,775.62 -3,650.91
汇率变动对现金的影响 0.87 0.22 -2.24
现金及现金等价物净增加额 -27,066.38 18,309.43 32,076.30
期末现金及现金等价物余额 38,909.17 65,975.55 47,666.11
（五）主要财务指标
财务指标 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 1.29 1.68 3.42
速动比率（倍） 0.57 1.06 2.24
资产负债率（母公司） 56.17% 36.60% 23.65%
资产负债率（合并） 59.43% 40.09% 20.14%
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 47.69 32.02 28.83
存货周转率（次） 8.79 10.79 11.65
每股经营活动现金流量（元） -1.39 -0.14 0.12
每股净现金流量（元） -0.34 0.28 -0.18
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 950万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 95,000.00万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
发行方式 实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认
购金额不足95,000.00万元的部分由主承销商包销
原股东优先配售6,999,031张，占本次发行总量的73.67%；优先
配售后的部分通过深交所系统网上发行的龙大转债为 2,500,969
配售比例 张，占本次发行总量的26.33%；网上最终缴款认购2,469,706张，
占本次发行总量的26.00%，社会公众投资者放弃认购的部分由主
承销商余额包销，包销数量为31,263张，占本次可转债发行总量
的0.33%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经2019年7月5日召开的第四届董事会第二次会议、2019年8月27日召开的第四届董事会第五次会议、2019年9月6日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司于2020年7月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1077 号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系山东龙大肉食品有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由山东省工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业风险
1、发生疫病的风险
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，主要产品为冷鲜肉、冷冻肉、肉制品，主要原料为生猪，生猪存在动物疫病风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。因此，若公司周边地区或公司疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、非洲猪瘟疫情引发的风险
2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情，由于高传染性和高致死率，对生猪养殖行业产生了重大的影响，对生猪养殖场的生物防护体系和管理措施提出了更高的要求。截止本上市保荐书签署日，公司未发生非洲猪瘟疫情，但一旦发生非洲猪瘟情，由于非洲猪瘟的高传染性和高致死率，将对公司生猪养殖业务产生很大的不利影响。
此外非洲猪瘟疫情直接或间接导致生猪大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能加速出清，生猪存栏量持续下降，导致国内生猪和猪肉供给缺口较大，2019 年以来生猪价格持续大幅上涨，生猪价格2019年第四季度已创十余年来历史新高，且预计短期内生猪价格仍将高位运行。生猪价格高位运行在短期内将降低公司冷鲜肉产品和肉制品的毛利率，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3、生猪价格波动风险
公司主要产品的原料是生猪，公司生猪来源包括自养生猪和外购生猪。生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。
公司产品销售价格变动与生猪采购价格变动呈现正相关性，但受到定价政策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司冷鲜肉和熟食制品的销售价格调整
相对滞后于生猪采购价格变动：当生猪采购价格持续上涨时，会导致公司冷鲜肉
和熟食制品毛利率下降；当生猪价格持续下跌时，将导致养殖环节和冷冻肉盈利
下滑，下跌幅度过大将出现亏损。因此，未来生猪采购价格出现大幅波动，如公
司不能及时适度调整产品价格并保持合理存货规模，公司存在主营业务毛利率波
动的风险，从而影响经营业绩稳定性。
4、市场竞争风险
公司以保证食品安全为经营理念，形成了相对一体化的猪肉制品产业链。相对一体化的猪肉制品产业链有利于从源头对产品质量和安全进行控制，并且更容易控制成本。未来猪肉及猪肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争，即行业内的企业分别向上游或下游延伸，建立自身的集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工产业链，产业链各环节的竞争将因此更加激烈。国内主要猪肉制品企业双汇发展、大众食品均已介入其上游生猪养殖业，国内主要饲料生产企业新希望、国内大型粮油食品进出口公司中粮集团有限公司则已向其下游生猪养殖和肉制品加工业务拓展，另外，大型的生猪养殖企业温氏股份和牧原股份也在向下游生猪屠宰和肉制品加工布局，上述企业均希望建立自身的生猪养殖、屠宰及肉制品加工的全产业链。因此，如果公司不能继续强化自身的全产业链优势和食品安全优势，则将面临越来越大的市场竞争风险。
（二）经营风险
1、从事贸易业务引发的风险
公司贸易业务由国内贸易和进口贸易两块构成，其中以进口贸易为主，进口贸易主要由2017年7月后新成立的控股子公司中和盛杰开展。报告期内公司贸易收入分别为40,426.19万元、162,393.93万元和491,489.12万元，逐年大幅增长，贸易规模不断扩大。
贸易业务的经营风险主要有资金占用风险和肉类价格走势判断错误情况下可能导致的存货跌价风险。中和盛杰进口采购需预付款项，而销售结算时通常向客户预收款项的比例要低于进口采购时的预付款项比例，特别是现货合同下主要采用现款结算或款到发货的方式，从而在经营过程中存在较大量的资金占用。如果公司大量产品存在滞销无法变现，在较为严重的情况下可能引发资金链断裂的风险。此外，在自主采购并对外销售模式下，如果中和盛杰管理层对肉类价格走势判断错误，则会导致存货跌价风险。
此外，伴随全球新冠疫情的爆发，可能导致公司贸易子公司中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入和利润下滑的风险。
2、产品质量及食品安全控制风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。
3、全国市场开拓风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自华东地区，华东地区收入占比在69%以上，其中山东省收入占比在36%以上。目前公司正在不断加大全国市场的开拓力度，致力于完成由区域性品牌向全国性品牌的战略转型。但新市场的开发、品牌的建立、消费者的认同需要时间，生产及物流的组织亦需要一定的投入，如果公司开拓全国市场无法达到预计目标，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、发行人以承包形式取得募投项目所需土地可能引发的风险
（1）政策风险
近年来，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。公司大规模一体化自养自宰的生产模式与散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策。但畜禽养殖是一个需要大量使用土地的行业，如果未来国家相关土地管理政策变化，有可能对公司土地承包产生政策风险，将对公司产生不利影响。
为避免或减少国家土地政策变化可能造成的不利影响，公司将加强对国家土地政策的分析和预测，加强与土地及有关部门的沟通力度，建立信息收集与分析整理体系，充分了解、掌握、运用国家土地及相关政策，调整用地计划，科学、合理利用土地。
（2）发包方违约风险
随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，可能存在发包方违约的风险。公司严格按照有关法律法规的规定，与发包方签署土地承包合同。该等合同的期限为30年，且在合同期满后公司对该土地享有优先承包权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以给土地发包方带来稳定的收益。公司按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违约给公司经营带来的不利影响。若出现部分发包方解除或终止合同，公司将按照合同关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
5、饲料价格波动风险
玉米和豆粕是生猪养殖所需的主要饲料，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响，其市场价格波动将会导致公司单位养殖成本的波动，同时，也将影响生猪价格的波动。当上述原材料价格大幅上涨，公司无法通过改变饲料配方控制成本或无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为58,373.50万元、92,751.33万元和267,027.67万元，存货占资产总额的比例分别为22.95%、24.70%和42.26%，最近一年末存货和存货占资产总额的比例均大幅增长，主要系非洲猪瘟爆发后公司执行的冷冻肉战略备货策略以及进口贸易板块的快速拓展导致库存商品中的冷冻肉产品大幅增长所致。
公司冷冻肉产品主要包括冷冻猪、牛、羊、鸡产品，今年以来国内主要肉类价格均出现明显大幅上涨。但未来如果公司冷冻肉存货出现滞销，或肉类价格出现明显下跌，公司可能需要计提较高的存货跌价准备，对公司经营业绩产生不利影响。
2、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率较上年可能出现下降。
（四）税收政策变动风险
根据相关税收法律法规，公司从事的生猪养殖、农产品初加工业务免征企业所得税。2017-2019年度，公司享受的企业所得税优惠金额占当年度利润总额的比例分别为 20.14%、17.54%以及 7.96%。若国家相关税收优惠政策发生变化，公司的盈利能力将受到不利影响。
（五）控股股东蓝润发展下属公司同业竞争的风险
控股股东蓝润发展下属农牧板块公司五仓农牧集团及其下属公司与上市公司存在同业竞争，控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇已作出《关于避免同业竞争的承诺》和《关于布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺四川三市生猪产业链项目建设完成且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施，有利于优化公司各环节产能配置，扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。此外，目前我国非洲猪瘟防控形势依然复杂严
峻，非洲猪瘟具有高传染性和高致死率的特点。若募投项目投产后，由于项目实
施区域发生疫情或公司疫情防控体系实施不力等原因导致募投项目出现非洲猪
瘟疫情，将对募投项目产生较大的不利影响，甚至出现亏损。
（七）环保政策变化风险
公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰及肉制品加工过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（八）实际控制人变更所引发的风险
2018年6月8日、2018年8月17日和2019年5月24日，龙大集团与蓝润发展分别签署三次股权转让协议，龙大集团合计将其持有的 29.92%公司股份转让给蓝润发展。2019年6月17日，第三次股权转让涉及股份的过户登记手续完成后，蓝润发展、龙大集团分别持有公司 29.92%、16.07%股份，蓝润发展成为公司新控股股东，戴学斌、董翔夫妇成为公司新实际控制人。公司实际控制人的变更可能导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生一定的变化，从而存在对公司的生产经营造成不利影响的风险。
（九）加盟管理风险
报告期内，公司和加盟商签订《区域加盟经销商特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（十）控制权变动风险
截止本上市保荐书签署日，控股股东蓝润发展质押公司股份23,342.00万股，占其合计持有公司股份总数的79.43%，占公司股份总数的23.38%。如未来质押的股权被处置，或其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等其他不可控事件导致其持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（十一）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
止大股东、其他关联方违规占用 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制
发行人资源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
止高管人员利用职务之便损害发 规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
行人利益的内控制度 便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制 制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
证监会、证券交易所提交的其他 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
用、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行
保等事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
合保荐机构履行保荐职责的相关 释或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：俞康泽、刘海彬
地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
邮 编：200120
电 话：021-68801584
传 真：021- 68801551
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 刘海彬
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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