北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零一九年十月
?目 录目 录...........................................................................................................................1释 义...........................................................................................................................3正 文...........................................................................................................................9一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................9二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................10三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................11四、 发行人的设立...................................................................................................14五、 发行人的独立性...............................................................................................15六、 发起人、股东和实际控制人...........................................................................18七、 发行人的股本及其演变...................................................................................22八、 发行人的业务...................................................................................................36九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................39十、 发行人的主要财产...........................................................................................56十一、发行人的重大债权债务................................................................................71十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................72十三、发行人章程的制定和修改............................................................................73十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................74十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................75十六、发行人的用工情况........................................................................................76十七、发行人的税务................................................................................................77十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................78十九、发行人募集资金的运用................................................................................80二十、发行人的业务发展目标................................................................................81
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二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................81
二十二、招股说明书法律风险的评价....................................................................83
二十三、结论意见....................................................................................................83
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人/键凯股份/键 指 北京键凯科技股份有限公司
凯科技/公司
键凯有限 指 北京键凯科技有限公司，发行人前身
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板
上市
上海曼路 指 上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙），发行人
股东
天逸希慧 指 北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙），发行人
股东
ShuimuDevelopment 指 Shuimu Development Limited，发行人股东
国君创投证鋆三号 指 上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合
伙），发行人股东
键业腾飞 指 北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙），发
行人股东
天津键凯 指 天津键凯科技有限公司，发行人全资子公司
辽宁键凯 指 辽宁键凯科技有限公司，发行人全资子公司
美国键凯 指 JenkemTechnology USA Inc.，发行人全资子公司
金石投资 指 金石投资有限公司
金灿投资 指 杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）
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创立大会 指 发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所/安杰 指 北京安杰律师事务所
保荐机构/保荐人/主 指 中信证券股份有限公司
承销商
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
亚事评估 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 根据上下文所需，指当时有效的发行人或发行人前
身的公司章程
《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施
的《北京键凯科技股份有限公司章程（草案）》
发行人全体发起人于2016年11月18日签署的《关
《发起人协议》 指 于变更设立北京键凯科技股份有限公司之发起人
协议》
《招股说明书（申报 指 《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票
稿）》/招股说明书 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》
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法律意见书/本法律意 《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》
普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司2016
《审计报告》 指 年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30
日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华永道
中天审字（2019）第11048号）
《内控报告》 指 普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华永道
中天特审字(2019)第2873号）
普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司主要
《纳税专项说明》 指 税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特
审字(2019)第2875号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
申报期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6
月
元、万元 指 人民币元、万元
中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书致：北京键凯科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、上海证交所发布的《上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
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师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证交所审核及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证
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据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、
法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。经对发行人第一届董事会第十次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人董事会已按照《首发管理办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会批准本次发行上市
2019年8月26日，发行人董事会向全体股东发出于2019年9月10日召开2019年第一次临时股东大会的通知。
2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议并决议通过了关于本次发行上市的相关议案。
经对发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人股东大会已经根据法定程序作出通过本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《首次管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
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发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1. 上海证交所审核同意发行人本次发行上市；
2. 中国证监会对发行人本次发行上市作出同意注册决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由键凯有限按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局注册登记。
本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，设立合法、有效。
（二）发行人系有效存续的股份有限公司
1.自发行人的前身键凯有限于2001年10月9日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
2.发行人现持有北京市工商局海淀分局于2018年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
3.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
（1）经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
（1）发行人股本总额为4,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作的决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,500万股股份，占发行人本次发行上市后股本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市
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规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）根据审计报告、招股说明书及发行人出具的书面说明，发行人2018年度经审计的营业收入为10,126.89万元，2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为2,105.71万元、3,558.64万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人适用《上市规则》第2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 根据发行人出具的书面说明并经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人的重大采购、销售合同及其它相关资料，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
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流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第
十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的
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聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据发行人出具的书面说明并经查验发行
人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修订）等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的
规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系键凯有限的全体8名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿、天逸希慧、国君创投证鋆三号、上海曼路、ShuimuDevelopment作为发起人，按其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
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（二）发行人设立过程中有关审计、评估、验资事项
本所律师认为，发行人在整体变更设立的过程中已经履行了必要的审计、评估、验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
2016年12月4日，键凯股份（筹）召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共8名，代表股份4275万股，占发行人有表决权股份总数的100%。创立大会逐项审议并逐项表决通过了《关于整体变更设立北京键凯科技股份有限公司的议案》、《关于北京键凯科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等16项议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人拥有独立完整的供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立销售产品，不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
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经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整、独立
发行人系由键凯有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立。发行人成立后，即依法承继键凯有限的全部资产。经核查，键凯有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营。
根据发行人确认并核查发行人提供的房屋租赁合同、专利证书等文件资料，发行人具备与其经营有关的业务体系，合法拥有独立的经营场所（对于租赁取得的经营场所，发行人拥有该等租赁场所的使用权）及与其生产经营相关的专利、域名等无形资产，具有独立的商品采购和销售系统。
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名（其中3名由董事兼任）。根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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（四）发行人的财务独立
根据《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会设立审计委员会负责发行人内部审计工作。
根据中国人民银行中关村国自主创新示范区中心支行2017年1月6日颁发的编号为1000-02784184的《开户许可证》（核准号为J1000003429303），发行人已独立在北京银行上地支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086003726929）、发行人提供的纳税证明文件及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，发行人已取得开展业务活动相关的资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于股东单位及其他关联方，不存在依
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赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司
章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人报告期内不存在对发行人显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人的资格
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人的发起人共8名，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。发行人符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在中国境内有住所。发行人系由键凯有限整体变更而来，发行人的发起人认缴了发行人的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在键凯有限的持股比例相同。
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据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经核查，发行人的全体发起人以其持有键凯有限的股权比例所对应键凯有限的净资产出资，键凯有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人是由键凯有限整体变更而来，键凯有限的资产、债权债务全部由发行人承继，法律主体资格延续，不存在资产或权利在不同法律主体之间的转移，键凯有限整体变更为发行人后，资产或权利等的权属证书已经更名为发行人或正在办理相关变更手续，发行人承继键凯有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
经核查，发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，刘慧民所持发行人股份系其配偶嵇世山于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给刘慧民。嵇世山 2001 年投资持有键凯有限股权时非县(处)级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外兼职或投资的相关规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。本所律师与清华大学党组织部进行了访谈，根据访谈记录，清华大学党组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定
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报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求，根据清华大学党组织部人员介
绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。因此，本所
律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行
为不违反相关法律法规的规定，刘慧民具有持有发行人股权的股东资格。
经本所律师核查，朱飞鸿所持发行人股份系其父亲朱德权于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给朱飞鸿。根据本所律师与北京清华工业开发研究院的访谈，朱德权于键凯有限设立及向朱飞鸿转让其所持键凯有限全部股权时担任北京清华工业开发研究院院长助理，非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定；朱德权自2019年9月29 日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其子朱飞鸿持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
经核查，本所律师认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人或有效存续的企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
XUAN ZHAO为发行人的实际控制人，最近两年内未发生变化。截止本法律意见书出具之日，其持有发行人33.04%的股份。
1. 最近两年内，XUAN ZHAO一直持有发行人30%以上股份，发行人第二大股东吴凯庭持股比例为20.32%，第三大股东刘慧民持股比例为19.83%。XUANZHAO持股比例高出发行人其他股东10%以上，是发行人单一第一大股东。
2. 最近两年内，XUAN ZHAO一直为发行人的法定代表人，并担任发行人及其前身的董事长以及总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，根据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持股东大会、召集并主持董事会会议、主持发行人的生产经营管理工作、组织实施发行人年度经营计划和投资方
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案、拟订发行人内部管理机构设置方案及发行人基本管理制度等权利，XUAN
ZHAO对发行人的经营管理、股东大会、董事会的决议具有重大影响。
3. 经核查，发行人现任9名董事中，共7名为XUAN ZHAO提名，最近两年内，发行人历次股东大会和董事会中，其他股东的投票结果均与XUAN ZHAO一致，不存在股东或董事出现相反或不一致的表决意见的情形。
4. 最近两年内，发行人治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。近两年，发行人按照相关法律法规规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人治理结构健全。在日常运营方面，XUAN ZHAO一直担任董事长兼总经
理，发行人运营状况良好。发行人持续规范运作，经营方向、决策、组织机构运
作及主营业务也未发生重大变化。
5. XUAN ZHAO（甲方）与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
1）乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
2）在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。
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乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东
大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
3）乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
4）在2016年1月1日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后至发行人股票首次发行并上市后至少36个月内，各方将继续保持一致行动关系。
5）本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。
综上，本所律师认为，XUAN ZHAO为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历次股权变动
1. 发行人前身有限公司的设立及股权变动
（1）设立
发行人的前身——键凯有限系2001年10月9日成立的有限责任公司，股东为嵇世山、赵祝华、朱德权，键凯有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1101082332491），注册资本为75万元。上述注册资本已经北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（中则验A字第70号）验证缴清。
键凯有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嵇世山 25 33.34%
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2 朱德权 25 33.33%
3 赵祝华 25 33.33%
合计 75 100%
（2）第一次增资
2004年8月6日，键凯有限通过股东会决议，决定将注册资本由75万元增加至375万元，增资方吴惠天出资300万元认购键凯有限新增注册资本300万元，取得键凯有限25%的股权。
根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，吴惠天于2004年8月10日完成上述出资的缴纳。2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告（》普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
2004年8月11日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嵇世山 25 25%
2 朱德权 25 25%
3 赵祝华 25 25%
4 吴惠天 300 25%
合计 375 100%
就本次增资事宜，本所律师说明如下：
1）关于实际出资比例和股权比例不一致事宜
本次增资后键凯有限各股东约定的股权比例与实际出资比例不一致，各股东按照约定的股权比例享有股东权益，该情形持续至2010年12月14日（第一次股权转让时点）。本所律师认为该等出资额比例和股权比例不一致的约定是各股
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东真实、有效的意思表示，不违反有关法律、法规的强制或禁止性规定。
首先，根据当时有效的《公司法》（1999年12月25日修订）未明确禁止有限责任公司股东对其出资额和股权比例进行特别约定。根据《公司法》（2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行）第三十五条及第四十三条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中约定不按照出资比例行使表决权。
其次，根据国务院于1999年6月5日下发的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号），国务院授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于2001年3月21日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），该文件规定，“‘一区五园’内的高新技术公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”键凯有限在该等实际出资比例和股权比例不一致事宜存续期间为注册地在中关村科技园区内的高新技术企业，符合上述文件的规定。
再次，键凯有限全部股东之间关于出资比例与股权比例的约定由键凯有限全体股东经股东会审议一致通过，并在公司章程中予以明确，上述关于股权比例的约定均已办理完毕工商登记变更手续，取得了相应换发的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，本次增资后至2010年12月14日期间键凯有限各股东对股权比例与其出资额比例不一致的约定未违反《公司法》的禁止性规定，符合当时适用的北京市工商局的相关规定，且为键凯有限所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，该等约定为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。
2）关于本次实缴出资的验证事宜
经本所律师核查，吴惠天向键凯有限实缴出资300万元，系依据北京市工商局发布并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手
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续。该规定第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本
（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的
货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。因此，本次增资并未委托法定的
验资机构进行验资，而是根据《市场准入若干意见》由北京市工商局根据北京市
商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》确认出资实缴情况。
2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
据此，本所律师认为，键凯有限在上述实缴出资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，吴惠天实际完成了其实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）第一次股权转让
本次股权转让的主要目的如下：（1）吴惠天分别向嵇世山、朱德权、赵祝华转68.75万元出资额（无对应股权比例），从而全体股东各持有93.75万元出资额（对应25%出资比例），出资额比例与股权比例保持一致；（2）朱德权自愿将其所持键凯有限31.25万元出资（对应8.33%股权比例）无偿转让给赵祝华。
为实现上述目的，吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华。具体决策及审批程序如下：
2010年11月29日，键凯有限通过股东会决议，同意吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华，并相应修改公司章程。
2010年11月29日，键凯有限股东吴惠天与嵇世山、朱德权和赵祝华就上
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述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2010年12月14日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次转让之目的（1）非实质性的股权交易行为、目的；（2）为无偿转让，故本次股权转让不涉及对价支付。赵祝华、朱德权、嵇世山、吴凯庭（吴惠天之继承人）已出具确认函，确认上述股权转让为各股东协商一致的结果，是各股东真实的意思表示，各方就此不存在股权争议或潜在纠纷，且若主管税务机关要求就该股权转让履行相关个人所得税的申报与缴纳时，赵祝华将根据主管税务机关的要求尽快完成上述义务。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 125.00 33.33%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 62.50 16.67%
合计 375 100%
（4）第二次股权转让
2010年12月22日，键凯有限通过股东会决议，同意赵祝华将其对键凯有限的全部出资125万元转让给XUAN ZHAO，本次股权转让后，键凯有限变更为中外合资企业。赵祝华与XUAN ZHAO为父子关系。
2010年12月22日，赵祝华与XUAN ZHAO签署《外国投资者购买境内公司股东股权协议书》，赵祝华将其持有的键凯有限125万元出资以612.29万元按1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率换算为 92.49 万美元的价格转让给 XUANZHAO。
2011年1月18日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权并购变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]40号），同意上述股权转让相关事宜。
2011年1月19日，键凯有限取得了北京市人民政府下发的《中华人民共和
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国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年2月17日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计97.458万元。
本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 125.00 33.33%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 62.50 16.67%
合计 375 100%
（5）第三次股权转让
2011年7月10日，键凯有限通过董事会决议，同意朱德权将其对键凯有限的31.225万元出资转让给XUAN ZHAO。
2011年7月10日，朱德权与XUAN ZHAO签署《股权转让协议书》，朱德权将其持有的键凯有限31.225万元出资以153万元的价格（以美元支付，按照1美元兑换人民币6.62元的汇率换算为231,118美元）转让给XUAN ZHAO。
2011年8月3日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]609号），同意上述股权转让相关事宜。
2011年8月4日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年9月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局
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办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价153万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付约23.11万美元。朱德权办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计252562.79元。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 41.66%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 31.275 8.34%
合计 375 100%
（6）第二次增资
2011年9月2日，键凯有限通过董事会决议，同意将键凯有限注册资本从375 万元增加至 438.2112 万元，其中，新股东金石投资以货币增加注册资本31.6056万元，新股东金灿投资以货币增加注册资本31.6056万元。
2011年9月2日，金石投资、金灿投资与键凯有限及键凯有限股东签署《北京键凯科技有限公司增资、扩股及股权变更协议书》，约定金石投资、金灿投资分别以2000万元的对价认购键凯有限新增注册资本31.6056万元，剩余价款进入键凯有限资本公积。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-048号），截至2011年10月17日，金石投资及金灿投资合计向键凯有限缴纳投资款4000万元，出资额63.2112万元作为键凯有限实收资本，剩余价款进入键凯有限资本公积。键凯有限累计实收注册资本金额为438.2112万元。
2011年9月15日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司修改公司章程的批复》（海商审字[2011]778号），同意上述增资相关事宜。
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2011年9月19日，北京市人民政府就上述增资事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年11月8日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次增资的价格为63.30元/注册资本，系经发行人与金石投资、金灿丰德经商业谈判确定。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴惠天 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿投资 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（7）股权继承
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
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2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿投资 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（8）第四次股权转让
2015年8月8日，键凯有限通过董事会决议，同意金石投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）；同意金灿投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015年8月3日，北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿投资签署《上海市产权交易合同》，金石投资有限公司和金灿投资将其合计持有的键凯有限63.2112万元出资以合计以6489万元的价格转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015年10月13日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2015]866号），同意上述股权转让相关事宜。
2015年10月15日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013
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号）。
2015年11月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿丰德商业谈判确定。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 北京水木展程投资中心 63.2112 14.42%
（有限合伙）
5 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（9）第五次股权转让
本次股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让股 转让价款（万
（万元） 权比例 元）
国君创投证鋆三号 7.9014 1.80% 811.12
北京水木展程 天逸希慧 17.3831 3.97% 1,784.48
投资中心（有
限合伙） 上海曼路 20.5436 4.69% 2,108.92
Shuimu Development 17.3831 3.97% 1,784.48
XUAN ZHAO 国君创投证鋆三号 0.0376 0.01% 3.87
天逸希慧 1.8982 0.43% 194.86
3-3-1-31
Shuimu Development 1.8982 0.43% 194.86
国君创投证鋆三号 0.0576 0.01% 5.91
嵇世山
上海曼路 2.2433 0.51% 230.29
朱德权 国君创投证鋆三号 0.7676 0.18% 78.80
合 计 70.1137 16.00% 7,197.59
2015年12月8日，键凯有限通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
2015年12月9日，本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署股权转让协议。
2016年1月7日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让等事项的批复》（海商审字[2016]19号），同意上述股权转让相关事宜。
2016年1月8日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2016年6月8日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商 变 更 登 记，并 换 领 了 新 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：911101086003726929）。
本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经相关方商业谈判确定。
经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权已缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 152.3910 34.77%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 91.4491 20.87%
4 朱德权 3-3-1-3230.5074 6.96%
5 上海曼路 22.7869 5.2%
6 天逸希慧 19.2813 4.4%
7 ShuimuDevelopment 19.2813 4.4%
8 国君创投证鋆三号 8.7642 2%
合计 438.2112 100%
（10）第六次股权转让
2016年9月26日，键凯有限通过董事会决议，同意嵇世山将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
2016年9月26日，嵇世山与刘慧民签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权与朱飞鸿签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
2016年10月26日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2016年11月28日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201600098），键凯有限就本次股权转让事项已取得商务主管部门备案确认。
本次股权转让的受让方刘慧民为嵇世山的妻子，朱飞鸿为朱德权的儿子，因此本次股权转让为近亲属之间的内部股权调整，不涉及实际股权转让价款的支付。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股权转让未缴纳个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 152.3910 34.77%
3-3-1-33
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 刘慧民 91.4491 20.87%
4 朱飞鸿 30.5074 6.96%
5 上海曼路 22.7869 5.2%
6 天逸希慧 19.2813 4.4%
7 ShuimuDevelopment 19.2813 4.4%
8 国君创投证鋆三号 8.7642 2%
合计 438.2112 100%
2. 股份公司的设立及后续股权变动
发行人——键凯股份由键凯有限整体变更设立，发行人设立后至本法律意见书出具之日股权变动情况如下：
2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意发行人增发股份225万股，将发行人注册资本从4275万元增加至4500万元，增发部分由新股东键业腾飞认购以600万元的价格认购。
2016年12月31日，键业腾飞、发行人及其股东签署《增资协议》，约定键业腾飞认购以600万元的价格认购发行人225万元新增注册资本。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月10日出具的大华验字[2017]000060号验资报告，截至2016年12月31日止，发行人已收到键业腾飞缴纳的新增注册资本及资本公积合计600万元。
2017年2月6日，发行人就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2017年2月21日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201700182），发行人就本次增资事项已取得商务主管部门备案确认。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华咨报字（2019）第
3-3-1-34
020171号估值报告，发行人100%股权在2016年12月31日的公允价值为4.75
亿元。因此，2016年度，发行人将键业腾飞所取得5%股权所对应公允价值2,375
万元与员工实际投入的增资金额600万元的差额1,775万元计入股份支付。
本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 XUANZHAO 1486.6610 33.04%
2 吴凯庭 914.5847 20.32%
3 刘慧民 892.1381 19.83%
4 朱飞鸿 297.6171 6.61%
5 键业腾飞 225 5.00%
6 上海曼路 222.2992 4.94%
7 天逸希慧 188.1001 4.18%
8 ShuimuDevelopment 188.1001 4.18%
9 国君创投证鋆三号 85.4997 1.90%
合计 4500 100%
2019年8月26日，普华永道出具普华永道中天特审字(2019)第2872号《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》，对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
（二）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确定不存在纠纷及风险。根据发行人的股东出具的书面声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东出具的声明，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或
3-3-1-35
者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股
份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司的业务
1.发行人的业务
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人及其子公司实际从事的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码 为911101086003726929）所列示经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人全资子公司的业务
发行人目前拥有2家境内全资子公司和1家境外全资子公司，经核查发行人境内全资子公司的营业执照及其所从事的业务，本所律师认为，发行人境内全资子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外全资子公司美国键凯是发行人境外销售业务开展平台，不从事产品的生产工作。根据Walker&Ismail Law
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Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨
斯州法律合法成立、有效存续的有限公司，其在合同缔结及履行、税务、劳动用
工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律
法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。美国键凯已取得其开展经营所需的能力
和授权，目前无需取得其他任何政府许可、批准、授权、证明。
（二）业务资质、许可
经核查，本所律师认为，发行人和发行人境内全资子公司具备经营活动相应的业务经营资质。
（三）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其全资子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 41448） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 33286） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.11.26
键凯 限公司 45615） 醇衍生物的研发、
生产、销售
天津 中国质量 《环境管理体系认证证 聚乙二醇衍生物的
键凯 认证中心 书》（编号： 销售及相关管理活 2016.12.2 2019.12.11
00116E33301R1S/1100） 动
天津 中国质量 《职业健康安全管理体 聚乙二醇衍生物的
键凯 认证中心 系认证证书》（编号： 销售及相关管理活 2016.12.2 2019.12.11
00116S22234R1S/1100） 动
天津 中规（北 《知识产权管理体系认 聚乙二醇行生物 2018.5.2 2021.5.1
键凯 京）认证 证证书》（编号： （危险化学品及易
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有限公司 18118IP1752R0S） 制毒品除外）的研
发、生产、销售、
上述过程相关采购
的知识产权管理
辽宁 华夏认证 《质量管理体系认证证 聚乙二醇的生产和
键凯 中心有限 书（编号： 售后服务 2018.6.27 2021.6.26
公司 02118Q10716R0S）
（四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
经核查，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及其前身历次变更的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》及发行人出具的书面说明并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”主营业务未发生重大变更。
（六）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人主营业务符合产业政策要求
如上所述，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人从事行业属于C26 化学原料和化学制品制造业；发行人登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁
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布的《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修订）中所列的限制类及
淘汰类产业，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务
符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
发行人属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，发行人经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，发行人业务符合外商投资企业产业目录要求。
（八）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；
2．发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；
3．发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；
4．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
5．发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
6．发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
3-3-1-39
关联方如下：
1. 发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为自然人XUAN ZHAO。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，除发行人全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO未在报告期内投资并控制其他企业。
3. 持有发行人5%以上股份的关联方
除控股股东及实际控制人XUAN ZHAO外，持有发行人5%以上股份的股东有吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿与键业腾飞。
4. 发行人全资子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内外共有三家全资子公司，均为全资持股，子公司基本信息如下：
（1）天津键凯
公司名称 天津键凯科技有限公司
统一社会信用代码 911201167972829995
住所 天津经济技术开发区西区康诚街9号
注册资本 5,000万元
股权比例 发行人：100%
法定代表人 XUANZHAO
营业期限 2007年2月14日至无固定期限
经营范围 聚乙二醇衍生物合成技术研发、聚乙二醇衍生物（食品药品、危险化
学品及易制毒品除外）生产、研发及产品销售及相关技术转让、咨询
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服务；自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经
营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）辽宁键凯
公司名称 辽宁键凯科技有限公司
统一社会信用代码 91211102MA0QE2651R
住所 辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西2111020090140248号
注册资本 500万元
股权比例 发行人：100%
法定代表人 XUANZHAO
营业期限 2016年4月27日至无固定期限
聚乙二醇及聚乙二醇衍生物合成技术研发；聚乙二醇及聚乙二醇衍生
经营范围 物（危险化学品及易制毒品除外）生产、研发、产品销售及相关技术
转让、咨询服务;自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）美国键凯
美国键凯系于2007年1月31日根据美国德克萨斯州法律成立的有限公司，英文名称为“Jenkem Technology USA Inc.”，美国键凯注册号为0800767302，经营地址为4105 W Spring Creek Pkwy, Suite 606B ,Plano, TX 75024-5326。截至本法律意见书出具之日，美国键凯已发行股份总数为 20,000 股普通股，全部由发行人持有。
根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司。自美国键凯设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉
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讼或司法调查、处罚的情况。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员序号 姓名 职位
1 XUANZHAO 董事长/总经理
2 张如军 董事/副总经理
3 赵育和 董事
4 LIHONGGUO 董事/副总经理
5 吴凯庭 董事
6 李罡 董事
7 潘庆中 独立董事
8 王春飞 独立董事
9 毕克 独立董事
10 陈斌 董事会秘书
11 郑开禹 监事会主席
12 蒋来 监事
13 杨丽洁 职工监事
14 韩磊 财务负责人
6. 发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前及在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）发行人持股5%以上股东和发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
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父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，均系发行人的关联方。
（2）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳清华大学研究院 刘慧民配偶嵇世山担任院长
2 深圳力合报业大数据中心 系嵇世山担任董事长的企业
有限公司
3 深圳清研投资控股有限公 系嵇世山担任董事长的企业
司
4 深圳市力合科创基金管理 系嵇世山担任董事长的企业
有限公司
5 华清农业开发有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
6 科威国际技术转移有限公 系嵇世山担任董事长的企业
司
7 力合科创集团有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
8 信汇科技有限公司 朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经理，
系朱德权控制的企业
9 天津信汇制药股份有限公 信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权同
司 时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
10 上海亿科精细化学品有限 系朱德权间接控制的企业
责任公司
11 石药信汇（天津）医药科 天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事的
技有限公司 企业
12 嘉兴金汇石化有限公司 信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，系
朱德权间接控制的企业
13 北京信汇生物能源科技有 信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股1.25%，
限公司 同时担任董事
14 浙江信汇新材料股份有限 信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
公司
15 北京中惠药业有限公司 信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董事，
系朱德权间接控制的企业
16 北京浩辰科技有限公司 朱德权担任执行董事兼经理
17 北京天智航医疗科技股份 系朱德权担任董事的企业
有限公司
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18 北京水清科技有限公司 系朱德权担任董事长的企业
19 水木博展科技发展（北京） 系朱德权担任董事长的企业
有限公司
20 水木长江（湖北）投资管 系朱德权担任执行董事兼总经理的企业
理有限公司
21 北京天希投资管理中心 朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
（有限合伙）
22 北京工研科技孵化器有限 系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
公司 郑开禹分别持有15%股份
23 北京水木滨华科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
24 北京信汇科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
25 国投招商投资管理有限公 系朱德权担任董事的企业
司
26 山东滨华氢能源有限公司 系朱德权担任董事的企业
27 北京心世纪医疗科技有限 系朱德权担任董事的企业
公司
28 北京海珀尔氢能科技有限 系朱德权担任董事的企业
公司
29 北京众智合创投资顾问有 系朱德权、李罡担任董事的企业
限公司
30 北京水木国鼎投资管理有 系朱德权担任董事的企业
限公司
31 北京水木华研投资管理有 系朱德权担任董事的企业
限公司
32 无锡海古德新技术有限公 系朱德权担任董事的企业
司
33 福建海汇化工有限公司 系朱德权担任董事的企业
34 滨化集团股份有限公司 系朱德权担任副董事长、董事的企业
35 新和成控股集团有限公司 系朱德权担任董事的企业
ShuimuDevelopment 系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股份
36 Limited 的股东，同时朱德权妻子Wanglimin、李罡妻子JungWon Ju
分别持有该企业8.32%、12.48%股份
37 MalataHoldingsLimited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
38 I-CHINAHoldings 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
39 Sky SmartHoldings 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
Limited 的企业，且担任董事
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40 NewnessInternational 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
Limited 的企业
41 ShuiLunGroupLimited 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
的企业，且担任董事
42 MitaInvestmentGroup 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
43 万利达集团（香港）有限 系Sky SmartHoldingsLimited持有99.98%股权，吴凯庭直接
公司 持有0.02%股权的企业，且担任董事
44 天峰国际投资有限公司 系吴凯庭通过Sky SmartHoldingsLimited间接控制的企业，
且担任董事
45 兴隆科技（香港）有限公 系吴凯庭通过Newness InternationalLimited间接控制的企
司 业，且担任董事
46 佳荣国际发展有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，且
担任董事
47 优科电子有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，且
担任董事
48 惠及控股有限公司 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
49 厦华国际实业有限公司 系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
50 厦门惠及股权投资合伙企 系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的企
业（有限合伙） 业
51 万利达集团有限公司 佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
52 厦门厦华投资有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
53 厦门万利达电子有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
54 深圳万利达电子工业有限 系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的企
公司 业，且吴凯庭担任董事长
厦门盈趣科技股份有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股权
55 司 投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯庭担
任董事
56 漳州万利达生活电器有限 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
公司 业，且吴凯庭担任董事长
57 厦门万利达通信设备有限 佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
公司 企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
58 厦门惠及实业有限公司 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
59 吉林吉清钼业有限公司 系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的企
3-3-1-45
业，且吴凯庭担任董事
60 深圳万利达物业服务有限 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
公司 的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
61 南靖万利达视听有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
62 漳州市吴惠天慈善基金会 系吴凯庭担任理事长的机构
63 WisdomEyeInvestments 系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
Limited
64 广西万利达惠恒投资管理 系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25% 的企
有限责任公司 业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
65 漳浦县兴利达实业有限公 系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
司
66 新疆万利达矿业有限公司 系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
67 霍城县万利达矿业有限公 新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的企
司 业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
68 福建省南靖县无线电厂有 系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行
限公司 董事兼总经理
69 福建闽辉工贸有限公司 系吴雪平持股50%企业
70 南靖县启明电业有限公司 系吴雪平持股50%企业
71 南靖县璞山水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
72 漳州惠峰林业有限公司 系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经
理
73 南靖县国防水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
74 南靖县龙柏潭水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
75 南靖永源电业有限公司 系吴雪平担任董事的企业
76 福建省南靖雅凌电子有限 系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行董
公司 事兼总经理
北京天惠华数字技术有限 吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%股
77 公司 份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任董事
长，朱德权担任董事
78 东方君盛（厦门）实业有 系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且邢
限公司 君担任执行董事兼总经理
79 瑞而发（厦门）生物科技 系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
有限公司
80 瑞而发国际实业发展有限 系邢君持有100%股份，担任董事的企业
公司
81 南靖一丰包装有限公司 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
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行董事兼总经理
82 福建兴利隆建筑工程有限 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
公司 行董事兼总经理
83 福建省前峰矿业投资有限 系刘弋玄担任董事的企业
公司
84 中致科技（香港）有限公 系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
司
85 厦门飞弘商贸有限公司 系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼总
经理的企业
86 哈密市远太矿业开发有限 系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公证，
责任公司 该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更手续
87 万利达（香港）投资有限 系吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，尚未办理股权
公司 继承手续
88 北京众智汇鑫投资顾问有 李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
限公司
89 天津水木易德资产管理合 李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系李罡
伙企业（有限合伙） 控制的企业
90 北京志道易德投资有限公 李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
司 朱德权同时持有25%股份
91 北京亿赛科技发展有限责 系李罡担任董事的企业
任公司
92 赛诺联合医疗科技（北京） 系李罡担任董事的企业
有限公司
93 北京联航合众传媒科技有 系潘庆中担任董事的企业
限公司
94 北京宝轩文化传媒有限公 系潘庆中担任董事的企业
司
95 北京中北同安工程造价咨 系毕克担任执行董事的企业
询有限公司
96 安衡（北京）会计师事务 毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的企
所有限责任公司 业
97 赤壁黛安信息顾问中心 毕克持股100%，系毕克控制的企业
98 北京连山科技股份有限公 系毕克担任独立董事的企业
司
99 苏州清睿教育科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
100 北京交大思诺科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
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101 北京医链通科技有限责任 系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
公司
102 上海医链通文化发展有限 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
公司
103 北京医汇联科技有限公司 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
104 科信医融（北京）信息科 系杨海涛担任董事的企业
技有限公司
105 营口自贸区水木晨熙基金 郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系郑
管理中心（有限合伙） 开禹控制的企业
106 北京逸合天希投资管理有 郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼经理，系郑开禹控
限公司 制的企业
107 金惠家科技有限公司 系郑开禹担任董事的企业
108 北京天逸希慧投资管理中 郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业；同
心（有限合伙） 时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
109 广州市贝聊信息科技有限 系郑开禹担任董事的企业
公司
110 上海天希投资管理合伙企 郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
业（有限合伙）
111 四川金投科技股份有限公 系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
司
112 北京壹号美网络科技有限 系郑开禹担任CEO的企业
公司
113 安徽德豪润达电气股份有 王春飞担任独立董事的企业
限公司
114 河南润弘制药股份有限公 王春飞担任独立董事的企业
司
115 北京道同管理咨询有限公 系王春飞配偶妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
司
（3）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广华创业投资有限公司 系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018
年1月10日起不再担任
2 北京荷塘投资管理有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日
起不再担任
3-3-1-48
3 广东力合双清科技创新有限公 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2016年6月22日
司 起不再担任
4 深圳力合科技服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2016年2月5日起
不再担任
5 深圳国开清研科技基金管理有 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日
限公司 起不再担任
6 深圳力合新能源创业投资基金 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日
有限公司 起不再担任
7 深圳力合源投资发展有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起
不再担任
8 国安九洲安全服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起
不再担任
9 深圳力合金融控股股份有限公 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起
司 不再担任
10 深圳清研创业投资有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日
起不再担任
11 信汇合成材料股份有限公司 信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，
系朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%
12 深圳万利达移动通信有限公司 持股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日
注销
漳州万利达光催化科技有限公 漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭
13 司 间接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于
2017年6月23日注销
北京清大鲁银科技发展有限公 北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭
14 司 间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董
事兼总经理，已于2017年4月18日注销
兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
15 深圳华普数码有限公司 接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，
已于2018年7月10日注销
南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接
16 福建达佳商贸进出口有限公司 控制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听
有限公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
17 福建天龙达电子有限公司 制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事，吴
雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
18 福建天龙达塑胶制品有限公司 天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理，吴雪芬担任
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董事，吴雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
19 南靖县永利隆电子有限公司 系吴雪平持有85%股份，且担任董事长的企业，已于
2016年12月12日注销
20 漳州科创源电子有限公司 系吴雪平持有90%股份的企业，且吴雪平担任执行董事
兼总经理，已于2016年12月27日注销
21 北京万利达北方科技发展有限 吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月17日悉数
公司 转让，吴惠天不再有控制权
22 喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有限 吴惠天曾经持有70%股份，且担任监事，已于2017年
公司 12月1日注销
23 合肥华天动漫技术有限公司 吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无
线电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有
24 厦门天众达科技股份有限公司 限公司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯
庭、吴雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董
事长，已于2017年11月7日被吊销
南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京
天惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴
25 北京艾森柯医疗技术有限公司 凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，
2017年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再
有控制权
26 漳州奥斯特生化科技有限公司 曾为吴雪平持有90%股份的企业，已于2016年6月注
销
吴惠天曾经持有39%股份，吴凯庭曾经持有12%股份，
27 优科能源科技有限公司 已分别于2015年8月、2016年9月悉数转让，吴惠天、
吴凯庭不再有控制权
28 Solar LegendLimited 曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月
15日撤销
29 Malata GroupLimited 曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
30 Moon HuaGroupLimited 曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
31 漳州万利达电器有限公司 系吴惠天控制的企业，已于2016年6月注销
32 港科国际有限公司 系吴凯庭通过Moon HuaGroup Limited间接控制的企
业，已于2017年6月撤销
33 万利达教育电子有限公司 系吴凯庭通过Mita Investment GroupLimited间接控制
的企业，已于2018年6月29日注销
34 万利达移动国际有限公司 系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，
已于2018年2月9日注销
35 北京万利达创新科技有限公司 系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7
3-3-1-50
月30日注销
36 慧影医疗科技（北京）有限公 系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再
司 担任
37 北京中北恒安造价咨询事务所 系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人
（普通合伙） 的企业，已于2019年6月20日注销
38 营口自贸区水木天兮投资管理 系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5
有限公司 月起不再担任
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内存在如下关联交易：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、接受/提供劳务
报告期内，发行人不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
（2）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
工资薪金 177.00 299.99 303.57 281.54
股份支付 - - - 1,144.52
合计 177.00 299.99 303.57 1,426.06
2. 偶发性关联交易
单位：万元
关联方 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
3-3-1-51
上海亿科精
细化学品有 采购原料 3.10 3.30 - -
限责任公司
2018年、2019年1-6月，发行人分别向上海亿科精细化学品有限责任公司采购六聚甘油和盐酸罗哌卡因，采购价格参考市场价，采购金额分别为 3.30 万元、3.10万元，金额较低，对发行人经营成果影响小。
除此之外，发行人不存在其它偶发性关联交易，不存在关联方应收、预收、应付款项及其他关联交易。
综上所述，除支付关键管理人员薪酬外，报告期内，发行人关联交易的合计金额依次为0元、0元、3.30万元、3.10万元，均为偶发性关联交易，对发行人的经营成果影响小，不存在经常性关联交易，亦不存在重大的偶发性关联交易。发行人的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情况。
（三）关联交易的公允性及决策程序
2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事一致同意确认上述关联交易有效。2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
发行人独立董事于2019年8月26日就上述关联交易发表独立意见，认为报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了必要的程序，是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
经本所律师核查，为进一步规范关联交易行为，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的类型、包括关联方的回避措施在内的决策程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事宜进行
3-3-1-52
了严格规定，能够保障关联交易决策的合法和公允，避免关联方占用发行人资金。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易合理、公允，合法有效，经过了发行人股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人在其《公司章程》及关联交易相关制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范关联交易，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人 XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：“
1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本人所持流通股自未能本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。”
3-3-1-53
据此，本所律师认为，上述承诺系持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
（五）同业竞争
1. 控股股东和实际控制人同业竞争情况核查
发行人控股股东和实际控制人为自然人 XUAN ZHAO，其不存在除发行人及其全资子公司外的其他控制企业。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“
1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3-3-1-54
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已经采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1. 发行人在报告期内不存在显失公平且损害发行人及股东利益的关联交易；
3-3-1-55
2. 发行人在《公司章程》和相关制度文件中对关联交易公允决策的程序等相关事项作出了明确规定；持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出书面承诺，这些措施能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
3.发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已做出避免同业竞争的承诺。
4. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 不动产权证 土地座落 面积（平方 权利性 用途 终止日期 他项
号 人 号 米） 质 权利
房地证津字
1 天津 第 开发区西区康诚 15,402.2 出让 工业 2060年12 已抵
键凯 11403140379 街9号 用地 月19日 押
3号
辽（2017）盘
2 辽宁 锦市不动产 盘锦市双台子区 32,849.7 出让 工业 2061年2 无
键凯 权第1005042 双盛街道 用地 月28日
号
（二）房屋所有权
经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的房屋所有权情况如下：
3-3-1-56
序 所有权 产权证号 座落 房屋类型 建筑面积 设计用 他项权利
号 人 （㎡） 途
生产车间 6512.64 工业
天津键 房地证津字第 开发区西 仓库 453.08 工业
1 凯 114031403793 区康诚街9 已抵押
号 号 研发楼 8227.2 工业
门卫 25.08 工业
通州区景
X京房权证通 盛南四街
2 发行人 字第1129632 甲13号12 厂房 2213.82 厂房 无
号 幢1至3层
101
2019年4月17日，发行人与自然人张双喜签署了《厂房买卖协议》，发行人向张双喜出售上述产权证号为“X京房权证通字第1129632号”的房屋，截至本法律意见出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
（三）商标权
截至2019年6月30日，发行人及全资子公司拥有5个注册商标，详情如下：序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
1 5 2018年11月14日 至 27310006 发行人
2028年11月13日
2 42 2018年10月28日 至 27306037 发行人
2028年10月27日
3 5 2017年12月21日 至 4259718 发行人
2027年12月20日
3-3-1-57
4 42 2018年03月14日 至 4259717 发行人
2028年03月13日
5 1 2017年09月14日 至 4259996 发行人
2027年09月13日
（四）专利权
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询发行人及全资子公司在境内外合计拥有60件专利权维持的专利，具体如下：
1. 发行人及其全资子公司的境内专利
是否
序 专利名称 专利 权利 发明人 专利申请 授权公 专利号 专利权 存在
号 类型 人 日 告日 状态 他项
权利
亲水性聚合物
－谷氨酸寡肽
1 与药物分子的 发明 发行 嵇世山； 2002年3 2009年4 ZL 02106691.4 专利权 否
结合物、包含该 专利 人 朱德权 月5日 月8日 维持
结合物的组合
物及用途
亲水性聚合物
衍生物－水飞
2 蓟提取物的结 发明 发行 嵇世山； 2002年3 2005年6 ZL 02107842.4 专利权 否
合物以及包含 专利 人 朱德权 月22日 月15日 维持
该结合物的药
物组合物
亲水性聚合物
与丹参酮类药 发明 发行 嵇世山； 2002年4 2006年4 专利权
3 物的结合物以 专利 人 朱德权 月1日 月19日 ZL 02108778.4 维持 否
及包含该结合
物的药物组合
3-3-1-58
物
靶向亲水性聚
合物、及其与干 发行
4 扰素的结合物 发明 人、 嵇世山； 2002年12 2006年1 ZL 02818455.6 专利权 否
以及包含该结 专利 天津 朱德权 月27日 月11日 维持
合物的药物组 键凯
合物
聚乙二醇长链
脂肪烷类马来 发明 天津 嵇世山； 2002年12 2006年8 专利权
5 酰亚胺衍生物 专利 键凯 朱德权 月26日 月23日 ZL 02158766.3 维持 否
及其药物结合
物
具有Y形分支的
亲水性聚合物
衍生物、其制备 发行
6 方法、与药物分 发明 人、 嵇世山； 2003年3 2006年3 ZL 03801105.0 专利权 是
子的结合物以 专利 天津 朱德权 月12日 月1日 维持
及包含该结合 键凯
物的药物组合
物
亲水性聚合物
－黄酮结合物 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2006年6 专利权
7 以及包含该结 专利 人 朱德权 月20日 月14日 ZL 03801109.3 维持 否
合物的药物组
合物
聚乙二醇氨基
酸N-内环羰酐 发明 发行 嵇世山； 2003年10 2008年9 ZL 专利权
8 活性衍生物及 专利 人 朱德权 月28日 月3日 200310101688. 维持 否
其药物键合物 4
和凝胶
亲水性聚合物-
雷公藤提取物 发明 发行 嵇世山； 2004年3 2008年3 ZL 专利权
9 的结合物及其 专利 人 朱德权 月29日 月12日 200410029615. 维持 否
3
药物组合物
3-3-1-59
多叉分支的聚
乙二醇-氨基酸 发明 辽宁 嵇世山； 2004年6 2009年4 ZL 专利权
10 寡肽及其活性 专利 键凯 朱德权 月11日 月8日 200410048016. 维持 否
衍生物和药物 6
结合物
亲水性聚合物-
黄杨木提取物 发明 天津 嵇世山； 2004年11 2010年 ZL 专利权
11 的结合物及其 专利 键凯 朱德权 月5日 12月1日 200810093688. 维持 否
7
药物组合物
亲水性聚合物-
黄杨木提取物 发明 发行 嵇世山； 2004年11 2010年4 ZL 专利权
12 的结合物及其 专利 人 朱德权 月5日 月28日 200480029778. 维持 否
X
药物组合物
新型的斑蝥胺
和去甲斑蝥胺 发明 发行 嵇世山； 2004年12 2007年5 ZL 专利权
13 衍生物及其在 专利 人 朱德权 月2日 月30日 200480005763. 维持 否
X
医药中的应用
聚乙二醇乙醛 发明 天津 嵇世山； 2006年7 2011年 ZL 专利权
14 衍生物及其与 专利 键凯 赵宣；顾 月19日 10月26 200610099081. 维持 是
药物的结合物 强 日 0
寡肽为骨架的
聚乙二醇活性 发明 发行 赵宣；顾 2006年10 2011年7 ZL 专利权
15 衍生物、其制备 专利 人 强 月24日 月27日 200610150011. 维持 否
方法及与药物 3
分子的结合物
多臂聚乙二醇
衍生物及其与 发明 天津 赵宣；林 2009年12 2016年4 ZL 专利权
16 药物的结合物 专利 键凯 美娜 月25日 月13日 201410008921. 维持 否
2
和凝胶
聚乙二醇-氨基 发行
酸寡肽—依诺 发明 人、 徐立华； 2011年11 2014年 ZL 专利权
17 替康药物结合 专利 天津 黄文哲； 月7日 12月24 201110348708. 维持 否
物及其药物组 键凯 赵宣 日 2
合物
3-3-1-60
聚乙二醇与坦 冯泽旺；
索罗辛的结合 发明 天津 徐立华； 2011年12 2016年5 ZL 专利权
18 物及其药物组 专利 键凯 黄文哲； 月1日 月4日 201110393196. 维持 否
1
合物 赵宣
聚乙二醇与纳 郭志雄；
洛酮的结合物 发明 天津 冯泽旺； 2012年2 2016年1 ZL 专利权
19 及其药物组合 专利 键凯 徐立华； 月22日 月20日 201210040133. 维持 否
2
物和应用 赵宣
具有提高的药 徐立华；
物生物活性的 发明 天津 赵宣；冯 2013年5 2016年 ZL 专利权
20 低分子量聚乙 专利 键凯 泽旺；汪 月31日 12月28 201310215297. 维持 否
二醇药物结合 进良；王 日 9
物 振国
聚乙二醇-氨基
酸寡肽-达沙替 发明 天津 汪进良； 2013年6 2017年2 ZL 专利权
21 尼药物结合物 专利 键凯 赵宣；王 月18日 月15日 201310241907. 维持 否
及其药物组合 振国 2
物
达沙替尼与非 发明 天津 汪进良； 2013年6 2017年6 ZL 专利权
22 线性构型聚乙 专利 键凯 赵宣；王 月18日 月30日 201310241908. 维持 否
二醇的结合物 振国 7
聚乙二醇-环辛 发明 发行 陈晓萌； 2013年7 2017年 ZL 专利权
23 炔衍生物 专利 人 林美娜； 月17日 12月1日 201310300951. 维持 否
赵宣 6
多分支亲水性 发明 发行 林美娜； 2013年8 2016年 ZL 专利权
24 聚合物-异氰酸 专利 人 陈晓萌； 月14日 12月28 201310353735. 维持 否
酯衍生物 赵宣 日 8
具有更高蛋白 冯泽旺；
激酶G抑制活性 发明 天津 赵宣；王 2013年11 2016年6 ZL 专利权
25 的化合物及其 专利 键凯 振国；刘 月4日 月8日 201310540726. 维持 否
X
制备方法 岩
具有更高蛋白 发明 辽宁 冯泽旺； 2013年11 2018年6 ZL 专利权
26 激酶G抑制活性 专利 键凯 赵宣；王 月4日 月26日 201610134167. 维持 否
的化合物及其 振国；刘 6
3-3-1-61
制备方法 岩
3-呋喃基-2-氰 冯泽旺；
基-2-丙烯酰胺 发明 发行 贾健欢； 2014年12 2016年7 ZL 专利权
27 衍生物及其制 专利 人 刘岩；王 月1日 月13日 201410714845. 维持 否
备方法、药物组 振国；赵 7
合物和用途 宣
贾健欢；
聚乙二醇-多爪 冯泽旺； ZL
28 寡肽键合的雷 发明 发行 汪进良； 2014年12 2018年1 201410715522. 专利权 否
帕霉素衍生物 专利 人 刘岩；王 月1日 月23日 X 维持
振国；赵
宣
多臂聚乙二醇 发明 天津 李俊业； 2014年12 2016年 ZL 专利权
29 硬脂酸衍生物 专利 键凯 林美娜； 月2日 10月5日 201410717479. 维持 否
和油酸衍生物 陈晓萌 0
多臂聚乙二醇- 发明 天津 陈晓萌； 2014年12 2017年4 ZL 专利权
30 叠氮衍生物 专利 键凯 林美娜； 月2日 月5日 201410720153. 维持 否
赵宣 3
炔基多臂聚乙 发明 发行 林美娜； 2014年12 2018年1 ZL 专利权
31 二醇衍生物 专利 人 陈晓萌 月2日 月5日 201410720070. 维持 否
4
主辉；林
一种Y型多缩乙 发明 发行 美娜；陈 2015年4 2019年1 ZL 专利权
32 二醇衍生物及 专利 人 晓萌；朱 月24日 月29日 201510202435. 维持 否
其制备方法 振刚；赵 9
宣
注：
1、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。
2、发行人、天津键凯名下专利号为ZL03801105.0的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2017990000181，合同结束日期为2023年3月11日。
3-3-1-62
3、辽宁键凯名下专利号为ZL 200410048016.6的发明专利“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”从发行人受让所得；辽宁键凯名下专利号为ZL 201610134167.6的发明专利“具有更高蛋白激酶G抑制活性的化合物及其制备方法”从天津键凯受让所得。
4、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”及专利号为ZL02158766.3的发明专利“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”从发行人处受让所得。
2、发行人及其全资子公司的境外专利
是否
序 专利名称 专利 权利 发明人 申请日期 授权日期 专利号 专利权 存在
号 类型 人 状态 他项
权利
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
1 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年3 US7498035B2 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月3日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2011年8 专利权
2 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月23日 US8003089B2 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
靶向亲水性聚合
物、及其与干扰 发明 发行 嵇世山； 2002年12 2010年5 专利权
3 素的结合物以及 专利 人 朱德权 月27日 月4日 US7708978B2 维持 否
包含该结合物的
药物组合物
多臂聚乙二醇衍 发明 天津 赵宣；林 2010年12 2017年1 专利权
4 生物及其与药物 专利 键凯 美娜 月23日 月31日 US9555123B2 维持 否
的结合物和凝胶
5 聚乙二醇与纳洛 发明 天津 郭志雄； 2013年2 2015年2 US8962647B1 专利权 否
酮的结合物及其 专利 键凯 冯泽旺； 月21日 月24日 维持
3-3-1-63
药物组合物和应 徐立华；
用 赵宣
聚乙二醇-氨基 汪进良；
酸寡肽-达沙替 发明 天津 赵宣；王 2014年1 2017年7 专利权
6 尼药物结合物及 专利 键凯 振国；冯 月24日 月11日 US9700633B2 维持 否
其药物组合物 泽旺；贾
健欢
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2015年11 2017年 专利权
7 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月30日 10月17 US9789198B2 维持 否
物结合物 进良；王 日
振国
达沙替尼与非线 发明 天津 汪进良； 2015年12 2017年2 专利权
8 性构型聚乙二醇 专利 键凯 赵宣；王 月16日 月14日 US9566344B2 维持 否
的结合物 振国
具有更高蛋白激 冯泽旺；
9 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2016年5 2017年2 US9567319B2 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月4日 月14日 维持
方法 岩
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年7 US10034948B 专利权
10 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月31日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年8 US10052391B 专利权
11 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月21日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年8 US10052392B 专利权
12 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月21日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
3-3-1-64
多臂聚乙二醇硬 发明 天津 李俊业； 2016年6 2018年2 专利权
13 脂酸衍生物和油 专利 键凯 林美娜； 月1日 月13日 US9890245B2 维持 否
酸衍生物 陈晓萌
多臂聚乙二醇- 发明 天津 陈晓萌； 2016年6 2018年8 US10039837B 专利权
14 叠氮衍生物 专利 键凯 林美娜； 月1日 月7日 2 维持 否
赵宣
3-呋喃基-2-氰基 冯泽旺；
-2-丙烯酰胺衍生 发明 发行 贾健欢； 2016年6 2017年 专利权
15 物及其制备方 专利 人 刘岩；王 月1日 12月5日 US9834530B2 维持 否
法、药物组合物 振国；赵
和用途 宣
贾健欢；
聚乙二醇-多爪 冯泽旺； 2018年
16 寡肽键合的雷帕 发明 发行 汪进良； 2016年6 10月16 US10098870B 专利权 否
霉素衍生物 专利 人 刘岩；王 月1日 日 2 维持
振国；赵
宣
具有更高蛋白激 冯泽旺；
17 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2017年1 2018年3 US9925171B2 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月18日 月27日 维持
方法 岩
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
18 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2010年1 EP1489125B1 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月27日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2007年7 专利权
19 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月25日 EP1496076B1 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
3-3-1-65
聚乙二醇与纳洛 郭志雄； 2016年
20 酮的结合物及其 发明 天津 冯泽旺； 2013年2 10月12 EP2818169B1 专利权 否
药物组合物和应 专利 键凯 徐立华； 月21日 日 维持
用 赵宣
3-呋喃基-2-氰基 冯泽旺；
-2-丙烯酰胺衍生 发明 发行 贾健欢； 2014年1 2017年 专利权
21 物及其制备方 专利 人 刘岩；王 月12日 11月15 EP3078659B1 维持 否
法、药物组合物 振国；赵 日
和用途 宣
聚乙二醇-氨基 发行 徐立华；
22 酸寡肽—伊诺替 发明 人、 黄文哲； 2014年8 2017年 EP2777713 专利权 否
康药物结合物及 专利 天津 赵宣 月22日 12月6日 维持
其药物组合物 键凯
具有更高蛋白激 冯泽旺；
23 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2019年2 EP3067351 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月04日 月6日 维持
方法 岩
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2014年06 2018年2 专利权
24 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月03日 月21日 EP3006050 维持 否
物结合物 进良；王
振国
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
25 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年8 JP4365221 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月28日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年3 专利权
26 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月6日 JP4272537 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
3-3-1-66
具有更高蛋白激 冯泽旺；
27 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2017年8 JP6195100 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月4日 月25日 维持
方法 岩
具有更高蛋白激 冯泽旺；
28 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2017年9 AU 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月04日 月14日 2014344316 维持
方法 岩
注：
根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为 JP4272537、美国专利号为 US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。
（五）域名
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及全资子公司拥有如下17项域名：
序 证书名称 域名 注册人 注册时间 到期时间
号
1 国际顶级域 jenkemusa.net 发行人 2015年1月21日 2022年1月21日
名证书
2 国际顶级域 jenkem.cc 发行人 2012年3月1日 2023年3月1日
名证书
3 中国国家顶 jenkem.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
4 中国国家顶 jenkem.com.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
5 国际顶级域 jenkem.com 发行人 2004年9月1日 2024年9月1日
名证书
3-3-1-67
6 中国国家顶 jenkem.net.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
7 国际顶级域 jenkemusa.com 发行人 2005年12月20日 2022年12月20
名证书 日
8 中国国家顶 jenkemusa.com.c 发行人 2017年12月28日 2022年12月28
级域名证书 n 日
9 中国国家顶 jenkemusa.cn 发行人 2017年12月28日 2022年12月28
级域名证书 日
10 中国国家顶 Injenkem.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
11 中国国家顶 Injenkem.com.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
12 国际顶级域 Injenkem.com 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
13 国际顶级域 Injenkem.net 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
14 中国国家顶 tjjenkem.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
15 中国国家顶 tjjenkem.com.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
16 国际顶级域 tjjenkem.com 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
17 国际顶级域 tjjenkem.net 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
（六）发行人及其全资子公司拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其全
3-3-1-68
资子公司原值50万元以上的主要生产经营设备情况如下表所示：
序 原值 净值 进口或
号 所属公司 设备名称 （万 （万 成新率 国产
元） 元）
1 辽宁键凯 聚乙二醇生产线 231.02 199.97 86.56% 国产
2 天津键凯 全数字化核磁共振谱仪设备1套 155.59 128.05 82.30% 进口
3 天津键凯 华志气象色谱和液相色谱一批 155.44 7.77 5.00% 国产
4 天津键凯 短程蒸馏装置1套VK125-15 73.19 67.40 92.09% 进口
5 天津键凯 石家庄新拓DCS设备 62.48 53.49 85.61% 国产
6 天津键凯 GE设备 58.05 2.90 5.00% 进口
另外，发行人近期2019年6月30日之后还购置了两台用于研发的质谱仪：其中一台购自美国沃特世公司，价值145.5万元；另一台来自于日本岛津制作所，价值98万元。目前，上述仪器正处于安装调试过程中。
（七）发行人及子公司的租赁房屋
1、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境内共租赁房产2项，均与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
不动产权证 租赁面
出租人 承租人 租用房屋 号 积（平方 租赁期限 租赁用途
米）
北京市海淀
区西小口路 京房权证海 2015年9
北京东升博展 发行人 66号中关村 集字第 1640.77 月28日至 办公
科技有限公司 东升科技园 000001号 2021年9
?北领地C-1 月27日
号楼三层
3-3-1-69
不动产权证 租赁面
出租人 承租人 租用房屋 号 积（平方 租赁期限 租赁用途
米）
306、308、
310、311室
盘锦九化科技 盘锦精细化 盘双国用 2016年4
园区管理有限 辽宁键 工科技园内 （2015）第 771.7 月1日至 厂房
公司 凯 16#厂房 100174号 2023年4
月1日
经核查，发行人承租的北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室房屋已经在北京市海淀区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为10194。辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房尚未办理租赁备案，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。辽宁键凯上述租赁合同未约定以办理备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
经核查，辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房物业已经取得盘双国用（2015）第100174号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，根据盘锦九化科技园区管理有限公司及辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的书面确认函，上述物业尚在房屋所有权证的正常办理过程中，后续办理取得房屋所有权证不存在实质障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险。辽宁键凯有权对租赁物业占用和使用并用于生产经营活动，如因租赁物业存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并因此给辽宁键凯的正常经营造成任何经济损失的，出租方愿意向辽宁键凯承担相应的赔偿责任。本所律师认为，该等物业
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租赁房产权属清晰，辽宁键凯对其租赁和使用不存在重大不确定性，不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
2、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境外共租赁房产1项，与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
出租人 承租 租用房屋 租赁期限 租赁
人 用途
ProLead 美国 4105W Spring Creek PkwySte 2013年9月1日至 办公
RealtyGroup 键凯 606, Plano, TX75024-5326 2023年8月31日
综上，本所律师认为，除上述已经明确说明的情形外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同各方均具有约束力，合法、有效。
（八）主要财产不存在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产权利限制
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书所述的财产受限情形外，发行人及其全资子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其全资子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及全资子公司正在履行和已经履行完毕的对发行人及其全资子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
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要影响的合同，除特别说明外，重要合同是指发行人及其全资子公司最近一期前
五大供应商本年度的采购合同、最近一期前五大客户的销售合同及其他重要合
同。经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司上述重大合同的内容及形式
合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并
1. 合并或分立
发行人及其前身在报告期内未发生过合并或分立情形。
2. 历次增资扩股
发行人及其前身在报告期内的历次增资扩股的情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
3. 报告期内收购或出售资产
经核查，发行人持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
1）2019年3月17日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过了
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《关于出售公司自有房产的议案》，同意出售上述房屋所有权。
2）2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
3）2019年4月17日，买受方按协议约定向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元。2019年08月29日北京顺安佳益科技有限公司注册完成。截至本法律意见书出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
除上述事项外，发行人及全资子公司在报告期内未有其他重大资产收购或出售情形。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及修改
1．发行人前身章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人前身的章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2．发行人整体变更设立时章程的制定及修改
经本所律师核查，2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，并于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
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发行人整体变更设立后历次修改公司章程的情况如下：
（1） 2016年12月31日，因发行人增资扩股，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，对公司章程相应内容进行了修改，并于2017年2月6日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（2） 2017年7月8日，因发行人董事会成员人数由5人变更为9人，发行人2016年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2017年7月24日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（3） 2018年7月23日，因发行人拟变更公司注册地址并修改公司经营范围，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改部分条款的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2018年9月13日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改均已经履行了法定程序。
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后生效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
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经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，为适应发行人本次发行上市的需要，审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述文件将自发行人本次发行上市后正式施行。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，发行人自变更设立后至本法律意见书出具日，共召开了股东大会8次、董事会会议11次、监事会会议7次。经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独
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立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计
5名，分别为总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名，董事会秘书1名；
核心技术人员共计4名。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年内的变化
本所律师认为，近两年内发行人董事、高级管理人员变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；除新增的董事、高级管理人员外，董事变化人数不足总人数的三分之一，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十六、发行人的用工情况
本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司实行劳动合同制用工，用工形式合法有效；
2、除发行人存在的未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况之外，发行人及其境内全资子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已出具书面承诺函避免因社会保险金及住房公积金缴纳情况造成发行人任何损失，因此发行人未按员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行的实质性障碍。
3、根据境外律师出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
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十七、发行人的税务
（一）主要税种税率
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的各项财政补贴真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
发行人及其全资子公司在报告期内存在未按要求缴纳相关税收情况，具体如下：
（1）经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额 600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
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取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值
税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普
通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法
制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上列示的重
大税收违法案件的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的
规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上规定
的情节严重情形。
此外，根据发行人提供的凭证并经本所律师核查，发行人已经及时足额地缴纳了罚款并积极配合补充提供了境外分红纳税资料。因此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大税务违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的相关证明、普华永道出具的《纳税专项说明》并经发行人确认，发行人及其全资子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在逾期缴纳相关税收的情况，但不属于重大税务违法违规行为。发行人及全资子公司报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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经核查并根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会于 2019 年 8 月 20日出具的《确认函》与辽宁盘锦双台子区环境保护局于2019年8月20日出具的《证明函》，辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
除上述情形外，根据本所律师在北京市生态环境局公众综合查询服务平台（services.bjepb.gov.cn）查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、辽宁盘锦双台子区环境保护局出具的书面证明文件及发行人及其全资子公司的书面说明，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。
根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，
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辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
（三）发行人的安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1．发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准、安全生产符合国家有关法律、法规的要求，在报告期内没有发生因重大违法违规而受到质量技术监督部门、安全生产管理部门行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经发行人2019年第一次临时股东大会批准，并已取得有权部门的备案，本次募集资金拟投资项目已经履行环境影响评价程序；
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
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本次律师认为，发行人本次募集资金投资项目属于允许类外商投资领域，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人说明和发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的总体发展战略如下：
公司将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，专注聚乙二醇及衍生物材料的研发、生产及销售，专注聚乙二醇医药应用创新技术，以材料创新引领生物医药创新。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和相关产业政策的规定。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其全资子公司在报告期内进行的诉讼、仲裁
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经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在报告期内不存在诉讼与仲裁事项。
2. 发行人及其全资子公司在报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。具体详见本法律意见书正文之“十七、发行人的税务”。
经本所律师核查并根据发行人及其全资子公司出具的说明，除上述情形之外，发行人及其全资子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
3. 发行人及其全资子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
4. 发行人及其全资子公司可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董监高不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人董事长兼总经理XUAN ZHAO及其他董监高出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理 XUAN ZHAO 及其他董监高不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
经办律师1：
经办律师2：
2019年 月 日
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北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年十二月
目 录
第1项问题...................................................................................................................4
第2项问题.................................................................................................................14
第3项问题.................................................................................................................24
第4项问题.................................................................................................................33
第5项问题.................................................................................................................39
第6项问题.................................................................................................................41
第8项问题.................................................................................................................54
第13项问题...............................................................................................................55
第33项问题...............................................................................................................71
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》及发行人的要求，本所经办律师对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，就本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了访谈并进行必要讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
第1项问题
招股书披露，公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，设立时注册资本为75万元。其中，嵇世山现任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，朱德权现任北京清华工业开发研究院副院长职务。截至目前，嵇世山、赵祝华、朱德权均将其所持股权转让予亲属并辞任发行人除所任职务。
请发行人披露持有发行人 5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历。
请发行人说明：（1）2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定；（2）补充说明上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况；（3）发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份。
请保荐机构及发行人律师说明履行的核查程序获取的核查证据及核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山、朱德权就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（2）与嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部负责人进行访谈并取得访谈记录；现场走访北京清华工业开发研究院，与时任副院长进行访谈并取得访谈记录，并取得其《章程》；（3）查阅了上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的营业执照、公司章程/合伙协议等基本信息文件并取得上述股东关于实际控制人情况的书面说明；（4）与杨丽洁进行访谈并取得访谈记录；取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明等。
【核查内容及结论】
一、 持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
发行人主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历如下：
刘慧民：女，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
朱飞鸿：男，1992年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至今任中信建投资本管理有限公司分析师。
二、 2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
(一)2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因
1. 嵇世山转股并辞任董事的原因
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）等文件的相关规定，直属高校处级（中层）党员领导干部未经学校党委审批原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职。鉴于当时嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务。
根据相关规定及本所律师与清华大学组织部部长的访谈，嵇世山在发行人持股事宜未违反相关规范性文件的禁止性规定，清华大学内部制度并未针对该等对外股权投资行为作出明确限制。但从谨慎角度，嵇世山根据清华大学党委组织部建议将其所持发行人全部股权转让给了其配偶刘慧民，并向清华大学党委组织部报告该转让事项。
2. 朱德权转股并辞任董事的原因
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。朱德权当时担任北京清华工业开发研究院院长助理，没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其在发行人担任董事及持有股权均不违反前述相关规定。
但因发行人当时正在筹划创业板上市相关事宜，考虑到朱德权未来职位变化以及法规或政策变动等方面的可能性，从谨慎角度，朱德权根据当时上市中介机构建议自愿将其所持发行人全部股权转让给其子朱飞鸿。
综上所述，本所律师认为，嵇世山将其持有的全部键凯有限股权转让给其配偶刘慧民是因升任处级干部不宜兼职担任董事，故根据清华大学组织部的建议向其配偶转让股权并辞任董事，并就此事向清华大学组织部作个人事项报告；朱德权自设立北京键凯至本回复报告出具日均任职于北京清华工业开发研究院、无行政级别，考虑到未来职务变动及升迁的可能性，从谨慎角度，根据当时发行人上市中介机构的建议将其所持全部键凯有限股权转让给其子朱飞鸿。
(二)发行人现有股东是否存在股份代持的情形
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈，嵇世山、朱德权将其所持发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿后，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权主要为自行决策，对于涉及股东权益的重大事项可能会征询家庭成员意见和家庭内部沟通，但上述行为属于基于家庭关系对于家庭内部财产管理、处置事项的正常交流，并不代表刘慧民、朱飞鸿为嵇世山、朱德权代持发行人股权或代嵇世山、朱德权行使股东权利。相关股东权益均系由刘慧民、朱飞鸿自行享有，嵇世山、朱德权将其持有的全部发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿事宜是股权转让双方的真实意思表示，该等股权不存在代持情形。
此外，自2005年9月底起，XUAN ZHAO赴发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任发行人董事长、总经理，负责发行人的研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权二人将主要精力集中于研究院工作，并于2016年9月辞去发行人董事职位，因此，二人并不参与或介入发行人的日常经营、管理活动，不存在对发行人生产经营过程的控制力，而是仅作为发行人股东身份享有相关股权权益，在此情况下，其委托家庭成员代持本即属于夫妻共同财产/家庭内部财产的发行人股权对其而言并无实际意义，此外，如上所述，嵇世山、朱德权持有发行人股权事宜并不存在违反相关法规或政策规定及清华大学内部制度的情形，因此，上述人员实际不存在委托代持的合理动机或必要性。
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈及发行人现有股东出具调查表、书面承诺函，发行人现有股东向发行人投资的资金来源为发行人股东自有资金，发行人现有股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东不存在股份代持的情形。
(三)嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
1. 嵇世山、朱德权的履历情况
经核查，嵇世山、朱德权的履历情况如下：
（1） 嵇世山
1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学系并取得学士学位，1991年10月至1995年8月就读于俄罗斯门捷列夫化工技术大学并取得博士学位，1995年10月至1998年9月任清华大学化学系研究生工作组组长，1998年9月至2002年10月任清华大学科技开发部副主任，2002年10月至2003年9月任清华大学科技开发部主任，2003年9月至2011年8月任清华大学科研院副院长，2010年7月至2011年8月任深圳清华大学研究院常务副院长，2011年8月至今在深圳清华大学研究院担任院长。
嵇世山在清华大学科研院科技开发部及深圳清华大学研究院任职期间，2002年11月前是科研院科技开发部普通职员，行政级别为正科级，不属于校管干部身份；2002年11月行政级别升为副处级；目前行政级别为正处级。
（2） 朱德权
1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学工程系并取得学士学位，1988年9月至1991年3月就读于清华大学化学工程系并取得硕士学位，1991年7月至1994年5月任清华大学化工系主任助理，1994年5月至1997年3月任北京清华永昌化工有限公司总经理，1997年3月至1998年10月任清华同方股份有限公司副总裁，1998年10月至2000年3月任诚志股份有限公司总裁，2001年8月至今任信汇科技有限公司董事长。2000年4月至2019年9月28日任北京清华工业开发研究院院长助理，2019年9月29日至今担任北京清华工业开发研究院副院长。
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。因此朱德权仍没有对应的行政级别，非清华大学校管干部。
2. 嵇世山、朱德权担任发行人董事、高级管理人员的合规性
如本补充法律意见书“第1项问题二（一）1”部分所述，相关规范性文件对于处级以上党员领导干部兼职存在限制性规定。鉴于嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山已于2016年10月根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务，至此，嵇世山已不再在发行人担任任何职务。
朱德权在北京清华工业开发研究院所任职务没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其原在发行人担任董事的情形不违反相关规范性文件的规定，且朱德权根据中介机构建议已于2016年10月辞去发行人董事职务，至此，朱德权已不再在发行人担任任何职务。
3. 嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权的合规性
（1） 嵇世山及其直系亲属持有发行人股权的合规性
嵇世山2001年投资持有键凯有限股权时非县（处）级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外投资的相关规定。
嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。并且，根据清华大学组织部长介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。而刘慧民仅为清华大学普通职工，非党员领导干部，具有持有发行人股权的股东资格。
此外，根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求。
综上所述，本所律师认为，嵇世山本人原持有发行人股权、其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件规定。
（2） 朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与北京清华工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和本所律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权已于2016年10月辞去发行人董事职务，且不担任发行人高级管理人员。嵇世山、朱德权在担任发行人董事期间不存在不适合担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形。嵇世山本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权、朱德权本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权符合相关规范性文件的规定。
三、 补充说明上海曼路、Shuimu Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况
(一)上海曼路
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海曼路的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 陈玉珍 普通合伙人 900 90%
2 洪丽华 有限合伙人 100 10%
合计 1000 100%
陈玉珍作为上海曼路的普通合伙人并持有上海曼路90%合伙份额，本所律师认为，陈玉珍为上海曼路的实际控制人，其简要情况如下：
陈玉珍，女，1951年3月出生，中国国籍，身份证住址为广东省惠州市惠城区下角东路二巷×号×栋×房，文化程度为大学专科，已退休。1971年至1984年8月任广东国营卫民机械厂统计员，1984年至1992年任广东惠阳县统计局统计员，1992年至2006年任广东惠州市总商会副秘书长。
(二)Shuimu Development
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Shuimu Development的股权结构如下：
序号 出资人 持股数 股权比例
1 Centeriab Investment Holding 7,920股优先股 79.20%
Limited
2 Jung, Won Ju 1,200股普通股 12.48%
48股优先股
3 Wang, Limin 800股普通股 8.32%
32股优先股
合计 10,000股 100.00%
Centeriab Investment Holding Limited持有Shuimu Development79.20%的股权，为Shuimu Development的控股股东，该公司为台湾上市公司晟德大药厂之全资子公司，因此，本所律师认为，Shuimu Development的实际控制人为晟德大药厂股份有限公司（英文全称：Center Laboratories, Inc.），股票代号为4123，公司编号为18606304，主营业务为西药制造业、西药批发业、西药零售业，董事长为林荣锦，公司地址为台北市南港区园区街3之2号7楼。
(三)天逸希慧
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，天逸希慧的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京希慧投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.55%
2 郑开禹 有限合伙人 5470 99.45%
合计 5500 100%
根据天逸希慧合伙协议，郑开禹系天逸希慧的有限合伙人并持有 99.45%的合伙份额，享有对普通合伙人的除名权、对后续拟投资项目的考核评定权，且根据其对合伙企业的出资比例，有权单独提议召开合伙人会议并对会议决议作出具有重大影响；根据天逸希慧及其全部合伙人出具的书面说明，郑开禹持有天逸希慧 99%有限合伙份额并担任执行事务合伙人委派代表，代表天逸希慧对外签署文件，因此本所律师认为，郑开禹为天逸希慧实际控制人。郑开禹的基本情况如下：
郑开禹，女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：毕业于法国瓦岱勒商学院，取得管理学硕士学位。2002年至2008年，任安永华明会计师事务所高级审计员；2008年至2011年，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2011年至2018年，任上海天希投资管理有限公司执行董事；2011年至2018年，任中航天旭恒源节能科技有限公司监事；2017年至2018年，任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司执行董事、总经理。2015 年至今担任四川金投金融电子服务股份有限公司董事；2016 年至今担任广州市贝聊信息科技有限公司董事、北京逸合天希投资管理有限公司执行董事、经理；2018 年至今任北京壹号美网络科技有限公司CEO、金惠家科技有限公司董事。2016年12月至今任发行人监事。
此外，天逸希慧普通合伙人北京希慧投资管理有限公司为珠海联谊环保科技有限公司通过北京天希科技咨询有限公司间接100%持股的公司，珠海联谊环保科技有限公司为自然人黄德生持有55%股权的有限责任公司。黄德生的主要信息如下：男，1943年9月10日生，中国国籍，身份证住址为北京市宣武区西便门东里×号楼×门×号。
(四)国君创投证鋆三号
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，国君创投证鋆三号的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 国泰君安创新投资有限公司 普通合伙人 2001 20%
2 深圳市金证科技股份有限公司 有限合伙人 3000 30%
3 安徽国元投资有限责任公司 有限合伙人 2000 20%
4 深圳市百祥科技有限公司 有限合伙人 2000 20%
5 北京众人从科技有限公司 有限合伙人 1000 10%
合计 10001 100%
国泰君安创新投资有限公司为国君创投证鋆三号的普通合伙人及执行事务合伙人，根据国君创投证鋆三号《合伙协议》享有对合伙企业事务的管理权、决策权及执行权。国泰君安创新投资有限公司为 A 股上市公司国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，因此，本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司为国君创投证鋆三号的实际控制人，其基本情况如下：
国泰君安证券股份有限公司的股票代码为 601211，统一社会信用代码为9131000063159284XQ，法定代表人为杨德红，公司地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
四、 发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份
根据本所律师与杨丽洁的访谈及发行人出具的书面说明，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人并持有58.29%的份额的原因如下：
首先，杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，同时担任发行人董事长/总经理XUAN ZHAO 的助理。杨丽洁自键凯有限设立便加入公司，系发行人创始员工，在发行人业务规模发展较大之前，杨丽洁兼任公司行政经理、财务经理、总经理助理，对公司发展作出较大贡献。
其次，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，同时，因杨丽洁系创始员工、发行人及股东也愿意其持有较高比例的股权。
再次，发行人有上市计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此一次性给予其充足的股权激励。最后，虽然杨丽洁在键业腾飞持有 58.29%合伙份额，但其通过键业腾飞间接持有发行人的股权比例为2.91%，因此，其实际持有发行人股权并不存在明显偏高情形。
此外，根据杨丽洁出具的承诺及对其银行流水的核查，其出资来源系自有资金及借款，不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。
第2项问题
招股书披露，截至本招股说明书签署日，XUAN ZHAO 直接持有发行人33.04%之股权，并通过与吴凯庭的一致行动关系控制吴凯庭持有的发行人20.32%之股权，合计控制发行人53.36%之股权，系发行人的控股股东、实际控制人。吴凯庭现任万利达工业董事长兼总裁，盈趣科技董事长、董事，在发行人处仅担任董事。
请发行人说明：（1）结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因；（2）嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
请保荐机构及发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通以及嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力，对嵇世山、刘慧民、朱德权、朱飞鸿进行了访谈，查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的调查表，并在此基础上进行分析论证；（2）为了解嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中影响力或控制力的变化情况，查阅了报告期以来发行人的历届股东大会、董事会文件及工商档案；（3）为了解嵇世山、朱德权是否通过参与发行人技术研发工作对发行人产生影响力或控制力，查阅了发行人的专利证书，并 检 索 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 平 台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（4）为了解发行人设立的背景情况，查阅了发行人的工商档案、公司章程，对赵祝华进行了访谈；（5）为了解嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅嵇世山、朱德权及其亲属控制、任职企业提供的公司章程、营业执照及说明函。
【核查内容及结论】
一、 结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因。
(一)刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通
经本所律师与嵇世山、刘慧民、朱德权及朱飞鸿的访谈，刘慧民与嵇世山，朱飞鸿与朱德权日常会就发行人的经营概况进行简单交流，但刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使表决权时主要为自行决策，刘慧民偶尔会就具体会议内容征求嵇世山的意见。
本所律师认为，刘慧民与嵇世山系夫妻关系，朱飞鸿与朱德权系父子关系，就发行人经营概况进行简单交流合情合理；嵇世山有较多对外任职经历，对于公司运营、治理有较为丰富的经验，因此刘慧民在发行人股东大会行使表决权前事先与嵇世山沟通亦符合常理，但此类沟通系基于夫妻之间的近亲属及信赖关系，嵇世山、朱德权并不因此而构成对发行人的重大影响或控制力。
(二)嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力
经本所律师与嵇世山、朱德权、赵祝华进行访谈，并核查发行人的工商档案，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力变化情况如下：
1. 2001年-2005年，嵇世山、朱德权共同负责键凯有限经营及研发
嵇世山、朱德权与赵祝华（XUAN ZHAO父亲）分别出资25万元于2001年10 月设立了发行人，其中嵇世山担任执行董事，并与朱德权共同负责技术研发、公司经营等日常具体事务，赵祝华为财务投资人，未参与公司日常经营管理。
2. 2005年-2010年，逐步退出日常经营管理
自2005年9月末起，XUAN ZHAO加入发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任董事长、经理及法定代表人，负责发行人的技术研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权在XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其分别在清华大学科研院、北京清华工业开发研究院的工作，不再过多介入发行人的日常技术研发及经营、管理活动。
3. 2010年-2016年，基于股东和董事身份对重大事项进行表决
2010年12月，XUAN ZHAO父亲赵祝华将其持有的发行人股份全部转让给了XUAN ZHAO，XUAN ZHAO自此取得并始终保持发行人第一大股东地位，实际控制和管理发行人。
2010年12月XUAN ZHAO成为发行人第一大股东后，嵇世山、朱德权已不再参与发行人任何生产经营事项，仅基于股东和董事身份对重大事项进行表决。
4. 2016年至今
2016年9月，嵇世山、朱德权分别将其持有的发行人股份转让给刘慧民、朱飞鸿，同时辞任董事职务。嵇世山、朱德权本人自此未持有发行人股份且未在发行人担任任何职务，刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权为自行决策。嵇世山、朱德权对发行人的影响仅在于作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权不再是发行人股东和董事，且未参与发行人任何生产经营管理和技术研发等工作，其对发行人不再具有直接影响力，对发行人可能存在影响力为其作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
(三)未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因
1. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为一致行动人的原因
根据本所律师对吴凯庭的访谈，XUAN ZHAO与吴凯庭签署一致行动协议的原因为：XUAN ZHAO 虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
而根据本所律师对刘慧民、朱飞鸿的访谈，刘慧民系清华大学普通职员，朱飞鸿工作经历相对较短，两人均无上市公司治理的相关经验，且均未担任发行人董事职务，不参与发行人日常的经营与决策。在基于自身意愿的基础上，刘慧民、朱飞鸿愿意独立行使发行人股东权利，因此未与XUAN ZHAO签署一致行动人协议。
综上所述，本所律师认为，鉴于刘慧民、朱飞鸿与XUAN ZHAO无一致行动意愿，且未签署一致行动人协议，因此未将刘慧民、朱飞鸿认定为 XUAN ZHAO的一致行动人。
2. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人的原因
（1） XUAN ZHAO个人即可认定为发行人的单一实际控制人
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第一款的规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：1）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；2）实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；6）中国证监会和本所认定的其他情形。
经本所律师核查，自2010年12月以来，XUAN ZHAO始终为发行人第一大股东且持股比例超过30%；自2007年12月以来，XUAN ZHAO始终担任发行人董事长兼总经理及法定代表人，并深度参与、主导技术研发工作，能够对发行人的日常技术研发、经营决策施加重大影响；此外，发行人现任各位董事、高级管理人员大部分由XUAN ZHAO提名，XUAN ZHAO能够对发行人的重要人事任命产生重大影响，具体提名和任命情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选举/任命决策程序
1. XUANZHAO 董事长/总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
2. 张如军 董事/副总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
3. LIHONGGUO 董事/副总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
Shuimu
4. 李罡 董事 Development 创立大会选举
Limited
5. 吴凯庭 董事 吴凯庭 创立大会选举
6. 赵育和 董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
7. 毕克 独立董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
8. 潘庆中 独立董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
9. 王春飞 独立董事 XUANZHAO 2019年第二次临时股东大会
选举
10. 陈斌 董事会秘书 XUANZHAO 第一届董事会第八次会议任
命
11. 韩磊 财务总监 XUANZHAO 第一届董事会第九次会议任
命
综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人符合相关规定。
（2） 刘慧民、朱飞鸿的情况不构成共同控制的条件
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第3条第一款的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：“（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
本所律师核查了发行人自设立以来历次股东大会的会议文件、公司章程并与刘慧民、朱飞鸿进行了访谈，刘慧民、朱飞鸿持有发行人的股份均未超过20%，持股比例不高，无法对发行人股东大会决议产生实质影响。刘慧民、朱飞鸿均未担任发行人董事职务，不参与发行人的日常经营决策活动，无法对发行人的董事会决议产生实质影响。
发行人未通过公司章程或任何协议、安排对多人共同拥有公司控制权的情况进行任何规定，刘慧民、朱飞鸿也仅承诺“本人/企业对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的所有股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人/企业直接持有或间接控制的股份”，不属于“多人共同拥有控制权的情况在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在”的情况。
此外，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会独立行使其股东表决权，未与XUANZHAO签署任何一致行动协议。
综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同实际控制人符合相关规定。
二、 嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅相关公司提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
数据中心的建设；运营维护；数据库
管理；版权代理；云计算技术的研发、
咨询；数据库服务；计算机硬件开发；
信息系统集成；计算机信息安全产品
深圳力合报业大 系嵇世山担 设计；投资高新技术企业；为产业创
1 数据中心有限公 任董事长的 新园区提供管理服务；高新技术企业 否
司 企业 孵化服务；信息技术研发；科技推广
服务；企业管理咨询；会议服务；文
化活动策划；创业投资业务；投资咨
询；自有房屋租赁；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；物业管理
2 深圳清研投资控 系嵇世山担 投资兴办实业；创业投资业务；为企 否
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
股有限公司 任董事长的 业提供孵化服务
企业
深圳市力合科创 系嵇世山担 受托管理股权投资基金（法律、行政
3 基金管理有限公 任董事长的 法规、国务院决定规定登记前须经批 否
司 企业 准的项目除外）
华清农业开发有 系嵇世山担
4 限公司 任董事长的 盐碱地改良技术服务 否
企业
系嵇世山担 以节能环保、高端制造、新材料、生
5 科威国际技术转 任董事长的 物化工等技术领域为关注重点，通过 否
移有限公司 企业 技术授权、转让、孵化、投融资、咨
询等模式，致力于实现技术的商业化
力合科创集团有 系嵇世山担
6 限公司 任董事长的 科技创新服务 否
企业
新材料、新能源、生物医药、精细化
朱德权持股 工产品的技术开发、技术转让、技术
51.3%，同时 咨询、技术推广、技术服务；生物医
信汇科技有限公 担任董事长 药、精细化工产品的技术培训；软件
7 司 兼总经理， 开发；货物进出口、技术进出口、代 否
系朱德权控 理进出口；销售自行开发的产品、矿
制的企业 产品、电子产品、化工产品、电子元
器件；企业管理咨询；企业管理；经
济贸易咨询。不涉及聚乙二醇材料。
信汇科技有
限公司持股
天津信汇制药股 66%，朱德 原料药、造纸用化工产品、天然植物
8 份有限公司 权同时担任 提取物的研究、开发、生产与销售 否
董事长，系
朱德权间接
控制的企业
天津信汇制 精细化学品、电子化学品、危险化学
上海亿科精细化 药股份有限 品的研究、开发、销售，自营和代理
9 学品有限责任公 公 司 持 股 各类商品及技术的进出口业务，经营 否
司 70%，系朱 进料加工和“三来一补”业务，开展对销
德权间接控 贸易和转口贸易。不涉及聚乙二醇材
制的企业 料。
天津信汇制
石药信汇（天津）药股份有限
10 医药科技有限公 公 司 持 股 医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇 否
司 10%，系朱 材料
德权担任董
事的企业
信汇科技有 石油化工技术和合成新材料的研发；
11 嘉兴金汇石化有 限公司持股 不带存储经营（票据贸易）；异丁烯、 否
限公司 34.41%，朱 甲基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳
德权同时担 定的）、正己烷、氯甲烷；化工产品
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
任董事长， 和化工原料的销售；从事各类商品及
系朱德权间 技术的进出口业务。不涉及聚乙二醇
接控制的企 材料。
业
信汇科技有
限公司持股 技术推广；销售化工产品（不含危险
北京信汇生物能 33.79%，朱 化学品、不含一类易制毒化学品）；
12 源科技有限公司 德权另直接 货物进出口、技术进出口、代理进出 否
持股1.25%，口；经济信息咨询。不涉及聚乙二醇
同时担任董 材料。
事
生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
信汇科技有 产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊
浙江信汇新材料 限公司持股 二烯（副产）。合成新材料、石油化
13 股份有限公司 23.58%，朱 工技术的开发研究，机电设备（除轿 否
德权同时担 车）、非国家禁止类化工产品的进出
任董事长 口业务；生产合成橡胶。不涉及聚乙
二醇材料。·
信汇科技有 片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊
限公司持有 胺制造；经营医药保健品、医药原料、
98.12% 股 药品的出口业务；承办中国医药研究
北京中惠药业有 份，朱德权 开发中心及中心直属企业对外合资经
14 限公司 同时担任董 营、合作生产及“三来一补”业务；经营 否
事，系朱德 中国医药研究开发中心及其直属企业
权间接控制 科研和生产所需的技术、原辅材料、
的企业 机械设备、仪器仪表、零配件的进口
业务
骨科手术机器人的研发、生产、销售
北京天智航医疗 系朱德权担 和服务。在以骨科手术机器人为核心
15 科技股份有限公 任董事的企 产品的同时，我司为医疗机构提供的 否
司 业 产品和服务主要涵盖骨科手术机器
人、手术中心专业工程、配套设备与
耗材、技术服务四个方面
系朱德权担 技术开发、技术转让、技术咨询、技
16 北京水清科技有 任董事长的 术服务、技术推广；会议服务；资产 否
限公司 企业 管理；企业管理咨询；投资咨询；企
业策划；市场调查
技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询、技术推广；投资管理；资产
管理；企业管理咨询；物业管理；房
水木博展科技发 系朱德权担 地产开发；出租办公用房；软件开发；
17 展（北京）有限 任董事长的 应用软件服务；工程和技术研究与试 否
公司 企业 验发展；数据处理；经济贸易咨询；
机动车公共停车场服务；餐饮管理；
酒店管理；会议服务；组织文化艺术
交流活动；文化资讯；承办展览展示
活动
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
水木长江（湖北）系朱德权担
18 投资管理有限公 任执行董事 受托固定资产管理；投资管理；投资 否
司 兼总经理的 咨询（不含证券及期货投资咨询）
企业
朱德权持有
北京天希投资管 98.78%合伙 项目投资；投资管理；投资咨询；企
19 理中心（有限合 份额，系德 业管理咨询；资产管理；企业策划； 否
伙） 权控制的企 承办展览展示；会议服务
业
系朱德权持
北京工研科技孵 有 20% 股 技术开发、技术推广、技术转让、技
20 化器有限公司 份，并担任 术咨询、技术服务 否
执行董事的
企业
北京水木滨华科 系朱德权担 新材料、新能源领域的产品开发和应
21 技有限公司 任董事的企 用，开展技术创新及技术服务 否
业
系朱德权担 技术进出口；货物进出口；代理进出
北京信汇科技有 任执行董事 口；生物医药、精细化工产品的技术
22 限公司 兼经理的企 开发、技术转让、技术培训；销售自 否
业 行开发的产品。目前主要产品为液体
染料。
国投招商投资管 系朱德权担 受托管理股权投资基金，从事投资管
23 理有限公司 任董事的企 理及相关咨询服务 否
业
山东滨华氢能源 系朱德权担
24 有限公司 任董事的企 新能源的技术开发、技术服务 否
业
北京心世纪医疗 系朱德权担 研发、生产和销售医疗器械和医用软
25 科技有限公司 任董事的企 件服务 否
业
北京海珀尔氢能 系朱德权担 技术服务、技术转让、技术开发、技
26 科技有限公司 任董事的企 术推广、技术咨询 否
业
北京众智合创投 系朱德权、 投资咨询；投资管理；项目投资；经
27 资顾问有限公司 李罡担任董 济贸易咨询；财务咨询 否
事的企业
北京水木国鼎投 系朱德权担
28 资管理有限公司 任董事的企 投资管理；资产管理 否
业
北京水木华研投 系朱德权担 资产管理、投资管理；市场调查；经
29 资管理有限公司 任董事的企 济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨 否
业 询；企业策划、设计；技术推广
无锡海古德新技 系朱德权担
30 术有限公司 任董事的企 氮化铝陶瓷基板及其元器件制造 否
业
31 福建海汇化工有 系朱德权担 生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水 否
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
限公司 任董事的企 氨）
业
系朱德权担 有机、无机化工产品的生产、加工与
32 滨化集团股份有 任 副 董 事 销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、 否
限公司 长、董事的 三氯乙烯等
企业
新和成控股集团 系朱德权担 营养品、原料药、高分子新材料、香
33 有限公司 任董事的企 精香料等的研发、生产和销售，不涉 否
业 及聚乙二醇材料
系朱德权担
34 北京浩辰科技有 任执行董事 技术开发 否
限公司 兼经理的企
业
系朱德权担
任董事的企
业，为持有
发 行 人
4.18%股 份
35 ShuimuDevelop 的股东，同 股权投资 否
mentLimited 时朱德权妻
子
Wanglimin
持有该企业
8.32%的 股
份
北京天惠华数字 系朱德权担
36 技术有限公司 任董事的企 生产销售医疗器械 否
业
综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
第3项问题
公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，其中赵祝华系XUAN ZHAO的父亲。发行人实际控制人XUANZHAO 1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年-2005年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理；2005年加入发行人。Shearwater Cooperation与Nektar Therapeutics为发行人同行业公司。北京信汇科技系朱德权控制的企业。
请发行人说明：（1）赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作；（2）XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics 间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUANZHAO是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；（5）发行人专利中是否有来源于XUAN ZHAO 在 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、NektarTherapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明；（6）结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了赵祝华的简历，并与赵祝华进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；（2）取得并查阅了 XUAN ZHAO 与 Inhale Therapeutic Systems（后更名为“NektarTherapeutics”）签署的 Employee Agreement（雇佣协议）及其他离职文件；取得并查阅了北京信汇科技出具的关于XUAN ZHAO工作经历的证明；核查了NektarTherapeutics向键凯科技采购聚乙二醇衍生物的交易明细；（3）取得XUAN ZHAO关于是否遵守相关雇佣协议以及是否存在纠纷及潜在纠纷的说明，取得 XUANZHAO的无犯罪记录证明；（4）查阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯知识产权的法律意见；（5）取得并查阅了北京信汇科技出具的书面说明及其营业执照和章程，并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站；（6）取得并查阅了 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权关于本人名下专利情况的书面说明，取得并查阅了键凯有限与深圳赛保尔生物药业有限公司签署的《技术开发合同》；（7）取得并查阅了发行人及其子公司名下的专利证书、发行人及其子公司名下的专利证书、发行人关于曾有及现有研发项目、专利发明及产品的书面说明，以及相关政府部门出具的无违规证明。
【核查内容及结论】
一、 赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为 XUANZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
(一)赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持
根据赵祝华提供的简历并与其进行访谈，赵祝华于1955年3月毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），1955年5月至1964年6月，历任中国人民解放军旅顺基地雷达营技术主任、中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋，1964年6月至1995年3月，任交通部水运规划设计院高级工程师，1995年3月退休，1998年6月至2000年3月，任美国三五公司电气工程主管。2001年与嵇世山、朱德权共同投资设立键凯有限。
根据与赵祝华进行的访谈，其参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001 年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于XUAN ZHAO在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO 认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。经向赵祝华、XUAN ZHAO 访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO的原因系2010年左右个人健康原因，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。经核查，该次股权转让的转让款已实际支付，相应税款已缴纳完毕。
综上所述，本所律师认为，赵祝华投资持股键凯有限不存在代持情形。
(二)2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
根据XUAN ZHAO填写的个人情况调查表及在Nektar Therapeutics工作期间的雇佣协议，XUAN ZHAO 于 1998 年-2002 年历任 Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年8月任NektarTherapeutics 药物研发部主任。根据其在北京信汇科技工作经历的证明等文件，XUAN ZHAO于2004年8月-2005年9月任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。XUAN ZHAO于2005年9月底加入键凯有限，并且自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
2004年8月，XUAN ZHAO自 Nektar Therapeutics离职，为遵守与NektarTherapeutics 签署的雇佣协议的有关职务发明的约定，XUAN ZHAO 自 NektarTherapeutics 离职后一年内未在相同或相似行业公司工作或从事相同或相似行业的研究。
经核查，本所律师认为，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO未实际在发行人处任职或工作。
二、 XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUAN ZHAO是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据 Nektar 公司网站公开的 SEC 公告，Netkar Therapeutics 前身为 InhaleTherapeutic Systems, Inc.，Inhale于2001年6月29日完成对Shearwater Corporation（“Shearwater”）的收购，Shearwater 被 Inhale 的全资子公司吸收合并。Inhale 于2003 年 1 月 15 日与 Nektar Merger Sub 合并，同时公司名称变更为“ NektarTherapeutics”。
经核查，XUAN ZHAO与Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics不存在竞业禁止协议、保密协议。Nektar Therapeutics未对XUANZHAO离职后的工作单位有所限制。
XUAN ZHAO与Nektar Therapeutics（本段以下称“公司”）签署的雇佣协议中有如下关于职务发明、保密义务的约定：1. 其在离职后一年内需向公司报告任何与公司业务相关的发明和重大发现情况；2. 其在受雇于公司期间，不得接受其他雇佣或向其他单位提供咨询，或，直接或间接参与或协助公司的供应商或客户或者潜在供应商或客户的业务；3. 在其受雇于公司期间以及雇佣终止后的一年内，其研发的所有与公司业务相关的技术成果均属于公司所有，前提是（1）其使用了公司的设备、物料、设施及/或公司的保密信息、专有信息、商业秘密；或（2）该研发成果全部或部分来自于其为公司承担的工作任务；或（3）该研发成果的概念来自于公司的业务实践，或公司实际开展的研发过程。4. 其应当在公司的处所（除非公司业务对地点另有要求）备存，并须在雇佣关系终止时，向公司交还与公司业务有关的所有文件、设备、材料及其他属于公司的财产。
经核查，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar Therapeutics辞职时，已完成离职核查程序，其在离职后一年内，在北京信汇科技任职，并未产生与 NektarTherapeutics业务相关的研发成果。鉴于XUAN ZHAO于键凯有限任职时已超过雇佣协议约定的一年期限，且Nektar Therapeutics持续向键凯科技小额采购聚乙二醇衍生物，形成了稳定的业务联系，在业务开展过程中，Nektar Therapeutics从未向发行人提出任何争议主张。基于此，XUAN ZHAO 于该期限外在键凯有限及发行人处申请发明专利及取得的非专利技术不涉及与Nektar Therapeutics的职务发明争议，未违反与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议，与Nektar Therapeutics不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
(一) 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品
根据本所律师于企业信用信息公示系统的查询结果以及北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。
(二) XUAN ZHAO 是否存在同时任职发行人或信汇科技、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形
经核查，XUAN ZHAO 于 2004 年 8 月加入北京信汇科技时已从 NektarTherapeutics离职，其于2005年9月底加入键凯有限时已从北京信汇科技离职，任职时间不存在重叠，不存在同时任职于发行人、北京信汇科技、Shearwater、NektarTherapeutics等公司的情形。
(三) 发行人与北京信汇科技等公司不存在纠纷或潜在纠纷
根据北京信汇科技的书面说明，XUAN ZHAO、发行人与北京信汇科技之间不存在任何纠纷或争议。
美国是发行人及其子公司的重要销售区域，也是Nektar Therapeutics的主要生产经营地。Nektar Therapeutics自2011年至2019年陆续有向发行人采购聚乙二醇衍生物产品，知晓发行人的经营活动，从未提出任何争议主张。此外，根据发行人美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见书，美国键凯并未违背、侵犯或挪用任何第三方个人或机构的知识产权，未收到任何前述相关的口头或书面的通知或警告。
综上所述，本所律师认为，发行人与北京信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司之间不存在任何纠纷或争议。
四、 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
1. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
2. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
除上述专利外，XUAN ZHAO 作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
3. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
五、 发行人专利中是否有来源于 XUAN ZHAO 在 Shearwater PolymersInc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明
发行人已取得专利权中，XUAN ZHAO作为发明人之一的专利权情况
序 专利名称 专利权人 专利号 国家 申请日 授权公告 取得方式
号 日
寡肽为骨架的聚乙二
1. 醇活性衍生物、其制备 发行人 ZL2006101 中国 2006.10. 2011.7.27 原始取得
方法及与药物分子的 50011.3 24
结合物
2. 聚乙二醇乙醛衍生物 发行人 ZL2006100 中国 2006.7.1 2011.10.26 原始取得
及其药物的结合物 99081.0 9
聚乙二醇-氨基酸寡肽 发行人、 ZL2011103 2011.11.
3. -依诺替康药物结合物 天津键凯 48708.2 中国 7 2014.12.4 原始取得
及其药物组合物
多臂聚乙二醇衍生物 ZL2014100 2009.12.
4. 及其与药物的结合物 天津键凯 08921.2 中国 25 2016.4.13 原始取得
和凝胶
聚乙二醇与坦索罗辛 ZL2011103 2011.12.
5. 的结合物及其药物组 天津键凯 93196.1 中国 1 2016.5.4 原始取得
合物
聚乙二醇与纳洛酮的 ZL2012100 2012.2.2
6. 结合物及其药物组合 天津键凯 40133.2 中国 2 2016.1.20 原始取得
物和应用
聚乙二醇-氨基酸寡肽 ZL2013102 2013.6.1
7. -达沙替尼药物结合物 天津键凯 41907.2 中国 8 2017.2.15 原始取得
及其药物组合物
具有提高的药物生物 ZL2013102 2013.5.3
8. 活性的低分子量聚乙 天津键凯 15297.9 中国 1 2016.12.28 原始取得
二醇药物结合物
9. 达沙替尼与非线性构 天津键凯 ZL2013102 中国 2013.6.1 2017.6.30 原始取得
型聚乙二醇的结合物 41908.7 8
10. 多分支亲水性聚合物- 发行人 ZL2013103 中国 2013.8.1 2016.12.28 原始取得
异氰酸酯衍生物 53735.8 4
具有更高蛋白激酶G ZL2013105 2013.11.
11. 抑制活性的化合物及 天津键凯 40726.X 中国 4 2016.6.8 原始取得
其制备方法
12. 多臂聚乙二醇-叠氮衍 天津键凯 ZL2014107 中国 2014.12. 2017.4.5 原始取得
生物 20153.3 2
3-呋喃基-2-氰基-2-丙
13. 烯酰胺衍生物及其制 发行人 ZL2014107 中国 2014.12. 2016.7.13 原始取得
备方法、药物组合物和 14845.7 1
用途
14. 聚乙二醇-环辛炔衍生 发行人 ZL2013103 中国 2013.7.1 2017.12.1 原始取得
00951.6 7
物
15. 聚乙二醇-多爪寡肽键 发行人 ZL2014107 中国 2014.12. 2018.1.23 原始取得
合的雷帕霉素衍生物 15522.X 1
具有更高蛋白激酶G ZL2016101 2013.11.
16. 抑制活性的化合物及 辽宁键凯 34167.6 中国 4 2018.6.26 原始取得
其制备方法
17. 一种Y型多缩乙二醇 发行人 ZL2015102 中国 2015.4.2 2019.1.29 原始取得
衍生物及其制备方法 02435.9 4
XUAN ZHAO作为发明人之一的发行人专利的申请日期均在2006年10月及以后，均为其加入键凯有限之后的职务发明。上述专利的申请时间均已超过其与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议约定的雇佣期间及雇佣后一年的期限，并且发行人上述专利的研发没有利用Shearwater或Nektar Therapeutics公司的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此，发行人专利中不存在来源于 Shearwater 或Nektar Therapeutics的职务发明。
根据北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。XUAN ZHAO于2004年-2005年在北京信汇科技的工作内容主要为药品研发，在此期间无职务发明。并且，发行人上述专利的研发没有利用北京信汇科技的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此发行人专利中不存在来源于北京信汇科技的职务发明。
根据XUAN ZHAO的说明，其入职键凯有限后研发的专利及非专利技术的主要技术来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。XUAN ZHAO 本科及硕士研究生系在清华大学化学系学习，在美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校攻读博士时主要从事聚乙二醇及其衍生物的合成及应用研究。
六、 结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
(一) 发行人曾有及现有研发项目
1. 曾有研发项目
根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
2. 现有研发项目
发行人正在进行中的研发项目及专利情况如下表所示：
序号 项目名称 对应发行人专利
1. 聚乙二醇伊立替康 ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
201910722215.7、EP15864872.5
2. JK-1214B 201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
3. JK-1214R US15/848,987、US 16/473,437、EP16813665.3
4. JK-1119I 201811043884.3
5. 聚乙二醇光引发剂 201810040940.1
6. JK-2122H 201611246123.9、201810651800.8、US 16/473,479
7. 聚乙二醇穿膜肽 201910260427.8
8. JK-1208R ZL 20141075522.X、US10098870、201910241970.3
201910241984.5
9. JK-1216I 201610398765.4、201710197518.2、US 16/213,485
US 16/588,010
根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
(二) 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
(三) 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
第4项问题
根据招股说明书披露，发行人的董监高及核心技术人员等薪酬较低，如董事长、总经理XUAN ZHAO的薪酬为23万元及4.95万美元，副总经理、核心技术人员董事赵育和的薪酬为9.90万元，职工监事杨丽洁的薪酬为24.92万元，董事会秘书陈斌的薪酬为15.06万元，核心技术人员朱建发的薪酬为20.32万元，核心技术人员汪进良的薪酬为15.82万元。
请发行人说明：（1）发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况；（2）结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性；（3）上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益；（4）发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形；（5）发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并测算发行人的整体薪酬水平，取得了发行人及其子公司所在地的平均薪酬水平、可比上市公司的整体薪酬水平，并作比对；（2）取得了发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员最近一年及一期的薪酬情况，以及在报告期内的薪酬变化情况；取得了可比上市公司上市前一年度上述人员的薪酬情况，并作比对；（3）访谈发行人人力资源部门，取得发行人的薪酬管理制度，了解发行人的薪酬形成机制，取得劳动合同、聘任决议等，了解部分前述人员薪酬较低的原因，取得部分前述人员在原就职单位的薪酬情况；（4）取得了相关人员出具的关于报酬、利益情况的说明函及包含其亲属信息的个人情况调查表，取得了发行人实际控制人出具的关于公司董监高、员工报酬及利益情况的说明函，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员的银行流水对比核查了发行人实际控制人同相关人员的资金往来；（5）查阅了发行人的主要薪酬制度及发行人关于上市后薪酬安排的说明函。
【核查内容及结论】
一、 发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
根据发行人平均薪酬水平、当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
（一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
单位：万元、万美元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
1. 发行人平均工资高于所在地平均工资
发行人平均工资 9.80 18.06 15.99 16.31
发行人情况 海外员工平均工资（万美元） 6.36 12.64 8.75 10.42
国内员工平均工资 8.41 15.29 13.49 13.15
所在地平均情 美国德克萨斯州平均工资 未披露 4.18 4.07 5.17
况 （万美元）
国内所在地平均工资 未披露 10.46 9.58 8.74
北京市平均工资 未披露 14.58 13.17 11.99
天津市平均工资 未披露 10.07 9.45 8.63
辽宁省平均工资 未披露 6.73 6.12 5.60
2. 发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
发行人情况（注1） 12.95 24.68 19.95 16.88
药石科技（注2） 24.15 37.42 27.07 15.73
可比公司情 博瑞医药（注3） - 13.35 11.57 9.73
况 成都先导（注4） 7.45 12.44 8.02 4.44
可比公司平均 10.53 21.07 15.55 9.97
数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工总数
注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工总数
注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
（二）报告期内，发行人签署主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
项目 药石科技 博瑞医药 成都先导 发行人
（2016年） （2018年） （2018年） （2018年）
董监高薪酬范 24.69万元-74.35 24.00万元 24.92万元
围(注1) 18.50 -91.57万元 万元 -366.16万元 -153.68万元(注
2)
核心技术人员
及其他主要研 30.75-39.90万元 28.82万元-35.04 23.41万元-92.25 20.33万元-41.12
发人员薪酬范 万元 万元 万元(注3)
围
核心商业销售 未披露 未披露 未披露 19.71万元-49.63
人员薪酬范围 万元
注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪的董事和监事
注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
书后固定薪酬为27.6万元/年
注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据
综上所述，本所律师认为，发行人整体薪酬水平高于所属地社会平均工资、高于同行业上市公司平均水平；董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平整体与同行业上市公司相当。
二、 结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
根据发行人董监高、核心人员及其他人员的薪酬情况及当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：
（1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
序 公司任 2019年 薪酬偏低的原
号 姓名 职情况 1-6月 2018年 2017年 2016年 因或与原单位
薪酬对比
高级管理人员及主要业务部门负责人
董事
XUAN 长、总 33.49万元 55.70万元 58.34万元 55.75万元
1 经理、 * * 不适用ZHAO* *
核心技
术人员
董事、
LIHON 副总经 79.07万元 153.68万 154.15万 150.94万
2 GGUO 理（负 * 元* 元* 元* 不适用
责境外
销售）
董事、
副总经
理、核
3 张如军 心技术 17.92万元 27.23万元 28.25万元 26.71万元 不适用
人员
（负责
生产）
职工监
事
4 杨丽洁 （负责 16.94万元 24.92万元 26.07万元 26.20万元 不适用
行政管
理）
2018年担任综
合部经理，且工
董事会 作地点位于天
5 陈斌 秘书 10.78万元 15.06万元 17.15万元 11.54万元 津滨海新区，薪
酬相对较低；
2019年6月聘
任为董事会秘
序 公司任 2019年 薪酬偏低的原
号 姓名 职情况 1-6月 2018年 2017年 2016年 因或与原单位
薪酬对比
书后固定薪酬
上涨为27.6万
元/年（不包含
年终奖励）
2019年7月入
财务总 职，固定薪酬
6 韩磊 监 - - - - 57.6万元/年
（不包含年终
奖励）
核心技术人员及其他主要研发人员
2018年7月入
职，折合2018
7 朱建发 核心技 28.44万元 20.32万元 - - 年全年薪酬为
术人员 仅含半年 40.64万元，较
原单位薪酬约
上涨50%
博士毕业后便
加入键凯科技，
系内部培养人
核心技 才，且其薪酬还
8 汪进良 术人员 11.42万元 15.82万元 15.27万元 16.38万元 将包括未来新
药研发成功后
绩效奖励，故当
期薪酬相对较
低
2018年5月下
41.62万元 旬入职，折合
9 药理毒理研发 33.45万元 （非全年 - - 2018年全年薪
负责人 薪酬） 酬为66.37万
元，不低于原单
位薪酬
10 生物药物开发 20.00万元 34.22万元 12.08万元 - 不低于原单位
负责人 薪酬
关键销售人员
13 国内销售经理1 8.42万元 55.68万元 17.57万元 12.27万元 不适用
14 国内销售经理2 6.47万元 30.16万元 27.61万元 10.78万元 不适用
15 国外销售经理1 24.61万元 49.63万元 40.62万元 59.11万元 不适用
16 国外销售经理2 24.02万元 39.14万元 21.41万元 30.30万元 不适用
*注：含在美国键凯领取的薪酬，2019年1-6月按1美元=6.7659元人民币汇率换算，2018年
按1美元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算，2016年按
1美元=6.6163元人民币汇率换算。
综上所述，本所律师认为，董监高、核心技术人员及其他人员薪酬水平整体与同行业可比上市公司相当，个别人员2018年年度薪酬数值相对较低均有合理客观原因。报告期上述新入职人员的薪酬不低于原任职单位，发行人目前的薪酬安排合理。
三、 上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益
经核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人无其他控制企业。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益。
四、 发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形
经核查发行人控股股东暨实际控制人的银行流水，发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，本所律师认为，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他保持或利益。
五、 发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响
发行人主要依据社会和行业的平均薪酬情况并结合公司的发展目标综合考量制定具有竞争力的薪酬政策，如前所述，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。
根据发行人的主要薪酬制度及发行人出具的关于上市后薪酬安排的说明函，本所律师认为，发行人不存在上市后大幅度提高相关管理人员薪酬的安排。
第5项问题
根据招股说明书披露，韩磊2019年7月至今任发行人财务总监。
请发行人：补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因，最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的简历；（2）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的薪酬情况；（3）查阅发行人工商档案、相关董事会及股东会决议以确认最近两年高级管理人员的变化情况；（4）取得发行人关于财务总监/财务部门负责人事宜的书面说明，并对发行人实际控制人以及前任财务部门负责人杭佳进行了访谈。
【核查内容及结论】
一、 补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
（一）报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
2017年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
任职期间 财务部门 任职前简历 薪酬 离职
负责人 原因
首都经济贸易大学国际会计专业学士；
2019.7-至今 韩磊 2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特 48,000 -
殊普通合伙）审计助理经理；2017年至2019年，元/月
杨树资本集团高级投资经理；2019 年 4 月至 7
月，北京安码科技有限公司财务部总经理
东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华
大学、香港中文大学金融方向MBA在读；
2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级
2017.1-2018.4 杭佳 审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事 45,000 个人
务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥 元/月 原因
控股有限公司财务管理部副总经理；2015 年至
2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
公司经理
中央财经大学金融学学士；
2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公 13,100 个人
2011.10-2017.3 卢鸿雁 司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资 元/月 原因
开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
注：2018年4月-2019年7月由财务经理暂代财务部门负责人
二、 最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
序号 期间 高级管理人员 原因
1 2017.7.1-2019.7.4 XUAN ZHAO任总经理、张如军、 -
LIHONGGUO任副总经理
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
2 2019.7.4-2019.7.16 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任陈斌为发行人
任董事会秘书 董事会秘书
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
3 2019.7.16-至今 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任韩磊为发行人
任董事会秘书、韩磊任财务总监 财务总监
经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于公司，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理，因此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
第6项问题
根据招股说明书披露，发行人实际控制人 XUAN ZHAO 历任 ShearwaterPolymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics研发专家、药物研发部经理、药物研发部主任等职务，上述公司为发行人同行业公司。发行人部分专利的发明人涉及到嵇世山、朱德权，在上述专利申请时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。根据招股说明书披露，发行人大部分专利取得时间较早，发行人正在从事11个项目的聚乙二醇修饰药物产品及第三类医疗器械的自主开发，但发行人核心技术人员及研发团队未见新药研发背景的人员。
截至2019年6月30日，预付账款余额中，存在预付给天津冠勤医药科技有限公司的委外研发费用约300万元，但招股说明书未披露委托研发或合作研发事项。
请发行人结合发行人专利的申请时间、研发产品、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等，补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展，发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
请发行人说明：（1）发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利；（2）涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；（3）结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（4）委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；（5）是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了下述核查程序：（1）获取并核对了发行人已获授权及正在申请过程中的专利清单和专利复印件，收集了发行人的其他非专利技术及其来源情况，并与发行人现有产品及业务进行比对；（2）查询了清华大学科技开发部网站公开信息，查阅了《清华大学知识产权管理规定》等内部管理规定，并获取了清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院以及清华大学出具的确认函；（3）获取了发行人核心技术人员、主要研发人员的简历及过往经历；获取了实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等人员出具的不涉及之前其他单位职务发明的书面说明；获取了发行人出具的不存在纠纷及潜在纠纷的书面说明，并检索了国家知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站；（4）研究了发行人的研发模式，收集了发行人与第三方签署的技术服务委托协议，并查阅了协议内容和协议执行情况，通过公开信息查询并研究新药研制行业基本情况；（5）核查了发行人招股说明书的补充披露情况。
【核查内容及结论】
一、 发行人补充披露
(一) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
1. 发行人拥有稳健的研发体系和激励制度
经核查，发行人设立了创新研究院，下设制剂部、合成方法开发部、生物药物开发部、新产品开发部、注册部、药理毒理部、分析方法部。公司鼓励研发人员在技术领域进行发明创新，并对在项目研发中贡献重大的科技人员给予充分的奖励。
2. 发行人研发团队情况
经核查，截至2019年6月30日，发行人共有研发人员22人，占员工总数的17.46%，其中XUAN ZHAO（赵宣）、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
3. 发行人研发投入、研发设备情况
发行人向来重视研发，为研发团队持续、稳定地提供研发经费和高技术研发设备。经核查，报告期内，公司各年度研发投入占销售收入比重均在12%以上，且研发投入呈逐年递增趋势，公司还购置了包括全数字化核磁共振谱仪、质谱仪等在内的数量众多的先进研发用仪器及设备。
4. 发行人获得专利、研发成果、技术储备情况
发行人经验丰富的研发团队和先进专业研发设备从软件实力和硬件实力两方面保障了了公司的研发实力，并由此衍生出包括专利成果、聚乙二醇产品研发的产业化应用成果、聚乙二醇化技术的产业化应用成果在内的一系列研发成果，并积累了众多技术储备。
5. 补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
本所律师认为，发行人现有研发体系具备充足的持续创新能力，发行人技术持续创新的机制、研发实力足以支撑新药研发等业务发展。
(二) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
1. 补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书第五节“二、（二）3、2016年10月，键凯有限股权转让”中补充披露发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人 XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
本所律师认为，根据发行人的专利及非专利技术、研发团队、研发设备、技术储备等情况分析，发行人现有研发体系和机制具备持续创新能力，发行人的研发实力足以支撑新药研发等业务发展，且发行人的研发活动不存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
二、 发行人说明
(一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。
经核查，截至2019年6月30日，发行人上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。发行人所有的核心专利技术和非专利技术均以上述三大技术为依托，由公司技术人员通过工作过程中的自主研发积累所得。
发行人的专利技术专注于聚乙二醇衍生物及下游药物组合物的结构和制备方法，主要应用于医用药用聚乙二醇活性衍生物平台和聚乙二醇医药应用创新平台，能有效保障公司排他性地持续生产具有医药应用价值的聚乙二醇衍生物，并将其用于修饰下游药物分子。如，公司已将其持有的专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”授权给特宝生物及其子公司应用于rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b等5个聚乙二醇修饰蛋白质药物，且由特宝生物研制开发的生物制品1类新药聚乙二醇干扰素α-2b注射液已于2016年成功获批上市；公司通过向特宝生物出售聚乙二醇衍生物和下游药物提成获取收入。另外，公司持有的专利“聚乙二醇-氨基酸寡肽-依诺替康药物结合物及其药物组合物”直接支持公司已进入临床一期的聚乙二醇伊立替康相关的新药研究，有力支撑了公司新药研发业务的发展。
对于不便通过专利权保护的技术，如聚乙二醇材料及下游药物的合成工艺、技术路线等，公司以非专利技术秘密（Know-How）的形式进行保护。在公司的生产经营中，上述非专利技术秘密（Know-How）主要应用于高纯度聚乙二醇原料研制技术，通过控制聚合反应的合成工艺确保产出的聚乙二醇原料具有纯度高、杂质含量低、分子量分布窄等特点。
发行人拥有的上述各项技术与聚乙二醇材料和下游应用领域密切相关，对于公司的生产经营具有重大影响，均为公司核心技术，公司所拥有的发明专利亦为核心专利。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术及专利均由其经营生产过程中积累所得，并在发行人生产经营中发挥了关键作用，属于发行人的核心专利。
(二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；
1. 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助
发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”《专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
发行人原股东嵇世山、朱德权系发行人部分发明专利的发明人，在申请取得相关发明专利时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。但是，上述专利均因键凯有限业务发展需要，利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、原材料及相关技术进行的发明创造；同时，上述二人的本职工作不涉及上述专利相关领域的研发，清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院没有给予该等技术开发的资金、时间和物质技术条件，更没有安排其执行该项工作任务。因此，该等专利不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务技术成果，嵇世山和朱德权也不存在对该类专利的权属主张。
根据清华大学科技开发部网站公开信息，清华大学科技开发部是由校长授权负责清华大学与各省、市、地区、企事业单位科技合作和签订以清华大学科技成果为标的的横向技术合同、专利实施许可合同的全校统一归口管理单位。根据北京清华工业开发研究院网站公开信息，北京清华工业开发研究院旨在依托清华大学的科技力量、科研基地、科技成果，在政府资金的引导下，通过多元化资金渠道的介入，为北京市的高新技术发展、产业结构调整和传统产业改造提供技术支持和项目支撑。上述单位不从事医用药用聚乙二醇及其衍生物的研发、生产和销售，上述单位的主要业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形。
（1） 根据嵇世山、朱德权分别出具的确认函，发行人上述核心专利系嵇世山、朱德权利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质条件二进行的发明和创造，不属于清华大学或清华大学下属院系的职务技术成果，该等专利权属依法归属于发行人。
（2） 根据清华大学出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部、科研院工作期间，本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部、科研院未曾为该等技术开发提供资金、科研经费、仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件，也未安排其执行该项工作任务，该等专利不属于上述单位的职务技术成果。
（3） 根据清华大学科技开发部出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是嵇世山执行本校科研工作任务时取得或形成的，也不是利用清华大学科技开发部提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于清华大学科技开发部的职务技术成果。
（4） 根据北京清华工业开发研究院出具的确认函，朱德权在北京清华工业开发研究院工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，北京清华工业开发研究院当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是朱德权执行北京清华工业开发研究院科研工作任务时取得或形成的，也不是利用北京清华工业开发研究院提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于北京清华工业开发研究院的职务技术成果。
2. 清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性
根据《清华大学知识产权管理规定》第二章第七条之规定，承担研究任务的单位具体负责所在单位知识产权的管理与服务工作，清华大学科技开发部作为嵇世山的任职的具体部门，具备出具知识产权归属确认的权限。
根据北京清华工业开发研究院的《章程》、工商信息网络查询情况、北京清华工业开发研究院的网站信息，北京清华工业开发研究院是北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，具备出具知识产权归属确认的权限。
综上所述，上述机构有权出具相关确认函，上述确认函具备有效性。为进一步明确该等专利不属于清华大学职务发明的问题，发行人取得了清华大学出具的确认函加以印证。
3. 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为0.39万元、1.60万元、0.80万元和0.37万元。
除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
综上所述，本所律师认为，涉及嵇世山、朱德权的发行人专利，不属于清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院的职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院并未为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院有权出具相关确认函，相关确认函具备有效性。清华大学已就涉及嵇世山的发行人专利进一步出具了确认函。报告期内，清华大学相关院系因其正常科研工作需要向发行人进行过采购，金额合计数万元，均已履行完毕；除此以外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
(三) 结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；
1. 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况
（1） 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员名单
经本所律师核查，发行人实际控制人为XUAN ZHAO；发行人董事为：XUANZHAO、吴凯庭、赵育和、张如军、LIHONG GUO、李罡、潘庆中、毕克、王春飞。其中从事或曾经从事同行业研发工作的董事为 XUAN ZHAO、赵育和、张如军、LIHONG GUO；发行人高级管理人员为：XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO、陈斌、韩磊。其中从事或曾经从事同行业研发工作的高级管理人员为：XUANZHAO、张如军、LIHONG GUO；发行人核心技术人员为：XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发。
（2） 实际控制人任职履历与职务发明
XUAN ZHAO于1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及ShearwaterCooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年8月-2005年9月年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。2005年9月底加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
根据 XUAN ZHAO 出具的关于曾任职单位和专利情况的书面说明，其于Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation及Nektar Therapeutics工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利，于北京信汇科技工作期间无职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） LIHONG GUO任职履历与职务发明
LIHONG GUO于1989年至1992年任中国医学科学院药物所分析研究员；1994年至2002年，历任Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation研究员。2006年1月至今在键凯有限及发行人任职，现任美国键凯经营副总裁、发行人董事与副总经理。
根据 LIHONG GUO 出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其于Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 张如军任职履历与职务发明
张如军于1994年至2002年任北京市化学工业研究院研发工程师、课题负责人；2003年至2004年，任北京清华亚王液晶材料有限公司质量技术工程师。2004年起就职于键凯有限，2015年至2016年，任键凯有限生产副总经理；2016年9月至今任键凯有限及发行人董事，2016年12月至今任发行人副总经理。
根据张如军出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京清华亚王液晶材料有限公司的主营业务为液晶材料，其在该单位的主要工作职责为质量技术工程师，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经查询国家企业信用信息公示系统，北京清华亚王液晶材料有限公司（现已更名为“北京亚王新能源材料有限公司”），其经营范围为生产中高档显示用液晶材料；研究、开发新能源材料及显示用高档液晶材料；销售自产产品；自产产品的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，上述单位与发行人之间不存在任何纠纷或争议。
（5） 赵育和任职履历与职务发明
赵育和于1970年-1979年，历任河北望都化工厂技术员、生产科长；1979年-1984年，历任北京荧光灯厂历任技术员、技术科长、副厂长；1984年至2001年，历任北京市化工研究院课题组长、高分子合成所所长。2001年至2013年，历任键凯有限生产部经理、总工程师、副总经理；2013年1月至今任键凯有限及发行人常务高级顾问，2017年7月至今任发行人董事。
根据赵育和出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京市化工研究院的主营业务为工程塑料及助剂的研发，其在该单位的主要工作职责为聚酯及聚酰胺类工程塑料的合成研究，其在上述曾任职单位无职务发明，其在曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（6） 汪进良任职履历与职务发明
汪进良于1994年至2004年任北京红惠生物制药股份有限公司（现北京嘉林药业）工程师、项目负责人，2004年至2007年，任北京红惠新医药有限公司研究员、课题组长，2012 年加入公司，先后担任合成研究员、研发主管、项目经理，参与了JK-1201I，JK-1203D，JK-1214R等项目的研发。
根据国家企业信用信息公示系统、巨潮网、上述公司官方网站的公开信息，北京红惠新医药科技有限公司主要从事医药领域的技术开发、技术服务、技术产品转让和新药研发。北京嘉林药业系 A 股上市公司德展大健康股份有限公司的全资子公司，北京嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售。
根据汪进良出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京红惠生物制药股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司的主营业务为仿制药的研发与生产，其在上述单位的主要工作职责为课题负责人，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7） 朱建发任职履历与职务发明
朱建发2011年毕业于香港浸会大学，取得有机与分析化学专业博士学位，并在美国南加州大学进行博士后研究2年。2013年9月至2018年7月任职于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“康龙化成”），担任高级有机合成研究员。加入发行人后，先后参与了 214Fmoc-PEG20K 等衍生物产品开发、聚乙二醇伊利替康项目原料药的合成及放大中的工艺优化、JK-1214R 项目的合成与开发等研发项目，负责并完成214Fmoc中小分子合成的工艺开发与优化，负责并完成了DBCO产品的开发。
根据巨潮网公开的上市公司披露信息，康龙化成的主要业务为小分子药物研发服务。经检索康龙化成2019年半年度报告，未发现康龙化成存在与发行人相同或相似的业务或产品。
根据朱建发与发行人签署的劳动合同以及出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其在康龙化成主要从事小分子药物合成工作，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其自康龙化成离职后，康龙化成对其无竞业限制要求，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明
（1） 发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年6月30日，公司上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
（2） 发行人现有技术和相关专利均由公司技术人员通过工作中自主研发积累所得，发行人现有技术和相关专利并非来自发行人实际控制人、董事、高级管理人和核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
发行人实际控制人XUAN ZHAO于发行人处的职务发明均为2006年及以后申请，其入职键凯有限后取得的专利及非专利技术的主要来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。
LIHONG GUO担任发行人董事、副总经理并负责美国键凯的销售工作，在发行人处不从事专利和非专利技术的研发工作。张如军担任发行人董事、副总经理，张如军在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。赵育和担任发行人董事，赵育和在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
除上述XUAN ZHAO和LIHONG GUO以外，发行人的其他董事、高级管理人员和核心技术人员在发行人就职以前的工作经历与发行人主营业务、研究领域存在显著差别，其在原单位的职务发明、研究成果与发行人无关。
汪进良为发行人核心技术人员，汪进良在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。朱建发为发行人核心技术人员，朱建发在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
综上所述，本所律师认为，发行人现有技术和相关专利无来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；
CRO（Contract Research Organization，即合同研究组织）机构一般为学术性或商业性机构，可接受新药研制企业委托执行临床试验中的辅助性研究工作，通常会以书面协议约定其研究工作的知识产权归属委托方所有。聘请CRO具体执行临床研究是行业的普遍模式。经过几十年的发展，CRO 行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务基本涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节，也为小型药品研发机构提供了新的机会。发行人参考行业惯例，委托 CRO协助开展部门临床研究工作。
根据发行人提供的合同文件，发行人委托天津冠勤医药科技有限公司（“天津冠勤”）从事的研究即属于上述CRO服务范畴。截至2019年6月30日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下。
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
天津冠勤协助发行人：
1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
所有 生产单位，在GMP条件下生产临床试验
聚乙二醇 2018 成果 用制剂，并完成相关药学研究工作 履行
1 伊立替康 年4月 由发 82.43 2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
行人 研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
独享 组织并开展临床试验，并完成研究中心
的监查、管理工作，最终获得临床试验
研究总结报告
天津冠勤协助发行人：
所有 1、与参与项目的临床研究中心及SMO
聚乙二醇 2019 成果 （Site Management Organization，即临床 履行
2 4 由发 537.89 管理机构）公司签署协议并支付费用伊立替康年 月 中
行人 2、与参与项目的临床研究中心商讨临床
独享 试验费等，经发行人确认后与其签订协
议
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
费等，经发行人确认后与其签订协议
天津冠勤协助发行人：
1、督促项目药学研究进度、协调解决药
学研究中的问题
所有 2、邀请临床专家、组织召开临床适应症
2019 成果 讨论会 履行
3 JK-1214R 年5月 由发 61.58
行人 3、临床申报资料审核、翻译及递交 中
独享 4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
回复意见
5、完成药学研究现场预核查工作并提出
建议
由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向支付天津冠勤部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。
综上所述，本所律师认为，采用CRO提供药学研究及临床研究服务是行业普遍惯例，不涉及发行人的核心技术，研究成果由发行人独享。
(五) 是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
经核查，发行人所有专利技术及非专利技术均为自主开发所得，不存在合作研发的情况。由于新药研发涉及工作任务繁重，发行人存在委托CRO机构执行临床试验管理等协助工作的情况。本所律师认为，该类委外研究业务不涉及发行人研究项目的核心技术，且研发成果均属于发行人独自享有，不属于合作研发。
第8项问题
招股说明书披露，天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利由发行人转让至天津键凯，并已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。另有数个专利由发行人转让至辽宁键凯、天津键凯或由天津键凯转让至辽宁键凯。
请发行人说明：（1）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（2）将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司取得的专利证书；（2）在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；（3）查阅了发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》；（4）在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；（5）查阅了Walker & Ismail LawFirm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。
【核查内容及结论】
一、 发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了60 项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
根据中国国家知识产权局出具的证明、发行人提供的关于主要资产的声明和取得的专利证书以及本所律师在相关专利检索网站的检索结果，发行人拥有的专利情况如《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”之“（四）专利权”所示。
发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至本法律意见书出具之日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
经查阅专利证书；在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；审阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
二、 将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性
(一)将 ZL200610099081.0 专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性
发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，主要出于资源优化配置的目的，由于该专利与聚乙二醇醛类衍生物的核心生产技术相关，天津键凯作为发行人的生产基地，受让上述专利更有利于其发挥生产职能，从而使发行人进一步充分利用相关知识产权。
上述专利亦许可给美国键凯使用，主要由于美国键凯作为发行人的境外销售平台，专利许可可以为其向境外客户进行宣传推广时，更有效的展示公司的技术实力及核心技术自主性，有利于发行人境外业务的拓展。
本所律师认为，发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用出于生产经营及业务拓展的目的，具有合理性。
(二)相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
发行人及子公司之间专利转让情况如下：
序号 专利名称 专利号 转让方 受让方
1 多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽 ZL200410048016.6 北京键凯 辽宁键凯
及其活性衍生物和药物结合物
2 具有更高蛋白激酶G抑制活性的 ZL201610134167.6 天津键凯 辽宁键凯
化合物及其制备方法
3 聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物 ZL200610099081.0 北京键凯 天津键凯
的结合物
4 聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚 ZL02158766.3 北京键凯 天津键凯
胺衍生物及其药物结合物
上述专利中，“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”、“具有更高蛋白激酶 G 抑制活性的化合物及其制备方法”主要与甲氧基聚乙二醇、Y形聚乙二醇的生产及辽宁键凯拟建设的募投项目相关；“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”、“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”主要与聚乙二醇醛类衍生物、聚乙二醇马来酰亚胺类衍生物的生产相关。鉴于辽宁键凯、天津键凯均为发行人的生产基地，发行人出于资源优化配置的目的，由辽宁键凯、天津键凯受让上述专利更有利于其发挥生产职能，更有利于发行人整体充分利用相关知识产权。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关专利在发行人、子公司之间转让是出于生产经营及发行人整体资源优化使用的目的，具有合理性。
第13项问题
根据招股说明书披露，发行人及其子公司属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。公司生产聚乙二醇的主要原料环氧乙烷系危险化学物品，在研发生产过程中也涉及到部分危险化学试剂。根据保荐工作报告，辽宁键凯医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目未完成环评批复程序即先行建设，并试运行。
请发行人说明：（1）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；（2）辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；（3）危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；（4）公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；（5）报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；（6）无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为核查发行人及其境内子公司在报告期内主要污染物的排放量、环保投入与排污量的匹配情况，查阅了发行人及其境内子公司的污染物排放记录、环保费用支出凭证、各类污染物检测报告等；（2）为核查发行人及其境内子公司的环保设施实际运行情况，实地走访、查验发行人及其境内子公司的生产厂房及环保设施；（3）为分析论证辽宁键凯是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形，查阅了辽宁键凯提供的环保相关文件，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》，并对辽宁键凯环保、安全负责人员进行了访谈；（4）为核查危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况，查阅了发行人及其境内子公司与危废处理单位签署的合同以及危废处理单位的资质证书；（5）为核查公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，以及报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，查阅了发行人及其境内子公司提供的关于危险化学品使用、存放、职业健康和劳动的系列规章制度，对实际情况进行确认并走访现场；（6）为核查发行人及其子公司是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，查询了主管行政部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公示平台，查阅主管行政机关出具的无违法违规证明以及美国键凯法律意见书；（7）为核查发行人无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，以及论证发行人未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展，检索了《危险化学品安全管理条例》、《药品管理法》等相应法律法规，核查了发行人的危险化学品用量及其已取得的药物临床试验批件；（8）为核查公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，核查了发行人及其境内子公司生产经营场地及拟投资项目的环评批复、环评验收文件，以及其与生产经营相关取得的所有资质、认证、许可及备案。
【核查内容】
一、 报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
(一) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
污染物排放情况 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
固体废物（吨） 62.78 78.69 119.26 78.36
污水及废液（吨） 5,400 5,400 5,531 2,740
废气中污染物（千克） 246.54 259.23 316.84 172.14
注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
(二) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
序号 使用主体 环保设施 处理能力 运行情况
1 污水处理系统 20 t/d 正常运行
2 真空泵房废气处理系 10000 m3/h 正常运行
统
3 天津键凯 污水处理站废气处理 100 m3/h 正常运行
系统
4 洁净间废气处理设施 35000 m?/h 正常运行
5 研发楼废气处理设施 20000 m?/h 正常运行
6 碱液吸收系统 ?＞80% 正常运行
7 辽宁键凯 活性炭吸附箱 ?=95% 正常运行
8 15米高的排气筒 - 正常运行
9 污水收集池 60m? 正常运行
北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
有相关环保设备。
(三)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
环保投入明细 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
污水、废液处理费用 - 17.30 12.00 6.03
固废处理费 66.84 81.70 155.76 58.67
其他（检测费、环评费用等） 6.98 2.54 6.96 15.57
小计 73.82 101.54 174.72 80.27
环保设施及工程投入 - 2.62 18.33 34.68
总计 73.82 104.16 193.05 114.95
(四)环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人及其境内子公司环保投入分别为73.82万元、104.16万元、193.05万元及 114.95 万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
二、 辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；
经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
三、 危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；
经本所律师核查相关危险废物处理合同以及处理企业的资质证书，在报告期内，发行人及其境内子公司委托处理危险废物的单位具体情况如下：
委托方 受托方名称 受托方持有资质 资质证书编号 处置时资质
证书效力
北京键凯 北京金隅红树林环保 危险废物经营许 D11000018 有效
技术有限责任公司 可证
天津键凯 天津滨海合佳威立雅 危险废物经营许 津环保许可危证 有效
环境服务有限公司 可证 （2017）001号
中节能（盘锦）清洁 辽宁省危险废物 LN2111090095 有效
辽宁键凯 技术发展有限公司 经营许可证
辽宁绿源再生能源开 辽宁省危险废物 LN2108820076 有效
发有限公司 经营许可证
经核查，本所律师认为，发行人日常经营过程中产生的各类危险废物均已委托专业环保公司处理，且上述公司均具有相关专业危废处理资质。
四、 公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；
经本所律师核查，公司对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁等过程管理严格，制定了《危险化学品管理制度》、《危险废物标识管理制度》、《危险废物申报管理制度》、《危废库管理制度》、《危险废物污染防治措施》等制度并严格遵守实施。在危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁过程中，公司严格遵守各项制度的规定，具体表现为：
1. 购买前严格审核供应商的经营资质；
2. 按照《道路危险货物运输管理规定》和《汽车危险货物运输规则》要求，对于危险化学品的运输需委托已办理危险化学品运输许可证承载车辆办理；
3. 按照相关规定严格执行购买使用危险化学品及试剂的备案审批手续；
4. 危险化学品的出入库由专人管理，对装卸、贮存有严格要求；
5. 严格按照存储要求进行存放管理，包括使用专用仓库、通风设施、避雷设施、防晒降温设施、有良好的静电连接和接地、防止泄漏的防护围堤、视频监控设施等；
6. 使用前了解危险化学品的安全特性，并做好安全防范措施；
7. 易燃易爆、有毒有害危险化学品的生产、储存、使用过程中必须编制相应的应急救援预案，执行《危险化学品泄露专项应急预案》管理；
8. 危险化学品使用完毕后统一收集，由公司委托有相应资质的危废处理单位进行销毁处理。
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，北京键凯自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
五、 报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，公司针对员工职业健康和劳动保护情况制定了《安全生产教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《班组安全管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《职业健康管理制度》等制度。公司严格依据此类规章制度对员工的职业健康进行保护，如：对员工进行安全教育培训及相关考核、定期组织员工体检、严格规范员工特种作业并配备劳动防护用品、按时公布工作场所职业病危害因素检测结果、在有职业病危害的工作场所采用自动化机械设备并安装通风、排毒、除尘、温控、消声、隔声设施等。
此外，经本所律师核查公司提供的《劳动合同》模板，其对员工的工作地点、工作环境、劳动防护条件和职业危害防护作出了约定，符合《劳动法》的相关规定。
经检索北京市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.beijing.gov.cn），北京键凯无因违反劳动法律法规遭受行政处罚的情形。
天津经济技术开发区及盘锦市双台子区人力资源和社会保障局分别出具了《证明》，确认天津键凯及辽宁键凯在报告期内遵守劳动相关法律法规、规章，未接到过相关举报投诉，未对其进行过行政处罚。
根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
另经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），公司不存在诉讼情况，也未被列为被执行人。
综上所述，本所律师认为，公司在报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况符合相关法律法规要求，不因此存在纠纷或潜在纠纷。
六、 无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
(一)无需取得危险化学品安全生产许可证的原因
《危险化学品安全管理条例》第14条第一款规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
发行人主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。经本所律师核查《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》、《国家安全监管总局关于公布第二批重点监管危险化学品名录的通知》、公安部编制的《易制爆危险化学品名录》（2017 年版），聚乙二醇及其活性衍生物均未被列入相关危险化学品名录。本所律师据此认为，发行人不涉及危险化学品的生产，因此无需取得危险化学品安全生产许可证。
《危险化学品安全管理条例》第 29 条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。
国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部发布的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》对需要取得危险化学品安全使用许可证的使用量进行了规定，经本所律师现场核查，发行人在生产过程中涉及的危险化学品有环氧乙烷、甲苯等，除环氧乙烷、甲苯外，其他危险化学品的使用量均很小，未达需取得危险化学品安全使用许可证的标准。发行人在报告期内，环氧乙烷及甲苯使用量如下：
应当取得危
危险化学 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 化品安全使
品名称 用许可证的
使用量标准
环氧乙烷 ＜5吨 ＜5吨 ＜5吨 尚有储备，未 360吨/年
采购
甲苯 ＜10吨 ＜15吨 ＜5吨 ＜5吨 18000吨/年
据此，发行人报告期内环氧乙烷及甲苯的使用量也较小，未达《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的标准，因此亦无需取得危险化学品安全使用许可证。
(二)无需取得药品生产许可证、药品生产批准证书或GMP认证的原因
新《中华人民共和国药品管理法》（“2019 年版《药品管理法》”）已经全国人大常务委员会修订通过，自2019年12月1日起施行，发行人报告期内生效的《中华人民共和国药品管理法》为2015年修订版本（“2015年版《药品管理法》”）。
1. 2015年版《药品管理法》的相关规定
第7条第一款规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
第9条第一款规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
第32条第一款规定，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；第二款规定，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
第100条规定，药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等。
2. 2019年版《药品管理法》的相关规定
第2条第二款规定，本法所称药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。
第24条规定，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准,取得药品注册证书。
第41条规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
本所律师认为，发行人的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，其系属制备药物的前期关键物料，不属于药品范畴，因此发行人生产医用药用聚乙二醇及其活性衍生物无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或药品生产质量管理规范认证（即GMP认证）。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”尚处I期临床试验研发阶段，并未进行生产，因此亦无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或GMP认证。
(三)未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展
2015年版《药品管理法》第29条第一款规定，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
本所律师认为，依据现有法律法规，进行新药临床试验无需先行进行GMP认证，且发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”已取得国家食品药品监督管理总局出具的《药物临床试验批件》（批件号：2016L01726），目前进展顺利，因此未取得GMP认证不会影响发行人临床试验的开展。
七、 请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
(一)公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
1. 发行人
发行人研发中心项目位于北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室。2018年6月19日，北京市海淀区环境保护局出具了《关于对北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2018]0031号），同意发行人按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
根据2017年10月1日施行的《建设项目环境保护管理条例》第17条及2017年11月20日施行的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第4条的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，建设项目竣工环保验收的责任主体由环保部门变更为建设单位，由建设单位自行验收。
2018年11月，发行人组织了对该建设项目的环保竣工自行验收，并在北京国环 清 华 环 境 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 网 站 “ 项 目 公 示 ” 栏 目（http://www.tsinghuagh.com）中公示了《北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，公示日期为2018年11月15日至2018年12月12日。2019年1月11日，北京市海淀区环境保护局监察支队出具《建设项目自主验收资料接收回执》，发行人完成了研发中心项目自行验收。
2. 天津键凯
2011年7月5日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司 2 吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2011]016号），同意该项目建设。
2014年6月19日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司 2 吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目竣工环境保护验收意见》（津开环验[2014]33号），认为该项目基本符合环保要求，同意通过验收。
3. 辽宁键凯
2018年5月7日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响评价报告书的批复》（盘精函字[2018]19号），同意该项目建设。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，建设项目需要配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收，鉴于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》尚未修改完成，2019年5月10日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》（盘精函字[2019]8 号），同意通过固体废物污染防治设施验收。辽宁键凯另进行了废水、废气、噪声环保设施竣工的自行验收，并在大连博源检测评价中心有限公司网站“信息公开-环保验收”栏目（http://www.dlbyjc.com/hbys/）中公示了《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收报告》，公示日期为2019年5月13日至2019年6月10日。截至本补充法律意见书出具之日，辽宁键凯已完成自行验收。
4. 拟投资项目
截至本补充法律意见书出具之日，拟投资项目履行的环保手续如下：
项目核准/备案 环评批复
序 项目名称
号 核准/备案 核准/备案 核准/备 审批单 批准文件 批准
单位 文件 案时间 位 时间
天津键凯科技有限 天津经济 天 津 经
公司医用药用聚乙 技术开发 津开审批 2019.5.1 济 技 术 津开环评 2019.8
1 二醇高分子材料重 区（南港工 [2019]112 4 开 发 区 [2019]109 .12
点实验室与研发中 业区）行政 06号 环 境 保 号
心升级改造项目 审批局 护局
关于《医用
药用聚乙
二醇及其
衍生物产 盘 锦 精
辽宁键凯科技有限 盘锦市双 业化与应 细 化 工
公司医用药用聚乙 台子区发 用成果转 产 业 开 盘精函字 2019.8
2 二醇及其衍生物产 化项目》项 2019.7.4 [2019]53展和改革发 区 管 .31
业化与应用成果转 目备案证 号局理 委 员
化项目 明，项目代 会
码 ：
2019-2111
02-27-03-0
55963
天津键凯有限公司 根据天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2019年8月
3 聚乙二醇化药物及 14 日出具编号为 201908141132361103 的《行政许可不予受理告知
医疗器械（临床实 书》，该项目不属于企业投资项目备案范围。该项目不涉及生产环
验）研发项目 节，不属于新建建设项目，无需办理环保审批手续。
据此，本所律师认为，公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
(二)公司是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等
本经所律师核查，发行人及其境内子公司截至本补充法律意见书出具日，拥有的与经营活动相关的资质、许可/备案情况如下：
1. 发行人
（1） 发行人现持有中华人民共和国北京海关于2018年12月7日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1108930927”，注册登记日期为2012年2月22日，有效期为长期。
（2） 发行人现持有编号为“02117611”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年1月9日。
（3） 发行人现持有北京出入境检验检疫局于2017年1月28日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1100601234”，备案类别为自理企业。
（4） 发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年10月25日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201711004211”，有效期为三年。
2. 天津键凯
（1） 天津键凯现持有中华人民共和国天津海关于2018年1月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1207260646”，注册登记日期为2014年3月27日，有效期为长期。
（2） 天津键凯现持有备案登记表编号为“02587023”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年12月26日。
（3） 天津键凯现持有天津出入境检验检疫局于2018年1月5日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1200608179”，备案类别为自理企业。
（4） 天津键凯现持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2017年10月10日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201712000089”，有效期为三年。
3. 辽宁键凯
（1） 辽宁键凯现持有中华人民共和国盘锦海关于2018年3月29日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“2111962789”，注册登记日期为2018年3月28日，有效期为长期。
（2） 辽宁键凯现持有编号为“02167062”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2018年3月27日。
（3） 辽宁键凯现持有辽宁出入境检验检疫局于2018年4月18日核发的《出入境检验检疫企业备案表》，备案号码为“2114200002”，备案类别为进出口企业。
经核查，本所律师认为，公司具备生产经营活动相应的所有资质、认证、许可、备案。
(三)对公司生产经营是否存在重大违法行为进行核查并发表明确意见
经本所律师核查并取得美国键凯法律意见书及相关行政机关出具的证明文件，公司在生产经营过程中制定了各类详细的规章制度与操作规范，不存在重大违法行为。
第33项问题
2018年6月15日，美国贸易代表办公室宣布对自中国进口的500亿美元商品加征25%关税，同年8月23日实施的加征关税清单涉及发行人的主要产品聚乙二醇衍生物。
请发行人说明：（1）自2018年8月23日起，销往美国的产品是否实际已加征 25%关税，若已加征，请说明关税的实际承担方以及承担方式，报告期内的价格变动与该事项的关系；（2）结合主要客户在报告期内的销量情况、加征关税前后的销量对比等，量化分析中美贸易战对销售数量、经营业绩的影响；（3）进一步完善相关风险揭示和重大事项提示，如加征税目、加征税率、加征清单实施时限、对发行人生产经营的影响等等；（4）结合美国市场同类产品的竞争格局，如产品种类、技术水平、销售价格、市场份额等，分析加征关税可能对发行人产品竞争力和业绩造成的影响，并有针对性的进行重大事项提示和风险揭示；（5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）抽查了美国键凯的进口报关文件，查阅了Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，查阅其对美国键凯在所有重大方面遵守法律规定的说明；（2）核查了发行人及其子公司取得的《海关报关注册登记证书》等产品出口业务所必要的登记备案的资质文件，获取其向当地出入境检验检疫局等部门进行的出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案；获取海关和税务主管部门的无违规证明；（3）就发行人及其子公司产品出口是否符合海关和税务规定，分别取得了主管的税务机关及注册的海关出具的证明文件，并抽查了发行人及其境内子公司提供的《中华人民共和国海关出口货物报关单》、《免抵退税申报汇总表》；（ 4 ）通过国家税务总局（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）网站查询发行人及其境内子公司涉及产品出口的主体是否存在违法处罚信息。
【核查内容及结论】
一、 发行人境外经营符合当地规定
发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人出口至美国的产品销售金额占其总出口至境外产品销售金额的比例分别为91.09%、87.38%、84.34%和91.20%。根据本所律师抽查的美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得相关认证。
发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker &Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail Law Firm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不合规的指控或通知。
本所律师认为，根据Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
二、 产品出口符合海关和税务规定
为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
海关报关注册登记证书
名称 持证单位 海关注册编码 签发机构 签发日期
中华人民共和国海关 中华人民共和国北京 2018年12
报关单位注册登记证 发行人 1108930927 海关 月7日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国天津 2014年3月
报关单位注册登记证 天津键凯 1207260646 海关 27日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国盘锦 2018年3月
报关单位注册登记证 辽宁键凯 2111962789 海关 28日
书
出入境检验检疫相关资质
名称 持证单位 备案号码 签发机构 签发日期
出入境检验检疫报检 发行人 1100601234 中华人民共和国北京 2017年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 28日
出入境检验检疫报检 天津键凯 1200608179 中华人民共和国天津 2018年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 5日
出入境检验检疫报检 辽宁键凯 2114200002 中华人民共和国辽宁 2018年4月
企业备案表 出入境检验检疫局 18日
对外贸易经营者相关资质
名称 持证单位 备案登记表编 签发机构 签发日期
号
对外贸易经营者备案 发行人 02117611 对外贸易经营者备案 2017年01
登记表 登记（北京海淀） 月09日
对外贸易经营者备案 天津键凯 02587023 对外贸易经营者备案 2017年12
登记表 登记（天津滨海） 月26日
对外贸易经营者备案 辽宁键凯 02167062 对外贸易经营者备案 2018年03
登记表 登记（辽宁盘锦） 月27日
根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。
2019年7月8日，中华人民共和国盘锦海关出具《证明》，主要内容为：“辽宁键凯科技有限公司在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。”
2019年8月30日，中华人民共和国天津海关出具《证明》（编号：[2019]070号），主要内容为：“经查，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯科技有限公司存在因违反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。”
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2016年1月1日至2016年12月31日期间接受过行政处罚；发行人于2017年1月1日至2019年6月30日期间，未接受过行政处罚。
发行人上述涉税行政处罚原因为逾期未报送境外分红纳税资料，处罚金额600.00元，不属于重大违法违规行为，具体情况已在招股说明书“第七节 三、公司最近三年违法违规情况”进行了披露。
2019年7月17日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，证明天津键凯2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。
国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具了《证明》，证明辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年6月30日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年6月30日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二○二○年三月
目 录
第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新.........................4
关于第1项问题的补充更新....................................................................................4
关于第2项问题的补充更新....................................................................................5
关于第3项问题的补充更新..................................................................................10
关于第4项问题的补充更新..................................................................................13
关于第5项问题的补充更新..................................................................................16
关于第6项问题的补充更新..................................................................................17
关于第8项问题的补充更新..................................................................................21
关于第13项问题的补充更新................................................................................22
关于第33项问题的补充更新................................................................................25
第二部分 关于2019年年报信息更新.....................................................................28
一、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................28
二、 本次发行上市的实质条件............................................................................29
三、 发行人的独立性............................................................................................33
四、 发起人、股东和实际控制人........................................................................33
五、 发行人的业务................................................................................................33
六、 关联交易及同业竞争....................................................................................36
七、 发行人的主要财产........................................................................................45
八、 发行人的重大债权债务................................................................................47
九、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................50
十、 发行人章程的制定和修改............................................................................51
十一、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................52
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............52
十三、发行人的用工情况....................................................................................53
十四、发行人的税务............................................................................................54
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................55
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................57
十九、招股说明书法律风险的评价....................................................................59
二十、结论意见....................................................................................................59
8-3-1-1
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”），本所律师于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于普华永道（中天）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2020年2月28日出具了报告期更新至2019年12月31日的《审计报告（普华永道中天审字（2020）第11003号）》（以下简称“《审计报告》”），本所经办律师对发行人新发生的有关事项进行了核查，并就此前补充法律意见书（一）中相关问题回复内容进行更新，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并构成完整的法律意见书整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新
关于第1项问题的补充更新
一、持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“六、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”中补充披露如下：
“2、刘慧民
……
刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
3、朱飞鸿及其关联人
朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至2019年10月任中信建投资本管理有限公司分析师；2019年11月至今自由职业。
”
二、朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与清华大学工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，具有股东资格。
此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和保荐机构、发行人律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至2020年2月29日，发行人未受到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
综上所述，朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件的任职资格规定。
关于第2项问题的补充更新
一、嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形
经本所律师向相关公司发送函证问询，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），并审阅其提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
序 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
号 人业务相同
数据中心的建设；运营维护；数据库管
理；版权代理；云计算技术的研发、咨
询；数据库服务；计算机硬件开发；信
息系统集成；计算机信息安全产品设
深圳力合报业大 系嵇世山担任董 计；投资高新技术企业；为产业创新园
1. 数据中心有限公 事长的企业 区提供管理服务；高新技术企业孵化服 否
司 务；信息技术研发；科技推广服务；企
业管理咨询；会议服务；文化活动策划；
创业投资业务；投资咨询；自有房屋租
赁；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；物业管理
2. 深圳清研投资控 系嵇世山担任董 投资兴办实业；创业投资业务；为企业 否
股有限公司 事长的企业 提供孵化服务
深圳市力合科创 系嵇世山担任董 受托管理股权投资基金（法律、行政法
3. 基金管理有限公 事长的企业 规、国务院决定规定登记前须经批准的 否
司 项目除外）
4. 华清农业开发有 系嵇世山担任董 盐碱地改良技术服务 否
限公司 事长的企业
以节能环保、高端制造、新材料、生物
5. 科威国际技术转 系嵇世山担任董 化工等技术领域为关注重点，通过技术 否
移有限公司 事长的企业 授权、转让、孵化、投融资、咨询等模
式，致力于实现技术的商业化
新材料、新能源、生物医药、精细化工
产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
朱 德 权 持 股 技术推广、技术服务；生物医药、精细
信汇科技有限公 51.3%，同时担 化工产品的技术培训；软件开发；货物
6. 司 任董事长兼总经 进出口、技术进出口、代理进出口；销 否
理，系朱德权控 售自行开发的产品、矿产品、电子产品、
制的企业 化工产品、电子元器件；企业管理咨询；
企业管理；经济贸易咨询。不涉及医用
药用聚乙二醇材料。
信汇科技有限公
天津信汇制药股 司持股66%，朱 原料药、造纸用化工产品、天然植物提
7. 份有限公司 德权同时担任董 取物的研究、开发、生产与销售 否
事长，系朱德权
间接控制的企业
上海亿科精细化 精细化学品、电子化学品、危险化学品
上海亿科精细化 学品有限责任公 的研究、开发、销售，自营和代理各类
8. 学品有限责任公 司之全资子公 商品及技术的进出口业务，经营进料加 否
司 司，系朱德权间 工和“三来一补”业务，开展对销贸易和
接控制的企业 转口贸易
石药信汇（天津）天津信汇制药股
9. 医药科技有限公 份有限公司持股 医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇材 否
司 10%，系朱德权 料。
担任董事的企业
信汇科技有限公 石油化工技术和合成新材料的研发；不
司持股34.41%， 带存储经营（票据贸易）；异丁烯、甲
10. 嘉兴金汇石化有 朱德权同时担任 基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳定的）、 否
限公司 董事长，系朱德 正己烷、氯甲烷；化工产品和化工原料
权间接控制的企 的销售；从事各类商品及技术的进出口
业 业务。不涉及聚乙二醇材料。
信汇科技有限公 技术推广；销售化工产品（不含危险化
北京信汇生物能 司持股33.79%， 学品、不含一类易制毒化学品）；货物
11. 源科技有限公司 朱德权另直接持 进出口、技术进出口、代理进出口；经 否
股 1.25%，同时 济信息咨询。不涉及聚乙二醇材料。
担任董事
生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
信汇科技有限公 产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊二
12. 浙江信汇新材料 司持股23.58%， 烯（副产）。合成新材料、石油化工技 否
股份有限公司 朱德权同时担任 术的开发研究，机电设备（除轿车）、
董事长 非国家禁止类化工产品的进出口业务；
生产合成橡胶。不涉及聚乙二醇材料。
片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊胺
信汇科技有限公 制造；经营医药保健品、医药原料、药
司持有 98.12% 品的出口业务；承办中国医药研究开发
13. 北京中惠药业有 股份，朱德权同 中心及中心直属企业对外合资经营、合 否
限公司 时担任董事，系 作生产及“三来一补”业务；经营中国医
朱德权间接控制 药研究开发中心及其直属企业科研和
的企业 生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口业务
骨科手术机器人的研发、生产、销售和
北京天智航医疗 服务。在以骨科手术机器人为核心产品
14. 科技股份有限公 系朱德权担任董 的同时，我司为医疗机构提供的产品和 否
司 事的企业 服务主要涵盖骨科手术机器人、手术中
心专业工程、配套设备与耗材、技术服
务四个方面
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
15. 北京水清科技有 系朱德权担任董 服务、技术推广；会议服务；资产管理； 否
限公司 事长的企业 企业管理咨询；投资咨询；企业策划；
市场调查
技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询、技术推广；投资管理；资产管理；
企业管理咨询；物业管理；房地产开发；
水木博展科技发 系朱德权担任董 出租办公用房；软件开发；应用软件服
16. 展（北京）有限 事长的企业 务；工程和技术研究与试验发展；数据 否
公司 处理；经济贸易咨询；机动车公共停车
场服务；餐饮管理；酒店管理；会议服
务；组织文化艺术交流活动；文化资讯；
承办展览展示活动
北京天希投资管 朱 德 权 持 有 项目投资；投资管理；投资咨询；企业
17. 理中心（有限合 98.78%合 伙 份 管理咨询；资产管理；企业策划；承办 否
伙） 额，系朱德权控 展览展示；会议服务
制的企业
系朱德权持有
18. 北京工研科技孵 20%股份，并担 技术开发、技术推广、技术转让、技术 否
化器有限公司 任执行董事的企 咨询、技术服务
业
19. 北京水木滨华科 系朱德权担任董 新材料、新能源领域的产品开发和应 否
技有限公司 事的企业 用，开展技术创新及技术服务
系朱德权担任执 技术进出口；货物进出口；代理进出口；
20. 北京信汇科技有 行董事兼经理的 生物医药、精细化工产品的技术开发、 否
限公司 企业 技术转让、技术培训；销售自行开发的
产品，目前主要产品为液体染料
21. 国投招商投资管 系朱德权担任董 受托管理股权投资基金，从事投资管理 否
理有限公司 事的企业 及相关咨询服务
22. 山东滨华氢能源 系朱德权担任董 新能源的技术开发、技术服务 否
有限公司 事的企业
23. 北京心世纪医疗 系朱德权担任董 研发、生产和销售医疗器械和医用软件 否
科技有限公司 事的企业 服务
24. 北京海珀尔氢能 系朱德权担任董 技术服务、技术转让、技术开发、技术 否
科技有限公司 事的企业 推广、技术咨询
25. 北京众智合创投 系朱德权、李罡 投资咨询；投资管理；项目投资；经济 否
资顾问有限公司 担任董事的企业 贸易咨询；财务咨询
26. 北京水木国鼎投 系朱德权担任董 投资管理；资产管理 否
资管理有限公司 事的企业
北京水木华研投 系朱德权担任董 资产管理、投资管理；市场调查；经济
27. 资管理有限公司 事的企业 贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询； 否
企业策划、设计；技术推广
28. 无锡海古德新技 系朱德权担任董 氮化铝陶瓷基板及其元器件制造 否
术有限公司 事的企业
29. 福建海汇化工有 系朱德权担任董 生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水氨） 否
限公司 事的企业
滨化集团股份有 系朱德权担任副 有机、无机化工产品的生产、加工与销
30. 限公司 董事长、董事的 售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、三氯 否
企业 乙烯等
新和成控股集团 系朱德权担任董 营养品、原料药、高分子新材料、香精
31. 有限公司 事的企业 香料等的研发、生产和销售，不涉及聚 否
乙二醇材料。
北京浩辰科技有 系朱德权担任执
32. 限公司 行董事兼经理的 技术开发 否
企业
系朱德权担任董
事的企业，为持
Shuimu 有发行人 4.18%
33. Development 股份的股东，同 股权投资 否
Limited 时Wa朱ng德lim权in妻持子有
该企业 8.32%的
股份
34. 北京天惠华数字 系朱德权担任董 生产销售医疗器械 否
技术有限公司 事的企业
综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
关于第3项问题的补充更新
一、XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
1. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
2. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
除上述专利外，XUAN ZHAO 作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
3. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
二、结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
1. 曾有研发项目
根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
2. 现有研发项目
发行人正在进行中的主要研发项目及专利情况如下表所示：
序号 项目名称 对应发行人专利
1. PEG-伊立替康项目 ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
201910722215.7、EP15864872.5
2. JK-1214B 201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
3. JK-1214R US15/848,987、US 16/473,437、EP16813665.3
4. JK-1219I 201811043884.3
5. JK-1121P 201810040940.1
6. JK-2122H 201611246123.9、201810651800.8、US 16/473,479
7. JK-1123P 201910260427.8
序号 项目名称 对应发行人专利
8. JK-1208R ZL 20141075522.X、US10098870、201910241970.3
201910241984.5
9. JK-1216I 201610398765.4、201710197518.2、US 16/213,485
US 16/588,010
10. JK-2202N ZL 201210040133.2、US8962647、EP2818169
根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
3. 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
4. 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
根据北京市海淀区市场监督管理局分别于2019年7月8日、2020年1月13日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至2020年1月13日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日、2020年2月27日出具的《证明》，截至2019年12月31日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日、2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月15日，未查到违法违规记录。
经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
关于第4项问题的补充更新
一、发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
（一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
单位：万元、万美元
项目 2019年 2018年度 2017年度
（1）发行人平均工资高于所在地平均工资
发行人平均工资 20.81 18.06 15.99
发行人情况 海外员工平均工资（万美元） 13.09 12.64 8.75
国内员工平均工资 18.14 15.29 13.49
美国德克萨斯州平均工资 未披露 4.18 4.07
（万美元）
所在地平均情 国内所在地平均工资 未披露 10.46 9.58
况 北京市平均工资 未披露 14.58 13.17
天津市平均工资 未披露 10.07 9.45
辽宁省平均工资 未披露 6.73 6.12
（2）发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
发行人情况（注1） 27.22 24.68 19.95
药石科技（注2） 未披露 37.42 27.07
可比公司情况 博瑞医药（注3） 未披露 13.35 11.57
成都先导（注4） 未披露 12.44 8.02
可比公司平均 未披露 21.07 15.55
数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年末除生产人员外的员工总数
注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工
总数
注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工
总数
注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工
总数
（二）发行人前述主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
项目 药石科技 博瑞医药 成都先导 发行人 发行人
（2016年） （2018年） （2018年） （2018年） （2019年）
董监高薪酬范围 18.50万元-91.57 24.69万元-74.35 24.00万元 24.92万元 31.85万元
(注1) 万元 万元 -366.16万元 -153.68万元(注 -247.79万元
2)
核心技术人员及 30.75万元-39.90 28.82万元-35.04 23.41万元-92.25 20.33万元-41.12 30.24万元-70.74
其他主要研发人 万元 万元 万元 万元(注3) 万元
员薪酬范围
核心商业销售人 未披露 未披露 未披露 19.71万元-49.63 21.49万元-72.26
员薪酬范围 万元 万元
注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪或不在发行人全职工作的
董事和监事。
注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
书后固定薪酬为27.6万元/年。
注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据。
二、结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：（1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元，2019年全年薪酬为70.74万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
公司任职 薪酬偏低的原因
序号 姓名 情况 2019年 2018年 2017年 或与原单位薪酬
对比
高级管理人员及主要业务部门负责人
XUAN 董事长、总
1 ZHAO 经理、核心 63.91万元* 55.70万元1 58.34万元 不适用
技术人员
2 LIHONG 董事、副总 247.79万元 153.68万元 154.15万元 不适用
GUO 经理（负责 * 1 1
公司任职 薪酬偏低的原因
序号 姓名 情况 2019年 2018年 2017年 或与原单位薪酬
对比
境外销售）
董事、副总
经理、核心
3 张如军 技术人员 34.17万元 27.23万元 28.25万元 不适用
（负责生
产）
职工监事
4 杨丽洁 （负责行 31.85万元 24.92万元 26.07万元 不适用
政管理）
2018年担任综合
部经理，且工作
地点位于天津滨
5 陈斌 董事会秘 31.95万元 15.06万元 17.15万元 海新区，薪酬相
书 对较低；2019年
6月聘任为董事
会秘书，折合为
全年薪酬
6 韩磊 财务总监 58.50万元 - - 2019年7月入职，
折合为全年薪酬
核心技术人员及其他主要研发人员
7 朱建发 核心技术 70.74万元 20.32万元 - 较原单位薪酬约
人员 仅含半年 上涨50%
博士毕业后便加
入键凯科技，系
内部培养人才，
8 汪进良 核心技术 30.24万元 15.82万元 15.27万元 且其薪酬还将包
人员 括未来新药研发
成功后绩效奖
励，故当期薪酬
相对较低
2018年5月下旬
药理毒理研发 41.62万元 入职，折合2018
9 负责人 70.69万元 （非全年 - 年全年薪酬为
薪酬） 66.37万元，不低
于原单位薪酬
10 生物药物开发 49.12万元 34.22万元 12.08万元 不低于原单位薪
负责人 酬
关键销售人员
11 国内销售经理12 31.15万元 55.68万元 17.57万元 不适用
12 国内销售经理22 21.49万元 30.16万元 27.61万元 不适用
13 国外销售经理1 72.26万元 49.63万元 40.62万元 不适用
14 国外销售经理2 63.08万元 39.14万元 21.41万元 不适用
注1：含在美国键凯领取的薪酬，2019年按1美元=6.8826 元人民币汇率换算，2018年按1美
元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算。
注2：2019年度发行人因境内销售不达预期扣减境内销售部门奖金。
综上所述，本所律师认为，发行人目前的薪酬安排合理。
关于第5项问题的补充更新
一、报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
2017年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
任职期间 财务部门 任职前简历 薪酬 离职
负责人 原因
2019.7-至今 韩磊 首都经济贸易大学国际会计专业学士； 48,000 -
2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特 元/月
殊普通合伙）审计助理、经理；2017年至2019
年，杨树资本集团高级投资经理；2019年4月至
7月，北京安码科技有限公司财务部总经理
2017.1-2018.4 杭佳 东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华 45,000 个人
大学、香港中文大学金融方向MBA在读； 元/月 原因
2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级
审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事
务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥
控股有限公司财务管理部副总经理；2015年至
2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
公司经理
2011.10-2017.3 卢鸿雁 中央财经大学金融学学士； 13,100 个人
2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公 元/月 原因
司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资
开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
二、最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
序号 期间 高级管理人员 原因
1 2017.7.1-2019.7.4 XUAN ZHAO任总经理、张如军、 -
LIHONGGUO任副总经理
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
2 2019.7.4-2019.7.16 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任陈斌为发行人
任董事会秘书 董事会秘书
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
3 2019.7.16-至今 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任韩磊为发行人
任董事会秘书、韩磊任财务总监 财务总监
经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHON GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于发行人，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
关于第6项问题的补充更新
一、 发行人补充披露
(一) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
1. 发行人研发团队情况
经核查，截至2019年12月31日，公司共有研发人员26人，占员工总数的18.71%，其中XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
5. 补充披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
(二) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
1. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“二、（一）发行人前身设立情况”中补充披露嵇世山、朱德权早期参与公司业务的情况且发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
2. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
二、 发行人说明
(一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为发行人持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障发行人在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，发行人上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
(二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明
发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年及以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明；清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
(三) 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为1.60万元、0.80万元和0.58万元。
除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
(四) 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员在其他公司（单位）任职时的职务发明
经核查，发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，公司上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，截至2019年12月31日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术
经核查，截至2019年12月31日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下：
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
天津冠勤协助发行人：
1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
所有 生产单位，在GMP条件下生产临床试验
聚乙二醇 2018 成果 用制剂，并完成相关药学研究工作 履行
1 伊立替康 年4月 由发 82.43 2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
行人 研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
独享 组织并开展临床试验，并完成研究中心
的监查、管理工作，最终获得临床试验
研究总结报告
天津冠勤协助发行人：
1、与参与项目的临床研究中心及SMO
所有 （Site Management Organization，即临床
聚乙二醇 2019 成果 管理机构）公司签署协议并支付费用 履行
2 伊立替康 年4月 由发 537.89 2、与参与项目的临床研究中心商讨临床 中
行人 试验费等，经发行人确认后与其签订协
独享 议
3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
费等，经发行人确认后与其签订协议
天津冠勤协助发行人：
1、督促项目药学研究进度、协调解决药
所有 学研究中的问题
2019 成果 2、邀请临床专家、组织召开临床适应症 履行
3 JK-1214R 年5月 由发 61.58 讨论会 中
行人
独享 3、临床申报资料审核、翻译及递交
4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
回复意见
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
5、完成药学研究现场预核查工作并提出
建议
由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向天津冠勤支付部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。截至2019年12月31日，上述款项对应的委外研发服务均已完成，公司已不存在预付给天津冠勤的预付账款。
关于第8项问题的补充更新
一、发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
截至2019年12月31日，就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了63项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至2019年12月31日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
关于第13项问题的补充更新
一、报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
(一) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
污染物排放情况 2019年 2018年 2017年
固体废物（吨） 156.92 119.26 78.69
污水及废液（吨） 5,620 5,531 5,400
废气中污染物（千克） 344.28 316.84 259.23
注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
(二) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
序号 使用主体 环保设施 处理能力 运行情况
1 污水处理系统 20 t/d 正常运行
2 真空泵房废气处理系 10000 m3/h 正常运行
统
3 污水处理站废气处理 100 m3/h 正常运行
天津键凯 系统
4 洁净间废气处理设施 35000 m?/h 正常运行
5 研发楼4楼废气处理 20000 m?/h 正常运行
设施
6 研发楼6楼废气处理 35000 m?/h 正常运行
设施
7 碱液吸收系统 ?＞80% 正常运行
8 辽宁键凯 活性炭吸附箱 ?=95% 正常运行
9 15米高的排气筒 - 正常运行
10 污水收集池 60m? 正常运行
北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
有相关环保设备。
(三)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
环保投入明细 2019年 2018年 2017年
污水、废液处理费用 14.56 12.00 17.30
固废处理费 219.32 155.76 81.70
其他（检测费、环评费用等） 53.07 6.96 2.54
小计 286.95 174.72 101.54
环保设施及工程投入 80.81 18.33 2.62
总计 367.76 193.05 104.16
(四)环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2017年、2018年及2019年，发行人及其境内子公司环保投入分别为104.16万元、193.05万元及367.76万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
二、辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形
经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。根据辽宁盘锦双台子区环境保护局于2020年1月2日出具的《证明函》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月2日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
四、公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及执行情况，是否存在违法违规情形
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局分别于2019年7月11日和2020年1月16日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至2020年1月16日，未发生过生产安全事故。
天津经济技术开发区安全生产监督管理局就天津键凯于2019年12月31日出具的《情况说明》作出确认，自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日和2020年1月2日分别出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年12月31日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
关于第33项问题的补充更新
（5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
一、 发行人境外经营符合当地规定
发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2017年、2018年及2019年，发行人从美国获取的主营业务收入占其境外主营业务收入的比例分别为87.38%、84.34%和85.22%。根据本所律师抽查的美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得相关认证。
发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker &Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail Law Firm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不合规的指控或通知。
本所律师认为，根据Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
二、 产品出口符合海关和税务规定
（一）海关登记及合法合规情况
为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
海关报关注册登记证书
名称 持证单位 海关注册编码 签发机构 签发日期
中华人民共和国海关 中华人民共和国北京 2018年12
报关单位注册登记证 发行人 1108930927 海关 月7日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国天津 2014年3月
报关单位注册登记证 天津键凯 1207260646 海关 27日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国盘锦 2018年3月
报关单位注册登记证 辽宁键凯 2111962789 海关 28日
书
出入境检验检疫相关资质
名称 持证单位 备案号码 签发机构 签发日期
出入境检验检疫报检 发行人 1100601234 中华人民共和国北京 2017年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 28日
出入境检验检疫报检 天津键凯 1200608179 中华人民共和国天津 2018年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 5日
出入境检验检疫报检 辽宁键凯 2114200002 中华人民共和国辽宁 2018年4月
企业备案表 出入境检验检疫局 18日
对外贸易经营者相关资质
名称 持证单位 备案登记表编 签发机构 签发日期
号
对外贸易经营者备案 发行人 02117611 对外贸易经营者备案 2017年01
登记表 登记（北京海淀） 月09日
对外贸易经营者备案 天津键凯 02587023 对外贸易经营者备案 2017年12
登记表 登记（天津滨海） 月26日
对外贸易经营者备案 辽宁键凯 02167062 对外贸易经营者备案 2018年03
登记表 登记（辽宁盘锦） 月27日
根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。根据中华人民共和国北京海关于2020年2月13日出具的《北京海关关于北京诺禾致源生物科技有限公司等28家企业守法情况的函》，发行人等24家公司为北京海关注册企业，未发现包括发行人在内的上述企业2019年2月1日至2020年1月31日间走私、违规记录。
根据中华人民共和国天津海关于2019年8月30日出具的《证明》，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。根据中华人民共和国天津海关于2020年2月25日出具的《证明》，2019年7月1日至2019年12月31日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。
根据中国海关企业进出口信用信息公示平台的查询信息，辽宁键凯于2018年3月28日于盘锦海关注册。根据中华人民共和国盘锦海关出具的《证明》，辽宁键凯在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。根据中华人民共和国盘锦海关于2020年1月20日出具的《证明》，辽宁键凯在2019年1月1日至2019年12月31日期间，没有发生违反海关法律、行政法规的情况。
（二）税务合法合规情况
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2017年1月1日至2019年12月31日期间，未接受过行政处罚。
根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，天津键凯 2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2019年7月1日至2019年12月31日期间，无违法违章信息。
根据国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年12月31日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年12月31日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
第二部分 关于2019年年报信息更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》；（3）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《审核规则》及《上市规则》的有关规定，对发行人本次发行上市应满足的各项基本条件逐项进行了补充核查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备上述法律法规等文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
（1） 经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人与中信证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见书“第二部分、一、发行人本次发行上市的主体资格所述”，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制审核报告》、发行人提供的资料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”根据发行人提供的资料并经查验发行人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《审核规则》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
（1） 发行人具备《首发管理办法》规定的发行条件，股本总额为4,500万元，超过3,000万元，拟公开发行股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《审核规则》第十八条及《上市规则》第2.1.1条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
（2） 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，发行人2019年度经审计的营业收入为13,431.96万元，2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为 3,558.64 万元、5,459.50万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项等关于市值和财务指标的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件，本次发行上市尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定。
三、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》等专项报告；（4）税务机关出具的证明文件。
核查内容及结果：
经本核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面的独立性未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》的相关规定。
四、 发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的控股股东、实际控制人为 XUAN ZHAO，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
五、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同；（5）报告期更新后发行人新增的资质认证证书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的业务
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式没有发生变更，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司的业务资质、许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司具备经营业务所需的经营资质。
（三）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：
主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 41448） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 33286） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.11.26
键凯 限公司 45615） 醇衍生物的研发、
生产、销售
医药药用聚乙二醇
《环境管理体系认证证 衍生物的研发、生
天津 中国质量 书》（编号： 产、销售（危险化 2019.12.9 2022.12.11
键凯 认证中心 00119E33733R2M/1100） 学品及易制毒品除
外）及相关管理活
动
医药药用聚乙二醇
《职业健康安全管理体 衍生物的研发、生
天津 中国质量 系认证证书》（编号： 产、销售（危险化 2019.12.9 2022.12.14
键凯 认证中心 CQC19S32795R2M） 学品及易制毒品除
外）及相关管理活
动
聚乙二醇行生物
中规（北 《知识产权管理体系认 （危险化学品及易
天津 京）认证 证证书》（编号： 制毒品除外）的研 2018.5.2 2021.5.1
键凯 有限公司 18118IP1752R0S） 发、生产、销售、
上述过程相关采购
的知识产权管理
辽宁 华夏认证 《质量管理体系认证证 聚乙二醇的生产和
键凯 中心有限 书（编号： 售后服务 2018.6.27 2021.6.26
公司 02118Q10716R0S）
（四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
经本所律师补充核查，根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达99%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人主营业务符合产业政策要求
经本所律师补充核查，发行人主营业务及相关产业政策均未发生变化，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（七）发行人的持续经营
经本所律师补充核查，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，发行人主营业务不存在违反法律、法规和规范性文件的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
六、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）关联方出具的说明；（2）发行人关联企业的企业信用信息公示报告；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一） 关联方
根据发行人说明并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方如下（未述及的关联方分类为无变化或无补充）：
1. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳清华大学研究院 刘慧民配偶嵇世山担任院长
2 深圳力合报业大数据中心有 系嵇世山担任董事长的企业
限公司
3 深圳清研投资控股有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
4 深圳市力合科创基金管理有 系嵇世山担任董事长的企业
限公司
5 华清农业开发有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
6 科威国际技术转移有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
7 信汇科技有限公司 朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经
理，系朱德权控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
8 天津信汇制药股份有限公司 信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权
同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
9 上海亿科精细化学品有限责 天津信汇制药股份有限公司持股70%，系朱德权间接控制
任公司 的企业
10 石药信汇（天津）医药科技 天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事
有限公司 的企业
11 嘉兴金汇石化有限公司 信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，
系朱德权间接控制的企业
12 北京信汇生物能源科技有限 信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股
公司 1.25%，同时担任董事
13 浙江信汇新材料股份有限公 信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
司
14 北京中惠药业有限公司 信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董
事，系朱德权间接控制的企业
15 北京天智航医疗科技股份有 系朱德权担任董事的企业
限公司
16 北京水清科技有限公司 系朱德权担任董事长的企业
17 水木博展科技发展（北京） 系朱德权担任董事长的企业
有限公司
18 北京天希投资管理中心（有 朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
限合伙）
19 北京工研科技孵化器有限公 系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
司 郑开禹分别持有15%股份
20 北京水木滨华科技有限公司 系朱德权担任董事的企业
21 北京信汇科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
22 国投招商投资管理有限公司 系朱德权担任董事的企业
23 山东滨华氢能源有限公司 系朱德权担任董事的企业
24 北京心世纪医疗科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
25 北京海珀尔氢能科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
序号 关联方名称 关联关系
26 北京众智合创投资顾问有限 系朱德权、李罡担任董事的企业
公司
27 北京水木国鼎投资管理有限 系朱德权担任董事的企业
公司
28 北京水木华研投资管理有限 系朱德权担任董事的企业
公司
29 无锡海古德新技术有限公司 系朱德权担任董事的企业
30 福建海汇化工有限公司 系朱德权担任董事的企业
31 滨化集团股份有限公司 系朱德权担任副董事长、董事的企业
32 新和成控股集团有限公司 系朱德权担任董事的企业
33 北京浩辰科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股
34 Shuimu Development Limited 份的股东，同时朱德权妻子Wang limin、李罡妻子Jung
Won Ju分别持有该企业8.32%、12.48%股份
35 Malata HoldingsLimited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
36 I-CHINA Holdings Limited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
37 Sky SmartHoldings Limited 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
份的企业，且担任董事
38 Newness International 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
Limited 份的企业，且担任董事
39 Shui LunGroupLimited 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
份的企业，且担任董事
40 MitaInvestmentGroup 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
41 万利达集团（香港）有限公 系Sky Smart Holdings Limited持有99.98%股权，吴凯庭
司 直接持有0.02%股权的企业，且担任董事
42 天峰国际投资有限公司 系吴凯庭通过Sky Smart Holdings Limited间接控制的企
业，且担任董事
43 兴隆科技（香港）有限公司 系吴凯庭通过Newness InternationalLimited间接控制的企
业，且担任董事
44 佳荣国际发展有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroup Limited间接控制的企业，
序号 关联方名称 关联关系
且担任董事
45 优科电子有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroup Limited间接控制的企业，
且担任董事
46 惠及控股有限公司 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
47 厦华国际实业有限公司 系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
48 厦门惠及股权投资合伙企业 系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的
（有限合伙） 企业
49 万利达集团有限公司 佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制
的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
50 厦门厦华投资有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
51 厦门万利达电子有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
52 深圳万利达电子工业有限公 系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的
司 企业，且吴凯庭担任董事长
系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股
53 厦门盈趣科技股份有限公司 权投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯
庭担任董事
54 漳州万利达生活电器有限公 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
司 企业，且吴凯庭担任董事长
55 厦门万利达通信设备有限公 佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制
司 的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
56 厦门惠及实业有限公司 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
股的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
57 吉林市吉清科技开发有限公 系吴凯庭通过厦门惠及实业有限公司间接控制的企业，且
司 吴凯庭担任董事长
58 吉林吉清钼业有限公司 系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事
59 深圳万利达物业服务有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
司 股的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
60 南靖万利达视听有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
序号 关联方名称 关联关系
61 漳州市吴惠天慈善基金会 系吴凯庭担任理事长的机构
62 WisdomEyeInvestments 系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
Limited
63 广西万利达惠恒投资管理有 系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25% 的
限责任公司 企业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
64 漳浦县兴利达实业有限公司 系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
65 新疆万利达矿业有限公司 系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经
理
66 霍城县万利达矿业有限公司 新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的
企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
67 福建省南靖县无线电厂有限 系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执
公司 行董事兼总经理
68 福建闽辉工贸有限公司 系吴雪平持股50%的企业
69 南靖县启明电业有限公司 系吴雪平持股50%的企业
70 漳州惠峰林业有限公司 系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总
经理
71 南靖县龙柏潭水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
72 南靖永源电业有限公司 系吴雪平担任董事的企业
73 福建省南靖雅凌电子有限公 系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行
司 董事兼总经理
北京天惠华数字技术有限公 吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%
74 司 股份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任
董事长，朱德权担任董事
75 东方君盛（厦门）实业有限 系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且
公司 邢君担任执行董事兼总经理
76 瑞而发（厦门）生物科技有 系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
限公司
77 瑞而发国际实业发展有限公 系邢君持有100%股份，担任董事的企业
司
78 南靖一丰包装有限公司 吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
79 福建兴利隆建筑工程有限公 吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
司
80 福建省前峰矿业投资有限公 系吴凯庭妹夫刘弋玄担任董事的企业
司
81 中致科技（香港）有限公司 系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
82 厦门飞弘商贸有限公司 系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼
总经理的企业
哈密市远太矿业开发有限责 系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公
83 任公司 证，该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更
手续
84 万利达（香港）投资有限公 系吴凯庭父亲吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，
司 尚未办理股权继承手续
85 北京众智汇鑫投资顾问有限 李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
公司
86 天津水木易德资产管理合伙 李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系
企业（有限合伙） 李罡控制的企业
87 北京志道易德投资有限公司 李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
朱德权同时持有25%股份
88 北京亿赛科技发展有限责任 系李罡担任董事的企业
公司
89 赛诺联合医疗科技（北京） 系李罡担任董事的企业
有限公司
90 北京宝轩文化传媒有限公司 系潘庆中担任董事的企业
91 北京中北同安工程造价咨询 系毕克担任执行董事的企业
有限公司
92 安衡（北京）会计师事务所 毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的
有限责任公司 企业
93 赤壁黛安信息顾问中心 毕克持股100%，系毕克控制的企业
94 北京连山科技股份有限公司 系毕克担任独立董事的企业
95 苏州清睿教育科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
96 北京交大思诺科技股份有限 系毕克担任独立董事的企业
公司
序号 关联方名称 关联关系
97 北京医链通科技有限责任公 系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
司
98 上海医链通文化发展有限公 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
司
99 北京医汇联科技有限公司 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
100 科信医融（北京）信息科技 系杨海涛担任执行董事的企业
有限公司
101 营口自贸区水木晨熙基金管 郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系
理中心（有限合伙） 郑开禹控制的企业
102 北京逸合天希投资管理有限 郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼总经理，系郑开
公司 禹控制的企业
103 金惠家科技有限公司 系郑开禹担任董事的企业
104 北京天逸希慧投资管理中心 郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业，
（有限合伙） 同时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
105 广州市贝聊信息科技有限公 系郑开禹担任董事的企业
司
106 上海天希投资管理合伙企业 郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
（有限合伙）
107 四川金投科技股份有限公司 系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
108 北京壹号美网络科技有限公 系郑开禹担任CEO的企业
司
109 安徽德豪润达电气股份有限 系王春飞担任独立董事的企业
公司
110 河南润弘制药股份有限公司 系王春飞担任独立董事的企业
111 北京道同管理咨询有限公司 系王春飞配偶妹妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
2. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广华创业投资有限公司 系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年
1月10日起不再担任
序号 关联方名称 关联关系
2 北京荷塘投资管理有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日起
不再担任
3 深圳国开清研科技基金管理 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日起
有限公司 不再担任
4 深圳力合新能源创业投资基 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日起
金有限公司 不再担任
5 深圳力合源投资发展有限公 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起不
司 再担任
6 国安九洲安全服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起不
再担任
7 深圳力合金融控股股份有限 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起不
公司 再担任
8 深圳清研创业投资有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日起
不再担任
9 力合科创集团有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2019年12月2日起
不再担任
10 信汇合成材料股份有限公司 信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，系
朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
11 水木长江（湖北）投资管理 系朱德权担任执行董事兼总经理的企业，已于2020年1
有限公司 月注销
12 深圳万利达移动通信有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
司 股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日注销
漳州万利达光催化科技有限 漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
13 公司 接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于2017
年6月23日注销
北京清大鲁银科技发展有限 北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭间
14 公司 接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事兼
总经理，已于2017年4月18日注销
兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接
15 深圳华普数码有限公司 控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，已
于2018年7月10日注销
福建达佳商贸进出口有限公 南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接控
16 司 制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听有限
公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
序号 关联方名称 关联关系
17 南靖县璞山水电站 曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年10
月28日悉数转让其所持合伙份额
18 南靖县国防水电站 曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年11
月6日悉数转让其所持合伙份额
19 北京万利达创新科技有限公 系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7月
司 30日注销
20 北京万利达北方科技发展有 吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月6日悉数转
限公司 让，吴惠天不再有控制权
21 喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有 吴惠天曾经持有70%股份，已于2017年12月1日注销
限公司
22 合肥华天动漫技术有限公司 吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无线
厦门天众达科技股份有限公 电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有限公
23 司 司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯庭、吴
雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董事长，已
于2017年11月7日被吊销
南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京天
24 北京艾森柯医疗技术有限公 惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴凯庭、
司 吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，2017
年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再有控制权
25 Solar LegendLimited 曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月15
日撤销
26 Malata GroupLimited 曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
27 Moon HuaGroupLimited 曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
28 港科国际有限公司 系吴凯庭通过Moon HuaGroup Limited间接控制的企业，
已于2017年6月撤销
29 万利达教育电子有限公司 系吴凯庭通过Mita Investment GroupLimited间接控制的
企业，已于2018年6月29日注销
30 万利达移动国际有限公司 系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，已
于2018年2月9日注销
31 慧影医疗科技（北京）有限 系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再担
公司 任
32 北京联航合众传媒科技有限 系潘庆中曾担任董事的企业，自2019年12月30日起不
公司 再担任
序号 关联方名称 关联关系
33 北京中北恒安造价咨询事务 系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人的
所（普通合伙） 企业，已于2019年6月20日注销
34 营口自贸区水木天兮投资管 系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5月
理有限公司 起不再担任
（二） 报告期更新期间新增的关联交易
根据报告期更新后普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间内未有新增关联交易。
发行人2019年度关键管理人员薪酬如下：
单位：元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 4,628,969.90
合计 4,628,969.90
七、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其子公司拥有房地产的产权证明；（2）发行人就房屋所有权出售的协议、完税证明等文件；（3）发行人及其子公司取得的专利证书及商标注册证书以及网络公开渠道检索；（4）《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师补充核查，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）房屋所有权变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人所持有的位于北京市通州区的一处房产正在出售过程中。截至本补充法律意见书出具之日，上述房产已办理完毕过户手续，并缴纳了相关赋税，详细情况参见本补充法律意见书“第二部分、九、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（二）新增专利
经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询，发行人及子公司新增境外专利3项，其他专利未发生变化。
专 权 专利 是否
序 专利名称 利 利 发明人 专利申请 授权公 专利号 权状 存在
号 类 人 日 告日 态 他项
型 权利
一种聚乙二 冯泽
醇修饰的喜 发 天 旺；李 2019年 专利
1 树碱类衍生 明 津 文；王 2017年6 8月27 US10391063 权维 否
物的药物组 专 键 振国； 月2日 日 持
合物及其制 利 凯 赵宣
备方法
主辉；
一种Y型多缩 发 发 林美 2017年 2019年 专利
2 乙二醇衍生 明 行 娜；陈 10月23 11月5 US10464882 权维 否
物及其制备 专 人 晓萌； 日 日 持
方法 利 朱振
刚；赵
多臂聚乙二 发 发 陈晓 2019年 专利
3 醇叠氮衍生 明 行 萌；林 2014年 8月21 EP3078699 权维 否
物 专 人 美娜； 12月2日 日 持
利 赵宣
（三）新增商标
经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的商标证书及中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，发行人及子公司新增商标2项，其他商标未发生变化。
序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
1 1 2019年10月21日 至 33480636 发行人
2029年10月20日
序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
2 1 2019年10月28日 至 27307473 发行人
2029年10月27日
（四）发行人及其子公司拥有主要生产经营设备的情况
截至2019年12月31日，公司原值50万以上的主要设备情况如下表所示：序 所属公司 设备名称 原值 净值 成新率 进口或
号 国产
1 辽宁键凯 聚乙二醇生产线 231.02 189.00 81.81% 国产
2 天津键凯 全数字化核磁共振谱仪设备1套 155.59 115.56 74.27% 进口
3 天津键凯 华志气象色谱和液相色谱一批 155.44 7.77 5.00% 国产
4 天津键凯 短程蒸馏装置1套VK125-15 73.19 60.440 82.58% 进口
5 天津键凯 石家庄新拓DCS设备 62.48 51.08 81.75% 国产
6 天津键凯 GE设备 58.05 2.90 5.00% 进口
7 天津键凯 石家庄新拓自动化系统及工程 164.22 164.22 100.00% 国产
8 天津键凯 日本岛津质谱仪MALDI-8020 86.73 83.29 96.04% 进口
9 天津键凯 美国沃特世液质联用仪UPLC 84.07 82.74 98.42% 进口
（五）主要财产不存在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权利限制
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本报告所述的财产受限情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
八、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一） 重大合同
本所律师补充审查了发行人向本所提供的发行人及子公司报告期内正在履行和已经履行完毕的对发行人及子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除特别说明外，重大销售合同是指最近一年度前五大客户的销售合同，重大采购合同是指发行人及子公司的最近一年度前五大供应商的采购合同，具体情况如下：
1. 重大销售合同
经核查，发行人及其子公司的重大销售合同如下：
单位：万元
序 合同签 合同生效时 合同 履行情
号 合同相对方 销售内容 间 合同金额 况
订方 有效期
1 天津键凯 长春金赛药业 PEG衍生物 2018.01 3年 框架合同 履行中
股份有限公司
2 美国键凯 Augmenix,Inc. PEG衍生物 2016.09 5年 框架合同 履行中
厦门特宝生物
3 天津键凯 工程股份有限 PEG衍生物 2005.09 长期 框架合同 履行中
公司
4 天津键凯 江苏恒瑞医药 PEG衍生物 2014.08 10年 框架合同 履行中
股份有限公司
美国 Flextronics 2019年陆 多笔订单 部分已
5 International PEG衍生物 单次
EuropeB.V. 续签订 合同 履行键凯
2. 重大采购合同
经核查，发行人及其子公司的重大采购合同如下：
单位：万元
序 合同签 合同相对方 合同签署时 有效 合同标的 采购金额 履行情
号 订方 间 期 况
1 天津键 天津隆进化工科技 2019年3月 一年 四甘醇等 年度协议 履行中
凯 有限公司 18日
2 天津键 天津星通昊天商贸 2019年2月 一年 异丙醇、二 年度协议 已履行
凯 有限公司 8日 氯甲烷等
3 天津键 利安隆博华（天津）2019年2月 一年 异丙醇、二 年度协议 已履行
凯 医药化学有限公司 22日 氯甲烷等
4 天津键 国药集团化学试剂 2019年3月 一年 甲醇等 年度协议 已履行
凯 北京有限公司 1日
5 天津键 天津博纳艾杰尔科 2019年1月 单次 硅胶等 16.34 已履行
凯 技有限公司 16日
注：发行人及子公司与部分主要供应商签订了年度供货质量协议，并根据生产需要多批次向供应商进行采购，上表所列采购合同为年度供货质量协议或最近一年度前五大供应商单次采购合同。
3. 技术许可合同
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的技术许可合同没有发生变化。
4. 重要银行融资合同
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司银行融资合同没有变化。
5. 其他重大合同
本所律师已在《律师工作报告》中披露，发行人与张双喜于2019年4月17日签订《厂房买卖协议》（以下简称“原协议”）。经核查，发行人与张双喜及新的买受方于2019年11月5日签订新的《厂房买卖协议》并终止原协议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述《厂房买卖协议》外，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同没有变化。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新发生的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他大额应收款和应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应收款的账面净额为2,672,293.78元（合并报表数），主要为应收代垫运费及关税、押金、员工备用金。
2. 其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应付款为 15,901,709.79 元（合并报表数），发行人其他应付款主要为应付土地款、应付设备工程款、应付房租款等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，真实有效。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）全国企业信用信息公示系统的公开披露信息；（4）发行人出售房产的相关协议及税费缴纳凭证等文件。
核查内容及结果：
（一）重大资产变化及收购兼并
1. 合并或分立
经核查，发行人在更新后的报告期内未发生过合并或分立情形。
2. 收购或出售资产
经核查，发行人在报告期内曾持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
（1） 2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
（2） 2019年11月5日，发行人与原买受方张双喜、新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司、居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订新的《厂房买卖协议》，约定2019年4月17日签订的《厂房买卖协议终止》，由新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司购买该房屋。房屋价格及意向金条款不变。
（3） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新买受方已向发行人支付购房价款，发行人已就房产权属转移缴纳相关税赋并取得完税证明。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十、 发行人章程的制定和修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》没有进行修订。
十一、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了3次董事会及1次股东大会，具体包括：
序 会议名称 召开日期
号
1 第一届董事会第十二次会议 2019.11.18
2 第二届董事会第一次会议 2019.12.4
3 第二届董事会第二次会议 2020.2.28
4 2019年第三次临时股东大会 2019.12.4
经核查，本所律师认为，发行人前述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均符合相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，发行人分别于2019年11月18日及2019年12月4日召开了第一届董事会第十二次会议及2019年第三次临时股东大会，对董事会、监事会及高级管理人员进行了换届工作，但董事、监事、高级管理人员未发生变化。
此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员亦未发生变化。
十三、发行人的用工情况
核查过程：
关于发行人的用工情况，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的员工名册；（2）报告期内社会保险及住房公积金缴纳明细及凭证；（4）发行人及其子公司与员工签署的劳动合同、劳务合同样本；（5）相关政府主管部门开具的合规证明文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。。
核查内容及结果：
（一）用工形式
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有员工139名，其中发行人37名，天津键凯88名，辽宁键凯9名，美国键凯5名，其中137名签订劳动合同，Xiaoping Wang、赵育和为退休返聘人员，与发行人签订聘用协议。
（二）社会保险、住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
缴纳明细 发行人 天津键凯 辽宁键凯
缴纳明细 发行人 天津键凯 辽宁键凯
工伤保险 34 88 9
失业保险 34 88 9
生育保险 34 88 9
医疗保险 34 88 9
养老保险 34 88 9
住房公积金 34 88 9
员工人数 371 88 9
注1：发行人员工人数与实际缴纳人数存在差异的原因为：赵育和、Xiaoping Wang为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；对于2019年12月新入职的一名员工，核算人数时将其纳入，但社会保险、公积金当月仍在原任职单位缴纳。
（三）用工合规情况
根据天津市、盘锦市双台子区相关人力资源与社会保障部门、公积金管理中心等出具的无违法违规证明；北京市公积金管理中心出具的公积金缴存证明，并经查询北京市社会保险网上申报查询系统（rsj.beijing.gov.cn），发行人及其境内子公司在报告期内未因劳动用工、社会保险及公积金事项受到任何行政处罚，也未存在欠缴现象。
根据Walker & Ismail Law Firm于2020年1月12日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
十四、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）更新报告期后普华永道出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况说明的专项报告》；（2）核查《高新技术企业证书》以及其他有关发行人、发行人境内子公司等享受税收优惠的证明资料；（3）发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明；（4）发行人及其境内子公司政府补助文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。
核查内容及结果：
（一）新增政府补助
根据更新报告期后普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司获得的政府补助情况如下：
单位：元
序 主体 项目名称 拨款依据 拨款时 拨款金额
号 间
中小企业境外 《商务部关于2017年外经贸发展 2019年9
1 发行人 展会补贴 专项资金有关工作的通知》（商财函 月23日 27,500.00
[2017]314号）
留学人员科技 《市人社局关于开展2019年度天 2019年
2 天津键 活动项目资助 津市留学人员科技活动项目择优资 12月16 60,000.00
凯 款 助申报工作的通知》（津人社办函 日
[2019]131号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得相关主管机关的批准或具有相应的政策、法规依据，合法、真实、有效。
（二）依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内发行人及境内子公司不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2020年1月12日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）市场监督管理部门等政府主管部门出具的证明；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（3）发行人及其子公司取得的质量体系认证证书；（4）查询北京市生态环境局网站；（5）查阅了美国律师出具的关于美国键凯的法律意见书。
核查内容及结果：
(一) 发行人环保合法合规情况
根 据 本 所 律 师 在 北 京 市 生 态 环 境 局 公 众 综 合 查 询 服 务 平 台（gzcx.sthjj.beijing.gov.cn）的查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、盘锦市双台子区环境保护局出具的书面证明文件，发行人及其子公司不存在环保方面行政处罚，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，鉴于天津键凯取得的证书号码为00116E33301R1S/1100 的《环 境 管 理 体 系 认 证 证 书》 、证 书 号 码 为00116S22234R1S/1100的《中国职业健康安全管理体系认证证书》有效期已经届满，天津键凯于 2019 年 12 月 9 日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为00119E33733R2M/1100的《环境管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月11日；于2019年12月9日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为CQC19S32795R2M/1100的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月14日。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年1月13日出具的《证明》，北京键凯自2019年7月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的案件记录。
根据天津市滨海区市场监督管理局于2020年2月27日出具的《证明》，天津键凯自2019年7月1日至2019年12月31日，无违反市场和质量监管等相关法律法规行为记录。
根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自设立至该证明出具之日，没有违法违规记录。
(三) 发行人的安全生产
根据北京市海淀区应急管理局于2020年1月16日出具的《关于生产安全事故情况的证明》，发行人自2017年1月17日至2020年1月16日未发生过生产安全事故。
天津键凯出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2020年1月2日出具的《证明》，辽宁键凯自2019年7月1日至2019年12月31日期间，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
十六、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人主管政府部门出具的证明文件；（2）中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询信息；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（4）发行人股东提供的诉讼相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在进行、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人6.61%股份的股东朱飞鸿存在下述正在进行的诉讼案件：
2019年10月23日，原告Wang Limin以朱德权、朱飞鸿为被告，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求法院确认2016年朱德权向朱飞鸿转让北京键凯科技股份有限公司6.96%股份的转让合同无效，并由两被告、发行人配合办理相关工商变更登记等手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。截至2020年2月29日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，法院也未裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股份。
根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定，工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
此外，经本所律师与朱德权进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO 加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其在北京清华工业开发研究院的工作，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动，也不再过多介入发行人的日常管理活动。
自2016年9月起，朱德权即辞任发行人董事职位，无法通过董事会对发行人的生产经营决策产生重大影响；且即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十七、招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二○二○年三月
目 录
问题5：关于股东资格.................................................................................................5
问题6：关于股权纠纷.................................................................................................9
问题7：关于键业腾飞...............................................................................................13
问题8：关于保密协议...............................................................................................19
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月6日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所于2020年1月10日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]14号，以下简称“《审核问询函（二）》”），本所经办律师对《审核问询函（二）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并构成完整的法律意见书整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
正 文
问题5：关于股东资格
根据问询回复，嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部。嵇世山配偶刘慧民持有发行人股份。
请发行人：对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定。
请保荐机构说明核查过程、核查程序及核查结论，并请提供保荐机构及发行人律师与清华大学组织部访谈的相关记录。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了关于限制事业单位人员及其近亲属对外投资持股问题的相关规范性文件，并就清华大学内部关于教职工对外投资制度事宜与清华大学党组织部长进行访谈确认；（2）取得并查阅了《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》；（3）查阅了刘慧民填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（4）与嵇世山、刘慧民进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部部长进行访谈并取得访谈记录等。
【核查内容及结论】
一、请发行人对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定
（一）相关规范性文件的要求
经查阅相关规范性文件并作对照，嵇世山或其配偶在发行人持股不违反相关规范性文件，具体如下：
效力状态/ 规范性文件 相关规定 嵇世山或其配偶在发行人持股
生效时间/ 名称 是否违反相关规定
废止时间
1.关于限制事业单位人员对外投资持股的规定
已废止 中共中央 第二条规定，党员领导干部要 不违反，原因如下：
/1997年3 《中国共产 严防商品交换原则侵入党的 该规定限制县（处）级以上党员
月28日 党员领导干 政治生活和国家机关的政务 领导干部个人（不包括配偶）对
/2010年2 部廉洁从政 活动。禁止私自从事营利活 外投资，并已于2010年2月废
月23日 若干准则 动。不准有下列行为：（一） 止。
（试行）》 个人经商、办企业；（二）违
（以下简称 反规定在经济实体中兼职或 鉴于嵇世山2001年投资持有键
“《廉政准则 者兼职取酬，以及从事有偿中 凯有限股权时非党员领导干部，
试行》”） 介活动；（三）违反规定买卖 不受该规定限制，因此其向键凯
股票；（四）个人在国（境） 有限投资的行为不违反事业单
外注册公司或者投资入股。 位人员在外投资的相关规定。
第十二条规定，本准则适用于
党的机关、人大机关、行政机
关、政协机关、审判机关、检
察机关中县(处)级以上党员领
导干部；人民团体、事业单位
中相当于县（处）级以上党员
领导干部。
已废止 中共中央纪 《廉政准则试行》第二条第一 不违反，已废止。
/1997年9 律检查委员 项所称“个人经商办企业”，是
月3日 会《 /2011年5 产党党员领 人合资、合股、合作、合伙经
月10日 导干部廉洁 商办企业，私自以承包、租赁、
从政若干准 受聘等方式经商办企业。
则（试行）>
实施办法》
已废止 中共中央纪 该规定取代了《廉政准则试 不违反，已废止。
/2010年2 律检查委员 行》，并延续廉政准则的原则
月23日 会《中国共 和要求继续对县（处）级以上
/2016年1 产党员领导 党员领导干部对外投资进行
月1日 干部廉洁从 限制。
政若干准
则》（以下
简称“《廉政
准则》”）
现行有效 中共中央 该规定废止并取代了《廉政准 不违反。
/2016年1 《中国共产 则》，《自律准则》规定，《廉该文件未就党员经商、办企业及
月1日 党廉洁自律 政准则》对于促进党员领导干 兼职等营利性活动作出限制规
准则》（以 部廉洁从政发挥了重要作用， 定。
下简称“《自 但该准则已不能完全适应全
律准则》”） 面从严治党新的实践需要，党
中央决定予以修订，以党员及
党员领导干部八条廉洁自律
规范取代了《廉政准则》的要
求。该文件未就党员经商、办
企业及兼职等营利性活动作
出限制规定。
2.关于限制事业单位人员近亲属对外投资持股的规定
现行有效 中共中央纪 该文件规定，中央纪委第四次 不违反，原因如下：
/2000年5 律检查委员 全会提出，省（部）、地（厅）该规定对省（部）、地（厅）级
月9日 会《关于“不 级领导干部的配偶、子女，不 领导干部的配偶、子女一定条件
准在领导干 准在该领导干部管辖的业务 下经商办企业进行限制。鉴于嵇
部管辖的业 范围内个人从事可能与公共 世山现担任深圳清华大学研究
务范围内个 利益发生冲突的经商办企业 院院长以及清华大学科研院副
人从事可能 活动。现将有关问题解释如 院长职务，为处级党员领导干
与公共利益 下：…“不准在该领导干部管 部，不属于省（部）、地（厅）
发生冲突的 辖的业务范围内从事可能与 级领导干部，其配偶刘慧民现持
经商办企业 公共利益发生冲突的经商办 有发行人股权情况不违反前述
活动”的解 企业活动”具体包括：一、主 规定。
释》 管行业的部门和行政机构的
领导干部，党委、政府领导班
子成员中分管上述部门和行
政机构的领导干部，其配偶、
子女不准在该领导干部管辖
的业务范围内，从事与该领导
干部管辖的行业业务相同的
经商办企业活动；不准与该领
导干部管辖的部门、行政机
构、行业内的机关、社会团体、
国有企业、事业单位直接发生
商品、劳务、经济担保等经济
关系。二、主管教育、文化、
体育、卫生、民政等事业的部
门和行政机构的领导干部，党
委、政府领导班子成员中分管
上述部门和行政机构的领导
干部，其配偶、子女不准在该
领导干部管辖的业务范围内，
从事属于该领导干部管辖的
部门和行政机构管理的经营
性活动；不准与该领导干部管
辖的部门和行政机构及其所
属的机关、社会团体、事业单
位直接发生商品、劳务、经济
担保等经济关系。三、除第一、
二项以外的其他党政机关的
领导干部，其配偶、子女不准
从事向该领导干部管辖的业
务范围内的党政机关、社会团
体提供商品、劳务等经营活
动；不准在该领导干部管辖的
业务范围内从事由政府投资
或审批的项目的投标、承包等
活动。
现行有效 中共北京市 第二条规定，本规定所称领导 不违反，原因如下：
/2016年5 委办公厅、 干部主要包括：…本市人民团 该规定对事业单位正局职领导
月20日 北京市人民 体、依法受权行使行政权力的 干部的配偶经商办企业进行限
政府办公厅 事业单位中相当于局级副职 制。鉴于嵇世山不属于局级副职
《关于进一 以上的干部（含局级副职，担 及以上级别的干部，其配偶刘慧
步规范北京 任副局级及以上非领导职务 民现持有发行人股权情况不违
市领导干部 的干部）。 反前述规定。
配偶、子女 第四条规定，进一步规范领导
及其配偶经 干部配偶、子女及其配偶经商
商办企业行 办企业行为。本市党的机关、
为的规定 人大机关、行政机关、政协机
（试行）》 关、人民团体、依法受权行使
行政权力的事业单位正局职
或相当于正局职领导干部的
配偶不得经商办企业。正局职
或相当于正局职领导干部的
子女及其配偶，局级副职（包
括担任副局级及以上非领导
职务的干部）或相当于局级副
职领导干部的配偶、子女及其
配偶，不得在领导干部管辖的
地区或者业务范围内经商办
企业，不得在领导干部曾经担
任过领导职务的地区经商办
企业，不得与领导干部曾经担
任过领导职务的企业开展经
营活动，不得从事可能与公共
利益发生冲突的经商办企业
活动。
（二）清华大学内部制度的要求
清华大学主要对教职工对外兼职及与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动做出了规范要求。2018年6月28日，清华大学发布《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发[2018]39号），该文件对于清华大学教职工从事校外兼职活动的申报、审批、年度考核、公示、兼职时间与薪酬等事宜进行了明确规定。同时，该制度明确了“在保证学校教育教学、科学研究等任务顺利完成的前提下，学校对教职工本人及其所在团队的科技成果转移转化工作给予支持”的原则，对于教职工与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动的，参照校外兼职活动进行管理，并未对教职工持有股权作出限制性规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为清华大学教职工，但其未在发行人处担任任何职务，其配偶刘慧民持有的发行人股份为嵇世山于2001年投资键凯有限时形成，不属于离岗创新创业情形，且其已按规定向清华大学进行报备。
根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学内部制度并不涉及对嵇世山及其近亲属对外投资相关事宜的限制性规定，嵇世山已就其曾持有键凯有限股权、后将该等股权转让给刘慧民等事宜向清华大学进行个人事项报告。嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜不违反相关规定及政策要求。
综上所述，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关规范性文件及清华大学内部制度的禁止性规定。
问题6：关于股权纠纷
根据问询回复，朱德权配偶Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。
请发行人补充说明：上述诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解Wang Limin与朱德权、朱飞鸿之间诉讼的最新进展以及朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，取得了北京市第四中级人民法院向朱飞鸿送达的文书、朱飞鸿签署的送达回证，检索了裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿的案件代理律师进行了访谈；（2）为分析判断该争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，取得了与朱德权、时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈记录，核查了发行人的工商档案、公司章程等文件并检索了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（3）取得了朱德权出具的关于股份锁定、减持承诺的承诺函。
【核查内容及结论】
一、诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施
经本所律师查阅北京市第四中级人民法院于2019年10月29日向朱飞鸿送达的相关文书并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院已于2019年10月23日正式立案受理原告Wang Limin诉被告朱德权、朱飞鸿股权转让纠纷一案。经核查，Wang Limin递交的起诉状中将发行人作为了无独立请求权第三人，但截至2020年2月29日，发行人未收到法院递送的任何诉讼文书，本所律师据此认为法院未将发行人列为该案件无独立请求权第三人。
北京市第四中级人民法院已就该案于2019年12月12日组织了庭前证据交换，但尚未通知开庭审理时间。法院已询问原被告双方在2020年3月中旬之前进行调解的可能性，并将依据双方商讨结果决定是否组织正式庭审。但截至2020年2月29日，原被告双方并未达成明确的调解意见与任何调解方案。
经本所律师检索裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院并未作出任何裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股权。
二、若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
（一）股份划转等事项对发行人生产经营的影响
1. 朱德权仍具有相应持股资格
根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此，截至本补充法律意见书签署之日，朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，不违反法律法规的相关规定。
2. 股份划转等事项不会对发行人生产经营产生不利影响
经本所律师与朱德权、朱飞鸿进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步退出发行人的日常经营管理，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动。
2016年9月，朱德权向朱飞鸿转让股权并辞去董事职务后对发行人已无直接影响力，朱飞鸿也仅作为股东行使股东权利。即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）股份划转等事项对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
针对朱飞鸿持有的发行人股权可能因诉讼原因划转给朱德权的情形，朱德权就股份锁定、减持承诺事项分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于持股意向及减持意向的承诺函》，对相关股权的锁定及减持承诺不构成不利影响。
1. 朱德权作出的《关于股份锁定的承诺函》主要内容如下：
“若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，本人郑重地作出如下承诺：
本人对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人直接持有或间接控制的股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2. 朱德权作出的《关于持股意向及减持意向的承诺函》主要内容如下：
“若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，就本人持股意向及减持意向，本人郑重地作出如下承诺：
本人在所持键凯科技股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。本人减持股份时将遵守以下要求：
（1）在锁定期届满后2年内，本人每年减持所持有的键凯科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有的股份总数的100%。
（2）在持有股份超过5%以上的期间，在满足公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺的前提下，本人拟减持所持有键凯科技股份的，应提前3个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）如本人违反上述持股意向承诺，则承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反持股意向的具体原因并向键凯科技股东和社会公众投资者道歉；②持有的键凯科技股份自本人违反上述持股意向之日起6个月内不得减持；③因违反上述持股意向所获得的收益归键凯科技所有。”
综上，本所律师认为，针对法院可能判决朱德权恢复持有发行人股份的情形，朱德权已作出关于股份锁定及减持的相应承诺，不会对发行人的股份稳定性产生不利影响。
问题7：关于键业腾飞
根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有 58.29%的份额，杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
请发行人补充说明：1）员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形；2）对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素。
请保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查程序及核查结论，并就发行人是否存在股权代持发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、杨丽洁个人银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）与杨丽洁进行了访谈并取得访谈记录；（3）取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；（4）取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明等。
【核查内容及结论】
一、请发行人补充说明员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
（一）键业腾飞的设立、出资及份额转让情况
经核查，键业腾飞设立及历次权益变动情况如下：
1. 2016年12月，键业腾飞设立
键业腾飞系由共计18位自然人共同出资设立的有限合伙企业，其中，杨丽洁为普通合伙人，其他17位自然人为有限合伙人，全体合伙人出资额合计600万元。
2016年12月22日，键业腾飞取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。根据键业腾飞全体合伙人共同签署的《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，键业腾飞设立时的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 2,860,554 47.68%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 661,652 11.03%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 卢鸿雁 有限合伙人 112,870 1.88%
6 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
7 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
8 冯泽旺 有限合伙人 192,901 3.22%
9 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
10 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
11 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
12 石宏宇 有限合伙人 77,559 1.29%
13 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
14 魏真 有限合伙人 93,133 1.55%
15 钱皓 有限合伙人 140,588 2.34%
16 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
17 主辉 有限合伙人 132,391 2.21%
18 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
合计 6,000,000 100%
根据发行人提供的缴款凭证，截至2016年12月29日，全体合伙人已完成向键业腾飞实缴合计600万元出资的义务。
2. 2018年1月，第一次合伙权益变更
根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让权益比例
卢鸿雁 张如军 112,870 1.88%
钱皓 杨丽洁 140,588 2.34%
主辉 杨丽洁 132,391 2.21%
杨丽洁 李维 180,000 3.00%
合 计 565,849 9.43%
2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月9日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 2,953,533 49.23%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 774,522 12.91%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
6 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
7 冯泽旺 有限合伙人 192,901 3.22%
8 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
9 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
10 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
11 石宏宇 有限合伙人 77,559 1.29%
12 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
13 魏真 有限合伙人 93,133 1.55%
14 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
15 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
16 李维 有限合伙人 180,000 3.00%
合计 6,000,000 100%
3. 2019年6月，第二次合伙权益变更
根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让权益比例
石宏宇 杨丽洁 77,559 1.29%
冯泽旺 杨丽洁 192,901 3.22%
李维 杨丽洁 180,000 3.00%
魏真 杨丽洁 93,133 1.55%
合 计 543,593 9.06%
2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
2019年6月26日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 3,497,126 58.29%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 774,522 12.91%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
6 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
7 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
8 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
9 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
10 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
11 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
12 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
合计 6,000,000 100%
（二）杨丽洁出资的借款来源
经核查相关银行流水，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为员工认购键业腾飞出资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供借款137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余209.69万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。截至2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
杨丽洁欠付发行人股东的上述借款处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月 29 日，杨丽洁已向发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
经逐笔核查相关借款协议、银行流水及银行转账凭证，相关借还款记录完整、借款情况真实有效。
（三）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形
如上所述，杨丽洁向键业腾飞的出资来源系自筹资金及发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民提供的借款，且相关借款始终处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民归还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形。
二、请发行人补充说明对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式，间接持有发行人2.91%之股权，持股比例并不高。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
1. 杨丽洁是发行人的创始员工，在键凯有限设立时便加入发行人，在发行人发展早期负责除技术开发以外的财务、人事、行政等全部管理职能工作，伴随发行人的成长并作出了较大贡献，是发行人资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
2. 杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，全面负责发行人日常行政办公及政府事务，同时担任发行人董事长助理，对发行人历史沿革、业务发展、财务及人事管理、行政事务等各方面均较为了解，在协助发行人经营管理方针的落地中起到重要的作用。
3. 发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额。
4. 根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
问题8：关于保密协议
（1）根据问询回复，XUANZHAO曾在信汇科技有限公司任职药品研究部经理，发行人认为信汇科技有限公司与发行人不从事相同或相似的业务。
请发行人说明：信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
（2）根据问询回复，XUANZHAO与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议中有保密义务的约定。XUANZHAO于2004年8月离职Nektar后曾至朱德权控制的北京信汇科技有限公司任职药品研究部经理1年，2005年9月底加入发行人。
请发行人补充说明：1）发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响；2）XUANZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查上述问题（1）-（2）并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）检索北京信汇科技有限公司的相关信息并查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于主营业务的说明函；（2）查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于XUAN ZHAO任职情况的确认函；（3）与XUANZHAO进行访谈；（4）取得并查阅了发行人关于早期专利的发明情况的书面说明；（5）取得并查阅了上述专利有关的收入占发行人总营收的比例的分析说明；（6）取得并查阅了美国律师关于Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司不存在任何争议、诉讼或仲裁的专项法律意见书。
【核查内容及结论】
一、请发行人说明信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
经核查，XUAN ZHAO 曾在北京信汇科技有限公司担任药品研究部经理，主要负责建立化学药品研发的整体流程及协助组建团队。
北京信汇科技有限公司成立于2001年，北京信汇科技有限公司在其业务发展初期基于朱德权的决策拟开拓化学药品研发业务，因XUAN ZHAO曾在Nektar担任药品研发部主任，且XUAN ZHAO回国后的初步职业发展规划也以化学药品研发为主要方向，因此聘用XUAN ZHAO协助建立化学药品研发的整体流程及组建团队。在后续发展过程中，北京信汇科技有限公司计划开展的化学制药研发和生产业务未能最终按计划落地，XUAN ZHAO 也发现国内药品研发环境与国际成熟市场存在较大差距，因此在北京信汇科技有限公司任职满一年后离职，后加入了键凯有限。
经核查，北京信汇科技有限公司系朱德权担任法定代表人及执行董事的企业。除北京信汇科技有限公司外，朱德权还控股信汇科技有限公司（与北京信汇科技有限公司非同一主体，且没有股权关系）。信汇科技有限公司及其子公司自化工产品起家，并逐步涉及医药中间体、原料药领域，进而延伸至药品制剂领域，目前业务涵盖新能源、新材料、医疗健康三大领域，旗下天津信汇制药股份有限公司以医药中间体业务为主，北京中惠药业有限公司以药品制剂为主。因此，基于朱德权及其控制的公司所从事业务的背景，北京信汇科技有限公司在发展初期拟从事化学药品研发业务具有合理性。
根据北京信汇科技有限公司工商登记信息和其出具的关于主营业务的书面说明，北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，经营范围为“技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品”。据此，北京信汇科技有限公司已不再从事药品研发业务，与发行人业务不存在相同或相似的情形。
本所律师经核查后认为，北京信汇科技有限公司的现有主营业务与发行人不存在相同或相似性，但由于其发展初期拟开拓化学药品研发业务，与XUAN ZHAO的求学和职业经历具有相关性，因此其曾聘任XUAN ZHAO担任其药品研究部经理具有合理原因；北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，与发行人业务和产品具有明显不同，因此本所律师认定其主要业务和产品与发行人不存在相同和相似性的结论客观、合理、审慎。
二、发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响。
经核查，发行人于2005年9月之前申请的专利合计13项，具体情况如下：序 专利名称 所有 专利号 发明人 发明申请时 发明授予
号 权人 间 时间
亲水性聚合物－谷氨酸寡
1 肽与药物分子的结合物、 发行 ZL02106691 嵇世山、朱 2002.3.5 2009.4.8
包含该结合物的组合物及 人 .4 德权
用途
亲水性聚合物衍生物－水
2 飞蓟提取物的结合物以及 发行 ZL02107842 嵇世山、朱 2002.3.22 2005.6.15
包含该结合物的药物组合 人 .4 德权
物
聚乙二醇长链脂肪烷类马 发行 ZL02158766 嵇世山、朱
4 来酰亚胺衍生物及其药物 人 .3 德权 2002.12.26 2006.8.23
结合物
序 专利名称 所有 专利号 发明人 发明申请时 发明授予
号 权人 间 时间
靶向亲水性聚合物、及其 发行 ZL02818455 嵇世山、朱
5 与干扰素的结合物以及包 人 .6 德权 2002.12.27 2006.1.11
含该结合物的药物组合物
具有Y形分支的亲水性聚
合物衍生物、其制备方法、发行 ZL03801105 嵇世山、朱
6 与药物分子的结合物以及 人 .0 德权 2003.3.12 2006.3.1
包含该结合物的药物组合
物
亲水性聚合物－黄酮结合 发行 ZL03801109 嵇世山、朱
7 物以及包含该结合物的药 人 .3 德权 2003.3.20 2006.6.14
物组合物
聚乙二醇氨基酸N-内环 发行 ZL20031010 嵇世山、朱
8 羰酐活性衍生物及其药物 人 1688.4 德权 2003.10.28 2008.9.3
键合物和凝胶
亲水性聚合物-雷公藤提 发行 ZL20041002 嵇世山、朱
9 取物的结合物及其药物组 人 9615.3 德权 2004.3.29 2008.3.12
合物
多叉分支的聚乙二醇-氨 发行 ZL20041004 嵇世山、朱
10 基酸寡肽及其活性衍生物 人 8016.6 德权 2004.6.11 2009.4.8
和药物结合物
亲水性聚合物-黄杨木提 发行 ZL20081009 朱德权、嵇
11 取物的结合物及其药物组 人 3688.7 世山 2004.11.5 2010.12.1
合物
亲水性聚合物-黄杨木提 发行 ZL20048002 朱德权、嵇
12 取物的结合物及其药物组 人 9778.X 世山 2004.11.5 2010.4.28
合物
新型的斑蝥胺和去甲斑蝥 发行 ZL20048000 嵇世山、朱
13 胺衍生物及其在医药中的 人 5763.X 德权 2004.12.2 2007.5.30
应用
经核查，上述专利为在发行人成立初期，嵇世山、朱德权共同负责发行人经营及研发时，利用发行人的资源开发所获得。在发行人成立初期，嵇世山、朱德权主要负责提供研究和开发思路，由赵育和（届时已退休）和届时发行人员工顾强等人具体经手研发和专利申请事宜。嵇世山拥有清华大学化学学士、俄罗斯门捷列夫化工技术大学的博士学位，朱德权拥有清华大学化学工程学士和硕士学位，赵育和在退休前曾任清华大学高分子研究院院长职务，顾强拥有清华大学化学学士和硕士学位，以上四人均具有深厚的化工领域科研和专业技术实力，足够完成上述专利技术的研究开发指导工作。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，在报告期内，发行人上述专利合计创造的收入占其营业收入的比例分别为3.58%、6.78%和11.69%，占比不高。
综上所述，本所律师认为，上述13项专利权属清晰，不会发生权属纠纷；上述专利权在报告期内为发行人创造的营业收入占比较低，即使发生权属纠纷，也不会对发行人生产经营产生重大影响。
三、请发行人补充说明XUAN ZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar 是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）XUAN ZHAO不存在违反或规避上述协议的情形
根据XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议，该协议内容不包括竞业禁止条款，仅有保密义务。如对本问题的回复“一、”所述，XUAN ZHAO 回国后初步职业发展规划以化学药品研发为主要方向并任职于北京信汇科技有限公司，尝试在聚乙二醇修饰药物行业以外的化学药品研发领域有所发展，未从事聚乙二醇材料相关行业，不存在违反或规避前述协议的情形。
根据Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar离职，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中没有包含任何竞业限制条款。该雇佣协议要求XUAN ZHAO应告知Nektar其离职后一年内提出的任何与其在 Nektar 工作内容有关的想法或发现。根据上述法律意见书，在此期间内XUAN ZHAO没有发生该类情形并且该义务的约束期限早已过期。
综上所述，本所律师认为，XUAN ZHAO严格遵守了与Nektar的协议，并未违反相关协议，也不存在规避协议约定的情形。
（二）Nektar不可能就上述情形提起争议或诉讼，双方不存在纠纷或潜在纠纷
首先，XUAN ZHAO 加入键凯有限是在前述协议的保密义务期限届满之后，严格遵守了与Nektar所签署的协议；
第二，根据Nektar的公开披露文件，早在2002年之前其便已将业务重心转到聚乙二醇修饰药物上，Nektar已不再向不存在药物授权合作的客户供应聚乙二醇衍生物材料；且XUAN ZHAO自Nektar离职前从事的是药物研发工作、而非聚乙二醇原料和衍生物的研发或生产。同时，XUAN ZHAO 自大学阶段起，即从事化工材料领域研究，其博士研究领域即为聚乙二醇材料。XUAN ZHAO 关于聚乙二醇材料领域的技术积累在加入Nektar之前已完成。而XUAN ZHAO在加入键凯有限后，主要帮助键凯有限建立聚乙二醇衍生物批量生产体系，攻克高纯度、低分散度的聚乙二醇原料的工业合成，而该等贡献主要基于XUAN ZHAO在博士研究生期间的学习和研究积累。例如，ACI向发行人采购的用于其产品MYNX生产的聚乙二醇衍生物结构来源于XUAN ZHAO的博士论文。
第三，根据发行人的销售台账，Nektar自2011年至今持续向发行人采购聚乙二醇衍生物材料，知晓发行人的经营活动，双方合作关系良好，不存在争议或纠纷。Nektar从未向发行人提起任何诉讼或表示存在争议。
第四，根据Walker & Ismail Law Firm于2020年2月出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中约定的离职后一年内的保密义务的诉讼时效为4年。Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
综上所述，本所律师认为，Nektar 不可能向发行人提出争议或诉讼，Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认
因XUAN ZHAO自Nektar离职至今已超过15年，Nektar相关人事变动巨大，XUAN ZHAO在Nektar任职时的相关同事均已从Nektar离职或失去联系，而发行人也仅与 Nektar 业务采购一线人员在聚乙二醇衍生物材料采购方面有联络，因此无法就XUAN ZHAO是否规避雇佣协议或存在纠纷或潜在纠纷事宜访谈Nektar并取得确认。
发行人中介机构于2020年2月取得了美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，美国律师出具如下法律意见：Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁，也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
本所律师认为，发行人未就该事项取得 Nektar 的确认具有充分、合理原因，不能据此认为Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间可能存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
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陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二○二○年三月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年3月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》及《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以上统称“法律意见书”）。
鉴于上海证券交易所于2020年3月18日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]81号，以下简称“《审核问询函（三）》”），本所经办律师对《审核问询函（三）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
《审核问询函（三）》问题6：关于键业腾飞
根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况。
请保荐机构及发行人律师就杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、相关人员的银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）查阅了自键业腾飞成为发行人股东后的历次分红的会议文件及分红款项支付明细；（3）取得杨丽洁及发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（4）对杨丽洁进行访谈，取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（5）取得相关股东关于股份锁定及减持意向的承诺等。
【核查内容及结论】
一、请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况
杨丽洁取得的分红仅占其总还款金额的一小部分，且与向股东的还款在时间及金额上不存在对应关系。杨丽洁所取得的分红作为其所得的来源之一，用于偿还个人借款，是合理的，不存在代股东持有股权及分红的情况。具体情况如下：
（一）杨丽洁取得分红情况
经核查，在键业腾飞成为发行人股东后至今，发行人分别于2017年9月1日、2018年8月10日及2019年7月25日向键业腾飞分红19.25万元、37.56万元、50.21万元，其中，键业腾飞以上述2018年8月10日及2019年7月25日的分红款项分多次向全体合伙人按出资比例进行了分红，根据杨丽洁当时在键业腾飞的权益比例，上述两笔款项对应的杨丽洁应得分红款项分别为17.05万元及23.41万元，合计金额为40.46万元。
在2019年4月至2019年12月期间，键业腾飞分多笔向杨丽洁支付了上述分红款项，具体如下：
序号 分红款项17.05万元 分红款项23.41万元
支付日期 支付金额 支付日期 支付金额
1 2019年4月4日 1.59万元 2019年10月25日 5万元
2 2019年4月25日 2.73万元 2019年11月21日 5万元
3 2019年6月12日 5万元 2019年11月22日 5万元
4 2019年10月15日 5万元 2019年11月28日 5万元
5 2019年10月23日 2.73万元 2019年12月5日 1.45万元
6 - - 2019年12月6日 0.22万元
7 - - 2019年12月11日 1.58万元
- - 2019年12月25日 0.16万元
合计 - 17.05万元 - 23.41万元
（二）杨丽洁与三名股东的资金往来情况
发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为本次键业腾飞增资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
经核查，杨丽洁向三名股东借款之后，除了2017年4月24日杨丽洁因个人事宜向XUAN ZHAO支付20万元往来款外，杨丽洁与发行人三名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民之间的资金往来为杨丽洁向上述三名股东偿还借款，具体还款明细如下：
序号 支付日期 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 合计
1 2017年2月20日 38.61万元 24.02万元 23.16万元 85.79万元
2 2017年3月28日 5.64万元 - - 5.64万元
3 2019年3月18日 31.15万元 19.38万元 18.69万元 69.22万元
4 2020年2月17日 22.50万元 14万元 13.5万元 50.00万元
合计 97.90万元 57.4万元 55.35万元 210.65万元
截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还，其中应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元（不含利息的金额）。
来自键业腾飞的分红款作为杨丽洁的收入来源之一，是杨丽洁向三名股东还款的部分来源，但非主要来源，分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，不存在代股东持有股权及分红的情况。
二、杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
（一）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形
杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为发行人作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事在发行人上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对发行人的深刻理解看好发行人未来发展而作出持有发行人股权的决定。杨丽洁入股资金来源为自筹资金及向三位股东的借款。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，并且处于有序偿还的状态，还款来源包含发行人分红款项。但分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，非还款金额的主要来源，不存在代股东持有股权及分红的情况。
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
（二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民按其持有发行人股权比例为发行人员工股权激励统一提供了合计305.31万元的借款，其中XUAN
ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息
按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。杨丽洁用其中的
209.69 万元及自筹资金向键业腾飞出资、剩余95.62万元经杨丽洁出借给张如军、
王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资。截至2020年2月
29日，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息；杨丽洁已按比例向发行人
股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民有序偿还了借款本金200.31万元及相应利息，
尚应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元的
本金及相应利息。
上述三名股东与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
（1） XUAN ZHAO作为实际控制人持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
（2）刘慧民作为股东持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定；
（3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年，在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为发行人董事，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
（4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任发行人监事，间接持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
因此，从借款时点看，吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期相同，而杨丽洁在锁定期满后的减持限制多于刘慧民，不存在通过股权代持而规避锁定期的动力。同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息，同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，如上所述，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求。
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鉴于科创板股票上市委员会于2020年5月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询函》”），本所经办律师对《问询函》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
问题1：
发行人披露：（1）2016年12月31日，员工持股平台键业腾飞对发行人进行现金出资，获得5%的股权。验资报告显示，截至2016年12月31日止，发行人收到键业腾飞缴纳的新增注册资本 600 万元。由于该次增资的股东大会召开日及增资协议签署日均为2016年12月31日，且增资款已全部到账，发行人将键业腾飞所得5%股权的公允价值2,375万元与实际出资600万元之间的差额1,775万元，作为股份支付费用，计入2016年度损益；（2）在键业腾飞，发行人监事、行政经理杨丽洁作为普通合伙人持有其58.29%的份额，而发行人负责生产管理和技术把控的董事兼副总经理、核心技术人员张如军作为有限合伙人持有其12.91%的份额，发行人的其他员工分别持有中位值约3%的份额；（3）杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元，部分来自向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
请发行人说明：（1）员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期；（2）批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录；（3）杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性；（4）杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期
1、2016年12月16日，键业腾飞全体合伙人签署《合伙协议》，同意认购键业腾飞设立时出资额合计600万元；
2、2016年12月22日，员工持股平台键业腾飞正式设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）；
3、2016年12月29日，键业腾飞收到全体合伙人的出资款项合计600万元；
4、2016年12月31日，键业腾飞向发行人缴纳其认购发行人新增股本225万股的认购对价600万元。
二、批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录
根据发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件，发行人批准上述增资的股东大会情况如下：
1、2016 年 12 月 16 日，董事会召开第一届第二次会议，本次会议由董事长XUAN ZHAO 召集并主持，审议通过《关于提请召开北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会》等相关议案，同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会；
2、2016年12月16日，发行人以书面方式向全体股东发出《北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通知》，载明发行人拟于2016年12月31日在发行人会议室召开2016年第二次临时股东大会，其中议案包括《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等，由键业腾飞以600万元认购发行人新增股本225万股；
3、2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等相关议案。
三、杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
首先，杨丽洁在键凯有限设立时便加入公司，是公司的创始员工。在公司发展早期，由于当时公司的主要经营管理者嵇世山的本职工作在清华大学，精力有限，因此邀请杨丽洁加入键凯有限，全面负责除技术开发以外的全部管理职能工作，包括财务、人事、行政等，伴随公司的成长并作出了较大贡献，是公司资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
第二，随着公司盈利及经营规模的扩大，对公司的经营管理职能提出了较高的要求，故公司招聘了更为专业的人事、财务等职能的负责人，杨丽洁虽退出了人事、财务等具体职能的管理，但仍担任公司董事长助理、综合部经理，全面负责公司日常行政办公及政府事务，并基于其对公司历史沿革、业务发展、财务、人事管理、行政事务等方面的全面了解，在协助公司经营管理战略及方针的落地中起到重要的作用。也因此，杨丽洁在公司具有较高的威信，对合伙企业设立变更及税务等事务较为了解，出任员工持股平台的普通合伙人。
第三，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，并愿意为此支付对价。
第四，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
第五，张如军作为核心技术人员及高级管理人员，持股比例低于杨丽洁，主要原因如下：（1）张如军于2004年加入公司，加入公司的时间较晚；（2）此次员工持股计划需要员工实际出资，尽管XUAN ZHAO等人也为其提供了高于其他员工的借款支持，但张如军支付能力有限，也不愿为此担负更高的债务负担，故张如军最终的持股比例低于杨丽洁。
综上所述，杨丽洁出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
四、杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排
杨丽洁真实持有发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况，不存在规避股份限售规定的持股安排，具体分析如下：
（一）杨丽洁不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况
1、杨丽洁间接持有发行人2.91%股权的合理性
如对本问题“三、”的回复，杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为公司作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对公司的深刻理解看好公司未来发展而作出持有公司股权的决定。
2、杨丽洁入股出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款
根据银行流水，杨丽洁在2016年12月用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款 209.69 万元。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。
2016年12月，三名股东按其持股比例合计向杨丽洁提供借款305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
因此，杨丽洁入股的出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款，借款按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算，并处于有序归还状态。
3、相关方的承诺及说明
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
（二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
公司股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
（1）XUAN ZHAO作为实际控制人持有公司股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
（2）刘慧民作为股东持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定。
（3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年。但在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为公司董事，其减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
（4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任公司监事，间接持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
综上所述，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
五、核查意见
本所律师查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、设立时全体合伙人签署的《合伙协议》、《营业执照》、键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳认购出资的凭证及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的凭证；审阅了发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件；对杨丽洁进行了访谈，取得杨丽洁的个人履历信息，取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；取得键业腾飞合伙份额转让涉及的相关《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证；查阅杨丽洁个人银行流水、相关借款协议、借款及还款资金转账凭证等；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、员工认购键业腾飞份额的合伙协议签署日期为2016年12月16日；键业腾飞设立日期为2016年12月22日；键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳出资额及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的日期分别为2016年12月29日及2016年12月31日。
2、2016年12月16日，发行人董事会通过决议同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会，审议键业腾飞认购发行人225万股新增股本等事项；同日，发行人以书面方式向全体股东发出召开上述股东大会的通知；2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。
3、杨丽洁出任持股平台键业腾飞的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
4、杨丽洁真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情形，发行人不存在规避股份限售规定的持股安排。
问题4：
发行人披露，发行人的前身键凯有限于2001年设立时的股东为赵祝华、嵇世山、朱德权，其中赵祝华系实际控制人XUAN ZHAO的父亲，XUAN ZHAO时任国外同类公司的研发人员。2009年，上述股东为主设立了赛奇科，XUAN ZHAO确认其是赛奇科的原始创始人。
请发行人说明：（1）赵祝华是否为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权；（2）如是，XUAN ZHAO委托其父代持股份的原因，是否存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，且该等情形是否可能导致控股权变更的潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形
1、赵祝华的具备出资能力及投资判断能力，并以其自有资金实际向键凯有限及赛奇科出资
赵祝华于1955年毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），曾任中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋、交通部水运规划设计院高级工程师等，退休后被聘任为美国三五公司电气工程主管；其作为负责人的多个项目曾获得国家优秀设计奖。
结合赵祝华的个人简历，其具备对键凯有限及赛奇科各25万元的出资能力。经查阅键凯有限及赛奇科设立时的验资报告及出资凭证，并对赵祝华进行访谈，赵祝华以其自有资金对键凯有限及赛奇科实际出资。
2、赵祝华参与投资设立键凯有限系其个人投资决策，而非代XUAN ZHAO持有
2001 年，赵祝华参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于 XUAN ZHAO在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。
2010年，赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO主要原因是个人健康状况的变化，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换6.62元人民币的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税。
经向赵祝华、XUAN ZHAO访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
3、赵祝华参与投资设立赛奇科系键凯有限时任股东的集体投资决策，与XUANZHAO无关
2009 年，键凯有限当时的股东嵇世山等人基于对医用药用聚乙二醇衍生物上下游产业的了解，看好国外已上市但国内尚没有的脑硬膜防渗系统的市场空间，意图开展这方面的投资和创业。但由于脑硬膜防渗系统对医疗器械开发能力的要求很高，并且创新的第三类医疗器械的研发存在较大的风险及不确定性，资金需求量较大。因此，当时键凯有限的股东一致决定单独设立子公司招聘专门的技术人才开展脑硬膜防渗系统，在完成早期的技术开发后，在该主体单独融资支持下一步的发展。因此，在嵇世山的主导下，赵祝华与其他股东共同设立了赛奇科。
根据XUAN ZHAO及嵇世山与张帆、杨宏儒、李春华等人于2012年签署的关于赛奇科的《合作框架协议》、《投资合作框架协议》，XUAN ZHAO 与嵇世山合称原始创始人系基于XUAN ZHAO的父亲及嵇世山系赛奇科的原始股东。根据对张帆、杨宏儒、嵇世山、李少波（李春华的配偶）的访谈，张帆、杨宏儒、李春华等人投资赛奇科时，与XUAN ZHAO及嵇世山签订合作框架协议，并给予其附条件的股权奖励并要求其承担无限连带担保责任，主要出于键凯有限原料供应保障的目的。
综上所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形。
二、XUAN ZHAO不存在委托其父代持股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷
如前所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科股权的情形。
此外，键凯有限设立时，XUAN ZHAO在Nektar从事聚乙二醇化药物的研究，并无回国发展的计划，键凯有限早期的经营管理及技术开发主要由嵇世山牵头，XUAN ZHAO 不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。赛奇科设立时，XUAN ZHAO已自Nektar离职并归国多年，且赛奇科从事聚乙二醇化医疗器械的开发、与 Nektar 所从事的药物开发领域并不相同，其投资持股赛奇科并不受限制，不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。
因此，XUAN ZHAO 不存在委托其父代持键凯有限和赛奇科股权的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
三、核查意见
本所律师查阅了赵祝华的简历，取得其设立键凯有限时的出资凭证，并与赵祝华、嵇世山等人进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；查阅了赵祝华向XUAN ZHAO转让键凯有限股权的评估报告、转让款支付凭证和完税凭证；查阅了XUAN ZHAO与Inhale Therapeutic Systems（后更名为“Nektar Therapeutics”）签署的Employee Agreement（雇佣协议），取得了境外律师Walker & Ismail Law Firm就XUAN ZHAO不违反雇佣协议以及与Nektar不存在纠纷的专项法律意见；取得了赛奇科设立时股东的出资凭证，历史上主要投资人签署的投资框架协议，并与主要投资人张帆、杨宏儒、李少波（李春华之配偶）等进行访谈，了解赛奇科设立的原因及是否存在代持等情形。
经核查，本所律师认为：XUAN ZHAO不存在委托其父代持键凯有限或赛奇科股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零一九年十月
?目 录目 录...........................................................................................................................1释 义...........................................................................................................................3正 文...........................................................................................................................9一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................9二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................10三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................11四、 发行人的设立...................................................................................................14五、 发行人的独立性...............................................................................................15六、 发起人、股东和实际控制人...........................................................................18七、 发行人的股本及其演变...................................................................................22八、 发行人的业务...................................................................................................36九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................39十、 发行人的主要财产...........................................................................................56十一、发行人的重大债权债务................................................................................71十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................72十三、发行人章程的制定和修改............................................................................73十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................74十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................75十六、发行人的用工情况........................................................................................76十七、发行人的税务................................................................................................77十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................78十九、发行人募集资金的运用................................................................................80二十、发行人的业务发展目标................................................................................81
3-3-1-1
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................81
二十二、招股说明书法律风险的评价....................................................................83
二十三、结论意见....................................................................................................83
3-3-1-2
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人/键凯股份/键 指 北京键凯科技股份有限公司
凯科技/公司
键凯有限 指 北京键凯科技有限公司，发行人前身
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板
上市
上海曼路 指 上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙），发行人
股东
天逸希慧 指 北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙），发行人
股东
ShuimuDevelopment 指 Shuimu Development Limited，发行人股东
国君创投证鋆三号 指 上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合
伙），发行人股东
键业腾飞 指 北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙），发
行人股东
天津键凯 指 天津键凯科技有限公司，发行人全资子公司
辽宁键凯 指 辽宁键凯科技有限公司，发行人全资子公司
美国键凯 指 JenkemTechnology USA Inc.，发行人全资子公司
金石投资 指 金石投资有限公司
金灿投资 指 杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-3
创立大会 指 发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所/安杰 指 北京安杰律师事务所
保荐机构/保荐人/主 指 中信证券股份有限公司
承销商
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
亚事评估 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 根据上下文所需，指当时有效的发行人或发行人前
身的公司章程
《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施
的《北京键凯科技股份有限公司章程（草案）》
发行人全体发起人于2016年11月18日签署的《关
《发起人协议》 指 于变更设立北京键凯科技股份有限公司之发起人
协议》
《招股说明书（申报 指 《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票
稿）》/招股说明书 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》
3-3-1-4
法律意见书/本法律意 《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》
普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司2016
《审计报告》 指 年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30
日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华永道
中天审字（2019）第11048号）
《内控报告》 指 普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华永道
中天特审字(2019)第2873号）
普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司主要
《纳税专项说明》 指 税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特
审字(2019)第2875号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
申报期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6
月
元、万元 指 人民币元、万元
中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
3-3-1-5
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书致：北京键凯科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、上海证交所发布的《上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
3-3-1-6
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证交所审核及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证
3-3-1-7
据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、
法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
3-3-1-8
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。经对发行人第一届董事会第十次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人董事会已按照《首发管理办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会批准本次发行上市
2019年8月26日，发行人董事会向全体股东发出于2019年9月10日召开2019年第一次临时股东大会的通知。
2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议并决议通过了关于本次发行上市的相关议案。
经对发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人股东大会已经根据法定程序作出通过本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《首次管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
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发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1. 上海证交所审核同意发行人本次发行上市；
2. 中国证监会对发行人本次发行上市作出同意注册决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由键凯有限按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局注册登记。
本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，设立合法、有效。
（二）发行人系有效存续的股份有限公司
1.自发行人的前身键凯有限于2001年10月9日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
2.发行人现持有北京市工商局海淀分局于2018年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
3.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
3-3-1-10
三、本次发行上市的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
（1）经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
（1）发行人股本总额为4,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作的决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,500万股股份，占发行人本次发行上市后股本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市
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规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）根据审计报告、招股说明书及发行人出具的书面说明，发行人2018年度经审计的营业收入为10,126.89万元，2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为2,105.71万元、3,558.64万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人适用《上市规则》第2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 根据发行人出具的书面说明并经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人的重大采购、销售合同及其它相关资料，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
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流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第
十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的
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聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据发行人出具的书面说明并经查验发行
人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修订）等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的
规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系键凯有限的全体8名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿、天逸希慧、国君创投证鋆三号、上海曼路、ShuimuDevelopment作为发起人，按其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
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（二）发行人设立过程中有关审计、评估、验资事项
本所律师认为，发行人在整体变更设立的过程中已经履行了必要的审计、评估、验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
2016年12月4日，键凯股份（筹）召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共8名，代表股份4275万股，占发行人有表决权股份总数的100%。创立大会逐项审议并逐项表决通过了《关于整体变更设立北京键凯科技股份有限公司的议案》、《关于北京键凯科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等16项议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人拥有独立完整的供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立销售产品，不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
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经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整、独立
发行人系由键凯有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立。发行人成立后，即依法承继键凯有限的全部资产。经核查，键凯有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营。
根据发行人确认并核查发行人提供的房屋租赁合同、专利证书等文件资料，发行人具备与其经营有关的业务体系，合法拥有独立的经营场所（对于租赁取得的经营场所，发行人拥有该等租赁场所的使用权）及与其生产经营相关的专利、域名等无形资产，具有独立的商品采购和销售系统。
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名（其中3名由董事兼任）。根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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（四）发行人的财务独立
根据《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会设立审计委员会负责发行人内部审计工作。
根据中国人民银行中关村国自主创新示范区中心支行2017年1月6日颁发的编号为1000-02784184的《开户许可证》（核准号为J1000003429303），发行人已独立在北京银行上地支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086003726929）、发行人提供的纳税证明文件及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，发行人已取得开展业务活动相关的资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于股东单位及其他关联方，不存在依
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赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司
章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人报告期内不存在对发行人显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人的资格
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人的发起人共8名，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。发行人符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在中国境内有住所。发行人系由键凯有限整体变更而来，发行人的发起人认缴了发行人的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在键凯有限的持股比例相同。
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据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经核查，发行人的全体发起人以其持有键凯有限的股权比例所对应键凯有限的净资产出资，键凯有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人是由键凯有限整体变更而来，键凯有限的资产、债权债务全部由发行人承继，法律主体资格延续，不存在资产或权利在不同法律主体之间的转移，键凯有限整体变更为发行人后，资产或权利等的权属证书已经更名为发行人或正在办理相关变更手续，发行人承继键凯有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
经核查，发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，刘慧民所持发行人股份系其配偶嵇世山于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给刘慧民。嵇世山 2001 年投资持有键凯有限股权时非县(处)级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外兼职或投资的相关规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。本所律师与清华大学党组织部进行了访谈，根据访谈记录，清华大学党组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定
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报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求，根据清华大学党组织部人员介
绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。因此，本所
律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行
为不违反相关法律法规的规定，刘慧民具有持有发行人股权的股东资格。
经本所律师核查，朱飞鸿所持发行人股份系其父亲朱德权于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给朱飞鸿。根据本所律师与北京清华工业开发研究院的访谈，朱德权于键凯有限设立及向朱飞鸿转让其所持键凯有限全部股权时担任北京清华工业开发研究院院长助理，非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定；朱德权自2019年9月29 日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其子朱飞鸿持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
经核查，本所律师认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人或有效存续的企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
XUAN ZHAO为发行人的实际控制人，最近两年内未发生变化。截止本法律意见书出具之日，其持有发行人33.04%的股份。
1. 最近两年内，XUAN ZHAO一直持有发行人30%以上股份，发行人第二大股东吴凯庭持股比例为20.32%，第三大股东刘慧民持股比例为19.83%。XUANZHAO持股比例高出发行人其他股东10%以上，是发行人单一第一大股东。
2. 最近两年内，XUAN ZHAO一直为发行人的法定代表人，并担任发行人及其前身的董事长以及总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，根据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持股东大会、召集并主持董事会会议、主持发行人的生产经营管理工作、组织实施发行人年度经营计划和投资方
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案、拟订发行人内部管理机构设置方案及发行人基本管理制度等权利，XUAN
ZHAO对发行人的经营管理、股东大会、董事会的决议具有重大影响。
3. 经核查，发行人现任9名董事中，共7名为XUAN ZHAO提名，最近两年内，发行人历次股东大会和董事会中，其他股东的投票结果均与XUAN ZHAO一致，不存在股东或董事出现相反或不一致的表决意见的情形。
4. 最近两年内，发行人治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。近两年，发行人按照相关法律法规规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人治理结构健全。在日常运营方面，XUAN ZHAO一直担任董事长兼总经
理，发行人运营状况良好。发行人持续规范运作，经营方向、决策、组织机构运
作及主营业务也未发生重大变化。
5. XUAN ZHAO（甲方）与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
1）乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
2）在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。
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乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东
大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
3）乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
4）在2016年1月1日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后至发行人股票首次发行并上市后至少36个月内，各方将继续保持一致行动关系。
5）本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。
综上，本所律师认为，XUAN ZHAO为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历次股权变动
1. 发行人前身有限公司的设立及股权变动
（1）设立
发行人的前身——键凯有限系2001年10月9日成立的有限责任公司，股东为嵇世山、赵祝华、朱德权，键凯有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1101082332491），注册资本为75万元。上述注册资本已经北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（中则验A字第70号）验证缴清。
键凯有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嵇世山 25 33.34%
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2 朱德权 25 33.33%
3 赵祝华 25 33.33%
合计 75 100%
（2）第一次增资
2004年8月6日，键凯有限通过股东会决议，决定将注册资本由75万元增加至375万元，增资方吴惠天出资300万元认购键凯有限新增注册资本300万元，取得键凯有限25%的股权。
根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，吴惠天于2004年8月10日完成上述出资的缴纳。2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告（》普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
2004年8月11日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嵇世山 25 25%
2 朱德权 25 25%
3 赵祝华 25 25%
4 吴惠天 300 25%
合计 375 100%
就本次增资事宜，本所律师说明如下：
1）关于实际出资比例和股权比例不一致事宜
本次增资后键凯有限各股东约定的股权比例与实际出资比例不一致，各股东按照约定的股权比例享有股东权益，该情形持续至2010年12月14日（第一次股权转让时点）。本所律师认为该等出资额比例和股权比例不一致的约定是各股
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东真实、有效的意思表示，不违反有关法律、法规的强制或禁止性规定。
首先，根据当时有效的《公司法》（1999年12月25日修订）未明确禁止有限责任公司股东对其出资额和股权比例进行特别约定。根据《公司法》（2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行）第三十五条及第四十三条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中约定不按照出资比例行使表决权。
其次，根据国务院于1999年6月5日下发的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号），国务院授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于2001年3月21日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），该文件规定，“‘一区五园’内的高新技术公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”键凯有限在该等实际出资比例和股权比例不一致事宜存续期间为注册地在中关村科技园区内的高新技术企业，符合上述文件的规定。
再次，键凯有限全部股东之间关于出资比例与股权比例的约定由键凯有限全体股东经股东会审议一致通过，并在公司章程中予以明确，上述关于股权比例的约定均已办理完毕工商登记变更手续，取得了相应换发的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，本次增资后至2010年12月14日期间键凯有限各股东对股权比例与其出资额比例不一致的约定未违反《公司法》的禁止性规定，符合当时适用的北京市工商局的相关规定，且为键凯有限所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，该等约定为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。
2）关于本次实缴出资的验证事宜
经本所律师核查，吴惠天向键凯有限实缴出资300万元，系依据北京市工商局发布并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手
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续。该规定第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本
（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的
货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。因此，本次增资并未委托法定的
验资机构进行验资，而是根据《市场准入若干意见》由北京市工商局根据北京市
商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》确认出资实缴情况。
2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
据此，本所律师认为，键凯有限在上述实缴出资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，吴惠天实际完成了其实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）第一次股权转让
本次股权转让的主要目的如下：（1）吴惠天分别向嵇世山、朱德权、赵祝华转68.75万元出资额（无对应股权比例），从而全体股东各持有93.75万元出资额（对应25%出资比例），出资额比例与股权比例保持一致；（2）朱德权自愿将其所持键凯有限31.25万元出资（对应8.33%股权比例）无偿转让给赵祝华。
为实现上述目的，吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华。具体决策及审批程序如下：
2010年11月29日，键凯有限通过股东会决议，同意吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华，并相应修改公司章程。
2010年11月29日，键凯有限股东吴惠天与嵇世山、朱德权和赵祝华就上
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述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2010年12月14日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次转让之目的（1）非实质性的股权交易行为、目的；（2）为无偿转让，故本次股权转让不涉及对价支付。赵祝华、朱德权、嵇世山、吴凯庭（吴惠天之继承人）已出具确认函，确认上述股权转让为各股东协商一致的结果，是各股东真实的意思表示，各方就此不存在股权争议或潜在纠纷，且若主管税务机关要求就该股权转让履行相关个人所得税的申报与缴纳时，赵祝华将根据主管税务机关的要求尽快完成上述义务。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 125.00 33.33%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 62.50 16.67%
合计 375 100%
（4）第二次股权转让
2010年12月22日，键凯有限通过股东会决议，同意赵祝华将其对键凯有限的全部出资125万元转让给XUAN ZHAO，本次股权转让后，键凯有限变更为中外合资企业。赵祝华与XUAN ZHAO为父子关系。
2010年12月22日，赵祝华与XUAN ZHAO签署《外国投资者购买境内公司股东股权协议书》，赵祝华将其持有的键凯有限125万元出资以612.29万元按1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率换算为 92.49 万美元的价格转让给 XUANZHAO。
2011年1月18日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权并购变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]40号），同意上述股权转让相关事宜。
2011年1月19日，键凯有限取得了北京市人民政府下发的《中华人民共和
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国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年2月17日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计97.458万元。
本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 125.00 33.33%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 62.50 16.67%
合计 375 100%
（5）第三次股权转让
2011年7月10日，键凯有限通过董事会决议，同意朱德权将其对键凯有限的31.225万元出资转让给XUAN ZHAO。
2011年7月10日，朱德权与XUAN ZHAO签署《股权转让协议书》，朱德权将其持有的键凯有限31.225万元出资以153万元的价格（以美元支付，按照1美元兑换人民币6.62元的汇率换算为231,118美元）转让给XUAN ZHAO。
2011年8月3日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]609号），同意上述股权转让相关事宜。
2011年8月4日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年9月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局
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办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
110108003324910）。
本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价153万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付约23.11万美元。朱德权办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计252562.79元。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 41.66%
2 嵇世山 93.75 25%
3 吴惠天 93.75 25%
4 朱德权 31.275 8.34%
合计 375 100%
（6）第二次增资
2011年9月2日，键凯有限通过董事会决议，同意将键凯有限注册资本从375 万元增加至 438.2112 万元，其中，新股东金石投资以货币增加注册资本31.6056万元，新股东金灿投资以货币增加注册资本31.6056万元。
2011年9月2日，金石投资、金灿投资与键凯有限及键凯有限股东签署《北京键凯科技有限公司增资、扩股及股权变更协议书》，约定金石投资、金灿投资分别以2000万元的对价认购键凯有限新增注册资本31.6056万元，剩余价款进入键凯有限资本公积。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-048号），截至2011年10月17日，金石投资及金灿投资合计向键凯有限缴纳投资款4000万元，出资额63.2112万元作为键凯有限实收资本，剩余价款进入键凯有限资本公积。键凯有限累计实收注册资本金额为438.2112万元。
2011年9月15日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司修改公司章程的批复》（海商审字[2011]778号），同意上述增资相关事宜。
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2011年9月19日，北京市人民政府就上述增资事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2011年11月8日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次增资的价格为63.30元/注册资本，系经发行人与金石投资、金灿丰德经商业谈判确定。
本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴惠天 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿投资 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（7）股权继承
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
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2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿投资 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（8）第四次股权转让
2015年8月8日，键凯有限通过董事会决议，同意金石投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）；同意金灿投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015年8月3日，北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿投资签署《上海市产权交易合同》，金石投资有限公司和金灿投资将其合计持有的键凯有限63.2112万元出资以合计以6489万元的价格转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
2015年10月13日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2015]866号），同意上述股权转让相关事宜。
2015年10月15日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013
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号）。
2015年11月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿丰德商业谈判确定。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 北京水木展程投资中心 63.2112 14.42%
（有限合伙）
5 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（9）第五次股权转让
本次股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让股 转让价款（万
（万元） 权比例 元）
国君创投证鋆三号 7.9014 1.80% 811.12
北京水木展程 天逸希慧 17.3831 3.97% 1,784.48
投资中心（有
限合伙） 上海曼路 20.5436 4.69% 2,108.92
Shuimu Development 17.3831 3.97% 1,784.48
XUAN ZHAO 国君创投证鋆三号 0.0376 0.01% 3.87
天逸希慧 1.8982 0.43% 194.86
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Shuimu Development 1.8982 0.43% 194.86
国君创投证鋆三号 0.0576 0.01% 5.91
嵇世山
上海曼路 2.2433 0.51% 230.29
朱德权 国君创投证鋆三号 0.7676 0.18% 78.80
合 计 70.1137 16.00% 7,197.59
2015年12月8日，键凯有限通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
2015年12月9日，本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署股权转让协议。
2016年1月7日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让等事项的批复》（海商审字[2016]19号），同意上述股权转让相关事宜。
2016年1月8日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2016年6月8日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商 变 更 登 记，并 换 领 了 新 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：911101086003726929）。
本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经相关方商业谈判确定。
经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权已缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 152.3910 34.77%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 91.4491 20.87%
4 朱德权 3-3-1-3230.5074 6.96%
5 上海曼路 22.7869 5.2%
6 天逸希慧 19.2813 4.4%
7 ShuimuDevelopment 19.2813 4.4%
8 国君创投证鋆三号 8.7642 2%
合计 438.2112 100%
（10）第六次股权转让
2016年9月26日，键凯有限通过董事会决议，同意嵇世山将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
2016年9月26日，嵇世山与刘慧民签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权与朱飞鸿签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
2016年10月26日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2016年11月28日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201600098），键凯有限就本次股权转让事项已取得商务主管部门备案确认。
本次股权转让的受让方刘慧民为嵇世山的妻子，朱飞鸿为朱德权的儿子，因此本次股权转让为近亲属之间的内部股权调整，不涉及实际股权转让价款的支付。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股权转让未缴纳个人所得税。
本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 152.3910 34.77%
3-3-1-33
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 刘慧民 91.4491 20.87%
4 朱飞鸿 30.5074 6.96%
5 上海曼路 22.7869 5.2%
6 天逸希慧 19.2813 4.4%
7 ShuimuDevelopment 19.2813 4.4%
8 国君创投证鋆三号 8.7642 2%
合计 438.2112 100%
2. 股份公司的设立及后续股权变动
发行人——键凯股份由键凯有限整体变更设立，发行人设立后至本法律意见书出具之日股权变动情况如下：
2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意发行人增发股份225万股，将发行人注册资本从4275万元增加至4500万元，增发部分由新股东键业腾飞认购以600万元的价格认购。
2016年12月31日，键业腾飞、发行人及其股东签署《增资协议》，约定键业腾飞认购以600万元的价格认购发行人225万元新增注册资本。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月10日出具的大华验字[2017]000060号验资报告，截至2016年12月31日止，发行人已收到键业腾飞缴纳的新增注册资本及资本公积合计600万元。
2017年2月6日，发行人就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2017年2月21日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201700182），发行人就本次增资事项已取得商务主管部门备案确认。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华咨报字（2019）第
3-3-1-34
020171号估值报告，发行人100%股权在2016年12月31日的公允价值为4.75
亿元。因此，2016年度，发行人将键业腾飞所取得5%股权所对应公允价值2,375
万元与员工实际投入的增资金额600万元的差额1,775万元计入股份支付。
本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 XUANZHAO 1486.6610 33.04%
2 吴凯庭 914.5847 20.32%
3 刘慧民 892.1381 19.83%
4 朱飞鸿 297.6171 6.61%
5 键业腾飞 225 5.00%
6 上海曼路 222.2992 4.94%
7 天逸希慧 188.1001 4.18%
8 ShuimuDevelopment 188.1001 4.18%
9 国君创投证鋆三号 85.4997 1.90%
合计 4500 100%
2019年8月26日，普华永道出具普华永道中天特审字(2019)第2872号《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》，对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
（二）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确定不存在纠纷及风险。根据发行人的股东出具的书面声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东出具的声明，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或
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者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股
份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司的业务
1.发行人的业务
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人及其子公司实际从事的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码 为911101086003726929）所列示经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人全资子公司的业务
发行人目前拥有2家境内全资子公司和1家境外全资子公司，经核查发行人境内全资子公司的营业执照及其所从事的业务，本所律师认为，发行人境内全资子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外全资子公司美国键凯是发行人境外销售业务开展平台，不从事产品的生产工作。根据Walker&Ismail Law
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Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨
斯州法律合法成立、有效存续的有限公司，其在合同缔结及履行、税务、劳动用
工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律
法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。美国键凯已取得其开展经营所需的能力
和授权，目前无需取得其他任何政府许可、批准、授权、证明。
（二）业务资质、许可
经核查，本所律师认为，发行人和发行人境内全资子公司具备经营活动相应的业务经营资质。
（三）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其全资子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 41448） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 33286） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.11.26
键凯 限公司 45615） 醇衍生物的研发、
生产、销售
天津 中国质量 《环境管理体系认证证 聚乙二醇衍生物的
键凯 认证中心 书》（编号： 销售及相关管理活 2016.12.2 2019.12.11
00116E33301R1S/1100） 动
天津 中国质量 《职业健康安全管理体 聚乙二醇衍生物的
键凯 认证中心 系认证证书》（编号： 销售及相关管理活 2016.12.2 2019.12.11
00116S22234R1S/1100） 动
天津 中规（北 《知识产权管理体系认 聚乙二醇行生物 2018.5.2 2021.5.1
键凯 京）认证 证证书》（编号： （危险化学品及易
3-3-1-37
有限公司 18118IP1752R0S） 制毒品除外）的研
发、生产、销售、
上述过程相关采购
的知识产权管理
辽宁 华夏认证 《质量管理体系认证证 聚乙二醇的生产和
键凯 中心有限 书（编号： 售后服务 2018.6.27 2021.6.26
公司 02118Q10716R0S）
（四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
经核查，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及其前身历次变更的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》及发行人出具的书面说明并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”主营业务未发生重大变更。
（六）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人主营业务符合产业政策要求
如上所述，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人从事行业属于C26 化学原料和化学制品制造业；发行人登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁
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布的《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修订）中所列的限制类及
淘汰类产业，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务
符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
发行人属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，发行人经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，发行人业务符合外商投资企业产业目录要求。
（八）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；
2．发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；
3．发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；
4．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
5．发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
6．发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
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关联方如下：
1. 发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为自然人XUAN ZHAO。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，除发行人全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO未在报告期内投资并控制其他企业。
3. 持有发行人5%以上股份的关联方
除控股股东及实际控制人XUAN ZHAO外，持有发行人5%以上股份的股东有吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿与键业腾飞。
4. 发行人全资子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内外共有三家全资子公司，均为全资持股，子公司基本信息如下：
（1）天津键凯
公司名称 天津键凯科技有限公司
统一社会信用代码 911201167972829995
住所 天津经济技术开发区西区康诚街9号
注册资本 5,000万元
股权比例 发行人：100%
法定代表人 XUANZHAO
营业期限 2007年2月14日至无固定期限
经营范围 聚乙二醇衍生物合成技术研发、聚乙二醇衍生物（食品药品、危险化
学品及易制毒品除外）生产、研发及产品销售及相关技术转让、咨询
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服务；自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经
营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）辽宁键凯
公司名称 辽宁键凯科技有限公司
统一社会信用代码 91211102MA0QE2651R
住所 辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西2111020090140248号
注册资本 500万元
股权比例 发行人：100%
法定代表人 XUANZHAO
营业期限 2016年4月27日至无固定期限
聚乙二醇及聚乙二醇衍生物合成技术研发；聚乙二醇及聚乙二醇衍生
经营范围 物（危险化学品及易制毒品除外）生产、研发、产品销售及相关技术
转让、咨询服务;自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）美国键凯
美国键凯系于2007年1月31日根据美国德克萨斯州法律成立的有限公司，英文名称为“Jenkem Technology USA Inc.”，美国键凯注册号为0800767302，经营地址为4105 W Spring Creek Pkwy, Suite 606B ,Plano, TX 75024-5326。截至本法律意见书出具之日，美国键凯已发行股份总数为 20,000 股普通股，全部由发行人持有。
根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司。自美国键凯设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉
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讼或司法调查、处罚的情况。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员序号 姓名 职位
1 XUANZHAO 董事长/总经理
2 张如军 董事/副总经理
3 赵育和 董事
4 LIHONGGUO 董事/副总经理
5 吴凯庭 董事
6 李罡 董事
7 潘庆中 独立董事
8 王春飞 独立董事
9 毕克 独立董事
10 陈斌 董事会秘书
11 郑开禹 监事会主席
12 蒋来 监事
13 杨丽洁 职工监事
14 韩磊 财务负责人
6. 发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前及在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）发行人持股5%以上股东和发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
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父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，均系发行人的关联方。
（2）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳清华大学研究院 刘慧民配偶嵇世山担任院长
2 深圳力合报业大数据中心 系嵇世山担任董事长的企业
有限公司
3 深圳清研投资控股有限公 系嵇世山担任董事长的企业
司
4 深圳市力合科创基金管理 系嵇世山担任董事长的企业
有限公司
5 华清农业开发有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
6 科威国际技术转移有限公 系嵇世山担任董事长的企业
司
7 力合科创集团有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
8 信汇科技有限公司 朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经理，
系朱德权控制的企业
9 天津信汇制药股份有限公 信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权同
司 时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
10 上海亿科精细化学品有限 系朱德权间接控制的企业
责任公司
11 石药信汇（天津）医药科 天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事的
技有限公司 企业
12 嘉兴金汇石化有限公司 信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，系
朱德权间接控制的企业
13 北京信汇生物能源科技有 信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股1.25%，
限公司 同时担任董事
14 浙江信汇新材料股份有限 信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
公司
15 北京中惠药业有限公司 信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董事，
系朱德权间接控制的企业
16 北京浩辰科技有限公司 朱德权担任执行董事兼经理
17 北京天智航医疗科技股份 系朱德权担任董事的企业
有限公司
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18 北京水清科技有限公司 系朱德权担任董事长的企业
19 水木博展科技发展（北京） 系朱德权担任董事长的企业
有限公司
20 水木长江（湖北）投资管 系朱德权担任执行董事兼总经理的企业
理有限公司
21 北京天希投资管理中心 朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
（有限合伙）
22 北京工研科技孵化器有限 系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
公司 郑开禹分别持有15%股份
23 北京水木滨华科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
24 北京信汇科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
25 国投招商投资管理有限公 系朱德权担任董事的企业
司
26 山东滨华氢能源有限公司 系朱德权担任董事的企业
27 北京心世纪医疗科技有限 系朱德权担任董事的企业
公司
28 北京海珀尔氢能科技有限 系朱德权担任董事的企业
公司
29 北京众智合创投资顾问有 系朱德权、李罡担任董事的企业
限公司
30 北京水木国鼎投资管理有 系朱德权担任董事的企业
限公司
31 北京水木华研投资管理有 系朱德权担任董事的企业
限公司
32 无锡海古德新技术有限公 系朱德权担任董事的企业
司
33 福建海汇化工有限公司 系朱德权担任董事的企业
34 滨化集团股份有限公司 系朱德权担任副董事长、董事的企业
35 新和成控股集团有限公司 系朱德权担任董事的企业
ShuimuDevelopment 系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股份
36 Limited 的股东，同时朱德权妻子Wanglimin、李罡妻子JungWon Ju
分别持有该企业8.32%、12.48%股份
37 MalataHoldingsLimited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
38 I-CHINAHoldings 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
39 Sky SmartHoldings 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
Limited 的企业，且担任董事
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40 NewnessInternational 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
Limited 的企业
41 ShuiLunGroupLimited 系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股份
的企业，且担任董事
42 MitaInvestmentGroup 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
43 万利达集团（香港）有限 系Sky SmartHoldingsLimited持有99.98%股权，吴凯庭直接
公司 持有0.02%股权的企业，且担任董事
44 天峰国际投资有限公司 系吴凯庭通过Sky SmartHoldingsLimited间接控制的企业，
且担任董事
45 兴隆科技（香港）有限公 系吴凯庭通过Newness InternationalLimited间接控制的企
司 业，且担任董事
46 佳荣国际发展有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，且
担任董事
47 优科电子有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，且
担任董事
48 惠及控股有限公司 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
49 厦华国际实业有限公司 系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
50 厦门惠及股权投资合伙企 系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的企
业（有限合伙） 业
51 万利达集团有限公司 佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
52 厦门厦华投资有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
53 厦门万利达电子有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
54 深圳万利达电子工业有限 系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的企
公司 业，且吴凯庭担任董事长
厦门盈趣科技股份有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股权
55 司 投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯庭担
任董事
56 漳州万利达生活电器有限 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
公司 业，且吴凯庭担任董事长
57 厦门万利达通信设备有限 佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
公司 企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
58 厦门惠及实业有限公司 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
59 吉林吉清钼业有限公司 系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的企
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业，且吴凯庭担任董事
60 深圳万利达物业服务有限 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
公司 的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
61 南靖万利达视听有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
62 漳州市吴惠天慈善基金会 系吴凯庭担任理事长的机构
63 WisdomEyeInvestments 系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
Limited
64 广西万利达惠恒投资管理 系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25% 的企
有限责任公司 业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
65 漳浦县兴利达实业有限公 系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
司
66 新疆万利达矿业有限公司 系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
67 霍城县万利达矿业有限公 新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的企
司 业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
68 福建省南靖县无线电厂有 系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行
限公司 董事兼总经理
69 福建闽辉工贸有限公司 系吴雪平持股50%企业
70 南靖县启明电业有限公司 系吴雪平持股50%企业
71 南靖县璞山水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
72 漳州惠峰林业有限公司 系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经
理
73 南靖县国防水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
74 南靖县龙柏潭水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
75 南靖永源电业有限公司 系吴雪平担任董事的企业
76 福建省南靖雅凌电子有限 系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行董
公司 事兼总经理
北京天惠华数字技术有限 吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%股
77 公司 份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任董事
长，朱德权担任董事
78 东方君盛（厦门）实业有 系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且邢
限公司 君担任执行董事兼总经理
79 瑞而发（厦门）生物科技 系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
有限公司
80 瑞而发国际实业发展有限 系邢君持有100%股份，担任董事的企业
公司
81 南靖一丰包装有限公司 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
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行董事兼总经理
82 福建兴利隆建筑工程有限 系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
公司 行董事兼总经理
83 福建省前峰矿业投资有限 系刘弋玄担任董事的企业
公司
84 中致科技（香港）有限公 系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
司
85 厦门飞弘商贸有限公司 系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼总
经理的企业
86 哈密市远太矿业开发有限 系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公证，
责任公司 该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更手续
87 万利达（香港）投资有限 系吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，尚未办理股权
公司 继承手续
88 北京众智汇鑫投资顾问有 李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
限公司
89 天津水木易德资产管理合 李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系李罡
伙企业（有限合伙） 控制的企业
90 北京志道易德投资有限公 李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
司 朱德权同时持有25%股份
91 北京亿赛科技发展有限责 系李罡担任董事的企业
任公司
92 赛诺联合医疗科技（北京） 系李罡担任董事的企业
有限公司
93 北京联航合众传媒科技有 系潘庆中担任董事的企业
限公司
94 北京宝轩文化传媒有限公 系潘庆中担任董事的企业
司
95 北京中北同安工程造价咨 系毕克担任执行董事的企业
询有限公司
96 安衡（北京）会计师事务 毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的企
所有限责任公司 业
97 赤壁黛安信息顾问中心 毕克持股100%，系毕克控制的企业
98 北京连山科技股份有限公 系毕克担任独立董事的企业
司
99 苏州清睿教育科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
100 北京交大思诺科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
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101 北京医链通科技有限责任 系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
公司
102 上海医链通文化发展有限 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
公司
103 北京医汇联科技有限公司 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
104 科信医融（北京）信息科 系杨海涛担任董事的企业
技有限公司
105 营口自贸区水木晨熙基金 郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系郑
管理中心（有限合伙） 开禹控制的企业
106 北京逸合天希投资管理有 郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼经理，系郑开禹控
限公司 制的企业
107 金惠家科技有限公司 系郑开禹担任董事的企业
108 北京天逸希慧投资管理中 郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业；同
心（有限合伙） 时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
109 广州市贝聊信息科技有限 系郑开禹担任董事的企业
公司
110 上海天希投资管理合伙企 郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
业（有限合伙）
111 四川金投科技股份有限公 系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
司
112 北京壹号美网络科技有限 系郑开禹担任CEO的企业
公司
113 安徽德豪润达电气股份有 王春飞担任独立董事的企业
限公司
114 河南润弘制药股份有限公 王春飞担任独立董事的企业
司
115 北京道同管理咨询有限公 系王春飞配偶妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
司
（3）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广华创业投资有限公司 系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018
年1月10日起不再担任
2 北京荷塘投资管理有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日
起不再担任
3-3-1-48
3 广东力合双清科技创新有限公 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2016年6月22日
司 起不再担任
4 深圳力合科技服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2016年2月5日起
不再担任
5 深圳国开清研科技基金管理有 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日
限公司 起不再担任
6 深圳力合新能源创业投资基金 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日
有限公司 起不再担任
7 深圳力合源投资发展有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起
不再担任
8 国安九洲安全服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起
不再担任
9 深圳力合金融控股股份有限公 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起
司 不再担任
10 深圳清研创业投资有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日
起不再担任
11 信汇合成材料股份有限公司 信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，
系朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%
12 深圳万利达移动通信有限公司 持股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日
注销
漳州万利达光催化科技有限公 漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭
13 司 间接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于
2017年6月23日注销
北京清大鲁银科技发展有限公 北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭
14 司 间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董
事兼总经理，已于2017年4月18日注销
兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
15 深圳华普数码有限公司 接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，
已于2018年7月10日注销
南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接
16 福建达佳商贸进出口有限公司 控制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听
有限公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
17 福建天龙达电子有限公司 制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事，吴
雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
18 福建天龙达塑胶制品有限公司 天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理，吴雪芬担任
3-3-1-49
董事，吴雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
19 南靖县永利隆电子有限公司 系吴雪平持有85%股份，且担任董事长的企业，已于
2016年12月12日注销
20 漳州科创源电子有限公司 系吴雪平持有90%股份的企业，且吴雪平担任执行董事
兼总经理，已于2016年12月27日注销
21 北京万利达北方科技发展有限 吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月17日悉数
公司 转让，吴惠天不再有控制权
22 喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有限 吴惠天曾经持有70%股份，且担任监事，已于2017年
公司 12月1日注销
23 合肥华天动漫技术有限公司 吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无
线电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有
24 厦门天众达科技股份有限公司 限公司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯
庭、吴雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董
事长，已于2017年11月7日被吊销
南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京
天惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴
25 北京艾森柯医疗技术有限公司 凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，
2017年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再
有控制权
26 漳州奥斯特生化科技有限公司 曾为吴雪平持有90%股份的企业，已于2016年6月注
销
吴惠天曾经持有39%股份，吴凯庭曾经持有12%股份，
27 优科能源科技有限公司 已分别于2015年8月、2016年9月悉数转让，吴惠天、
吴凯庭不再有控制权
28 Solar LegendLimited 曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月
15日撤销
29 Malata GroupLimited 曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
30 Moon HuaGroupLimited 曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
31 漳州万利达电器有限公司 系吴惠天控制的企业，已于2016年6月注销
32 港科国际有限公司 系吴凯庭通过Moon HuaGroup Limited间接控制的企
业，已于2017年6月撤销
33 万利达教育电子有限公司 系吴凯庭通过Mita Investment GroupLimited间接控制
的企业，已于2018年6月29日注销
34 万利达移动国际有限公司 系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，
已于2018年2月9日注销
35 北京万利达创新科技有限公司 系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7
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月30日注销
36 慧影医疗科技（北京）有限公 系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再
司 担任
37 北京中北恒安造价咨询事务所 系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人
（普通合伙） 的企业，已于2019年6月20日注销
38 营口自贸区水木天兮投资管理 系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5
有限公司 月起不再担任
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内存在如下关联交易：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、接受/提供劳务
报告期内，发行人不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
（2）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
工资薪金 177.00 299.99 303.57 281.54
股份支付 - - - 1,144.52
合计 177.00 299.99 303.57 1,426.06
2. 偶发性关联交易
单位：万元
关联方 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
3-3-1-51
上海亿科精
细化学品有 采购原料 3.10 3.30 - -
限责任公司
2018年、2019年1-6月，发行人分别向上海亿科精细化学品有限责任公司采购六聚甘油和盐酸罗哌卡因，采购价格参考市场价，采购金额分别为 3.30 万元、3.10万元，金额较低，对发行人经营成果影响小。
除此之外，发行人不存在其它偶发性关联交易，不存在关联方应收、预收、应付款项及其他关联交易。
综上所述，除支付关键管理人员薪酬外，报告期内，发行人关联交易的合计金额依次为0元、0元、3.30万元、3.10万元，均为偶发性关联交易，对发行人的经营成果影响小，不存在经常性关联交易，亦不存在重大的偶发性关联交易。发行人的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情况。
（三）关联交易的公允性及决策程序
2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事一致同意确认上述关联交易有效。2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
发行人独立董事于2019年8月26日就上述关联交易发表独立意见，认为报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了必要的程序，是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
经本所律师核查，为进一步规范关联交易行为，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的类型、包括关联方的回避措施在内的决策程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事宜进行
3-3-1-52
了严格规定，能够保障关联交易决策的合法和公允，避免关联方占用发行人资金。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易合理、公允，合法有效，经过了发行人股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人在其《公司章程》及关联交易相关制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范关联交易，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人 XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：“
1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本人所持流通股自未能本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。”
3-3-1-53
据此，本所律师认为，上述承诺系持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
（五）同业竞争
1. 控股股东和实际控制人同业竞争情况核查
发行人控股股东和实际控制人为自然人 XUAN ZHAO，其不存在除发行人及其全资子公司外的其他控制企业。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“
1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3-3-1-54
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已经采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1. 发行人在报告期内不存在显失公平且损害发行人及股东利益的关联交易；
3-3-1-55
2. 发行人在《公司章程》和相关制度文件中对关联交易公允决策的程序等相关事项作出了明确规定；持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出书面承诺，这些措施能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
3.发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已做出避免同业竞争的承诺。
4. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 不动产权证 土地座落 面积（平方 权利性 用途 终止日期 他项
号 人 号 米） 质 权利
房地证津字
1 天津 第 开发区西区康诚 15,402.2 出让 工业 2060年12 已抵
键凯 11403140379 街9号 用地 月19日 押
3号
辽（2017）盘
2 辽宁 锦市不动产 盘锦市双台子区 32,849.7 出让 工业 2061年2 无
键凯 权第1005042 双盛街道 用地 月28日
号
（二）房屋所有权
经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的房屋所有权情况如下：
3-3-1-56
序 所有权 产权证号 座落 房屋类型 建筑面积 设计用 他项权利
号 人 （㎡） 途
生产车间 6512.64 工业
天津键 房地证津字第 开发区西 仓库 453.08 工业
1 凯 114031403793 区康诚街9 已抵押
号 号 研发楼 8227.2 工业
门卫 25.08 工业
通州区景
X京房权证通 盛南四街
2 发行人 字第1129632 甲13号12 厂房 2213.82 厂房 无
号 幢1至3层
101
2019年4月17日，发行人与自然人张双喜签署了《厂房买卖协议》，发行人向张双喜出售上述产权证号为“X京房权证通字第1129632号”的房屋，截至本法律意见出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
（三）商标权
截至2019年6月30日，发行人及全资子公司拥有5个注册商标，详情如下：序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
1 5 2018年11月14日 至 27310006 发行人
2028年11月13日
2 42 2018年10月28日 至 27306037 发行人
2028年10月27日
3 5 2017年12月21日 至 4259718 发行人
2027年12月20日
3-3-1-57
4 42 2018年03月14日 至 4259717 发行人
2028年03月13日
5 1 2017年09月14日 至 4259996 发行人
2027年09月13日
（四）专利权
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询发行人及全资子公司在境内外合计拥有60件专利权维持的专利，具体如下：
1. 发行人及其全资子公司的境内专利
是否
序 专利名称 专利 权利 发明人 专利申请 授权公 专利号 专利权 存在
号 类型 人 日 告日 状态 他项
权利
亲水性聚合物
－谷氨酸寡肽
1 与药物分子的 发明 发行 嵇世山； 2002年3 2009年4 ZL 02106691.4 专利权 否
结合物、包含该 专利 人 朱德权 月5日 月8日 维持
结合物的组合
物及用途
亲水性聚合物
衍生物－水飞
2 蓟提取物的结 发明 发行 嵇世山； 2002年3 2005年6 ZL 02107842.4 专利权 否
合物以及包含 专利 人 朱德权 月22日 月15日 维持
该结合物的药
物组合物
亲水性聚合物
与丹参酮类药 发明 发行 嵇世山； 2002年4 2006年4 专利权
3 物的结合物以 专利 人 朱德权 月1日 月19日 ZL 02108778.4 维持 否
及包含该结合
物的药物组合
3-3-1-58
物
靶向亲水性聚
合物、及其与干 发行
4 扰素的结合物 发明 人、 嵇世山； 2002年12 2006年1 ZL 02818455.6 专利权 否
以及包含该结 专利 天津 朱德权 月27日 月11日 维持
合物的药物组 键凯
合物
聚乙二醇长链
脂肪烷类马来 发明 天津 嵇世山； 2002年12 2006年8 专利权
5 酰亚胺衍生物 专利 键凯 朱德权 月26日 月23日 ZL 02158766.3 维持 否
及其药物结合
物
具有Y形分支的
亲水性聚合物
衍生物、其制备 发行
6 方法、与药物分 发明 人、 嵇世山； 2003年3 2006年3 ZL 03801105.0 专利权 是
子的结合物以 专利 天津 朱德权 月12日 月1日 维持
及包含该结合 键凯
物的药物组合
物
亲水性聚合物
－黄酮结合物 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2006年6 专利权
7 以及包含该结 专利 人 朱德权 月20日 月14日 ZL 03801109.3 维持 否
合物的药物组
合物
聚乙二醇氨基
酸N-内环羰酐 发明 发行 嵇世山； 2003年10 2008年9 ZL 专利权
8 活性衍生物及 专利 人 朱德权 月28日 月3日 200310101688. 维持 否
其药物键合物 4
和凝胶
亲水性聚合物-
雷公藤提取物 发明 发行 嵇世山； 2004年3 2008年3 ZL 专利权
9 的结合物及其 专利 人 朱德权 月29日 月12日 200410029615. 维持 否
3
药物组合物
3-3-1-59
多叉分支的聚
乙二醇-氨基酸 发明 辽宁 嵇世山； 2004年6 2009年4 ZL 专利权
10 寡肽及其活性 专利 键凯 朱德权 月11日 月8日 200410048016. 维持 否
衍生物和药物 6
结合物
亲水性聚合物-
黄杨木提取物 发明 天津 嵇世山； 2004年11 2010年 ZL 专利权
11 的结合物及其 专利 键凯 朱德权 月5日 12月1日 200810093688. 维持 否
7
药物组合物
亲水性聚合物-
黄杨木提取物 发明 发行 嵇世山； 2004年11 2010年4 ZL 专利权
12 的结合物及其 专利 人 朱德权 月5日 月28日 200480029778. 维持 否
X
药物组合物
新型的斑蝥胺
和去甲斑蝥胺 发明 发行 嵇世山； 2004年12 2007年5 ZL 专利权
13 衍生物及其在 专利 人 朱德权 月2日 月30日 200480005763. 维持 否
X
医药中的应用
聚乙二醇乙醛 发明 天津 嵇世山； 2006年7 2011年 ZL 专利权
14 衍生物及其与 专利 键凯 赵宣；顾 月19日 10月26 200610099081. 维持 是
药物的结合物 强 日 0
寡肽为骨架的
聚乙二醇活性 发明 发行 赵宣；顾 2006年10 2011年7 ZL 专利权
15 衍生物、其制备 专利 人 强 月24日 月27日 200610150011. 维持 否
方法及与药物 3
分子的结合物
多臂聚乙二醇
衍生物及其与 发明 天津 赵宣；林 2009年12 2016年4 ZL 专利权
16 药物的结合物 专利 键凯 美娜 月25日 月13日 201410008921. 维持 否
2
和凝胶
聚乙二醇-氨基 发行
酸寡肽—依诺 发明 人、 徐立华； 2011年11 2014年 ZL 专利权
17 替康药物结合 专利 天津 黄文哲； 月7日 12月24 201110348708. 维持 否
物及其药物组 键凯 赵宣 日 2
合物
3-3-1-60
聚乙二醇与坦 冯泽旺；
索罗辛的结合 发明 天津 徐立华； 2011年12 2016年5 ZL 专利权
18 物及其药物组 专利 键凯 黄文哲； 月1日 月4日 201110393196. 维持 否
1
合物 赵宣
聚乙二醇与纳 郭志雄；
洛酮的结合物 发明 天津 冯泽旺； 2012年2 2016年1 ZL 专利权
19 及其药物组合 专利 键凯 徐立华； 月22日 月20日 201210040133. 维持 否
2
物和应用 赵宣
具有提高的药 徐立华；
物生物活性的 发明 天津 赵宣；冯 2013年5 2016年 ZL 专利权
20 低分子量聚乙 专利 键凯 泽旺；汪 月31日 12月28 201310215297. 维持 否
二醇药物结合 进良；王 日 9
物 振国
聚乙二醇-氨基
酸寡肽-达沙替 发明 天津 汪进良； 2013年6 2017年2 ZL 专利权
21 尼药物结合物 专利 键凯 赵宣；王 月18日 月15日 201310241907. 维持 否
及其药物组合 振国 2
物
达沙替尼与非 发明 天津 汪进良； 2013年6 2017年6 ZL 专利权
22 线性构型聚乙 专利 键凯 赵宣；王 月18日 月30日 201310241908. 维持 否
二醇的结合物 振国 7
聚乙二醇-环辛 发明 发行 陈晓萌； 2013年7 2017年 ZL 专利权
23 炔衍生物 专利 人 林美娜； 月17日 12月1日 201310300951. 维持 否
赵宣 6
多分支亲水性 发明 发行 林美娜； 2013年8 2016年 ZL 专利权
24 聚合物-异氰酸 专利 人 陈晓萌； 月14日 12月28 201310353735. 维持 否
酯衍生物 赵宣 日 8
具有更高蛋白 冯泽旺；
激酶G抑制活性 发明 天津 赵宣；王 2013年11 2016年6 ZL 专利权
25 的化合物及其 专利 键凯 振国；刘 月4日 月8日 201310540726. 维持 否
X
制备方法 岩
具有更高蛋白 发明 辽宁 冯泽旺； 2013年11 2018年6 ZL 专利权
26 激酶G抑制活性 专利 键凯 赵宣；王 月4日 月26日 201610134167. 维持 否
的化合物及其 振国；刘 6
3-3-1-61
制备方法 岩
3-呋喃基-2-氰 冯泽旺；
基-2-丙烯酰胺 发明 发行 贾健欢； 2014年12 2016年7 ZL 专利权
27 衍生物及其制 专利 人 刘岩；王 月1日 月13日 201410714845. 维持 否
备方法、药物组 振国；赵 7
合物和用途 宣
贾健欢；
聚乙二醇-多爪 冯泽旺； ZL
28 寡肽键合的雷 发明 发行 汪进良； 2014年12 2018年1 201410715522. 专利权 否
帕霉素衍生物 专利 人 刘岩；王 月1日 月23日 X 维持
振国；赵
宣
多臂聚乙二醇 发明 天津 李俊业； 2014年12 2016年 ZL 专利权
29 硬脂酸衍生物 专利 键凯 林美娜； 月2日 10月5日 201410717479. 维持 否
和油酸衍生物 陈晓萌 0
多臂聚乙二醇- 发明 天津 陈晓萌； 2014年12 2017年4 ZL 专利权
30 叠氮衍生物 专利 键凯 林美娜； 月2日 月5日 201410720153. 维持 否
赵宣 3
炔基多臂聚乙 发明 发行 林美娜； 2014年12 2018年1 ZL 专利权
31 二醇衍生物 专利 人 陈晓萌 月2日 月5日 201410720070. 维持 否
4
主辉；林
一种Y型多缩乙 发明 发行 美娜；陈 2015年4 2019年1 ZL 专利权
32 二醇衍生物及 专利 人 晓萌；朱 月24日 月29日 201510202435. 维持 否
其制备方法 振刚；赵 9
宣
注：
1、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。
2、发行人、天津键凯名下专利号为ZL03801105.0的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2017990000181，合同结束日期为2023年3月11日。
3-3-1-62
3、辽宁键凯名下专利号为ZL 200410048016.6的发明专利“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”从发行人受让所得；辽宁键凯名下专利号为ZL 201610134167.6的发明专利“具有更高蛋白激酶G抑制活性的化合物及其制备方法”从天津键凯受让所得。
4、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”及专利号为ZL02158766.3的发明专利“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”从发行人处受让所得。
2、发行人及其全资子公司的境外专利
是否
序 专利名称 专利 权利 发明人 申请日期 授权日期 专利号 专利权 存在
号 类型 人 状态 他项
权利
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
1 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年3 US7498035B2 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月3日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2011年8 专利权
2 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月23日 US8003089B2 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
靶向亲水性聚合
物、及其与干扰 发明 发行 嵇世山； 2002年12 2010年5 专利权
3 素的结合物以及 专利 人 朱德权 月27日 月4日 US7708978B2 维持 否
包含该结合物的
药物组合物
多臂聚乙二醇衍 发明 天津 赵宣；林 2010年12 2017年1 专利权
4 生物及其与药物 专利 键凯 美娜 月23日 月31日 US9555123B2 维持 否
的结合物和凝胶
5 聚乙二醇与纳洛 发明 天津 郭志雄； 2013年2 2015年2 US8962647B1 专利权 否
酮的结合物及其 专利 键凯 冯泽旺； 月21日 月24日 维持
3-3-1-63
药物组合物和应 徐立华；
用 赵宣
聚乙二醇-氨基 汪进良；
酸寡肽-达沙替 发明 天津 赵宣；王 2014年1 2017年7 专利权
6 尼药物结合物及 专利 键凯 振国；冯 月24日 月11日 US9700633B2 维持 否
其药物组合物 泽旺；贾
健欢
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2015年11 2017年 专利权
7 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月30日 10月17 US9789198B2 维持 否
物结合物 进良；王 日
振国
达沙替尼与非线 发明 天津 汪进良； 2015年12 2017年2 专利权
8 性构型聚乙二醇 专利 键凯 赵宣；王 月16日 月14日 US9566344B2 维持 否
的结合物 振国
具有更高蛋白激 冯泽旺；
9 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2016年5 2017年2 US9567319B2 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月4日 月14日 维持
方法 岩
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年7 US10034948B 专利权
10 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月31日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年8 US10052391B 专利权
11 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月21日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2017年9 2018年8 US10052392B 专利权
12 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月8日 月21日 2 维持 否
物结合物 进良；王
振国
3-3-1-64
多臂聚乙二醇硬 发明 天津 李俊业； 2016年6 2018年2 专利权
13 脂酸衍生物和油 专利 键凯 林美娜； 月1日 月13日 US9890245B2 维持 否
酸衍生物 陈晓萌
多臂聚乙二醇- 发明 天津 陈晓萌； 2016年6 2018年8 US10039837B 专利权
14 叠氮衍生物 专利 键凯 林美娜； 月1日 月7日 2 维持 否
赵宣
3-呋喃基-2-氰基 冯泽旺；
-2-丙烯酰胺衍生 发明 发行 贾健欢； 2016年6 2017年 专利权
15 物及其制备方 专利 人 刘岩；王 月1日 12月5日 US9834530B2 维持 否
法、药物组合物 振国；赵
和用途 宣
贾健欢；
聚乙二醇-多爪 冯泽旺； 2018年
16 寡肽键合的雷帕 发明 发行 汪进良； 2016年6 10月16 US10098870B 专利权 否
霉素衍生物 专利 人 刘岩；王 月1日 日 2 维持
振国；赵
宣
具有更高蛋白激 冯泽旺；
17 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2017年1 2018年3 US9925171B2 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月18日 月27日 维持
方法 岩
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
18 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2010年1 EP1489125B1 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月27日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2007年7 专利权
19 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月25日 EP1496076B1 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
3-3-1-65
聚乙二醇与纳洛 郭志雄； 2016年
20 酮的结合物及其 发明 天津 冯泽旺； 2013年2 10月12 EP2818169B1 专利权 否
药物组合物和应 专利 键凯 徐立华； 月21日 日 维持
用 赵宣
3-呋喃基-2-氰基 冯泽旺；
-2-丙烯酰胺衍生 发明 发行 贾健欢； 2014年1 2017年 专利权
21 物及其制备方 专利 人 刘岩；王 月12日 11月15 EP3078659B1 维持 否
法、药物组合物 振国；赵 日
和用途 宣
聚乙二醇-氨基 发行 徐立华；
22 酸寡肽—伊诺替 发明 人、 黄文哲； 2014年8 2017年 EP2777713 专利权 否
康药物结合物及 专利 天津 赵宣 月22日 12月6日 维持
其药物组合物 键凯
具有更高蛋白激 冯泽旺；
23 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2019年2 EP3067351 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月04日 月6日 维持
方法 岩
具有提高的药物 徐立华；
生物活性的低分 发明 天津 赵宣；冯 2014年06 2018年2 专利权
24 子量聚乙二醇药 专利 键凯 泽旺；汪 月03日 月21日 EP3006050 维持 否
物结合物 进良；王
振国
亲水性聚合物－
多羧基寡肽与药
25 物分子的结合 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年8 JP4365221 专利权 否
物、包含该结合 专利 人 朱德权 月5日 月28日 维持
物的组合物及用
途
具有Y形分支的
亲水性聚合物衍
生物、其制备方 发明 发行 嵇世山； 2003年3 2009年3 专利权
26 法、与药物分子 专利 人 朱德权 月12日 月6日 JP4272537 维持 是
的结合物以及包
含该结合物的药
物组合物
3-3-1-66
具有更高蛋白激 冯泽旺；
27 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2017年8 JP6195100 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月4日 月25日 维持
方法 岩
具有更高蛋白激 冯泽旺；
28 酶G抑制活性的 发明 天津 赵宣；王 2014年11 2017年9 AU 专利权 否
化合物及其制备 专利 键凯 振国；刘 月04日 月14日 2014344316 维持
方法 岩
注：
根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为 JP4272537、美国专利号为 US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。
（五）域名
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及全资子公司拥有如下17项域名：
序 证书名称 域名 注册人 注册时间 到期时间
号
1 国际顶级域 jenkemusa.net 发行人 2015年1月21日 2022年1月21日
名证书
2 国际顶级域 jenkem.cc 发行人 2012年3月1日 2023年3月1日
名证书
3 中国国家顶 jenkem.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
4 中国国家顶 jenkem.com.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
5 国际顶级域 jenkem.com 发行人 2004年9月1日 2024年9月1日
名证书
3-3-1-67
6 中国国家顶 jenkem.net.cn 发行人 2012年3月15日 2022年3月15日
级域名证书
7 国际顶级域 jenkemusa.com 发行人 2005年12月20日 2022年12月20
名证书 日
8 中国国家顶 jenkemusa.com.c 发行人 2017年12月28日 2022年12月28
级域名证书 n 日
9 中国国家顶 jenkemusa.cn 发行人 2017年12月28日 2022年12月28
级域名证书 日
10 中国国家顶 Injenkem.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
11 中国国家顶 Injenkem.com.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
12 国际顶级域 Injenkem.com 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
13 国际顶级域 Injenkem.net 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
14 中国国家顶 tjjenkem.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
15 中国国家顶 tjjenkem.com.cn 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
级域名证书
16 国际顶级域 tjjenkem.com 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
17 国际顶级域 tjjenkem.net 发行人 2018年7月24日 2022年7月24日
名证书
（六）发行人及其全资子公司拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其全
3-3-1-68
资子公司原值50万元以上的主要生产经营设备情况如下表所示：
序 原值 净值 进口或
号 所属公司 设备名称 （万 （万 成新率 国产
元） 元）
1 辽宁键凯 聚乙二醇生产线 231.02 199.97 86.56% 国产
2 天津键凯 全数字化核磁共振谱仪设备1套 155.59 128.05 82.30% 进口
3 天津键凯 华志气象色谱和液相色谱一批 155.44 7.77 5.00% 国产
4 天津键凯 短程蒸馏装置1套VK125-15 73.19 67.40 92.09% 进口
5 天津键凯 石家庄新拓DCS设备 62.48 53.49 85.61% 国产
6 天津键凯 GE设备 58.05 2.90 5.00% 进口
另外，发行人近期2019年6月30日之后还购置了两台用于研发的质谱仪：其中一台购自美国沃特世公司，价值145.5万元；另一台来自于日本岛津制作所，价值98万元。目前，上述仪器正处于安装调试过程中。
（七）发行人及子公司的租赁房屋
1、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境内共租赁房产2项，均与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
不动产权证 租赁面
出租人 承租人 租用房屋 号 积（平方 租赁期限 租赁用途
米）
北京市海淀
区西小口路 京房权证海 2015年9
北京东升博展 发行人 66号中关村 集字第 1640.77 月28日至 办公
科技有限公司 东升科技园 000001号 2021年9
?北领地C-1 月27日
号楼三层
3-3-1-69
不动产权证 租赁面
出租人 承租人 租用房屋 号 积（平方 租赁期限 租赁用途
米）
306、308、
310、311室
盘锦九化科技 盘锦精细化 盘双国用 2016年4
园区管理有限 辽宁键 工科技园内 （2015）第 771.7 月1日至 厂房
公司 凯 16#厂房 100174号 2023年4
月1日
经核查，发行人承租的北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室房屋已经在北京市海淀区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为10194。辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房尚未办理租赁备案，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。辽宁键凯上述租赁合同未约定以办理备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
经核查，辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房物业已经取得盘双国用（2015）第100174号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，根据盘锦九化科技园区管理有限公司及辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的书面确认函，上述物业尚在房屋所有权证的正常办理过程中，后续办理取得房屋所有权证不存在实质障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险。辽宁键凯有权对租赁物业占用和使用并用于生产经营活动，如因租赁物业存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并因此给辽宁键凯的正常经营造成任何经济损失的，出租方愿意向辽宁键凯承担相应的赔偿责任。本所律师认为，该等物业
3-3-1-70
租赁房产权属清晰，辽宁键凯对其租赁和使用不存在重大不确定性，不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
2、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境外共租赁房产1项，与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
出租人 承租 租用房屋 租赁期限 租赁
人 用途
ProLead 美国 4105W Spring Creek PkwySte 2013年9月1日至 办公
RealtyGroup 键凯 606, Plano, TX75024-5326 2023年8月31日
综上，本所律师认为，除上述已经明确说明的情形外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同各方均具有约束力，合法、有效。
（八）主要财产不存在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产权利限制
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书所述的财产受限情形外，发行人及其全资子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其全资子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及全资子公司正在履行和已经履行完毕的对发行人及其全资子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
3-3-1-71
要影响的合同，除特别说明外，重要合同是指发行人及其全资子公司最近一期前
五大供应商本年度的采购合同、最近一期前五大客户的销售合同及其他重要合
同。经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司上述重大合同的内容及形式
合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并
1. 合并或分立
发行人及其前身在报告期内未发生过合并或分立情形。
2. 历次增资扩股
发行人及其前身在报告期内的历次增资扩股的情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
3. 报告期内收购或出售资产
经核查，发行人持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
1）2019年3月17日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过了
3-3-1-72
《关于出售公司自有房产的议案》，同意出售上述房屋所有权。
2）2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
3）2019年4月17日，买受方按协议约定向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元。2019年08月29日北京顺安佳益科技有限公司注册完成。截至本法律意见书出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
除上述事项外，发行人及全资子公司在报告期内未有其他重大资产收购或出售情形。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及修改
1．发行人前身章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人前身的章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2．发行人整体变更设立时章程的制定及修改
经本所律师核查，2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，并于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
3-3-1-73
发行人整体变更设立后历次修改公司章程的情况如下：
（1） 2016年12月31日，因发行人增资扩股，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，对公司章程相应内容进行了修改，并于2017年2月6日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（2） 2017年7月8日，因发行人董事会成员人数由5人变更为9人，发行人2016年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2017年7月24日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
（3） 2018年7月23日，因发行人拟变更公司注册地址并修改公司经营范围，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改部分条款的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2018年9月13日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改均已经履行了法定程序。
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后生效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
3-3-1-74
经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，为适应发行人本次发行上市的需要，审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述文件将自发行人本次发行上市后正式施行。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，发行人自变更设立后至本法律意见书出具日，共召开了股东大会8次、董事会会议11次、监事会会议7次。经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独
3-3-1-75
立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计
5名，分别为总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名，董事会秘书1名；
核心技术人员共计4名。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年内的变化
本所律师认为，近两年内发行人董事、高级管理人员变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；除新增的董事、高级管理人员外，董事变化人数不足总人数的三分之一，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十六、发行人的用工情况
本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司实行劳动合同制用工，用工形式合法有效；
2、除发行人存在的未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况之外，发行人及其境内全资子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已出具书面承诺函避免因社会保险金及住房公积金缴纳情况造成发行人任何损失，因此发行人未按员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行的实质性障碍。
3、根据境外律师出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
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十七、发行人的税务
（一）主要税种税率
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的各项财政补贴真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
发行人及其全资子公司在报告期内存在未按要求缴纳相关税收情况，具体如下：
（1）经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额 600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
3-3-1-77
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值
税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普
通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法
制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上列示的重
大税收违法案件的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的
规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上规定
的情节严重情形。
此外，根据发行人提供的凭证并经本所律师核查，发行人已经及时足额地缴纳了罚款并积极配合补充提供了境外分红纳税资料。因此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大税务违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的相关证明、普华永道出具的《纳税专项说明》并经发行人确认，发行人及其全资子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在逾期缴纳相关税收的情况，但不属于重大税务违法违规行为。发行人及全资子公司报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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经核查并根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会于 2019 年 8 月 20日出具的《确认函》与辽宁盘锦双台子区环境保护局于2019年8月20日出具的《证明函》，辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
除上述情形外，根据本所律师在北京市生态环境局公众综合查询服务平台（services.bjepb.gov.cn）查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、辽宁盘锦双台子区环境保护局出具的书面证明文件及发行人及其全资子公司的书面说明，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。
根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，
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辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
（三）发行人的安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1．发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准、安全生产符合国家有关法律、法规的要求，在报告期内没有发生因重大违法违规而受到质量技术监督部门、安全生产管理部门行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经发行人2019年第一次临时股东大会批准，并已取得有权部门的备案，本次募集资金拟投资项目已经履行环境影响评价程序；
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
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本次律师认为，发行人本次募集资金投资项目属于允许类外商投资领域，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人说明和发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的总体发展战略如下：
公司将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，专注聚乙二醇及衍生物材料的研发、生产及销售，专注聚乙二醇医药应用创新技术，以材料创新引领生物医药创新。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和相关产业政策的规定。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其全资子公司在报告期内进行的诉讼、仲裁
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经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在报告期内不存在诉讼与仲裁事项。
2. 发行人及其全资子公司在报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。具体详见本法律意见书正文之“十七、发行人的税务”。
经本所律师核查并根据发行人及其全资子公司出具的说明，除上述情形之外，发行人及其全资子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
3. 发行人及其全资子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
4. 发行人及其全资子公司可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚
经本所律师核查，并根据发行人及全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董监高不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人董事长兼总经理XUAN ZHAO及其他董监高出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理 XUAN ZHAO 及其他董监高不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
经办律师1：
经办律师2：
2019年 月 日
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北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年十二月
目 录
第1项问题...................................................................................................................4
第2项问题.................................................................................................................14
第3项问题.................................................................................................................24
第4项问题.................................................................................................................33
第5项问题.................................................................................................................39
第6项问题.................................................................................................................41
第8项问题.................................................................................................................54
第13项问题...............................................................................................................55
第33项问题...............................................................................................................71
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》及发行人的要求，本所经办律师对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，就本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了访谈并进行必要讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
第1项问题
招股书披露，公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，设立时注册资本为75万元。其中，嵇世山现任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，朱德权现任北京清华工业开发研究院副院长职务。截至目前，嵇世山、赵祝华、朱德权均将其所持股权转让予亲属并辞任发行人除所任职务。
请发行人披露持有发行人 5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历。
请发行人说明：（1）2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定；（2）补充说明上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况；（3）发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份。
请保荐机构及发行人律师说明履行的核查程序获取的核查证据及核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山、朱德权就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（2）与嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部负责人进行访谈并取得访谈记录；现场走访北京清华工业开发研究院，与时任副院长进行访谈并取得访谈记录，并取得其《章程》；（3）查阅了上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的营业执照、公司章程/合伙协议等基本信息文件并取得上述股东关于实际控制人情况的书面说明；（4）与杨丽洁进行访谈并取得访谈记录；取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明等。
【核查内容及结论】
一、 持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
发行人主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历如下：
刘慧民：女，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
朱飞鸿：男，1992年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至今任中信建投资本管理有限公司分析师。
二、 2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
(一)2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因
1. 嵇世山转股并辞任董事的原因
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）等文件的相关规定，直属高校处级（中层）党员领导干部未经学校党委审批原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职。鉴于当时嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务。
根据相关规定及本所律师与清华大学组织部部长的访谈，嵇世山在发行人持股事宜未违反相关规范性文件的禁止性规定，清华大学内部制度并未针对该等对外股权投资行为作出明确限制。但从谨慎角度，嵇世山根据清华大学党委组织部建议将其所持发行人全部股权转让给了其配偶刘慧民，并向清华大学党委组织部报告该转让事项。
2. 朱德权转股并辞任董事的原因
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。朱德权当时担任北京清华工业开发研究院院长助理，没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其在发行人担任董事及持有股权均不违反前述相关规定。
但因发行人当时正在筹划创业板上市相关事宜，考虑到朱德权未来职位变化以及法规或政策变动等方面的可能性，从谨慎角度，朱德权根据当时上市中介机构建议自愿将其所持发行人全部股权转让给其子朱飞鸿。
综上所述，本所律师认为，嵇世山将其持有的全部键凯有限股权转让给其配偶刘慧民是因升任处级干部不宜兼职担任董事，故根据清华大学组织部的建议向其配偶转让股权并辞任董事，并就此事向清华大学组织部作个人事项报告；朱德权自设立北京键凯至本回复报告出具日均任职于北京清华工业开发研究院、无行政级别，考虑到未来职务变动及升迁的可能性，从谨慎角度，根据当时发行人上市中介机构的建议将其所持全部键凯有限股权转让给其子朱飞鸿。
(二)发行人现有股东是否存在股份代持的情形
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈，嵇世山、朱德权将其所持发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿后，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权主要为自行决策，对于涉及股东权益的重大事项可能会征询家庭成员意见和家庭内部沟通，但上述行为属于基于家庭关系对于家庭内部财产管理、处置事项的正常交流，并不代表刘慧民、朱飞鸿为嵇世山、朱德权代持发行人股权或代嵇世山、朱德权行使股东权利。相关股东权益均系由刘慧民、朱飞鸿自行享有，嵇世山、朱德权将其持有的全部发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿事宜是股权转让双方的真实意思表示，该等股权不存在代持情形。
此外，自2005年9月底起，XUAN ZHAO赴发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任发行人董事长、总经理，负责发行人的研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权二人将主要精力集中于研究院工作，并于2016年9月辞去发行人董事职位，因此，二人并不参与或介入发行人的日常经营、管理活动，不存在对发行人生产经营过程的控制力，而是仅作为发行人股东身份享有相关股权权益，在此情况下，其委托家庭成员代持本即属于夫妻共同财产/家庭内部财产的发行人股权对其而言并无实际意义，此外，如上所述，嵇世山、朱德权持有发行人股权事宜并不存在违反相关法规或政策规定及清华大学内部制度的情形，因此，上述人员实际不存在委托代持的合理动机或必要性。
根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈及发行人现有股东出具调查表、书面承诺函，发行人现有股东向发行人投资的资金来源为发行人股东自有资金，发行人现有股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东不存在股份代持的情形。
(三)嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
1. 嵇世山、朱德权的履历情况
经核查，嵇世山、朱德权的履历情况如下：
（1） 嵇世山
1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学系并取得学士学位，1991年10月至1995年8月就读于俄罗斯门捷列夫化工技术大学并取得博士学位，1995年10月至1998年9月任清华大学化学系研究生工作组组长，1998年9月至2002年10月任清华大学科技开发部副主任，2002年10月至2003年9月任清华大学科技开发部主任，2003年9月至2011年8月任清华大学科研院副院长，2010年7月至2011年8月任深圳清华大学研究院常务副院长，2011年8月至今在深圳清华大学研究院担任院长。
嵇世山在清华大学科研院科技开发部及深圳清华大学研究院任职期间，2002年11月前是科研院科技开发部普通职员，行政级别为正科级，不属于校管干部身份；2002年11月行政级别升为副处级；目前行政级别为正处级。
（2） 朱德权
1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学工程系并取得学士学位，1988年9月至1991年3月就读于清华大学化学工程系并取得硕士学位，1991年7月至1994年5月任清华大学化工系主任助理，1994年5月至1997年3月任北京清华永昌化工有限公司总经理，1997年3月至1998年10月任清华同方股份有限公司副总裁，1998年10月至2000年3月任诚志股份有限公司总裁，2001年8月至今任信汇科技有限公司董事长。2000年4月至2019年9月28日任北京清华工业开发研究院院长助理，2019年9月29日至今担任北京清华工业开发研究院副院长。
根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。因此朱德权仍没有对应的行政级别，非清华大学校管干部。
2. 嵇世山、朱德权担任发行人董事、高级管理人员的合规性
如本补充法律意见书“第1项问题二（一）1”部分所述，相关规范性文件对于处级以上党员领导干部兼职存在限制性规定。鉴于嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山已于2016年10月根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务，至此，嵇世山已不再在发行人担任任何职务。
朱德权在北京清华工业开发研究院所任职务没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其原在发行人担任董事的情形不违反相关规范性文件的规定，且朱德权根据中介机构建议已于2016年10月辞去发行人董事职务，至此，朱德权已不再在发行人担任任何职务。
3. 嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权的合规性
（1） 嵇世山及其直系亲属持有发行人股权的合规性
嵇世山2001年投资持有键凯有限股权时非县（处）级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外投资的相关规定。
嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。并且，根据清华大学组织部长介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。而刘慧民仅为清华大学普通职工，非党员领导干部，具有持有发行人股权的股东资格。
此外，根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求。
综上所述，本所律师认为，嵇世山本人原持有发行人股权、其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件规定。
（2） 朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与北京清华工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和本所律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权已于2016年10月辞去发行人董事职务，且不担任发行人高级管理人员。嵇世山、朱德权在担任发行人董事期间不存在不适合担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形。嵇世山本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权、朱德权本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权符合相关规范性文件的规定。
三、 补充说明上海曼路、Shuimu Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况
(一)上海曼路
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海曼路的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 陈玉珍 普通合伙人 900 90%
2 洪丽华 有限合伙人 100 10%
合计 1000 100%
陈玉珍作为上海曼路的普通合伙人并持有上海曼路90%合伙份额，本所律师认为，陈玉珍为上海曼路的实际控制人，其简要情况如下：
陈玉珍，女，1951年3月出生，中国国籍，身份证住址为广东省惠州市惠城区下角东路二巷×号×栋×房，文化程度为大学专科，已退休。1971年至1984年8月任广东国营卫民机械厂统计员，1984年至1992年任广东惠阳县统计局统计员，1992年至2006年任广东惠州市总商会副秘书长。
(二)Shuimu Development
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Shuimu Development的股权结构如下：
序号 出资人 持股数 股权比例
1 Centeriab Investment Holding 7,920股优先股 79.20%
Limited
2 Jung, Won Ju 1,200股普通股 12.48%
48股优先股
3 Wang, Limin 800股普通股 8.32%
32股优先股
合计 10,000股 100.00%
Centeriab Investment Holding Limited持有Shuimu Development79.20%的股权，为Shuimu Development的控股股东，该公司为台湾上市公司晟德大药厂之全资子公司，因此，本所律师认为，Shuimu Development的实际控制人为晟德大药厂股份有限公司（英文全称：Center Laboratories, Inc.），股票代号为4123，公司编号为18606304，主营业务为西药制造业、西药批发业、西药零售业，董事长为林荣锦，公司地址为台北市南港区园区街3之2号7楼。
(三)天逸希慧
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，天逸希慧的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京希慧投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.55%
2 郑开禹 有限合伙人 5470 99.45%
合计 5500 100%
根据天逸希慧合伙协议，郑开禹系天逸希慧的有限合伙人并持有 99.45%的合伙份额，享有对普通合伙人的除名权、对后续拟投资项目的考核评定权，且根据其对合伙企业的出资比例，有权单独提议召开合伙人会议并对会议决议作出具有重大影响；根据天逸希慧及其全部合伙人出具的书面说明，郑开禹持有天逸希慧 99%有限合伙份额并担任执行事务合伙人委派代表，代表天逸希慧对外签署文件，因此本所律师认为，郑开禹为天逸希慧实际控制人。郑开禹的基本情况如下：
郑开禹，女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：毕业于法国瓦岱勒商学院，取得管理学硕士学位。2002年至2008年，任安永华明会计师事务所高级审计员；2008年至2011年，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2011年至2018年，任上海天希投资管理有限公司执行董事；2011年至2018年，任中航天旭恒源节能科技有限公司监事；2017年至2018年，任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司执行董事、总经理。2015 年至今担任四川金投金融电子服务股份有限公司董事；2016 年至今担任广州市贝聊信息科技有限公司董事、北京逸合天希投资管理有限公司执行董事、经理；2018 年至今任北京壹号美网络科技有限公司CEO、金惠家科技有限公司董事。2016年12月至今任发行人监事。
此外，天逸希慧普通合伙人北京希慧投资管理有限公司为珠海联谊环保科技有限公司通过北京天希科技咨询有限公司间接100%持股的公司，珠海联谊环保科技有限公司为自然人黄德生持有55%股权的有限责任公司。黄德生的主要信息如下：男，1943年9月10日生，中国国籍，身份证住址为北京市宣武区西便门东里×号楼×门×号。
(四)国君创投证鋆三号
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，国君创投证鋆三号的合伙人情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1 国泰君安创新投资有限公司 普通合伙人 2001 20%
2 深圳市金证科技股份有限公司 有限合伙人 3000 30%
3 安徽国元投资有限责任公司 有限合伙人 2000 20%
4 深圳市百祥科技有限公司 有限合伙人 2000 20%
5 北京众人从科技有限公司 有限合伙人 1000 10%
合计 10001 100%
国泰君安创新投资有限公司为国君创投证鋆三号的普通合伙人及执行事务合伙人，根据国君创投证鋆三号《合伙协议》享有对合伙企业事务的管理权、决策权及执行权。国泰君安创新投资有限公司为 A 股上市公司国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，因此，本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司为国君创投证鋆三号的实际控制人，其基本情况如下：
国泰君安证券股份有限公司的股票代码为 601211，统一社会信用代码为9131000063159284XQ，法定代表人为杨德红，公司地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
四、 发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份
根据本所律师与杨丽洁的访谈及发行人出具的书面说明，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人并持有58.29%的份额的原因如下：
首先，杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，同时担任发行人董事长/总经理XUAN ZHAO 的助理。杨丽洁自键凯有限设立便加入公司，系发行人创始员工，在发行人业务规模发展较大之前，杨丽洁兼任公司行政经理、财务经理、总经理助理，对公司发展作出较大贡献。
其次，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，同时，因杨丽洁系创始员工、发行人及股东也愿意其持有较高比例的股权。
再次，发行人有上市计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此一次性给予其充足的股权激励。最后，虽然杨丽洁在键业腾飞持有 58.29%合伙份额，但其通过键业腾飞间接持有发行人的股权比例为2.91%，因此，其实际持有发行人股权并不存在明显偏高情形。
此外，根据杨丽洁出具的承诺及对其银行流水的核查，其出资来源系自有资金及借款，不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。
第2项问题
招股书披露，截至本招股说明书签署日，XUAN ZHAO 直接持有发行人33.04%之股权，并通过与吴凯庭的一致行动关系控制吴凯庭持有的发行人20.32%之股权，合计控制发行人53.36%之股权，系发行人的控股股东、实际控制人。吴凯庭现任万利达工业董事长兼总裁，盈趣科技董事长、董事，在发行人处仅担任董事。
请发行人说明：（1）结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因；（2）嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
请保荐机构及发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通以及嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力，对嵇世山、刘慧民、朱德权、朱飞鸿进行了访谈，查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的调查表，并在此基础上进行分析论证；（2）为了解嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中影响力或控制力的变化情况，查阅了报告期以来发行人的历届股东大会、董事会文件及工商档案；（3）为了解嵇世山、朱德权是否通过参与发行人技术研发工作对发行人产生影响力或控制力，查阅了发行人的专利证书，并 检 索 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 平 台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（4）为了解发行人设立的背景情况，查阅了发行人的工商档案、公司章程，对赵祝华进行了访谈；（5）为了解嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅嵇世山、朱德权及其亲属控制、任职企业提供的公司章程、营业执照及说明函。
【核查内容及结论】
一、 结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因。
(一)刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通
经本所律师与嵇世山、刘慧民、朱德权及朱飞鸿的访谈，刘慧民与嵇世山，朱飞鸿与朱德权日常会就发行人的经营概况进行简单交流，但刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使表决权时主要为自行决策，刘慧民偶尔会就具体会议内容征求嵇世山的意见。
本所律师认为，刘慧民与嵇世山系夫妻关系，朱飞鸿与朱德权系父子关系，就发行人经营概况进行简单交流合情合理；嵇世山有较多对外任职经历，对于公司运营、治理有较为丰富的经验，因此刘慧民在发行人股东大会行使表决权前事先与嵇世山沟通亦符合常理，但此类沟通系基于夫妻之间的近亲属及信赖关系，嵇世山、朱德权并不因此而构成对发行人的重大影响或控制力。
(二)嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力
经本所律师与嵇世山、朱德权、赵祝华进行访谈，并核查发行人的工商档案，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力变化情况如下：
1. 2001年-2005年，嵇世山、朱德权共同负责键凯有限经营及研发
嵇世山、朱德权与赵祝华（XUAN ZHAO父亲）分别出资25万元于2001年10 月设立了发行人，其中嵇世山担任执行董事，并与朱德权共同负责技术研发、公司经营等日常具体事务，赵祝华为财务投资人，未参与公司日常经营管理。
2. 2005年-2010年，逐步退出日常经营管理
自2005年9月末起，XUAN ZHAO加入发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任董事长、经理及法定代表人，负责发行人的技术研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权在XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其分别在清华大学科研院、北京清华工业开发研究院的工作，不再过多介入发行人的日常技术研发及经营、管理活动。
3. 2010年-2016年，基于股东和董事身份对重大事项进行表决
2010年12月，XUAN ZHAO父亲赵祝华将其持有的发行人股份全部转让给了XUAN ZHAO，XUAN ZHAO自此取得并始终保持发行人第一大股东地位，实际控制和管理发行人。
2010年12月XUAN ZHAO成为发行人第一大股东后，嵇世山、朱德权已不再参与发行人任何生产经营事项，仅基于股东和董事身份对重大事项进行表决。
4. 2016年至今
2016年9月，嵇世山、朱德权分别将其持有的发行人股份转让给刘慧民、朱飞鸿，同时辞任董事职务。嵇世山、朱德权本人自此未持有发行人股份且未在发行人担任任何职务，刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权为自行决策。嵇世山、朱德权对发行人的影响仅在于作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权不再是发行人股东和董事，且未参与发行人任何生产经营管理和技术研发等工作，其对发行人不再具有直接影响力，对发行人可能存在影响力为其作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
(三)未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因
1. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为一致行动人的原因
根据本所律师对吴凯庭的访谈，XUAN ZHAO与吴凯庭签署一致行动协议的原因为：XUAN ZHAO 虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
而根据本所律师对刘慧民、朱飞鸿的访谈，刘慧民系清华大学普通职员，朱飞鸿工作经历相对较短，两人均无上市公司治理的相关经验，且均未担任发行人董事职务，不参与发行人日常的经营与决策。在基于自身意愿的基础上，刘慧民、朱飞鸿愿意独立行使发行人股东权利，因此未与XUAN ZHAO签署一致行动人协议。
综上所述，本所律师认为，鉴于刘慧民、朱飞鸿与XUAN ZHAO无一致行动意愿，且未签署一致行动人协议，因此未将刘慧民、朱飞鸿认定为 XUAN ZHAO的一致行动人。
2. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人的原因
（1） XUAN ZHAO个人即可认定为发行人的单一实际控制人
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第一款的规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：1）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；2）实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；6）中国证监会和本所认定的其他情形。
经本所律师核查，自2010年12月以来，XUAN ZHAO始终为发行人第一大股东且持股比例超过30%；自2007年12月以来，XUAN ZHAO始终担任发行人董事长兼总经理及法定代表人，并深度参与、主导技术研发工作，能够对发行人的日常技术研发、经营决策施加重大影响；此外，发行人现任各位董事、高级管理人员大部分由XUAN ZHAO提名，XUAN ZHAO能够对发行人的重要人事任命产生重大影响，具体提名和任命情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选举/任命决策程序
1. XUANZHAO 董事长/总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
2. 张如军 董事/副总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
3. LIHONGGUO 董事/副总经理 XUANZHAO 创立大会选举/第一届董事会
第一次会议任命
Shuimu
4. 李罡 董事 Development 创立大会选举
Limited
5. 吴凯庭 董事 吴凯庭 创立大会选举
6. 赵育和 董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
7. 毕克 独立董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
8. 潘庆中 独立董事 XUANZHAO 2016年度股东大会选举
9. 王春飞 独立董事 XUANZHAO 2019年第二次临时股东大会
选举
10. 陈斌 董事会秘书 XUANZHAO 第一届董事会第八次会议任
命
11. 韩磊 财务总监 XUANZHAO 第一届董事会第九次会议任
命
综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人符合相关规定。
（2） 刘慧民、朱飞鸿的情况不构成共同控制的条件
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第3条第一款的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：“（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
本所律师核查了发行人自设立以来历次股东大会的会议文件、公司章程并与刘慧民、朱飞鸿进行了访谈，刘慧民、朱飞鸿持有发行人的股份均未超过20%，持股比例不高，无法对发行人股东大会决议产生实质影响。刘慧民、朱飞鸿均未担任发行人董事职务，不参与发行人的日常经营决策活动，无法对发行人的董事会决议产生实质影响。
发行人未通过公司章程或任何协议、安排对多人共同拥有公司控制权的情况进行任何规定，刘慧民、朱飞鸿也仅承诺“本人/企业对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的所有股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人/企业直接持有或间接控制的股份”，不属于“多人共同拥有控制权的情况在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在”的情况。
此外，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会独立行使其股东表决权，未与XUANZHAO签署任何一致行动协议。
综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同实际控制人符合相关规定。
二、 嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅相关公司提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
数据中心的建设；运营维护；数据库
管理；版权代理；云计算技术的研发、
咨询；数据库服务；计算机硬件开发；
信息系统集成；计算机信息安全产品
深圳力合报业大 系嵇世山担 设计；投资高新技术企业；为产业创
1 数据中心有限公 任董事长的 新园区提供管理服务；高新技术企业 否
司 企业 孵化服务；信息技术研发；科技推广
服务；企业管理咨询；会议服务；文
化活动策划；创业投资业务；投资咨
询；自有房屋租赁；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；物业管理
2 深圳清研投资控 系嵇世山担 投资兴办实业；创业投资业务；为企 否
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
股有限公司 任董事长的 业提供孵化服务
企业
深圳市力合科创 系嵇世山担 受托管理股权投资基金（法律、行政
3 基金管理有限公 任董事长的 法规、国务院决定规定登记前须经批 否
司 企业 准的项目除外）
华清农业开发有 系嵇世山担
4 限公司 任董事长的 盐碱地改良技术服务 否
企业
系嵇世山担 以节能环保、高端制造、新材料、生
5 科威国际技术转 任董事长的 物化工等技术领域为关注重点，通过 否
移有限公司 企业 技术授权、转让、孵化、投融资、咨
询等模式，致力于实现技术的商业化
力合科创集团有 系嵇世山担
6 限公司 任董事长的 科技创新服务 否
企业
新材料、新能源、生物医药、精细化
朱德权持股 工产品的技术开发、技术转让、技术
51.3%，同时 咨询、技术推广、技术服务；生物医
信汇科技有限公 担任董事长 药、精细化工产品的技术培训；软件
7 司 兼总经理， 开发；货物进出口、技术进出口、代 否
系朱德权控 理进出口；销售自行开发的产品、矿
制的企业 产品、电子产品、化工产品、电子元
器件；企业管理咨询；企业管理；经
济贸易咨询。不涉及聚乙二醇材料。
信汇科技有
限公司持股
天津信汇制药股 66%，朱德 原料药、造纸用化工产品、天然植物
8 份有限公司 权同时担任 提取物的研究、开发、生产与销售 否
董事长，系
朱德权间接
控制的企业
天津信汇制 精细化学品、电子化学品、危险化学
上海亿科精细化 药股份有限 品的研究、开发、销售，自营和代理
9 学品有限责任公 公 司 持 股 各类商品及技术的进出口业务，经营 否
司 70%，系朱 进料加工和“三来一补”业务，开展对销
德权间接控 贸易和转口贸易。不涉及聚乙二醇材
制的企业 料。
天津信汇制
石药信汇（天津）药股份有限
10 医药科技有限公 公 司 持 股 医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇 否
司 10%，系朱 材料
德权担任董
事的企业
信汇科技有 石油化工技术和合成新材料的研发；
11 嘉兴金汇石化有 限公司持股 不带存储经营（票据贸易）；异丁烯、 否
限公司 34.41%，朱 甲基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳
德权同时担 定的）、正己烷、氯甲烷；化工产品
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
任董事长， 和化工原料的销售；从事各类商品及
系朱德权间 技术的进出口业务。不涉及聚乙二醇
接控制的企 材料。
业
信汇科技有
限公司持股 技术推广；销售化工产品（不含危险
北京信汇生物能 33.79%，朱 化学品、不含一类易制毒化学品）；
12 源科技有限公司 德权另直接 货物进出口、技术进出口、代理进出 否
持股1.25%，口；经济信息咨询。不涉及聚乙二醇
同时担任董 材料。
事
生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
信汇科技有 产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊
浙江信汇新材料 限公司持股 二烯（副产）。合成新材料、石油化
13 股份有限公司 23.58%，朱 工技术的开发研究，机电设备（除轿 否
德权同时担 车）、非国家禁止类化工产品的进出
任董事长 口业务；生产合成橡胶。不涉及聚乙
二醇材料。·
信汇科技有 片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊
限公司持有 胺制造；经营医药保健品、医药原料、
98.12% 股 药品的出口业务；承办中国医药研究
北京中惠药业有 份，朱德权 开发中心及中心直属企业对外合资经
14 限公司 同时担任董 营、合作生产及“三来一补”业务；经营 否
事，系朱德 中国医药研究开发中心及其直属企业
权间接控制 科研和生产所需的技术、原辅材料、
的企业 机械设备、仪器仪表、零配件的进口
业务
骨科手术机器人的研发、生产、销售
北京天智航医疗 系朱德权担 和服务。在以骨科手术机器人为核心
15 科技股份有限公 任董事的企 产品的同时，我司为医疗机构提供的 否
司 业 产品和服务主要涵盖骨科手术机器
人、手术中心专业工程、配套设备与
耗材、技术服务四个方面
系朱德权担 技术开发、技术转让、技术咨询、技
16 北京水清科技有 任董事长的 术服务、技术推广；会议服务；资产 否
限公司 企业 管理；企业管理咨询；投资咨询；企
业策划；市场调查
技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询、技术推广；投资管理；资产
管理；企业管理咨询；物业管理；房
水木博展科技发 系朱德权担 地产开发；出租办公用房；软件开发；
17 展（北京）有限 任董事长的 应用软件服务；工程和技术研究与试 否
公司 企业 验发展；数据处理；经济贸易咨询；
机动车公共停车场服务；餐饮管理；
酒店管理；会议服务；组织文化艺术
交流活动；文化资讯；承办展览展示
活动
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
水木长江（湖北）系朱德权担
18 投资管理有限公 任执行董事 受托固定资产管理；投资管理；投资 否
司 兼总经理的 咨询（不含证券及期货投资咨询）
企业
朱德权持有
北京天希投资管 98.78%合伙 项目投资；投资管理；投资咨询；企
19 理中心（有限合 份额，系德 业管理咨询；资产管理；企业策划； 否
伙） 权控制的企 承办展览展示；会议服务
业
系朱德权持
北京工研科技孵 有 20% 股 技术开发、技术推广、技术转让、技
20 化器有限公司 份，并担任 术咨询、技术服务 否
执行董事的
企业
北京水木滨华科 系朱德权担 新材料、新能源领域的产品开发和应
21 技有限公司 任董事的企 用，开展技术创新及技术服务 否
业
系朱德权担 技术进出口；货物进出口；代理进出
北京信汇科技有 任执行董事 口；生物医药、精细化工产品的技术
22 限公司 兼经理的企 开发、技术转让、技术培训；销售自 否
业 行开发的产品。目前主要产品为液体
染料。
国投招商投资管 系朱德权担 受托管理股权投资基金，从事投资管
23 理有限公司 任董事的企 理及相关咨询服务 否
业
山东滨华氢能源 系朱德权担
24 有限公司 任董事的企 新能源的技术开发、技术服务 否
业
北京心世纪医疗 系朱德权担 研发、生产和销售医疗器械和医用软
25 科技有限公司 任董事的企 件服务 否
业
北京海珀尔氢能 系朱德权担 技术服务、技术转让、技术开发、技
26 科技有限公司 任董事的企 术推广、技术咨询 否
业
北京众智合创投 系朱德权、 投资咨询；投资管理；项目投资；经
27 资顾问有限公司 李罡担任董 济贸易咨询；财务咨询 否
事的企业
北京水木国鼎投 系朱德权担
28 资管理有限公司 任董事的企 投资管理；资产管理 否
业
北京水木华研投 系朱德权担 资产管理、投资管理；市场调查；经
29 资管理有限公司 任董事的企 济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨 否
业 询；企业策划、设计；技术推广
无锡海古德新技 系朱德权担
30 术有限公司 任董事的企 氮化铝陶瓷基板及其元器件制造 否
业
31 福建海汇化工有 系朱德权担 生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水 否
序号 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
人相同
限公司 任董事的企 氨）
业
系朱德权担 有机、无机化工产品的生产、加工与
32 滨化集团股份有 任 副 董 事 销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、 否
限公司 长、董事的 三氯乙烯等
企业
新和成控股集团 系朱德权担 营养品、原料药、高分子新材料、香
33 有限公司 任董事的企 精香料等的研发、生产和销售，不涉 否
业 及聚乙二醇材料
系朱德权担
34 北京浩辰科技有 任执行董事 技术开发 否
限公司 兼经理的企
业
系朱德权担
任董事的企
业，为持有
发 行 人
4.18%股 份
35 ShuimuDevelop 的股东，同 股权投资 否
mentLimited 时朱德权妻
子
Wanglimin
持有该企业
8.32%的 股
份
北京天惠华数字 系朱德权担
36 技术有限公司 任董事的企 生产销售医疗器械 否
业
综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
第3项问题
公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，其中赵祝华系XUAN ZHAO的父亲。发行人实际控制人XUANZHAO 1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年-2005年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理；2005年加入发行人。Shearwater Cooperation与Nektar Therapeutics为发行人同行业公司。北京信汇科技系朱德权控制的企业。
请发行人说明：（1）赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作；（2）XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics 间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUANZHAO是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；（5）发行人专利中是否有来源于XUAN ZHAO 在 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、NektarTherapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明；（6）结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了赵祝华的简历，并与赵祝华进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；（2）取得并查阅了 XUAN ZHAO 与 Inhale Therapeutic Systems（后更名为“NektarTherapeutics”）签署的 Employee Agreement（雇佣协议）及其他离职文件；取得并查阅了北京信汇科技出具的关于XUAN ZHAO工作经历的证明；核查了NektarTherapeutics向键凯科技采购聚乙二醇衍生物的交易明细；（3）取得XUAN ZHAO关于是否遵守相关雇佣协议以及是否存在纠纷及潜在纠纷的说明，取得 XUANZHAO的无犯罪记录证明；（4）查阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯知识产权的法律意见；（5）取得并查阅了北京信汇科技出具的书面说明及其营业执照和章程，并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站；（6）取得并查阅了 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权关于本人名下专利情况的书面说明，取得并查阅了键凯有限与深圳赛保尔生物药业有限公司签署的《技术开发合同》；（7）取得并查阅了发行人及其子公司名下的专利证书、发行人及其子公司名下的专利证书、发行人关于曾有及现有研发项目、专利发明及产品的书面说明，以及相关政府部门出具的无违规证明。
【核查内容及结论】
一、 赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为 XUANZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
(一)赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持
根据赵祝华提供的简历并与其进行访谈，赵祝华于1955年3月毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），1955年5月至1964年6月，历任中国人民解放军旅顺基地雷达营技术主任、中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋，1964年6月至1995年3月，任交通部水运规划设计院高级工程师，1995年3月退休，1998年6月至2000年3月，任美国三五公司电气工程主管。2001年与嵇世山、朱德权共同投资设立键凯有限。
根据与赵祝华进行的访谈，其参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001 年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于XUAN ZHAO在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO 认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。经向赵祝华、XUAN ZHAO 访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO的原因系2010年左右个人健康原因，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。经核查，该次股权转让的转让款已实际支付，相应税款已缴纳完毕。
综上所述，本所律师认为，赵祝华投资持股键凯有限不存在代持情形。
(二)2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
根据XUAN ZHAO填写的个人情况调查表及在Nektar Therapeutics工作期间的雇佣协议，XUAN ZHAO 于 1998 年-2002 年历任 Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年8月任NektarTherapeutics 药物研发部主任。根据其在北京信汇科技工作经历的证明等文件，XUAN ZHAO于2004年8月-2005年9月任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。XUAN ZHAO于2005年9月底加入键凯有限，并且自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
2004年8月，XUAN ZHAO自 Nektar Therapeutics离职，为遵守与NektarTherapeutics 签署的雇佣协议的有关职务发明的约定，XUAN ZHAO 自 NektarTherapeutics 离职后一年内未在相同或相似行业公司工作或从事相同或相似行业的研究。
经核查，本所律师认为，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO未实际在发行人处任职或工作。
二、 XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUAN ZHAO是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据 Nektar 公司网站公开的 SEC 公告，Netkar Therapeutics 前身为 InhaleTherapeutic Systems, Inc.，Inhale于2001年6月29日完成对Shearwater Corporation（“Shearwater”）的收购，Shearwater 被 Inhale 的全资子公司吸收合并。Inhale 于2003 年 1 月 15 日与 Nektar Merger Sub 合并，同时公司名称变更为“ NektarTherapeutics”。
经核查，XUAN ZHAO与Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics不存在竞业禁止协议、保密协议。Nektar Therapeutics未对XUANZHAO离职后的工作单位有所限制。
XUAN ZHAO与Nektar Therapeutics（本段以下称“公司”）签署的雇佣协议中有如下关于职务发明、保密义务的约定：1. 其在离职后一年内需向公司报告任何与公司业务相关的发明和重大发现情况；2. 其在受雇于公司期间，不得接受其他雇佣或向其他单位提供咨询，或，直接或间接参与或协助公司的供应商或客户或者潜在供应商或客户的业务；3. 在其受雇于公司期间以及雇佣终止后的一年内，其研发的所有与公司业务相关的技术成果均属于公司所有，前提是（1）其使用了公司的设备、物料、设施及/或公司的保密信息、专有信息、商业秘密；或（2）该研发成果全部或部分来自于其为公司承担的工作任务；或（3）该研发成果的概念来自于公司的业务实践，或公司实际开展的研发过程。4. 其应当在公司的处所（除非公司业务对地点另有要求）备存，并须在雇佣关系终止时，向公司交还与公司业务有关的所有文件、设备、材料及其他属于公司的财产。
经核查，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar Therapeutics辞职时，已完成离职核查程序，其在离职后一年内，在北京信汇科技任职，并未产生与 NektarTherapeutics业务相关的研发成果。鉴于XUAN ZHAO于键凯有限任职时已超过雇佣协议约定的一年期限，且Nektar Therapeutics持续向键凯科技小额采购聚乙二醇衍生物，形成了稳定的业务联系，在业务开展过程中，Nektar Therapeutics从未向发行人提出任何争议主张。基于此，XUAN ZHAO 于该期限外在键凯有限及发行人处申请发明专利及取得的非专利技术不涉及与Nektar Therapeutics的职务发明争议，未违反与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议，与Nektar Therapeutics不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
(一) 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品
根据本所律师于企业信用信息公示系统的查询结果以及北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。
(二) XUAN ZHAO 是否存在同时任职发行人或信汇科技、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形
经核查，XUAN ZHAO 于 2004 年 8 月加入北京信汇科技时已从 NektarTherapeutics离职，其于2005年9月底加入键凯有限时已从北京信汇科技离职，任职时间不存在重叠，不存在同时任职于发行人、北京信汇科技、Shearwater、NektarTherapeutics等公司的情形。
(三) 发行人与北京信汇科技等公司不存在纠纷或潜在纠纷
根据北京信汇科技的书面说明，XUAN ZHAO、发行人与北京信汇科技之间不存在任何纠纷或争议。
美国是发行人及其子公司的重要销售区域，也是Nektar Therapeutics的主要生产经营地。Nektar Therapeutics自2011年至2019年陆续有向发行人采购聚乙二醇衍生物产品，知晓发行人的经营活动，从未提出任何争议主张。此外，根据发行人美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见书，美国键凯并未违背、侵犯或挪用任何第三方个人或机构的知识产权，未收到任何前述相关的口头或书面的通知或警告。
综上所述，本所律师认为，发行人与北京信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司之间不存在任何纠纷或争议。
四、 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
1. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
2. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
除上述专利外，XUAN ZHAO 作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
3. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
五、 发行人专利中是否有来源于 XUAN ZHAO 在 Shearwater PolymersInc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明
发行人已取得专利权中，XUAN ZHAO作为发明人之一的专利权情况
序 专利名称 专利权人 专利号 国家 申请日 授权公告 取得方式
号 日
寡肽为骨架的聚乙二
1. 醇活性衍生物、其制备 发行人 ZL2006101 中国 2006.10. 2011.7.27 原始取得
方法及与药物分子的 50011.3 24
结合物
2. 聚乙二醇乙醛衍生物 发行人 ZL2006100 中国 2006.7.1 2011.10.26 原始取得
及其药物的结合物 99081.0 9
聚乙二醇-氨基酸寡肽 发行人、 ZL2011103 2011.11.
3. -依诺替康药物结合物 天津键凯 48708.2 中国 7 2014.12.4 原始取得
及其药物组合物
多臂聚乙二醇衍生物 ZL2014100 2009.12.
4. 及其与药物的结合物 天津键凯 08921.2 中国 25 2016.4.13 原始取得
和凝胶
聚乙二醇与坦索罗辛 ZL2011103 2011.12.
5. 的结合物及其药物组 天津键凯 93196.1 中国 1 2016.5.4 原始取得
合物
聚乙二醇与纳洛酮的 ZL2012100 2012.2.2
6. 结合物及其药物组合 天津键凯 40133.2 中国 2 2016.1.20 原始取得
物和应用
聚乙二醇-氨基酸寡肽 ZL2013102 2013.6.1
7. -达沙替尼药物结合物 天津键凯 41907.2 中国 8 2017.2.15 原始取得
及其药物组合物
具有提高的药物生物 ZL2013102 2013.5.3
8. 活性的低分子量聚乙 天津键凯 15297.9 中国 1 2016.12.28 原始取得
二醇药物结合物
9. 达沙替尼与非线性构 天津键凯 ZL2013102 中国 2013.6.1 2017.6.30 原始取得
型聚乙二醇的结合物 41908.7 8
10. 多分支亲水性聚合物- 发行人 ZL2013103 中国 2013.8.1 2016.12.28 原始取得
异氰酸酯衍生物 53735.8 4
具有更高蛋白激酶G ZL2013105 2013.11.
11. 抑制活性的化合物及 天津键凯 40726.X 中国 4 2016.6.8 原始取得
其制备方法
12. 多臂聚乙二醇-叠氮衍 天津键凯 ZL2014107 中国 2014.12. 2017.4.5 原始取得
生物 20153.3 2
3-呋喃基-2-氰基-2-丙
13. 烯酰胺衍生物及其制 发行人 ZL2014107 中国 2014.12. 2016.7.13 原始取得
备方法、药物组合物和 14845.7 1
用途
14. 聚乙二醇-环辛炔衍生 发行人 ZL2013103 中国 2013.7.1 2017.12.1 原始取得
00951.6 7
物
15. 聚乙二醇-多爪寡肽键 发行人 ZL2014107 中国 2014.12. 2018.1.23 原始取得
合的雷帕霉素衍生物 15522.X 1
具有更高蛋白激酶G ZL2016101 2013.11.
16. 抑制活性的化合物及 辽宁键凯 34167.6 中国 4 2018.6.26 原始取得
其制备方法
17. 一种Y型多缩乙二醇 发行人 ZL2015102 中国 2015.4.2 2019.1.29 原始取得
衍生物及其制备方法 02435.9 4
XUAN ZHAO作为发明人之一的发行人专利的申请日期均在2006年10月及以后，均为其加入键凯有限之后的职务发明。上述专利的申请时间均已超过其与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议约定的雇佣期间及雇佣后一年的期限，并且发行人上述专利的研发没有利用Shearwater或Nektar Therapeutics公司的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此，发行人专利中不存在来源于 Shearwater 或Nektar Therapeutics的职务发明。
根据北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。XUAN ZHAO于2004年-2005年在北京信汇科技的工作内容主要为药品研发，在此期间无职务发明。并且，发行人上述专利的研发没有利用北京信汇科技的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此发行人专利中不存在来源于北京信汇科技的职务发明。
根据XUAN ZHAO的说明，其入职键凯有限后研发的专利及非专利技术的主要技术来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。XUAN ZHAO 本科及硕士研究生系在清华大学化学系学习，在美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校攻读博士时主要从事聚乙二醇及其衍生物的合成及应用研究。
六、 结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
(一) 发行人曾有及现有研发项目
1. 曾有研发项目
根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
2. 现有研发项目
发行人正在进行中的研发项目及专利情况如下表所示：
序号 项目名称 对应发行人专利
1. 聚乙二醇伊立替康 ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
201910722215.7、EP15864872.5
2. JK-1214B 201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
3. JK-1214R US15/848,987、US 16/473,437、EP16813665.3
4. JK-1119I 201811043884.3
5. 聚乙二醇光引发剂 201810040940.1
6. JK-2122H 201611246123.9、201810651800.8、US 16/473,479
7. 聚乙二醇穿膜肽 201910260427.8
8. JK-1208R ZL 20141075522.X、US10098870、201910241970.3
201910241984.5
9. JK-1216I 201610398765.4、201710197518.2、US 16/213,485
US 16/588,010
根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
(二) 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
(三) 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
第4项问题
根据招股说明书披露，发行人的董监高及核心技术人员等薪酬较低，如董事长、总经理XUAN ZHAO的薪酬为23万元及4.95万美元，副总经理、核心技术人员董事赵育和的薪酬为9.90万元，职工监事杨丽洁的薪酬为24.92万元，董事会秘书陈斌的薪酬为15.06万元，核心技术人员朱建发的薪酬为20.32万元，核心技术人员汪进良的薪酬为15.82万元。
请发行人说明：（1）发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况；（2）结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性；（3）上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益；（4）发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形；（5）发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并测算发行人的整体薪酬水平，取得了发行人及其子公司所在地的平均薪酬水平、可比上市公司的整体薪酬水平，并作比对；（2）取得了发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员最近一年及一期的薪酬情况，以及在报告期内的薪酬变化情况；取得了可比上市公司上市前一年度上述人员的薪酬情况，并作比对；（3）访谈发行人人力资源部门，取得发行人的薪酬管理制度，了解发行人的薪酬形成机制，取得劳动合同、聘任决议等，了解部分前述人员薪酬较低的原因，取得部分前述人员在原就职单位的薪酬情况；（4）取得了相关人员出具的关于报酬、利益情况的说明函及包含其亲属信息的个人情况调查表，取得了发行人实际控制人出具的关于公司董监高、员工报酬及利益情况的说明函，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员的银行流水对比核查了发行人实际控制人同相关人员的资金往来；（5）查阅了发行人的主要薪酬制度及发行人关于上市后薪酬安排的说明函。
【核查内容及结论】
一、 发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
根据发行人平均薪酬水平、当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
（一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
单位：万元、万美元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
1. 发行人平均工资高于所在地平均工资
发行人平均工资 9.80 18.06 15.99 16.31
发行人情况 海外员工平均工资（万美元） 6.36 12.64 8.75 10.42
国内员工平均工资 8.41 15.29 13.49 13.15
所在地平均情 美国德克萨斯州平均工资 未披露 4.18 4.07 5.17
况 （万美元）
国内所在地平均工资 未披露 10.46 9.58 8.74
北京市平均工资 未披露 14.58 13.17 11.99
天津市平均工资 未披露 10.07 9.45 8.63
辽宁省平均工资 未披露 6.73 6.12 5.60
2. 发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
发行人情况（注1） 12.95 24.68 19.95 16.88
药石科技（注2） 24.15 37.42 27.07 15.73
可比公司情 博瑞医药（注3） - 13.35 11.57 9.73
况 成都先导（注4） 7.45 12.44 8.02 4.44
可比公司平均 10.53 21.07 15.55 9.97
数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工总数
注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工总数
注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
（二）报告期内，发行人签署主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
项目 药石科技 博瑞医药 成都先导 发行人
（2016年） （2018年） （2018年） （2018年）
董监高薪酬范 24.69万元-74.35 24.00万元 24.92万元
围(注1) 18.50 -91.57万元 万元 -366.16万元 -153.68万元(注
2)
核心技术人员
及其他主要研 30.75-39.90万元 28.82万元-35.04 23.41万元-92.25 20.33万元-41.12
发人员薪酬范 万元 万元 万元(注3)
围
核心商业销售 未披露 未披露 未披露 19.71万元-49.63
人员薪酬范围 万元
注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪的董事和监事
注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
书后固定薪酬为27.6万元/年
注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据
综上所述，本所律师认为，发行人整体薪酬水平高于所属地社会平均工资、高于同行业上市公司平均水平；董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平整体与同行业上市公司相当。
二、 结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
根据发行人董监高、核心人员及其他人员的薪酬情况及当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：
（1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
序 公司任 2019年 薪酬偏低的原
号 姓名 职情况 1-6月 2018年 2017年 2016年 因或与原单位
薪酬对比
高级管理人员及主要业务部门负责人
董事
XUAN 长、总 33.49万元 55.70万元 58.34万元 55.75万元
1 经理、 * * 不适用ZHAO* *
核心技
术人员
董事、
LIHON 副总经 79.07万元 153.68万 154.15万 150.94万
2 GGUO 理（负 * 元* 元* 元* 不适用
责境外
销售）
董事、
副总经
理、核
3 张如军 心技术 17.92万元 27.23万元 28.25万元 26.71万元 不适用
人员
（负责
生产）
职工监
事
4 杨丽洁 （负责 16.94万元 24.92万元 26.07万元 26.20万元 不适用
行政管
理）
2018年担任综
合部经理，且工
董事会 作地点位于天
5 陈斌 秘书 10.78万元 15.06万元 17.15万元 11.54万元 津滨海新区，薪
酬相对较低；
2019年6月聘
任为董事会秘
序 公司任 2019年 薪酬偏低的原
号 姓名 职情况 1-6月 2018年 2017年 2016年 因或与原单位
薪酬对比
书后固定薪酬
上涨为27.6万
元/年（不包含
年终奖励）
2019年7月入
财务总 职，固定薪酬
6 韩磊 监 - - - - 57.6万元/年
（不包含年终
奖励）
核心技术人员及其他主要研发人员
2018年7月入
职，折合2018
7 朱建发 核心技 28.44万元 20.32万元 - - 年全年薪酬为
术人员 仅含半年 40.64万元，较
原单位薪酬约
上涨50%
博士毕业后便
加入键凯科技，
系内部培养人
核心技 才，且其薪酬还
8 汪进良 术人员 11.42万元 15.82万元 15.27万元 16.38万元 将包括未来新
药研发成功后
绩效奖励，故当
期薪酬相对较
低
2018年5月下
41.62万元 旬入职，折合
9 药理毒理研发 33.45万元 （非全年 - - 2018年全年薪
负责人 薪酬） 酬为66.37万
元，不低于原单
位薪酬
10 生物药物开发 20.00万元 34.22万元 12.08万元 - 不低于原单位
负责人 薪酬
关键销售人员
13 国内销售经理1 8.42万元 55.68万元 17.57万元 12.27万元 不适用
14 国内销售经理2 6.47万元 30.16万元 27.61万元 10.78万元 不适用
15 国外销售经理1 24.61万元 49.63万元 40.62万元 59.11万元 不适用
16 国外销售经理2 24.02万元 39.14万元 21.41万元 30.30万元 不适用
*注：含在美国键凯领取的薪酬，2019年1-6月按1美元=6.7659元人民币汇率换算，2018年
按1美元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算，2016年按
1美元=6.6163元人民币汇率换算。
综上所述，本所律师认为，董监高、核心技术人员及其他人员薪酬水平整体与同行业可比上市公司相当，个别人员2018年年度薪酬数值相对较低均有合理客观原因。报告期上述新入职人员的薪酬不低于原任职单位，发行人目前的薪酬安排合理。
三、 上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益
经核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人无其他控制企业。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益。
四、 发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形
经核查发行人控股股东暨实际控制人的银行流水，发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，本所律师认为，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他保持或利益。
五、 发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响
发行人主要依据社会和行业的平均薪酬情况并结合公司的发展目标综合考量制定具有竞争力的薪酬政策，如前所述，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。
根据发行人的主要薪酬制度及发行人出具的关于上市后薪酬安排的说明函，本所律师认为，发行人不存在上市后大幅度提高相关管理人员薪酬的安排。
第5项问题
根据招股说明书披露，韩磊2019年7月至今任发行人财务总监。
请发行人：补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因，最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的简历；（2）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的薪酬情况；（3）查阅发行人工商档案、相关董事会及股东会决议以确认最近两年高级管理人员的变化情况；（4）取得发行人关于财务总监/财务部门负责人事宜的书面说明，并对发行人实际控制人以及前任财务部门负责人杭佳进行了访谈。
【核查内容及结论】
一、 补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
（一）报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
2017年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
任职期间 财务部门 任职前简历 薪酬 离职
负责人 原因
首都经济贸易大学国际会计专业学士；
2019.7-至今 韩磊 2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特 48,000 -
殊普通合伙）审计助理经理；2017年至2019年，元/月
杨树资本集团高级投资经理；2019 年 4 月至 7
月，北京安码科技有限公司财务部总经理
东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华
大学、香港中文大学金融方向MBA在读；
2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级
2017.1-2018.4 杭佳 审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事 45,000 个人
务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥 元/月 原因
控股有限公司财务管理部副总经理；2015 年至
2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
公司经理
中央财经大学金融学学士；
2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公 13,100 个人
2011.10-2017.3 卢鸿雁 司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资 元/月 原因
开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
注：2018年4月-2019年7月由财务经理暂代财务部门负责人
二、 最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
序号 期间 高级管理人员 原因
1 2017.7.1-2019.7.4 XUAN ZHAO任总经理、张如军、 -
LIHONGGUO任副总经理
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
2 2019.7.4-2019.7.16 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任陈斌为发行人
任董事会秘书 董事会秘书
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
3 2019.7.16-至今 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任韩磊为发行人
任董事会秘书、韩磊任财务总监 财务总监
经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于公司，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理，因此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
第6项问题
根据招股说明书披露，发行人实际控制人 XUAN ZHAO 历任 ShearwaterPolymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics研发专家、药物研发部经理、药物研发部主任等职务，上述公司为发行人同行业公司。发行人部分专利的发明人涉及到嵇世山、朱德权，在上述专利申请时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。根据招股说明书披露，发行人大部分专利取得时间较早，发行人正在从事11个项目的聚乙二醇修饰药物产品及第三类医疗器械的自主开发，但发行人核心技术人员及研发团队未见新药研发背景的人员。
截至2019年6月30日，预付账款余额中，存在预付给天津冠勤医药科技有限公司的委外研发费用约300万元，但招股说明书未披露委托研发或合作研发事项。
请发行人结合发行人专利的申请时间、研发产品、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等，补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展，发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
请发行人说明：（1）发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利；（2）涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；（3）结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（4）委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；（5）是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了下述核查程序：（1）获取并核对了发行人已获授权及正在申请过程中的专利清单和专利复印件，收集了发行人的其他非专利技术及其来源情况，并与发行人现有产品及业务进行比对；（2）查询了清华大学科技开发部网站公开信息，查阅了《清华大学知识产权管理规定》等内部管理规定，并获取了清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院以及清华大学出具的确认函；（3）获取了发行人核心技术人员、主要研发人员的简历及过往经历；获取了实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等人员出具的不涉及之前其他单位职务发明的书面说明；获取了发行人出具的不存在纠纷及潜在纠纷的书面说明，并检索了国家知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站；（4）研究了发行人的研发模式，收集了发行人与第三方签署的技术服务委托协议，并查阅了协议内容和协议执行情况，通过公开信息查询并研究新药研制行业基本情况；（5）核查了发行人招股说明书的补充披露情况。
【核查内容及结论】
一、 发行人补充披露
(一) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
1. 发行人拥有稳健的研发体系和激励制度
经核查，发行人设立了创新研究院，下设制剂部、合成方法开发部、生物药物开发部、新产品开发部、注册部、药理毒理部、分析方法部。公司鼓励研发人员在技术领域进行发明创新，并对在项目研发中贡献重大的科技人员给予充分的奖励。
2. 发行人研发团队情况
经核查，截至2019年6月30日，发行人共有研发人员22人，占员工总数的17.46%，其中XUAN ZHAO（赵宣）、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
3. 发行人研发投入、研发设备情况
发行人向来重视研发，为研发团队持续、稳定地提供研发经费和高技术研发设备。经核查，报告期内，公司各年度研发投入占销售收入比重均在12%以上，且研发投入呈逐年递增趋势，公司还购置了包括全数字化核磁共振谱仪、质谱仪等在内的数量众多的先进研发用仪器及设备。
4. 发行人获得专利、研发成果、技术储备情况
发行人经验丰富的研发团队和先进专业研发设备从软件实力和硬件实力两方面保障了了公司的研发实力，并由此衍生出包括专利成果、聚乙二醇产品研发的产业化应用成果、聚乙二醇化技术的产业化应用成果在内的一系列研发成果，并积累了众多技术储备。
5. 补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
本所律师认为，发行人现有研发体系具备充足的持续创新能力，发行人技术持续创新的机制、研发实力足以支撑新药研发等业务发展。
(二) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
1. 补充披露情况
经核查，发行人已在招股说明书第五节“二、（二）3、2016年10月，键凯有限股权转让”中补充披露发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人 XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
本所律师认为，根据发行人的专利及非专利技术、研发团队、研发设备、技术储备等情况分析，发行人现有研发体系和机制具备持续创新能力，发行人的研发实力足以支撑新药研发等业务发展，且发行人的研发活动不存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
二、 发行人说明
(一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。
经核查，截至2019年6月30日，发行人上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。发行人所有的核心专利技术和非专利技术均以上述三大技术为依托，由公司技术人员通过工作过程中的自主研发积累所得。
发行人的专利技术专注于聚乙二醇衍生物及下游药物组合物的结构和制备方法，主要应用于医用药用聚乙二醇活性衍生物平台和聚乙二醇医药应用创新平台，能有效保障公司排他性地持续生产具有医药应用价值的聚乙二醇衍生物，并将其用于修饰下游药物分子。如，公司已将其持有的专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”授权给特宝生物及其子公司应用于rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b等5个聚乙二醇修饰蛋白质药物，且由特宝生物研制开发的生物制品1类新药聚乙二醇干扰素α-2b注射液已于2016年成功获批上市；公司通过向特宝生物出售聚乙二醇衍生物和下游药物提成获取收入。另外，公司持有的专利“聚乙二醇-氨基酸寡肽-依诺替康药物结合物及其药物组合物”直接支持公司已进入临床一期的聚乙二醇伊立替康相关的新药研究，有力支撑了公司新药研发业务的发展。
对于不便通过专利权保护的技术，如聚乙二醇材料及下游药物的合成工艺、技术路线等，公司以非专利技术秘密（Know-How）的形式进行保护。在公司的生产经营中，上述非专利技术秘密（Know-How）主要应用于高纯度聚乙二醇原料研制技术，通过控制聚合反应的合成工艺确保产出的聚乙二醇原料具有纯度高、杂质含量低、分子量分布窄等特点。
发行人拥有的上述各项技术与聚乙二醇材料和下游应用领域密切相关，对于公司的生产经营具有重大影响，均为公司核心技术，公司所拥有的发明专利亦为核心专利。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术及专利均由其经营生产过程中积累所得，并在发行人生产经营中发挥了关键作用，属于发行人的核心专利。
(二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；
1. 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助
发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”《专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
发行人原股东嵇世山、朱德权系发行人部分发明专利的发明人，在申请取得相关发明专利时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。但是，上述专利均因键凯有限业务发展需要，利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、原材料及相关技术进行的发明创造；同时，上述二人的本职工作不涉及上述专利相关领域的研发，清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院没有给予该等技术开发的资金、时间和物质技术条件，更没有安排其执行该项工作任务。因此，该等专利不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务技术成果，嵇世山和朱德权也不存在对该类专利的权属主张。
根据清华大学科技开发部网站公开信息，清华大学科技开发部是由校长授权负责清华大学与各省、市、地区、企事业单位科技合作和签订以清华大学科技成果为标的的横向技术合同、专利实施许可合同的全校统一归口管理单位。根据北京清华工业开发研究院网站公开信息，北京清华工业开发研究院旨在依托清华大学的科技力量、科研基地、科技成果，在政府资金的引导下，通过多元化资金渠道的介入，为北京市的高新技术发展、产业结构调整和传统产业改造提供技术支持和项目支撑。上述单位不从事医用药用聚乙二醇及其衍生物的研发、生产和销售，上述单位的主要业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形。
（1） 根据嵇世山、朱德权分别出具的确认函，发行人上述核心专利系嵇世山、朱德权利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质条件二进行的发明和创造，不属于清华大学或清华大学下属院系的职务技术成果，该等专利权属依法归属于发行人。
（2） 根据清华大学出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部、科研院工作期间，本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部、科研院未曾为该等技术开发提供资金、科研经费、仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件，也未安排其执行该项工作任务，该等专利不属于上述单位的职务技术成果。
（3） 根据清华大学科技开发部出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是嵇世山执行本校科研工作任务时取得或形成的，也不是利用清华大学科技开发部提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于清华大学科技开发部的职务技术成果。
（4） 根据北京清华工业开发研究院出具的确认函，朱德权在北京清华工业开发研究院工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，北京清华工业开发研究院当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是朱德权执行北京清华工业开发研究院科研工作任务时取得或形成的，也不是利用北京清华工业开发研究院提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于北京清华工业开发研究院的职务技术成果。
2. 清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性
根据《清华大学知识产权管理规定》第二章第七条之规定，承担研究任务的单位具体负责所在单位知识产权的管理与服务工作，清华大学科技开发部作为嵇世山的任职的具体部门，具备出具知识产权归属确认的权限。
根据北京清华工业开发研究院的《章程》、工商信息网络查询情况、北京清华工业开发研究院的网站信息，北京清华工业开发研究院是北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，具备出具知识产权归属确认的权限。
综上所述，上述机构有权出具相关确认函，上述确认函具备有效性。为进一步明确该等专利不属于清华大学职务发明的问题，发行人取得了清华大学出具的确认函加以印证。
3. 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为0.39万元、1.60万元、0.80万元和0.37万元。
除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
综上所述，本所律师认为，涉及嵇世山、朱德权的发行人专利，不属于清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院的职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院并未为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院有权出具相关确认函，相关确认函具备有效性。清华大学已就涉及嵇世山的发行人专利进一步出具了确认函。报告期内，清华大学相关院系因其正常科研工作需要向发行人进行过采购，金额合计数万元，均已履行完毕；除此以外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
(三) 结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；
1. 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况
（1） 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员名单
经本所律师核查，发行人实际控制人为XUAN ZHAO；发行人董事为：XUANZHAO、吴凯庭、赵育和、张如军、LIHONG GUO、李罡、潘庆中、毕克、王春飞。其中从事或曾经从事同行业研发工作的董事为 XUAN ZHAO、赵育和、张如军、LIHONG GUO；发行人高级管理人员为：XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO、陈斌、韩磊。其中从事或曾经从事同行业研发工作的高级管理人员为：XUANZHAO、张如军、LIHONG GUO；发行人核心技术人员为：XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发。
（2） 实际控制人任职履历与职务发明
XUAN ZHAO于1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及ShearwaterCooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年8月-2005年9月年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。2005年9月底加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
根据 XUAN ZHAO 出具的关于曾任职单位和专利情况的书面说明，其于Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation及Nektar Therapeutics工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利，于北京信汇科技工作期间无职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） LIHONG GUO任职履历与职务发明
LIHONG GUO于1989年至1992年任中国医学科学院药物所分析研究员；1994年至2002年，历任Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation研究员。2006年1月至今在键凯有限及发行人任职，现任美国键凯经营副总裁、发行人董事与副总经理。
根据 LIHONG GUO 出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其于Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 张如军任职履历与职务发明
张如军于1994年至2002年任北京市化学工业研究院研发工程师、课题负责人；2003年至2004年，任北京清华亚王液晶材料有限公司质量技术工程师。2004年起就职于键凯有限，2015年至2016年，任键凯有限生产副总经理；2016年9月至今任键凯有限及发行人董事，2016年12月至今任发行人副总经理。
根据张如军出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京清华亚王液晶材料有限公司的主营业务为液晶材料，其在该单位的主要工作职责为质量技术工程师，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经查询国家企业信用信息公示系统，北京清华亚王液晶材料有限公司（现已更名为“北京亚王新能源材料有限公司”），其经营范围为生产中高档显示用液晶材料；研究、开发新能源材料及显示用高档液晶材料；销售自产产品；自产产品的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，上述单位与发行人之间不存在任何纠纷或争议。
（5） 赵育和任职履历与职务发明
赵育和于1970年-1979年，历任河北望都化工厂技术员、生产科长；1979年-1984年，历任北京荧光灯厂历任技术员、技术科长、副厂长；1984年至2001年，历任北京市化工研究院课题组长、高分子合成所所长。2001年至2013年，历任键凯有限生产部经理、总工程师、副总经理；2013年1月至今任键凯有限及发行人常务高级顾问，2017年7月至今任发行人董事。
根据赵育和出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京市化工研究院的主营业务为工程塑料及助剂的研发，其在该单位的主要工作职责为聚酯及聚酰胺类工程塑料的合成研究，其在上述曾任职单位无职务发明，其在曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（6） 汪进良任职履历与职务发明
汪进良于1994年至2004年任北京红惠生物制药股份有限公司（现北京嘉林药业）工程师、项目负责人，2004年至2007年，任北京红惠新医药有限公司研究员、课题组长，2012 年加入公司，先后担任合成研究员、研发主管、项目经理，参与了JK-1201I，JK-1203D，JK-1214R等项目的研发。
根据国家企业信用信息公示系统、巨潮网、上述公司官方网站的公开信息，北京红惠新医药科技有限公司主要从事医药领域的技术开发、技术服务、技术产品转让和新药研发。北京嘉林药业系 A 股上市公司德展大健康股份有限公司的全资子公司，北京嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售。
根据汪进良出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京红惠生物制药股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司的主营业务为仿制药的研发与生产，其在上述单位的主要工作职责为课题负责人，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7） 朱建发任职履历与职务发明
朱建发2011年毕业于香港浸会大学，取得有机与分析化学专业博士学位，并在美国南加州大学进行博士后研究2年。2013年9月至2018年7月任职于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“康龙化成”），担任高级有机合成研究员。加入发行人后，先后参与了 214Fmoc-PEG20K 等衍生物产品开发、聚乙二醇伊利替康项目原料药的合成及放大中的工艺优化、JK-1214R 项目的合成与开发等研发项目，负责并完成214Fmoc中小分子合成的工艺开发与优化，负责并完成了DBCO产品的开发。
根据巨潮网公开的上市公司披露信息，康龙化成的主要业务为小分子药物研发服务。经检索康龙化成2019年半年度报告，未发现康龙化成存在与发行人相同或相似的业务或产品。
根据朱建发与发行人签署的劳动合同以及出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其在康龙化成主要从事小分子药物合成工作，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其自康龙化成离职后，康龙化成对其无竞业限制要求，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明
（1） 发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年6月30日，公司上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
（2） 发行人现有技术和相关专利均由公司技术人员通过工作中自主研发积累所得，发行人现有技术和相关专利并非来自发行人实际控制人、董事、高级管理人和核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
发行人实际控制人XUAN ZHAO于发行人处的职务发明均为2006年及以后申请，其入职键凯有限后取得的专利及非专利技术的主要来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。
LIHONG GUO担任发行人董事、副总经理并负责美国键凯的销售工作，在发行人处不从事专利和非专利技术的研发工作。张如军担任发行人董事、副总经理，张如军在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。赵育和担任发行人董事，赵育和在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
除上述XUAN ZHAO和LIHONG GUO以外，发行人的其他董事、高级管理人员和核心技术人员在发行人就职以前的工作经历与发行人主营业务、研究领域存在显著差别，其在原单位的职务发明、研究成果与发行人无关。
汪进良为发行人核心技术人员，汪进良在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。朱建发为发行人核心技术人员，朱建发在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
综上所述，本所律师认为，发行人现有技术和相关专利无来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；
CRO（Contract Research Organization，即合同研究组织）机构一般为学术性或商业性机构，可接受新药研制企业委托执行临床试验中的辅助性研究工作，通常会以书面协议约定其研究工作的知识产权归属委托方所有。聘请CRO具体执行临床研究是行业的普遍模式。经过几十年的发展，CRO 行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务基本涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节，也为小型药品研发机构提供了新的机会。发行人参考行业惯例，委托 CRO协助开展部门临床研究工作。
根据发行人提供的合同文件，发行人委托天津冠勤医药科技有限公司（“天津冠勤”）从事的研究即属于上述CRO服务范畴。截至2019年6月30日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下。
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
天津冠勤协助发行人：
1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
所有 生产单位，在GMP条件下生产临床试验
聚乙二醇 2018 成果 用制剂，并完成相关药学研究工作 履行
1 伊立替康 年4月 由发 82.43 2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
行人 研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
独享 组织并开展临床试验，并完成研究中心
的监查、管理工作，最终获得临床试验
研究总结报告
天津冠勤协助发行人：
所有 1、与参与项目的临床研究中心及SMO
聚乙二醇 2019 成果 （Site Management Organization，即临床 履行
2 4 由发 537.89 管理机构）公司签署协议并支付费用伊立替康年 月 中
行人 2、与参与项目的临床研究中心商讨临床
独享 试验费等，经发行人确认后与其签订协
议
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
费等，经发行人确认后与其签订协议
天津冠勤协助发行人：
1、督促项目药学研究进度、协调解决药
学研究中的问题
所有 2、邀请临床专家、组织召开临床适应症
2019 成果 讨论会 履行
3 JK-1214R 年5月 由发 61.58
行人 3、临床申报资料审核、翻译及递交 中
独享 4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
回复意见
5、完成药学研究现场预核查工作并提出
建议
由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向支付天津冠勤部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。
综上所述，本所律师认为，采用CRO提供药学研究及临床研究服务是行业普遍惯例，不涉及发行人的核心技术，研究成果由发行人独享。
(五) 是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
经核查，发行人所有专利技术及非专利技术均为自主开发所得，不存在合作研发的情况。由于新药研发涉及工作任务繁重，发行人存在委托CRO机构执行临床试验管理等协助工作的情况。本所律师认为，该类委外研究业务不涉及发行人研究项目的核心技术，且研发成果均属于发行人独自享有，不属于合作研发。
第8项问题
招股说明书披露，天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利由发行人转让至天津键凯，并已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。另有数个专利由发行人转让至辽宁键凯、天津键凯或由天津键凯转让至辽宁键凯。
请发行人说明：（1）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（2）将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司取得的专利证书；（2）在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；（3）查阅了发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》；（4）在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；（5）查阅了Walker & Ismail LawFirm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。
【核查内容及结论】
一、 发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了60 项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
根据中国国家知识产权局出具的证明、发行人提供的关于主要资产的声明和取得的专利证书以及本所律师在相关专利检索网站的检索结果，发行人拥有的专利情况如《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”之“（四）专利权”所示。
发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至本法律意见书出具之日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
经查阅专利证书；在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；审阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
二、 将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性
(一)将 ZL200610099081.0 专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性
发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，主要出于资源优化配置的目的，由于该专利与聚乙二醇醛类衍生物的核心生产技术相关，天津键凯作为发行人的生产基地，受让上述专利更有利于其发挥生产职能，从而使发行人进一步充分利用相关知识产权。
上述专利亦许可给美国键凯使用，主要由于美国键凯作为发行人的境外销售平台，专利许可可以为其向境外客户进行宣传推广时，更有效的展示公司的技术实力及核心技术自主性，有利于发行人境外业务的拓展。
本所律师认为，发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用出于生产经营及业务拓展的目的，具有合理性。
(二)相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
发行人及子公司之间专利转让情况如下：
序号 专利名称 专利号 转让方 受让方
1 多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽 ZL200410048016.6 北京键凯 辽宁键凯
及其活性衍生物和药物结合物
2 具有更高蛋白激酶G抑制活性的 ZL201610134167.6 天津键凯 辽宁键凯
化合物及其制备方法
3 聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物 ZL200610099081.0 北京键凯 天津键凯
的结合物
4 聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚 ZL02158766.3 北京键凯 天津键凯
胺衍生物及其药物结合物
上述专利中，“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”、“具有更高蛋白激酶 G 抑制活性的化合物及其制备方法”主要与甲氧基聚乙二醇、Y形聚乙二醇的生产及辽宁键凯拟建设的募投项目相关；“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”、“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”主要与聚乙二醇醛类衍生物、聚乙二醇马来酰亚胺类衍生物的生产相关。鉴于辽宁键凯、天津键凯均为发行人的生产基地，发行人出于资源优化配置的目的，由辽宁键凯、天津键凯受让上述专利更有利于其发挥生产职能，更有利于发行人整体充分利用相关知识产权。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关专利在发行人、子公司之间转让是出于生产经营及发行人整体资源优化使用的目的，具有合理性。
第13项问题
根据招股说明书披露，发行人及其子公司属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。公司生产聚乙二醇的主要原料环氧乙烷系危险化学物品，在研发生产过程中也涉及到部分危险化学试剂。根据保荐工作报告，辽宁键凯医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目未完成环评批复程序即先行建设，并试运行。
请发行人说明：（1）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；（2）辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；（3）危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；（4）公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；（5）报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；（6）无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为核查发行人及其境内子公司在报告期内主要污染物的排放量、环保投入与排污量的匹配情况，查阅了发行人及其境内子公司的污染物排放记录、环保费用支出凭证、各类污染物检测报告等；（2）为核查发行人及其境内子公司的环保设施实际运行情况，实地走访、查验发行人及其境内子公司的生产厂房及环保设施；（3）为分析论证辽宁键凯是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形，查阅了辽宁键凯提供的环保相关文件，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》，并对辽宁键凯环保、安全负责人员进行了访谈；（4）为核查危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况，查阅了发行人及其境内子公司与危废处理单位签署的合同以及危废处理单位的资质证书；（5）为核查公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，以及报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，查阅了发行人及其境内子公司提供的关于危险化学品使用、存放、职业健康和劳动的系列规章制度，对实际情况进行确认并走访现场；（6）为核查发行人及其子公司是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，查询了主管行政部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公示平台，查阅主管行政机关出具的无违法违规证明以及美国键凯法律意见书；（7）为核查发行人无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，以及论证发行人未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展，检索了《危险化学品安全管理条例》、《药品管理法》等相应法律法规，核查了发行人的危险化学品用量及其已取得的药物临床试验批件；（8）为核查公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，核查了发行人及其境内子公司生产经营场地及拟投资项目的环评批复、环评验收文件，以及其与生产经营相关取得的所有资质、认证、许可及备案。
【核查内容】
一、 报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
(一) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
污染物排放情况 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
固体废物（吨） 62.78 78.69 119.26 78.36
污水及废液（吨） 5,400 5,400 5,531 2,740
废气中污染物（千克） 246.54 259.23 316.84 172.14
注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
(二) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
序号 使用主体 环保设施 处理能力 运行情况
1 污水处理系统 20 t/d 正常运行
2 真空泵房废气处理系 10000 m3/h 正常运行
统
3 天津键凯 污水处理站废气处理 100 m3/h 正常运行
系统
4 洁净间废气处理设施 35000 m?/h 正常运行
5 研发楼废气处理设施 20000 m?/h 正常运行
6 碱液吸收系统 ?＞80% 正常运行
7 辽宁键凯 活性炭吸附箱 ?=95% 正常运行
8 15米高的排气筒 - 正常运行
9 污水收集池 60m? 正常运行
北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
有相关环保设备。
(三)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
环保投入明细 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
污水、废液处理费用 - 17.30 12.00 6.03
固废处理费 66.84 81.70 155.76 58.67
其他（检测费、环评费用等） 6.98 2.54 6.96 15.57
小计 73.82 101.54 174.72 80.27
环保设施及工程投入 - 2.62 18.33 34.68
总计 73.82 104.16 193.05 114.95
(四)环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人及其境内子公司环保投入分别为73.82万元、104.16万元、193.05万元及 114.95 万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
二、 辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；
经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
三、 危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；
经本所律师核查相关危险废物处理合同以及处理企业的资质证书，在报告期内，发行人及其境内子公司委托处理危险废物的单位具体情况如下：
委托方 受托方名称 受托方持有资质 资质证书编号 处置时资质
证书效力
北京键凯 北京金隅红树林环保 危险废物经营许 D11000018 有效
技术有限责任公司 可证
天津键凯 天津滨海合佳威立雅 危险废物经营许 津环保许可危证 有效
环境服务有限公司 可证 （2017）001号
中节能（盘锦）清洁 辽宁省危险废物 LN2111090095 有效
辽宁键凯 技术发展有限公司 经营许可证
辽宁绿源再生能源开 辽宁省危险废物 LN2108820076 有效
发有限公司 经营许可证
经核查，本所律师认为，发行人日常经营过程中产生的各类危险废物均已委托专业环保公司处理，且上述公司均具有相关专业危废处理资质。
四、 公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；
经本所律师核查，公司对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁等过程管理严格，制定了《危险化学品管理制度》、《危险废物标识管理制度》、《危险废物申报管理制度》、《危废库管理制度》、《危险废物污染防治措施》等制度并严格遵守实施。在危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁过程中，公司严格遵守各项制度的规定，具体表现为：
1. 购买前严格审核供应商的经营资质；
2. 按照《道路危险货物运输管理规定》和《汽车危险货物运输规则》要求，对于危险化学品的运输需委托已办理危险化学品运输许可证承载车辆办理；
3. 按照相关规定严格执行购买使用危险化学品及试剂的备案审批手续；
4. 危险化学品的出入库由专人管理，对装卸、贮存有严格要求；
5. 严格按照存储要求进行存放管理，包括使用专用仓库、通风设施、避雷设施、防晒降温设施、有良好的静电连接和接地、防止泄漏的防护围堤、视频监控设施等；
6. 使用前了解危险化学品的安全特性，并做好安全防范措施；
7. 易燃易爆、有毒有害危险化学品的生产、储存、使用过程中必须编制相应的应急救援预案，执行《危险化学品泄露专项应急预案》管理；
8. 危险化学品使用完毕后统一收集，由公司委托有相应资质的危废处理单位进行销毁处理。
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，北京键凯自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
五、 报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，公司针对员工职业健康和劳动保护情况制定了《安全生产教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《班组安全管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《职业健康管理制度》等制度。公司严格依据此类规章制度对员工的职业健康进行保护，如：对员工进行安全教育培训及相关考核、定期组织员工体检、严格规范员工特种作业并配备劳动防护用品、按时公布工作场所职业病危害因素检测结果、在有职业病危害的工作场所采用自动化机械设备并安装通风、排毒、除尘、温控、消声、隔声设施等。
此外，经本所律师核查公司提供的《劳动合同》模板，其对员工的工作地点、工作环境、劳动防护条件和职业危害防护作出了约定，符合《劳动法》的相关规定。
经检索北京市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.beijing.gov.cn），北京键凯无因违反劳动法律法规遭受行政处罚的情形。
天津经济技术开发区及盘锦市双台子区人力资源和社会保障局分别出具了《证明》，确认天津键凯及辽宁键凯在报告期内遵守劳动相关法律法规、规章，未接到过相关举报投诉，未对其进行过行政处罚。
根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
另经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），公司不存在诉讼情况，也未被列为被执行人。
综上所述，本所律师认为，公司在报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况符合相关法律法规要求，不因此存在纠纷或潜在纠纷。
六、 无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
(一)无需取得危险化学品安全生产许可证的原因
《危险化学品安全管理条例》第14条第一款规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
发行人主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。经本所律师核查《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》、《国家安全监管总局关于公布第二批重点监管危险化学品名录的通知》、公安部编制的《易制爆危险化学品名录》（2017 年版），聚乙二醇及其活性衍生物均未被列入相关危险化学品名录。本所律师据此认为，发行人不涉及危险化学品的生产，因此无需取得危险化学品安全生产许可证。
《危险化学品安全管理条例》第 29 条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。
国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部发布的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》对需要取得危险化学品安全使用许可证的使用量进行了规定，经本所律师现场核查，发行人在生产过程中涉及的危险化学品有环氧乙烷、甲苯等，除环氧乙烷、甲苯外，其他危险化学品的使用量均很小，未达需取得危险化学品安全使用许可证的标准。发行人在报告期内，环氧乙烷及甲苯使用量如下：
应当取得危
危险化学 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 化品安全使
品名称 用许可证的
使用量标准
环氧乙烷 ＜5吨 ＜5吨 ＜5吨 尚有储备，未 360吨/年
采购
甲苯 ＜10吨 ＜15吨 ＜5吨 ＜5吨 18000吨/年
据此，发行人报告期内环氧乙烷及甲苯的使用量也较小，未达《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的标准，因此亦无需取得危险化学品安全使用许可证。
(二)无需取得药品生产许可证、药品生产批准证书或GMP认证的原因
新《中华人民共和国药品管理法》（“2019 年版《药品管理法》”）已经全国人大常务委员会修订通过，自2019年12月1日起施行，发行人报告期内生效的《中华人民共和国药品管理法》为2015年修订版本（“2015年版《药品管理法》”）。
1. 2015年版《药品管理法》的相关规定
第7条第一款规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
第9条第一款规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
第32条第一款规定，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；第二款规定，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
第100条规定，药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等。
2. 2019年版《药品管理法》的相关规定
第2条第二款规定，本法所称药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。
第24条规定，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准,取得药品注册证书。
第41条规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
本所律师认为，发行人的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，其系属制备药物的前期关键物料，不属于药品范畴，因此发行人生产医用药用聚乙二醇及其活性衍生物无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或药品生产质量管理规范认证（即GMP认证）。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”尚处I期临床试验研发阶段，并未进行生产，因此亦无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或GMP认证。
(三)未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展
2015年版《药品管理法》第29条第一款规定，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
本所律师认为，依据现有法律法规，进行新药临床试验无需先行进行GMP认证，且发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”已取得国家食品药品监督管理总局出具的《药物临床试验批件》（批件号：2016L01726），目前进展顺利，因此未取得GMP认证不会影响发行人临床试验的开展。
七、 请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
(一)公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
1. 发行人
发行人研发中心项目位于北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室。2018年6月19日，北京市海淀区环境保护局出具了《关于对北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2018]0031号），同意发行人按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
根据2017年10月1日施行的《建设项目环境保护管理条例》第17条及2017年11月20日施行的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第4条的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，建设项目竣工环保验收的责任主体由环保部门变更为建设单位，由建设单位自行验收。
2018年11月，发行人组织了对该建设项目的环保竣工自行验收，并在北京国环 清 华 环 境 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 网 站 “ 项 目 公 示 ” 栏 目（http://www.tsinghuagh.com）中公示了《北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，公示日期为2018年11月15日至2018年12月12日。2019年1月11日，北京市海淀区环境保护局监察支队出具《建设项目自主验收资料接收回执》，发行人完成了研发中心项目自行验收。
2. 天津键凯
2011年7月5日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司 2 吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2011]016号），同意该项目建设。
2014年6月19日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司 2 吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目竣工环境保护验收意见》（津开环验[2014]33号），认为该项目基本符合环保要求，同意通过验收。
3. 辽宁键凯
2018年5月7日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响评价报告书的批复》（盘精函字[2018]19号），同意该项目建设。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，建设项目需要配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收，鉴于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》尚未修改完成，2019年5月10日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》（盘精函字[2019]8 号），同意通过固体废物污染防治设施验收。辽宁键凯另进行了废水、废气、噪声环保设施竣工的自行验收，并在大连博源检测评价中心有限公司网站“信息公开-环保验收”栏目（http://www.dlbyjc.com/hbys/）中公示了《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收报告》，公示日期为2019年5月13日至2019年6月10日。截至本补充法律意见书出具之日，辽宁键凯已完成自行验收。
4. 拟投资项目
截至本补充法律意见书出具之日，拟投资项目履行的环保手续如下：
项目核准/备案 环评批复
序 项目名称
号 核准/备案 核准/备案 核准/备 审批单 批准文件 批准
单位 文件 案时间 位 时间
天津键凯科技有限 天津经济 天 津 经
公司医用药用聚乙 技术开发 津开审批 2019.5.1 济 技 术 津开环评 2019.8
1 二醇高分子材料重 区（南港工 [2019]112 4 开 发 区 [2019]109 .12
点实验室与研发中 业区）行政 06号 环 境 保 号
心升级改造项目 审批局 护局
关于《医用
药用聚乙
二醇及其
衍生物产 盘 锦 精
辽宁键凯科技有限 盘锦市双 业化与应 细 化 工
公司医用药用聚乙 台子区发 用成果转 产 业 开 盘精函字 2019.8
2 二醇及其衍生物产 化项目》项 2019.7.4 [2019]53展和改革发 区 管 .31
业化与应用成果转 目备案证 号局理 委 员
化项目 明，项目代 会
码 ：
2019-2111
02-27-03-0
55963
天津键凯有限公司 根据天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2019年8月
3 聚乙二醇化药物及 14 日出具编号为 201908141132361103 的《行政许可不予受理告知
医疗器械（临床实 书》，该项目不属于企业投资项目备案范围。该项目不涉及生产环
验）研发项目 节，不属于新建建设项目，无需办理环保审批手续。
据此，本所律师认为，公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
(二)公司是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等
本经所律师核查，发行人及其境内子公司截至本补充法律意见书出具日，拥有的与经营活动相关的资质、许可/备案情况如下：
1. 发行人
（1） 发行人现持有中华人民共和国北京海关于2018年12月7日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1108930927”，注册登记日期为2012年2月22日，有效期为长期。
（2） 发行人现持有编号为“02117611”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年1月9日。
（3） 发行人现持有北京出入境检验检疫局于2017年1月28日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1100601234”，备案类别为自理企业。
（4） 发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年10月25日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201711004211”，有效期为三年。
2. 天津键凯
（1） 天津键凯现持有中华人民共和国天津海关于2018年1月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1207260646”，注册登记日期为2014年3月27日，有效期为长期。
（2） 天津键凯现持有备案登记表编号为“02587023”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年12月26日。
（3） 天津键凯现持有天津出入境检验检疫局于2018年1月5日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1200608179”，备案类别为自理企业。
（4） 天津键凯现持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2017年10月10日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201712000089”，有效期为三年。
3. 辽宁键凯
（1） 辽宁键凯现持有中华人民共和国盘锦海关于2018年3月29日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“2111962789”，注册登记日期为2018年3月28日，有效期为长期。
（2） 辽宁键凯现持有编号为“02167062”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2018年3月27日。
（3） 辽宁键凯现持有辽宁出入境检验检疫局于2018年4月18日核发的《出入境检验检疫企业备案表》，备案号码为“2114200002”，备案类别为进出口企业。
经核查，本所律师认为，公司具备生产经营活动相应的所有资质、认证、许可、备案。
(三)对公司生产经营是否存在重大违法行为进行核查并发表明确意见
经本所律师核查并取得美国键凯法律意见书及相关行政机关出具的证明文件，公司在生产经营过程中制定了各类详细的规章制度与操作规范，不存在重大违法行为。
第33项问题
2018年6月15日，美国贸易代表办公室宣布对自中国进口的500亿美元商品加征25%关税，同年8月23日实施的加征关税清单涉及发行人的主要产品聚乙二醇衍生物。
请发行人说明：（1）自2018年8月23日起，销往美国的产品是否实际已加征 25%关税，若已加征，请说明关税的实际承担方以及承担方式，报告期内的价格变动与该事项的关系；（2）结合主要客户在报告期内的销量情况、加征关税前后的销量对比等，量化分析中美贸易战对销售数量、经营业绩的影响；（3）进一步完善相关风险揭示和重大事项提示，如加征税目、加征税率、加征清单实施时限、对发行人生产经营的影响等等；（4）结合美国市场同类产品的竞争格局，如产品种类、技术水平、销售价格、市场份额等，分析加征关税可能对发行人产品竞争力和业绩造成的影响，并有针对性的进行重大事项提示和风险揭示；（5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）抽查了美国键凯的进口报关文件，查阅了Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，查阅其对美国键凯在所有重大方面遵守法律规定的说明；（2）核查了发行人及其子公司取得的《海关报关注册登记证书》等产品出口业务所必要的登记备案的资质文件，获取其向当地出入境检验检疫局等部门进行的出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案；获取海关和税务主管部门的无违规证明；（3）就发行人及其子公司产品出口是否符合海关和税务规定，分别取得了主管的税务机关及注册的海关出具的证明文件，并抽查了发行人及其境内子公司提供的《中华人民共和国海关出口货物报关单》、《免抵退税申报汇总表》；（ 4 ）通过国家税务总局（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）网站查询发行人及其境内子公司涉及产品出口的主体是否存在违法处罚信息。
【核查内容及结论】
一、 发行人境外经营符合当地规定
发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人出口至美国的产品销售金额占其总出口至境外产品销售金额的比例分别为91.09%、87.38%、84.34%和91.20%。根据本所律师抽查的美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得相关认证。
发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker &Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail Law Firm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不合规的指控或通知。
本所律师认为，根据Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
二、 产品出口符合海关和税务规定
为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
海关报关注册登记证书
名称 持证单位 海关注册编码 签发机构 签发日期
中华人民共和国海关 中华人民共和国北京 2018年12
报关单位注册登记证 发行人 1108930927 海关 月7日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国天津 2014年3月
报关单位注册登记证 天津键凯 1207260646 海关 27日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国盘锦 2018年3月
报关单位注册登记证 辽宁键凯 2111962789 海关 28日
书
出入境检验检疫相关资质
名称 持证单位 备案号码 签发机构 签发日期
出入境检验检疫报检 发行人 1100601234 中华人民共和国北京 2017年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 28日
出入境检验检疫报检 天津键凯 1200608179 中华人民共和国天津 2018年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 5日
出入境检验检疫报检 辽宁键凯 2114200002 中华人民共和国辽宁 2018年4月
企业备案表 出入境检验检疫局 18日
对外贸易经营者相关资质
名称 持证单位 备案登记表编 签发机构 签发日期
号
对外贸易经营者备案 发行人 02117611 对外贸易经营者备案 2017年01
登记表 登记（北京海淀） 月09日
对外贸易经营者备案 天津键凯 02587023 对外贸易经营者备案 2017年12
登记表 登记（天津滨海） 月26日
对外贸易经营者备案 辽宁键凯 02167062 对外贸易经营者备案 2018年03
登记表 登记（辽宁盘锦） 月27日
根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。
2019年7月8日，中华人民共和国盘锦海关出具《证明》，主要内容为：“辽宁键凯科技有限公司在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。”
2019年8月30日，中华人民共和国天津海关出具《证明》（编号：[2019]070号），主要内容为：“经查，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯科技有限公司存在因违反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。”
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2016年1月1日至2016年12月31日期间接受过行政处罚；发行人于2017年1月1日至2019年6月30日期间，未接受过行政处罚。
发行人上述涉税行政处罚原因为逾期未报送境外分红纳税资料，处罚金额600.00元，不属于重大违法违规行为，具体情况已在招股说明书“第七节 三、公司最近三年违法违规情况”进行了披露。
2019年7月17日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，证明天津键凯2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。
国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具了《证明》，证明辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年6月30日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年6月30日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二○二○年三月
目 录
第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新.........................4
关于第1项问题的补充更新....................................................................................4
关于第2项问题的补充更新....................................................................................5
关于第3项问题的补充更新..................................................................................10
关于第4项问题的补充更新..................................................................................13
关于第5项问题的补充更新..................................................................................16
关于第6项问题的补充更新..................................................................................17
关于第8项问题的补充更新..................................................................................21
关于第13项问题的补充更新................................................................................22
关于第33项问题的补充更新................................................................................25
第二部分 关于2019年年报信息更新.....................................................................28
一、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................28
二、 本次发行上市的实质条件............................................................................29
三、 发行人的独立性............................................................................................33
四、 发起人、股东和实际控制人........................................................................33
五、 发行人的业务................................................................................................33
六、 关联交易及同业竞争....................................................................................36
七、 发行人的主要财产........................................................................................45
八、 发行人的重大债权债务................................................................................47
九、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................50
十、 发行人章程的制定和修改............................................................................51
十一、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................52
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............52
十三、发行人的用工情况....................................................................................53
十四、发行人的税务............................................................................................54
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................55
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................57
十九、招股说明书法律风险的评价....................................................................59
二十、结论意见....................................................................................................59
8-3-1-1
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
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北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”），本所律师于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于普华永道（中天）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2020年2月28日出具了报告期更新至2019年12月31日的《审计报告（普华永道中天审字（2020）第11003号）》（以下简称“《审计报告》”），本所经办律师对发行人新发生的有关事项进行了核查，并就此前补充法律意见书（一）中相关问题回复内容进行更新，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并构成完整的法律意见书整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新
关于第1项问题的补充更新
一、持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“六、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”中补充披露如下：
“2、刘慧民
……
刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
3、朱飞鸿及其关联人
朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至2019年10月任中信建投资本管理有限公司分析师；2019年11月至今自由职业。
”
二、朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与清华大学工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，具有股东资格。
此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和保荐机构、发行人律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至2020年2月29日，发行人未受到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
综上所述，朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件的任职资格规定。
关于第2项问题的补充更新
一、嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形
经本所律师向相关公司发送函证问询，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），并审阅其提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
序 企业名称 关联关系 主要业务内容 是否与发行
号 人业务相同
数据中心的建设；运营维护；数据库管
理；版权代理；云计算技术的研发、咨
询；数据库服务；计算机硬件开发；信
息系统集成；计算机信息安全产品设
深圳力合报业大 系嵇世山担任董 计；投资高新技术企业；为产业创新园
1. 数据中心有限公 事长的企业 区提供管理服务；高新技术企业孵化服 否
司 务；信息技术研发；科技推广服务；企
业管理咨询；会议服务；文化活动策划；
创业投资业务；投资咨询；自有房屋租
赁；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；物业管理
2. 深圳清研投资控 系嵇世山担任董 投资兴办实业；创业投资业务；为企业 否
股有限公司 事长的企业 提供孵化服务
深圳市力合科创 系嵇世山担任董 受托管理股权投资基金（法律、行政法
3. 基金管理有限公 事长的企业 规、国务院决定规定登记前须经批准的 否
司 项目除外）
4. 华清农业开发有 系嵇世山担任董 盐碱地改良技术服务 否
限公司 事长的企业
以节能环保、高端制造、新材料、生物
5. 科威国际技术转 系嵇世山担任董 化工等技术领域为关注重点，通过技术 否
移有限公司 事长的企业 授权、转让、孵化、投融资、咨询等模
式，致力于实现技术的商业化
新材料、新能源、生物医药、精细化工
产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
朱 德 权 持 股 技术推广、技术服务；生物医药、精细
信汇科技有限公 51.3%，同时担 化工产品的技术培训；软件开发；货物
6. 司 任董事长兼总经 进出口、技术进出口、代理进出口；销 否
理，系朱德权控 售自行开发的产品、矿产品、电子产品、
制的企业 化工产品、电子元器件；企业管理咨询；
企业管理；经济贸易咨询。不涉及医用
药用聚乙二醇材料。
信汇科技有限公
天津信汇制药股 司持股66%，朱 原料药、造纸用化工产品、天然植物提
7. 份有限公司 德权同时担任董 取物的研究、开发、生产与销售 否
事长，系朱德权
间接控制的企业
上海亿科精细化 精细化学品、电子化学品、危险化学品
上海亿科精细化 学品有限责任公 的研究、开发、销售，自营和代理各类
8. 学品有限责任公 司之全资子公 商品及技术的进出口业务，经营进料加 否
司 司，系朱德权间 工和“三来一补”业务，开展对销贸易和
接控制的企业 转口贸易
石药信汇（天津）天津信汇制药股
9. 医药科技有限公 份有限公司持股 医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇材 否
司 10%，系朱德权 料。
担任董事的企业
信汇科技有限公 石油化工技术和合成新材料的研发；不
司持股34.41%， 带存储经营（票据贸易）；异丁烯、甲
10. 嘉兴金汇石化有 朱德权同时担任 基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳定的）、 否
限公司 董事长，系朱德 正己烷、氯甲烷；化工产品和化工原料
权间接控制的企 的销售；从事各类商品及技术的进出口
业 业务。不涉及聚乙二醇材料。
信汇科技有限公 技术推广；销售化工产品（不含危险化
北京信汇生物能 司持股33.79%， 学品、不含一类易制毒化学品）；货物
11. 源科技有限公司 朱德权另直接持 进出口、技术进出口、代理进出口；经 否
股 1.25%，同时 济信息咨询。不涉及聚乙二醇材料。
担任董事
生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
信汇科技有限公 产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊二
12. 浙江信汇新材料 司持股23.58%， 烯（副产）。合成新材料、石油化工技 否
股份有限公司 朱德权同时担任 术的开发研究，机电设备（除轿车）、
董事长 非国家禁止类化工产品的进出口业务；
生产合成橡胶。不涉及聚乙二醇材料。
片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊胺
信汇科技有限公 制造；经营医药保健品、医药原料、药
司持有 98.12% 品的出口业务；承办中国医药研究开发
13. 北京中惠药业有 股份，朱德权同 中心及中心直属企业对外合资经营、合 否
限公司 时担任董事，系 作生产及“三来一补”业务；经营中国医
朱德权间接控制 药研究开发中心及其直属企业科研和
的企业 生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口业务
骨科手术机器人的研发、生产、销售和
北京天智航医疗 服务。在以骨科手术机器人为核心产品
14. 科技股份有限公 系朱德权担任董 的同时，我司为医疗机构提供的产品和 否
司 事的企业 服务主要涵盖骨科手术机器人、手术中
心专业工程、配套设备与耗材、技术服
务四个方面
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
15. 北京水清科技有 系朱德权担任董 服务、技术推广；会议服务；资产管理； 否
限公司 事长的企业 企业管理咨询；投资咨询；企业策划；
市场调查
技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询、技术推广；投资管理；资产管理；
企业管理咨询；物业管理；房地产开发；
水木博展科技发 系朱德权担任董 出租办公用房；软件开发；应用软件服
16. 展（北京）有限 事长的企业 务；工程和技术研究与试验发展；数据 否
公司 处理；经济贸易咨询；机动车公共停车
场服务；餐饮管理；酒店管理；会议服
务；组织文化艺术交流活动；文化资讯；
承办展览展示活动
北京天希投资管 朱 德 权 持 有 项目投资；投资管理；投资咨询；企业
17. 理中心（有限合 98.78%合 伙 份 管理咨询；资产管理；企业策划；承办 否
伙） 额，系朱德权控 展览展示；会议服务
制的企业
系朱德权持有
18. 北京工研科技孵 20%股份，并担 技术开发、技术推广、技术转让、技术 否
化器有限公司 任执行董事的企 咨询、技术服务
业
19. 北京水木滨华科 系朱德权担任董 新材料、新能源领域的产品开发和应 否
技有限公司 事的企业 用，开展技术创新及技术服务
系朱德权担任执 技术进出口；货物进出口；代理进出口；
20. 北京信汇科技有 行董事兼经理的 生物医药、精细化工产品的技术开发、 否
限公司 企业 技术转让、技术培训；销售自行开发的
产品，目前主要产品为液体染料
21. 国投招商投资管 系朱德权担任董 受托管理股权投资基金，从事投资管理 否
理有限公司 事的企业 及相关咨询服务
22. 山东滨华氢能源 系朱德权担任董 新能源的技术开发、技术服务 否
有限公司 事的企业
23. 北京心世纪医疗 系朱德权担任董 研发、生产和销售医疗器械和医用软件 否
科技有限公司 事的企业 服务
24. 北京海珀尔氢能 系朱德权担任董 技术服务、技术转让、技术开发、技术 否
科技有限公司 事的企业 推广、技术咨询
25. 北京众智合创投 系朱德权、李罡 投资咨询；投资管理；项目投资；经济 否
资顾问有限公司 担任董事的企业 贸易咨询；财务咨询
26. 北京水木国鼎投 系朱德权担任董 投资管理；资产管理 否
资管理有限公司 事的企业
北京水木华研投 系朱德权担任董 资产管理、投资管理；市场调查；经济
27. 资管理有限公司 事的企业 贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询； 否
企业策划、设计；技术推广
28. 无锡海古德新技 系朱德权担任董 氮化铝陶瓷基板及其元器件制造 否
术有限公司 事的企业
29. 福建海汇化工有 系朱德权担任董 生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水氨） 否
限公司 事的企业
滨化集团股份有 系朱德权担任副 有机、无机化工产品的生产、加工与销
30. 限公司 董事长、董事的 售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、三氯 否
企业 乙烯等
新和成控股集团 系朱德权担任董 营养品、原料药、高分子新材料、香精
31. 有限公司 事的企业 香料等的研发、生产和销售，不涉及聚 否
乙二醇材料。
北京浩辰科技有 系朱德权担任执
32. 限公司 行董事兼经理的 技术开发 否
企业
系朱德权担任董
事的企业，为持
Shuimu 有发行人 4.18%
33. Development 股份的股东，同 股权投资 否
Limited 时Wa朱ng德lim权in妻持子有
该企业 8.32%的
股份
34. 北京天惠华数字 系朱德权担任董 生产销售医疗器械 否
技术有限公司 事的企业
综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
关于第3项问题的补充更新
一、XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
1. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
2. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
除上述专利外，XUAN ZHAO 作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
3. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
二、结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
1. 曾有研发项目
根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
2. 现有研发项目
发行人正在进行中的主要研发项目及专利情况如下表所示：
序号 项目名称 对应发行人专利
1. PEG-伊立替康项目 ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
201910722215.7、EP15864872.5
2. JK-1214B 201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
3. JK-1214R US15/848,987、US 16/473,437、EP16813665.3
4. JK-1219I 201811043884.3
5. JK-1121P 201810040940.1
6. JK-2122H 201611246123.9、201810651800.8、US 16/473,479
7. JK-1123P 201910260427.8
序号 项目名称 对应发行人专利
8. JK-1208R ZL 20141075522.X、US10098870、201910241970.3
201910241984.5
9. JK-1216I 201610398765.4、201710197518.2、US 16/213,485
US 16/588,010
10. JK-2202N ZL 201210040133.2、US8962647、EP2818169
根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
3. 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
4. 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
根据北京市海淀区市场监督管理局分别于2019年7月8日、2020年1月13日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至2020年1月13日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日、2020年2月27日出具的《证明》，截至2019年12月31日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日、2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月15日，未查到违法违规记录。
经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
关于第4项问题的补充更新
一、发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
（一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
单位：万元、万美元
项目 2019年 2018年度 2017年度
（1）发行人平均工资高于所在地平均工资
发行人平均工资 20.81 18.06 15.99
发行人情况 海外员工平均工资（万美元） 13.09 12.64 8.75
国内员工平均工资 18.14 15.29 13.49
美国德克萨斯州平均工资 未披露 4.18 4.07
（万美元）
所在地平均情 国内所在地平均工资 未披露 10.46 9.58
况 北京市平均工资 未披露 14.58 13.17
天津市平均工资 未披露 10.07 9.45
辽宁省平均工资 未披露 6.73 6.12
（2）发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
发行人情况（注1） 27.22 24.68 19.95
药石科技（注2） 未披露 37.42 27.07
可比公司情况 博瑞医药（注3） 未披露 13.35 11.57
成都先导（注4） 未披露 12.44 8.02
可比公司平均 未披露 21.07 15.55
数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年末除生产人员外的员工总数
注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工
总数
注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工
总数
注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工
总数
（二）发行人前述主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
项目 药石科技 博瑞医药 成都先导 发行人 发行人
（2016年） （2018年） （2018年） （2018年） （2019年）
董监高薪酬范围 18.50万元-91.57 24.69万元-74.35 24.00万元 24.92万元 31.85万元
(注1) 万元 万元 -366.16万元 -153.68万元(注 -247.79万元
2)
核心技术人员及 30.75万元-39.90 28.82万元-35.04 23.41万元-92.25 20.33万元-41.12 30.24万元-70.74
其他主要研发人 万元 万元 万元 万元(注3) 万元
员薪酬范围
核心商业销售人 未披露 未披露 未披露 19.71万元-49.63 21.49万元-72.26
员薪酬范围 万元 万元
注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪或不在发行人全职工作的
董事和监事。
注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
书后固定薪酬为27.6万元/年。
注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据。
二、结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：（1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元，2019年全年薪酬为70.74万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
公司任职 薪酬偏低的原因
序号 姓名 情况 2019年 2018年 2017年 或与原单位薪酬
对比
高级管理人员及主要业务部门负责人
XUAN 董事长、总
1 ZHAO 经理、核心 63.91万元* 55.70万元1 58.34万元 不适用
技术人员
2 LIHONG 董事、副总 247.79万元 153.68万元 154.15万元 不适用
GUO 经理（负责 * 1 1
公司任职 薪酬偏低的原因
序号 姓名 情况 2019年 2018年 2017年 或与原单位薪酬
对比
境外销售）
董事、副总
经理、核心
3 张如军 技术人员 34.17万元 27.23万元 28.25万元 不适用
（负责生
产）
职工监事
4 杨丽洁 （负责行 31.85万元 24.92万元 26.07万元 不适用
政管理）
2018年担任综合
部经理，且工作
地点位于天津滨
5 陈斌 董事会秘 31.95万元 15.06万元 17.15万元 海新区，薪酬相
书 对较低；2019年
6月聘任为董事
会秘书，折合为
全年薪酬
6 韩磊 财务总监 58.50万元 - - 2019年7月入职，
折合为全年薪酬
核心技术人员及其他主要研发人员
7 朱建发 核心技术 70.74万元 20.32万元 - 较原单位薪酬约
人员 仅含半年 上涨50%
博士毕业后便加
入键凯科技，系
内部培养人才，
8 汪进良 核心技术 30.24万元 15.82万元 15.27万元 且其薪酬还将包
人员 括未来新药研发
成功后绩效奖
励，故当期薪酬
相对较低
2018年5月下旬
药理毒理研发 41.62万元 入职，折合2018
9 负责人 70.69万元 （非全年 - 年全年薪酬为
薪酬） 66.37万元，不低
于原单位薪酬
10 生物药物开发 49.12万元 34.22万元 12.08万元 不低于原单位薪
负责人 酬
关键销售人员
11 国内销售经理12 31.15万元 55.68万元 17.57万元 不适用
12 国内销售经理22 21.49万元 30.16万元 27.61万元 不适用
13 国外销售经理1 72.26万元 49.63万元 40.62万元 不适用
14 国外销售经理2 63.08万元 39.14万元 21.41万元 不适用
注1：含在美国键凯领取的薪酬，2019年按1美元=6.8826 元人民币汇率换算，2018年按1美
元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算。
注2：2019年度发行人因境内销售不达预期扣减境内销售部门奖金。
综上所述，本所律师认为，发行人目前的薪酬安排合理。
关于第5项问题的补充更新
一、报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
2017年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
任职期间 财务部门 任职前简历 薪酬 离职
负责人 原因
2019.7-至今 韩磊 首都经济贸易大学国际会计专业学士； 48,000 -
2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特 元/月
殊普通合伙）审计助理、经理；2017年至2019
年，杨树资本集团高级投资经理；2019年4月至
7月，北京安码科技有限公司财务部总经理
2017.1-2018.4 杭佳 东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华 45,000 个人
大学、香港中文大学金融方向MBA在读； 元/月 原因
2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级
审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事
务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥
控股有限公司财务管理部副总经理；2015年至
2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
公司经理
2011.10-2017.3 卢鸿雁 中央财经大学金融学学士； 13,100 个人
2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公 元/月 原因
司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资
开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
二、最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
序号 期间 高级管理人员 原因
1 2017.7.1-2019.7.4 XUAN ZHAO任总经理、张如军、 -
LIHONGGUO任副总经理
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
2 2019.7.4-2019.7.16 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任陈斌为发行人
任董事会秘书 董事会秘书
XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
3 2019.7.16-至今 LIHONG GUO任副总经理、陈斌 事会聘任韩磊为发行人
任董事会秘书、韩磊任财务总监 财务总监
经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHON GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于发行人，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
关于第6项问题的补充更新
一、 发行人补充披露
(一) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
1. 发行人研发团队情况
经核查，截至2019年12月31日，公司共有研发人员26人，占员工总数的18.71%，其中XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
5. 补充披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
(二) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
1. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“二、（一）发行人前身设立情况”中补充披露嵇世山、朱德权早期参与公司业务的情况且发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
2. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
二、 发行人说明
(一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为发行人持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障发行人在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，发行人上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
(二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明
发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年及以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明；清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
(三) 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为1.60万元、0.80万元和0.58万元。
除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
(四) 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员在其他公司（单位）任职时的职务发明
经核查，发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，公司上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，截至2019年12月31日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术
经核查，截至2019年12月31日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下：
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
天津冠勤协助发行人：
1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
所有 生产单位，在GMP条件下生产临床试验
聚乙二醇 2018 成果 用制剂，并完成相关药学研究工作 履行
1 伊立替康 年4月 由发 82.43 2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
行人 研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
独享 组织并开展临床试验，并完成研究中心
的监查、管理工作，最终获得临床试验
研究总结报告
天津冠勤协助发行人：
1、与参与项目的临床研究中心及SMO
所有 （Site Management Organization，即临床
聚乙二醇 2019 成果 管理机构）公司签署协议并支付费用 履行
2 伊立替康 年4月 由发 537.89 2、与参与项目的临床研究中心商讨临床 中
行人 试验费等，经发行人确认后与其签订协
独享 议
3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
费等，经发行人确认后与其签订协议
天津冠勤协助发行人：
1、督促项目药学研究进度、协调解决药
所有 学研究中的问题
2019 成果 2、邀请临床专家、组织召开临床适应症 履行
3 JK-1214R 年5月 由发 61.58 讨论会 中
行人
独享 3、临床申报资料审核、翻译及递交
4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
回复意见
序 签署 成果 合同金 履行
号 药物名称 时间 归属 额（万 主要内容 情况
元）
5、完成药学研究现场预核查工作并提出
建议
由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向天津冠勤支付部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。截至2019年12月31日，上述款项对应的委外研发服务均已完成，公司已不存在预付给天津冠勤的预付账款。
关于第8项问题的补充更新
一、发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
截至2019年12月31日，就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了63项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至2019年12月31日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
关于第13项问题的补充更新
一、报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
(一) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
污染物排放情况 2019年 2018年 2017年
固体废物（吨） 156.92 119.26 78.69
污水及废液（吨） 5,620 5,531 5,400
废气中污染物（千克） 344.28 316.84 259.23
注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
(二) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
序号 使用主体 环保设施 处理能力 运行情况
1 污水处理系统 20 t/d 正常运行
2 真空泵房废气处理系 10000 m3/h 正常运行
统
3 污水处理站废气处理 100 m3/h 正常运行
天津键凯 系统
4 洁净间废气处理设施 35000 m?/h 正常运行
5 研发楼4楼废气处理 20000 m?/h 正常运行
设施
6 研发楼6楼废气处理 35000 m?/h 正常运行
设施
7 碱液吸收系统 ?＞80% 正常运行
8 辽宁键凯 活性炭吸附箱 ?=95% 正常运行
9 15米高的排气筒 - 正常运行
10 污水收集池 60m? 正常运行
北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
有相关环保设备。
(三)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
环保投入明细 2019年 2018年 2017年
污水、废液处理费用 14.56 12.00 17.30
固废处理费 219.32 155.76 81.70
其他（检测费、环评费用等） 53.07 6.96 2.54
小计 286.95 174.72 101.54
环保设施及工程投入 80.81 18.33 2.62
总计 367.76 193.05 104.16
(四)环保投入与排污量的匹配情况
报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2017年、2018年及2019年，发行人及其境内子公司环保投入分别为104.16万元、193.05万元及367.76万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
二、辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形
经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。根据辽宁盘锦双台子区环境保护局于2020年1月2日出具的《证明函》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月2日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
四、公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及执行情况，是否存在违法违规情形
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局分别于2019年7月11日和2020年1月16日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至2020年1月16日，未发生过生产安全事故。
天津经济技术开发区安全生产监督管理局就天津键凯于2019年12月31日出具的《情况说明》作出确认，自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日和2020年1月2日分别出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年12月31日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
关于第33项问题的补充更新
（5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
一、 发行人境外经营符合当地规定
发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2017年、2018年及2019年，发行人从美国获取的主营业务收入占其境外主营业务收入的比例分别为87.38%、84.34%和85.22%。根据本所律师抽查的美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得相关认证。
发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker &Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail Law Firm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不合规的指控或通知。
本所律师认为，根据Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
二、 产品出口符合海关和税务规定
（一）海关登记及合法合规情况
为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
海关报关注册登记证书
名称 持证单位 海关注册编码 签发机构 签发日期
中华人民共和国海关 中华人民共和国北京 2018年12
报关单位注册登记证 发行人 1108930927 海关 月7日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国天津 2014年3月
报关单位注册登记证 天津键凯 1207260646 海关 27日
书
中华人民共和国海关 中华人民共和国盘锦 2018年3月
报关单位注册登记证 辽宁键凯 2111962789 海关 28日
书
出入境检验检疫相关资质
名称 持证单位 备案号码 签发机构 签发日期
出入境检验检疫报检 发行人 1100601234 中华人民共和国北京 2017年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 28日
出入境检验检疫报检 天津键凯 1200608179 中华人民共和国天津 2018年1月
企业备案表 出入境检验检疫局 5日
出入境检验检疫报检 辽宁键凯 2114200002 中华人民共和国辽宁 2018年4月
企业备案表 出入境检验检疫局 18日
对外贸易经营者相关资质
名称 持证单位 备案登记表编 签发机构 签发日期
号
对外贸易经营者备案 发行人 02117611 对外贸易经营者备案 2017年01
登记表 登记（北京海淀） 月09日
对外贸易经营者备案 天津键凯 02587023 对外贸易经营者备案 2017年12
登记表 登记（天津滨海） 月26日
对外贸易经营者备案 辽宁键凯 02167062 对外贸易经营者备案 2018年03
登记表 登记（辽宁盘锦） 月27日
根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。根据中华人民共和国北京海关于2020年2月13日出具的《北京海关关于北京诺禾致源生物科技有限公司等28家企业守法情况的函》，发行人等24家公司为北京海关注册企业，未发现包括发行人在内的上述企业2019年2月1日至2020年1月31日间走私、违规记录。
根据中华人民共和国天津海关于2019年8月30日出具的《证明》，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。根据中华人民共和国天津海关于2020年2月25日出具的《证明》，2019年7月1日至2019年12月31日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。
根据中国海关企业进出口信用信息公示平台的查询信息，辽宁键凯于2018年3月28日于盘锦海关注册。根据中华人民共和国盘锦海关出具的《证明》，辽宁键凯在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。根据中华人民共和国盘锦海关于2020年1月20日出具的《证明》，辽宁键凯在2019年1月1日至2019年12月31日期间，没有发生违反海关法律、行政法规的情况。
（二）税务合法合规情况
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2017年1月1日至2019年12月31日期间，未接受过行政处罚。
根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，天津键凯 2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2019年7月1日至2019年12月31日期间，无违法违章信息。
根据国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年12月31日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年12月31日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
第二部分 关于2019年年报信息更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》；（3）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《审核规则》及《上市规则》的有关规定，对发行人本次发行上市应满足的各项基本条件逐项进行了补充核查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备上述法律法规等文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
（1） 经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人与中信证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见书“第二部分、一、发行人本次发行上市的主体资格所述”，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制审核报告》、发行人提供的资料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”根据发行人提供的资料并经查验发行人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《审核规则》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
（1） 发行人具备《首发管理办法》规定的发行条件，股本总额为4,500万元，超过3,000万元，拟公开发行股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《审核规则》第十八条及《上市规则》第2.1.1条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
（2） 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，发行人2019年度经审计的营业收入为13,431.96万元，2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为 3,558.64 万元、5,459.50万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项等关于市值和财务指标的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件，本次发行上市尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定。
三、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》等专项报告；（4）税务机关出具的证明文件。
核查内容及结果：
经本核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面的独立性未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》的相关规定。
四、 发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的控股股东、实际控制人为 XUAN ZHAO，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
五、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同；（5）报告期更新后发行人新增的资质认证证书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的业务
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式没有发生变更，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司的业务资质、许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司具备经营业务所需的经营资质。
（三）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：
主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 41448） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.10.17
键凯 限公司 33286） 醇衍生物的研发、
生产、销售
上海恩可 用于植入性手术材
天津 埃认证有 《认证证书》（编号： 料的原材料聚乙二 2018.11.26 2021.11.26
键凯 限公司 45615） 醇衍生物的研发、
生产、销售
医药药用聚乙二醇
《环境管理体系认证证 衍生物的研发、生
天津 中国质量 书》（编号： 产、销售（危险化 2019.12.9 2022.12.11
键凯 认证中心 00119E33733R2M/1100） 学品及易制毒品除
外）及相关管理活
动
医药药用聚乙二醇
《职业健康安全管理体 衍生物的研发、生
天津 中国质量 系认证证书》（编号： 产、销售（危险化 2019.12.9 2022.12.14
键凯 认证中心 CQC19S32795R2M） 学品及易制毒品除
外）及相关管理活
动
聚乙二醇行生物
中规（北 《知识产权管理体系认 （危险化学品及易
天津 京）认证 证证书》（编号： 制毒品除外）的研 2018.5.2 2021.5.1
键凯 有限公司 18118IP1752R0S） 发、生产、销售、
上述过程相关采购
的知识产权管理
辽宁 华夏认证 《质量管理体系认证证 聚乙二醇的生产和
键凯 中心有限 书（编号： 售后服务 2018.6.27 2021.6.26
公司 02118Q10716R0S）
（四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
经本所律师补充核查，根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达99%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人主营业务符合产业政策要求
经本所律师补充核查，发行人主营业务及相关产业政策均未发生变化，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（七）发行人的持续经营
经本所律师补充核查，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，发行人主营业务不存在违反法律、法规和规范性文件的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
六、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）关联方出具的说明；（2）发行人关联企业的企业信用信息公示报告；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一） 关联方
根据发行人说明并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方如下（未述及的关联方分类为无变化或无补充）：
1. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳清华大学研究院 刘慧民配偶嵇世山担任院长
2 深圳力合报业大数据中心有 系嵇世山担任董事长的企业
限公司
3 深圳清研投资控股有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
4 深圳市力合科创基金管理有 系嵇世山担任董事长的企业
限公司
5 华清农业开发有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
6 科威国际技术转移有限公司 系嵇世山担任董事长的企业
7 信汇科技有限公司 朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经
理，系朱德权控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
8 天津信汇制药股份有限公司 信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权
同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
9 上海亿科精细化学品有限责 天津信汇制药股份有限公司持股70%，系朱德权间接控制
任公司 的企业
10 石药信汇（天津）医药科技 天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事
有限公司 的企业
11 嘉兴金汇石化有限公司 信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，
系朱德权间接控制的企业
12 北京信汇生物能源科技有限 信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股
公司 1.25%，同时担任董事
13 浙江信汇新材料股份有限公 信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
司
14 北京中惠药业有限公司 信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董
事，系朱德权间接控制的企业
15 北京天智航医疗科技股份有 系朱德权担任董事的企业
限公司
16 北京水清科技有限公司 系朱德权担任董事长的企业
17 水木博展科技发展（北京） 系朱德权担任董事长的企业
有限公司
18 北京天希投资管理中心（有 朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
限合伙）
19 北京工研科技孵化器有限公 系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
司 郑开禹分别持有15%股份
20 北京水木滨华科技有限公司 系朱德权担任董事的企业
21 北京信汇科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
22 国投招商投资管理有限公司 系朱德权担任董事的企业
23 山东滨华氢能源有限公司 系朱德权担任董事的企业
24 北京心世纪医疗科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
25 北京海珀尔氢能科技有限公 系朱德权担任董事的企业
司
序号 关联方名称 关联关系
26 北京众智合创投资顾问有限 系朱德权、李罡担任董事的企业
公司
27 北京水木国鼎投资管理有限 系朱德权担任董事的企业
公司
28 北京水木华研投资管理有限 系朱德权担任董事的企业
公司
29 无锡海古德新技术有限公司 系朱德权担任董事的企业
30 福建海汇化工有限公司 系朱德权担任董事的企业
31 滨化集团股份有限公司 系朱德权担任副董事长、董事的企业
32 新和成控股集团有限公司 系朱德权担任董事的企业
33 北京浩辰科技有限公司 系朱德权担任执行董事兼经理的企业
系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股
34 Shuimu Development Limited 份的股东，同时朱德权妻子Wang limin、李罡妻子Jung
Won Ju分别持有该企业8.32%、12.48%股份
35 Malata HoldingsLimited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
36 I-CHINA Holdings Limited 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
37 Sky SmartHoldings Limited 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
份的企业，且担任董事
38 Newness International 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
Limited 份的企业，且担任董事
39 Shui LunGroupLimited 系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股
份的企业，且担任董事
40 MitaInvestmentGroup 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
Limited
41 万利达集团（香港）有限公 系Sky Smart Holdings Limited持有99.98%股权，吴凯庭
司 直接持有0.02%股权的企业，且担任董事
42 天峰国际投资有限公司 系吴凯庭通过Sky Smart Holdings Limited间接控制的企
业，且担任董事
43 兴隆科技（香港）有限公司 系吴凯庭通过Newness InternationalLimited间接控制的企
业，且担任董事
44 佳荣国际发展有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroup Limited间接控制的企业，
序号 关联方名称 关联关系
且担任董事
45 优科电子有限公司 系吴凯庭通过Shui LunGroup Limited间接控制的企业，
且担任董事
46 惠及控股有限公司 系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
47 厦华国际实业有限公司 系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
48 厦门惠及股权投资合伙企业 系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的
（有限合伙） 企业
49 万利达集团有限公司 佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制
的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
50 厦门厦华投资有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
51 厦门万利达电子有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
52 深圳万利达电子工业有限公 系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的
司 企业，且吴凯庭担任董事长
系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股
53 厦门盈趣科技股份有限公司 权投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯
庭担任董事
54 漳州万利达生活电器有限公 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
司 企业，且吴凯庭担任董事长
55 厦门万利达通信设备有限公 佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制
司 的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
56 厦门惠及实业有限公司 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
股的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
57 吉林市吉清科技开发有限公 系吴凯庭通过厦门惠及实业有限公司间接控制的企业，且
司 吴凯庭担任董事长
58 吉林吉清钼业有限公司 系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事
59 深圳万利达物业服务有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
司 股的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
60 南靖万利达视听有限公司 万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
序号 关联方名称 关联关系
61 漳州市吴惠天慈善基金会 系吴凯庭担任理事长的机构
62 WisdomEyeInvestments 系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
Limited
63 广西万利达惠恒投资管理有 系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25% 的
限责任公司 企业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
64 漳浦县兴利达实业有限公司 系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
65 新疆万利达矿业有限公司 系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经
理
66 霍城县万利达矿业有限公司 新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的
企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
67 福建省南靖县无线电厂有限 系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执
公司 行董事兼总经理
68 福建闽辉工贸有限公司 系吴雪平持股50%的企业
69 南靖县启明电业有限公司 系吴雪平持股50%的企业
70 漳州惠峰林业有限公司 系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总
经理
71 南靖县龙柏潭水电站 系吴雪平持有50%合伙份额的企业
72 南靖永源电业有限公司 系吴雪平担任董事的企业
73 福建省南靖雅凌电子有限公 系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行
司 董事兼总经理
北京天惠华数字技术有限公 吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%
74 司 股份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任
董事长，朱德权担任董事
75 东方君盛（厦门）实业有限 系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且
公司 邢君担任执行董事兼总经理
76 瑞而发（厦门）生物科技有 系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
限公司
77 瑞而发国际实业发展有限公 系邢君持有100%股份，担任董事的企业
司
78 南靖一丰包装有限公司 吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
79 福建兴利隆建筑工程有限公 吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
司
80 福建省前峰矿业投资有限公 系吴凯庭妹夫刘弋玄担任董事的企业
司
81 中致科技（香港）有限公司 系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
82 厦门飞弘商贸有限公司 系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼
总经理的企业
哈密市远太矿业开发有限责 系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公
83 任公司 证，该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更
手续
84 万利达（香港）投资有限公 系吴凯庭父亲吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，
司 尚未办理股权继承手续
85 北京众智汇鑫投资顾问有限 李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
公司
86 天津水木易德资产管理合伙 李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系
企业（有限合伙） 李罡控制的企业
87 北京志道易德投资有限公司 李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
朱德权同时持有25%股份
88 北京亿赛科技发展有限责任 系李罡担任董事的企业
公司
89 赛诺联合医疗科技（北京） 系李罡担任董事的企业
有限公司
90 北京宝轩文化传媒有限公司 系潘庆中担任董事的企业
91 北京中北同安工程造价咨询 系毕克担任执行董事的企业
有限公司
92 安衡（北京）会计师事务所 毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的
有限责任公司 企业
93 赤壁黛安信息顾问中心 毕克持股100%，系毕克控制的企业
94 北京连山科技股份有限公司 系毕克担任独立董事的企业
95 苏州清睿教育科技股份有 系毕克担任独立董事的企业
限公司
96 北京交大思诺科技股份有限 系毕克担任独立董事的企业
公司
序号 关联方名称 关联关系
97 北京医链通科技有限责任公 系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
司
98 上海医链通文化发展有限公 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
司
99 北京医汇联科技有限公司 系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
100 科信医融（北京）信息科技 系杨海涛担任执行董事的企业
有限公司
101 营口自贸区水木晨熙基金管 郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系
理中心（有限合伙） 郑开禹控制的企业
102 北京逸合天希投资管理有限 郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼总经理，系郑开
公司 禹控制的企业
103 金惠家科技有限公司 系郑开禹担任董事的企业
104 北京天逸希慧投资管理中心 郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业，
（有限合伙） 同时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
105 广州市贝聊信息科技有限公 系郑开禹担任董事的企业
司
106 上海天希投资管理合伙企业 郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
（有限合伙）
107 四川金投科技股份有限公司 系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
108 北京壹号美网络科技有限公 系郑开禹担任CEO的企业
司
109 安徽德豪润达电气股份有限 系王春飞担任独立董事的企业
公司
110 河南润弘制药股份有限公司 系王春飞担任独立董事的企业
111 北京道同管理咨询有限公司 系王春飞配偶妹妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
2. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广华创业投资有限公司 系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年
1月10日起不再担任
序号 关联方名称 关联关系
2 北京荷塘投资管理有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日起
不再担任
3 深圳国开清研科技基金管理 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日起
有限公司 不再担任
4 深圳力合新能源创业投资基 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日起
金有限公司 不再担任
5 深圳力合源投资发展有限公 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起不
司 再担任
6 国安九洲安全服务有限公司 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起不
再担任
7 深圳力合金融控股股份有限 系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起不
公司 再担任
8 深圳清研创业投资有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日起
不再担任
9 力合科创集团有限公司 系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2019年12月2日起
不再担任
10 信汇合成材料股份有限公司 信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，系
朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
11 水木长江（湖北）投资管理 系朱德权担任执行董事兼总经理的企业，已于2020年1
有限公司 月注销
12 深圳万利达移动通信有限公 系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
司 股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日注销
漳州万利达光催化科技有限 漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
13 公司 接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于2017
年6月23日注销
北京清大鲁银科技发展有限 北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭间
14 公司 接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事兼
总经理，已于2017年4月18日注销
兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接
15 深圳华普数码有限公司 控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，已
于2018年7月10日注销
福建达佳商贸进出口有限公 南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接控
16 司 制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听有限
公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
序号 关联方名称 关联关系
17 南靖县璞山水电站 曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年10
月28日悉数转让其所持合伙份额
18 南靖县国防水电站 曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年11
月6日悉数转让其所持合伙份额
19 北京万利达创新科技有限公 系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7月
司 30日注销
20 北京万利达北方科技发展有 吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月6日悉数转
限公司 让，吴惠天不再有控制权
21 喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有 吴惠天曾经持有70%股份，已于2017年12月1日注销
限公司
22 合肥华天动漫技术有限公司 吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无线
厦门天众达科技股份有限公 电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有限公
23 司 司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯庭、吴
雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董事长，已
于2017年11月7日被吊销
南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京天
24 北京艾森柯医疗技术有限公 惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴凯庭、
司 吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，2017
年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再有控制权
25 Solar LegendLimited 曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月15
日撤销
26 Malata GroupLimited 曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
27 Moon HuaGroupLimited 曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
28 港科国际有限公司 系吴凯庭通过Moon HuaGroup Limited间接控制的企业，
已于2017年6月撤销
29 万利达教育电子有限公司 系吴凯庭通过Mita Investment GroupLimited间接控制的
企业，已于2018年6月29日注销
30 万利达移动国际有限公司 系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，已
于2018年2月9日注销
31 慧影医疗科技（北京）有限 系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再担
公司 任
32 北京联航合众传媒科技有限 系潘庆中曾担任董事的企业，自2019年12月30日起不
公司 再担任
序号 关联方名称 关联关系
33 北京中北恒安造价咨询事务 系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人的
所（普通合伙） 企业，已于2019年6月20日注销
34 营口自贸区水木天兮投资管 系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5月
理有限公司 起不再担任
（二） 报告期更新期间新增的关联交易
根据报告期更新后普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间内未有新增关联交易。
发行人2019年度关键管理人员薪酬如下：
单位：元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 4,628,969.90
合计 4,628,969.90
七、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其子公司拥有房地产的产权证明；（2）发行人就房屋所有权出售的协议、完税证明等文件；（3）发行人及其子公司取得的专利证书及商标注册证书以及网络公开渠道检索；（4）《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师补充核查，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）房屋所有权变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人所持有的位于北京市通州区的一处房产正在出售过程中。截至本补充法律意见书出具之日，上述房产已办理完毕过户手续，并缴纳了相关赋税，详细情况参见本补充法律意见书“第二部分、九、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（二）新增专利
经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询，发行人及子公司新增境外专利3项，其他专利未发生变化。
专 权 专利 是否
序 专利名称 利 利 发明人 专利申请 授权公 专利号 权状 存在
号 类 人 日 告日 态 他项
型 权利
一种聚乙二 冯泽
醇修饰的喜 发 天 旺；李 2019年 专利
1 树碱类衍生 明 津 文；王 2017年6 8月27 US10391063 权维 否
物的药物组 专 键 振国； 月2日 日 持
合物及其制 利 凯 赵宣
备方法
主辉；
一种Y型多缩 发 发 林美 2017年 2019年 专利
2 乙二醇衍生 明 行 娜；陈 10月23 11月5 US10464882 权维 否
物及其制备 专 人 晓萌； 日 日 持
方法 利 朱振
刚；赵
多臂聚乙二 发 发 陈晓 2019年 专利
3 醇叠氮衍生 明 行 萌；林 2014年 8月21 EP3078699 权维 否
物 专 人 美娜； 12月2日 日 持
利 赵宣
（三）新增商标
经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的商标证书及中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，发行人及子公司新增商标2项，其他商标未发生变化。
序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
1 1 2019年10月21日 至 33480636 发行人
2029年10月20日
序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
号 商品类别
2 1 2019年10月28日 至 27307473 发行人
2029年10月27日
（四）发行人及其子公司拥有主要生产经营设备的情况
截至2019年12月31日，公司原值50万以上的主要设备情况如下表所示：序 所属公司 设备名称 原值 净值 成新率 进口或
号 国产
1 辽宁键凯 聚乙二醇生产线 231.02 189.00 81.81% 国产
2 天津键凯 全数字化核磁共振谱仪设备1套 155.59 115.56 74.27% 进口
3 天津键凯 华志气象色谱和液相色谱一批 155.44 7.77 5.00% 国产
4 天津键凯 短程蒸馏装置1套VK125-15 73.19 60.440 82.58% 进口
5 天津键凯 石家庄新拓DCS设备 62.48 51.08 81.75% 国产
6 天津键凯 GE设备 58.05 2.90 5.00% 进口
7 天津键凯 石家庄新拓自动化系统及工程 164.22 164.22 100.00% 国产
8 天津键凯 日本岛津质谱仪MALDI-8020 86.73 83.29 96.04% 进口
9 天津键凯 美国沃特世液质联用仪UPLC 84.07 82.74 98.42% 进口
（五）主要财产不存在纠纷
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权利限制
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本报告所述的财产受限情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
八、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一） 重大合同
本所律师补充审查了发行人向本所提供的发行人及子公司报告期内正在履行和已经履行完毕的对发行人及子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除特别说明外，重大销售合同是指最近一年度前五大客户的销售合同，重大采购合同是指发行人及子公司的最近一年度前五大供应商的采购合同，具体情况如下：
1. 重大销售合同
经核查，发行人及其子公司的重大销售合同如下：
单位：万元
序 合同签 合同生效时 合同 履行情
号 合同相对方 销售内容 间 合同金额 况
订方 有效期
1 天津键凯 长春金赛药业 PEG衍生物 2018.01 3年 框架合同 履行中
股份有限公司
2 美国键凯 Augmenix,Inc. PEG衍生物 2016.09 5年 框架合同 履行中
厦门特宝生物
3 天津键凯 工程股份有限 PEG衍生物 2005.09 长期 框架合同 履行中
公司
4 天津键凯 江苏恒瑞医药 PEG衍生物 2014.08 10年 框架合同 履行中
股份有限公司
美国 Flextronics 2019年陆 多笔订单 部分已
5 International PEG衍生物 单次
EuropeB.V. 续签订 合同 履行键凯
2. 重大采购合同
经核查，发行人及其子公司的重大采购合同如下：
单位：万元
序 合同签 合同相对方 合同签署时 有效 合同标的 采购金额 履行情
号 订方 间 期 况
1 天津键 天津隆进化工科技 2019年3月 一年 四甘醇等 年度协议 履行中
凯 有限公司 18日
2 天津键 天津星通昊天商贸 2019年2月 一年 异丙醇、二 年度协议 已履行
凯 有限公司 8日 氯甲烷等
3 天津键 利安隆博华（天津）2019年2月 一年 异丙醇、二 年度协议 已履行
凯 医药化学有限公司 22日 氯甲烷等
4 天津键 国药集团化学试剂 2019年3月 一年 甲醇等 年度协议 已履行
凯 北京有限公司 1日
5 天津键 天津博纳艾杰尔科 2019年1月 单次 硅胶等 16.34 已履行
凯 技有限公司 16日
注：发行人及子公司与部分主要供应商签订了年度供货质量协议，并根据生产需要多批次向供应商进行采购，上表所列采购合同为年度供货质量协议或最近一年度前五大供应商单次采购合同。
3. 技术许可合同
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的技术许可合同没有发生变化。
4. 重要银行融资合同
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司银行融资合同没有变化。
5. 其他重大合同
本所律师已在《律师工作报告》中披露，发行人与张双喜于2019年4月17日签订《厂房买卖协议》（以下简称“原协议”）。经核查，发行人与张双喜及新的买受方于2019年11月5日签订新的《厂房买卖协议》并终止原协议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述《厂房买卖协议》外，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同没有变化。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新发生的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他大额应收款和应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应收款的账面净额为2,672,293.78元（合并报表数），主要为应收代垫运费及关税、押金、员工备用金。
2. 其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应付款为 15,901,709.79 元（合并报表数），发行人其他应付款主要为应付土地款、应付设备工程款、应付房租款等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，真实有效。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）全国企业信用信息公示系统的公开披露信息；（4）发行人出售房产的相关协议及税费缴纳凭证等文件。
核查内容及结果：
（一）重大资产变化及收购兼并
1. 合并或分立
经核查，发行人在更新后的报告期内未发生过合并或分立情形。
2. 收购或出售资产
经核查，发行人在报告期内曾持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
（1） 2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
（2） 2019年11月5日，发行人与原买受方张双喜、新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司、居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订新的《厂房买卖协议》，约定2019年4月17日签订的《厂房买卖协议终止》，由新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司购买该房屋。房屋价格及意向金条款不变。
（3） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新买受方已向发行人支付购房价款，发行人已就房产权属转移缴纳相关税赋并取得完税证明。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十、 发行人章程的制定和修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》没有进行修订。
十一、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了3次董事会及1次股东大会，具体包括：
序 会议名称 召开日期
号
1 第一届董事会第十二次会议 2019.11.18
2 第二届董事会第一次会议 2019.12.4
3 第二届董事会第二次会议 2020.2.28
4 2019年第三次临时股东大会 2019.12.4
经核查，本所律师认为，发行人前述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均符合相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，发行人分别于2019年11月18日及2019年12月4日召开了第一届董事会第十二次会议及2019年第三次临时股东大会，对董事会、监事会及高级管理人员进行了换届工作，但董事、监事、高级管理人员未发生变化。
此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员亦未发生变化。
十三、发行人的用工情况
核查过程：
关于发行人的用工情况，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的员工名册；（2）报告期内社会保险及住房公积金缴纳明细及凭证；（4）发行人及其子公司与员工签署的劳动合同、劳务合同样本；（5）相关政府主管部门开具的合规证明文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。。
核查内容及结果：
（一）用工形式
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有员工139名，其中发行人37名，天津键凯88名，辽宁键凯9名，美国键凯5名，其中137名签订劳动合同，Xiaoping Wang、赵育和为退休返聘人员，与发行人签订聘用协议。
（二）社会保险、住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
缴纳明细 发行人 天津键凯 辽宁键凯
缴纳明细 发行人 天津键凯 辽宁键凯
工伤保险 34 88 9
失业保险 34 88 9
生育保险 34 88 9
医疗保险 34 88 9
养老保险 34 88 9
住房公积金 34 88 9
员工人数 371 88 9
注1：发行人员工人数与实际缴纳人数存在差异的原因为：赵育和、Xiaoping Wang为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；对于2019年12月新入职的一名员工，核算人数时将其纳入，但社会保险、公积金当月仍在原任职单位缴纳。
（三）用工合规情况
根据天津市、盘锦市双台子区相关人力资源与社会保障部门、公积金管理中心等出具的无违法违规证明；北京市公积金管理中心出具的公积金缴存证明，并经查询北京市社会保险网上申报查询系统（rsj.beijing.gov.cn），发行人及其境内子公司在报告期内未因劳动用工、社会保险及公积金事项受到任何行政处罚，也未存在欠缴现象。
根据Walker & Ismail Law Firm于2020年1月12日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
十四、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）更新报告期后普华永道出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况说明的专项报告》；（2）核查《高新技术企业证书》以及其他有关发行人、发行人境内子公司等享受税收优惠的证明资料；（3）发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明；（4）发行人及其境内子公司政府补助文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。
核查内容及结果：
（一）新增政府补助
根据更新报告期后普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司获得的政府补助情况如下：
单位：元
序 主体 项目名称 拨款依据 拨款时 拨款金额
号 间
中小企业境外 《商务部关于2017年外经贸发展 2019年9
1 发行人 展会补贴 专项资金有关工作的通知》（商财函 月23日 27,500.00
[2017]314号）
留学人员科技 《市人社局关于开展2019年度天 2019年
2 天津键 活动项目资助 津市留学人员科技活动项目择优资 12月16 60,000.00
凯 款 助申报工作的通知》（津人社办函 日
[2019]131号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得相关主管机关的批准或具有相应的政策、法规依据，合法、真实、有效。
（二）依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内发行人及境内子公司不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2020年1月12日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）市场监督管理部门等政府主管部门出具的证明；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（3）发行人及其子公司取得的质量体系认证证书；（4）查询北京市生态环境局网站；（5）查阅了美国律师出具的关于美国键凯的法律意见书。
核查内容及结果：
(一) 发行人环保合法合规情况
根 据 本 所 律 师 在 北 京 市 生 态 环 境 局 公 众 综 合 查 询 服 务 平 台（gzcx.sthjj.beijing.gov.cn）的查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、盘锦市双台子区环境保护局出具的书面证明文件，发行人及其子公司不存在环保方面行政处罚，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，鉴于天津键凯取得的证书号码为00116E33301R1S/1100 的《环 境 管 理 体 系 认 证 证 书》 、证 书 号 码 为00116S22234R1S/1100的《中国职业健康安全管理体系认证证书》有效期已经届满，天津键凯于 2019 年 12 月 9 日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为00119E33733R2M/1100的《环境管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月11日；于2019年12月9日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为CQC19S32795R2M/1100的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月14日。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年1月13日出具的《证明》，北京键凯自2019年7月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的案件记录。
根据天津市滨海区市场监督管理局于2020年2月27日出具的《证明》，天津键凯自2019年7月1日至2019年12月31日，无违反市场和质量监管等相关法律法规行为记录。
根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自设立至该证明出具之日，没有违法违规记录。
(三) 发行人的安全生产
根据北京市海淀区应急管理局于2020年1月16日出具的《关于生产安全事故情况的证明》，发行人自2017年1月17日至2020年1月16日未发生过生产安全事故。
天津键凯出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
根据盘锦市双台子区应急管理局于2020年1月2日出具的《证明》，辽宁键凯自2019年7月1日至2019年12月31日期间，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
十六、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人主管政府部门出具的证明文件；（2）中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询信息；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（4）发行人股东提供的诉讼相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在进行、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人6.61%股份的股东朱飞鸿存在下述正在进行的诉讼案件：
2019年10月23日，原告Wang Limin以朱德权、朱飞鸿为被告，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求法院确认2016年朱德权向朱飞鸿转让北京键凯科技股份有限公司6.96%股份的转让合同无效，并由两被告、发行人配合办理相关工商变更登记等手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。截至2020年2月29日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，法院也未裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股份。
根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定，工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
此外，经本所律师与朱德权进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO 加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其在北京清华工业开发研究院的工作，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动，也不再过多介入发行人的日常管理活动。
自2016年9月起，朱德权即辞任发行人董事职位，无法通过董事会对发行人的生产经营决策产生重大影响；且即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十七、招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二○二○年三月
目 录
问题5：关于股东资格.................................................................................................5
问题6：关于股权纠纷.................................................................................................9
问题7：关于键业腾飞...............................................................................................13
问题8：关于保密协议...............................................................................................19
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月6日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所于2020年1月10日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]14号，以下简称“《审核问询函（二）》”），本所经办律师对《审核问询函（二）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并构成完整的法律意见书整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
正 文
问题5：关于股东资格
根据问询回复，嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部。嵇世山配偶刘慧民持有发行人股份。
请发行人：对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定。
请保荐机构说明核查过程、核查程序及核查结论，并请提供保荐机构及发行人律师与清华大学组织部访谈的相关记录。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了关于限制事业单位人员及其近亲属对外投资持股问题的相关规范性文件，并就清华大学内部关于教职工对外投资制度事宜与清华大学党组织部长进行访谈确认；（2）取得并查阅了《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》；（3）查阅了刘慧民填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（4）与嵇世山、刘慧民进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部部长进行访谈并取得访谈记录等。
【核查内容及结论】
一、请发行人对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定
（一）相关规范性文件的要求
经查阅相关规范性文件并作对照，嵇世山或其配偶在发行人持股不违反相关规范性文件，具体如下：
效力状态/ 规范性文件 相关规定 嵇世山或其配偶在发行人持股
生效时间/ 名称 是否违反相关规定
废止时间
1.关于限制事业单位人员对外投资持股的规定
已废止 中共中央 第二条规定，党员领导干部要 不违反，原因如下：
/1997年3 《中国共产 严防商品交换原则侵入党的 该规定限制县（处）级以上党员
月28日 党员领导干 政治生活和国家机关的政务 领导干部个人（不包括配偶）对
/2010年2 部廉洁从政 活动。禁止私自从事营利活 外投资，并已于2010年2月废
月23日 若干准则 动。不准有下列行为：（一） 止。
（试行）》 个人经商、办企业；（二）违
（以下简称 反规定在经济实体中兼职或 鉴于嵇世山2001年投资持有键
“《廉政准则 者兼职取酬，以及从事有偿中 凯有限股权时非党员领导干部，
试行》”） 介活动；（三）违反规定买卖 不受该规定限制，因此其向键凯
股票；（四）个人在国（境） 有限投资的行为不违反事业单
外注册公司或者投资入股。 位人员在外投资的相关规定。
第十二条规定，本准则适用于
党的机关、人大机关、行政机
关、政协机关、审判机关、检
察机关中县(处)级以上党员领
导干部；人民团体、事业单位
中相当于县（处）级以上党员
领导干部。
已废止 中共中央纪 《廉政准则试行》第二条第一 不违反，已废止。
/1997年9 律检查委员 项所称“个人经商办企业”，是
月3日 会《 /2011年5 产党党员领 人合资、合股、合作、合伙经
月10日 导干部廉洁 商办企业，私自以承包、租赁、
从政若干准 受聘等方式经商办企业。
则（试行）>
实施办法》
已废止 中共中央纪 该规定取代了《廉政准则试 不违反，已废止。
/2010年2 律检查委员 行》，并延续廉政准则的原则
月23日 会《中国共 和要求继续对县（处）级以上
/2016年1 产党员领导 党员领导干部对外投资进行
月1日 干部廉洁从 限制。
政若干准
则》（以下
简称“《廉政
准则》”）
现行有效 中共中央 该规定废止并取代了《廉政准 不违反。
/2016年1 《中国共产 则》，《自律准则》规定，《廉该文件未就党员经商、办企业及
月1日 党廉洁自律 政准则》对于促进党员领导干 兼职等营利性活动作出限制规
准则》（以 部廉洁从政发挥了重要作用， 定。
下简称“《自 但该准则已不能完全适应全
律准则》”） 面从严治党新的实践需要，党
中央决定予以修订，以党员及
党员领导干部八条廉洁自律
规范取代了《廉政准则》的要
求。该文件未就党员经商、办
企业及兼职等营利性活动作
出限制规定。
2.关于限制事业单位人员近亲属对外投资持股的规定
现行有效 中共中央纪 该文件规定，中央纪委第四次 不违反，原因如下：
/2000年5 律检查委员 全会提出，省（部）、地（厅）该规定对省（部）、地（厅）级
月9日 会《关于“不 级领导干部的配偶、子女，不 领导干部的配偶、子女一定条件
准在领导干 准在该领导干部管辖的业务 下经商办企业进行限制。鉴于嵇
部管辖的业 范围内个人从事可能与公共 世山现担任深圳清华大学研究
务范围内个 利益发生冲突的经商办企业 院院长以及清华大学科研院副
人从事可能 活动。现将有关问题解释如 院长职务，为处级党员领导干
与公共利益 下：…“不准在该领导干部管 部，不属于省（部）、地（厅）
发生冲突的 辖的业务范围内从事可能与 级领导干部，其配偶刘慧民现持
经商办企业 公共利益发生冲突的经商办 有发行人股权情况不违反前述
活动”的解 企业活动”具体包括：一、主 规定。
释》 管行业的部门和行政机构的
领导干部，党委、政府领导班
子成员中分管上述部门和行
政机构的领导干部，其配偶、
子女不准在该领导干部管辖
的业务范围内，从事与该领导
干部管辖的行业业务相同的
经商办企业活动；不准与该领
导干部管辖的部门、行政机
构、行业内的机关、社会团体、
国有企业、事业单位直接发生
商品、劳务、经济担保等经济
关系。二、主管教育、文化、
体育、卫生、民政等事业的部
门和行政机构的领导干部，党
委、政府领导班子成员中分管
上述部门和行政机构的领导
干部，其配偶、子女不准在该
领导干部管辖的业务范围内，
从事属于该领导干部管辖的
部门和行政机构管理的经营
性活动；不准与该领导干部管
辖的部门和行政机构及其所
属的机关、社会团体、事业单
位直接发生商品、劳务、经济
担保等经济关系。三、除第一、
二项以外的其他党政机关的
领导干部，其配偶、子女不准
从事向该领导干部管辖的业
务范围内的党政机关、社会团
体提供商品、劳务等经营活
动；不准在该领导干部管辖的
业务范围内从事由政府投资
或审批的项目的投标、承包等
活动。
现行有效 中共北京市 第二条规定，本规定所称领导 不违反，原因如下：
/2016年5 委办公厅、 干部主要包括：…本市人民团 该规定对事业单位正局职领导
月20日 北京市人民 体、依法受权行使行政权力的 干部的配偶经商办企业进行限
政府办公厅 事业单位中相当于局级副职 制。鉴于嵇世山不属于局级副职
《关于进一 以上的干部（含局级副职，担 及以上级别的干部，其配偶刘慧
步规范北京 任副局级及以上非领导职务 民现持有发行人股权情况不违
市领导干部 的干部）。 反前述规定。
配偶、子女 第四条规定，进一步规范领导
及其配偶经 干部配偶、子女及其配偶经商
商办企业行 办企业行为。本市党的机关、
为的规定 人大机关、行政机关、政协机
（试行）》 关、人民团体、依法受权行使
行政权力的事业单位正局职
或相当于正局职领导干部的
配偶不得经商办企业。正局职
或相当于正局职领导干部的
子女及其配偶，局级副职（包
括担任副局级及以上非领导
职务的干部）或相当于局级副
职领导干部的配偶、子女及其
配偶，不得在领导干部管辖的
地区或者业务范围内经商办
企业，不得在领导干部曾经担
任过领导职务的地区经商办
企业，不得与领导干部曾经担
任过领导职务的企业开展经
营活动，不得从事可能与公共
利益发生冲突的经商办企业
活动。
（二）清华大学内部制度的要求
清华大学主要对教职工对外兼职及与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动做出了规范要求。2018年6月28日，清华大学发布《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发[2018]39号），该文件对于清华大学教职工从事校外兼职活动的申报、审批、年度考核、公示、兼职时间与薪酬等事宜进行了明确规定。同时，该制度明确了“在保证学校教育教学、科学研究等任务顺利完成的前提下，学校对教职工本人及其所在团队的科技成果转移转化工作给予支持”的原则，对于教职工与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动的，参照校外兼职活动进行管理，并未对教职工持有股权作出限制性规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为清华大学教职工，但其未在发行人处担任任何职务，其配偶刘慧民持有的发行人股份为嵇世山于2001年投资键凯有限时形成，不属于离岗创新创业情形，且其已按规定向清华大学进行报备。
根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学内部制度并不涉及对嵇世山及其近亲属对外投资相关事宜的限制性规定，嵇世山已就其曾持有键凯有限股权、后将该等股权转让给刘慧民等事宜向清华大学进行个人事项报告。嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜不违反相关规定及政策要求。
综上所述，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关规范性文件及清华大学内部制度的禁止性规定。
问题6：关于股权纠纷
根据问询回复，朱德权配偶Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。
请发行人补充说明：上述诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解Wang Limin与朱德权、朱飞鸿之间诉讼的最新进展以及朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，取得了北京市第四中级人民法院向朱飞鸿送达的文书、朱飞鸿签署的送达回证，检索了裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿的案件代理律师进行了访谈；（2）为分析判断该争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，取得了与朱德权、时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈记录，核查了发行人的工商档案、公司章程等文件并检索了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（3）取得了朱德权出具的关于股份锁定、减持承诺的承诺函。
【核查内容及结论】
一、诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施
经本所律师查阅北京市第四中级人民法院于2019年10月29日向朱飞鸿送达的相关文书并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院已于2019年10月23日正式立案受理原告Wang Limin诉被告朱德权、朱飞鸿股权转让纠纷一案。经核查，Wang Limin递交的起诉状中将发行人作为了无独立请求权第三人，但截至2020年2月29日，发行人未收到法院递送的任何诉讼文书，本所律师据此认为法院未将发行人列为该案件无独立请求权第三人。
北京市第四中级人民法院已就该案于2019年12月12日组织了庭前证据交换，但尚未通知开庭审理时间。法院已询问原被告双方在2020年3月中旬之前进行调解的可能性，并将依据双方商讨结果决定是否组织正式庭审。但截至2020年2月29日，原被告双方并未达成明确的调解意见与任何调解方案。
经本所律师检索裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院并未作出任何裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股权。
二、若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
（一）股份划转等事项对发行人生产经营的影响
1. 朱德权仍具有相应持股资格
根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此，截至本补充法律意见书签署之日，朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，不违反法律法规的相关规定。
2. 股份划转等事项不会对发行人生产经营产生不利影响
经本所律师与朱德权、朱飞鸿进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步退出发行人的日常经营管理，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动。
2016年9月，朱德权向朱飞鸿转让股权并辞去董事职务后对发行人已无直接影响力，朱飞鸿也仅作为股东行使股东权利。即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）股份划转等事项对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
针对朱飞鸿持有的发行人股权可能因诉讼原因划转给朱德权的情形，朱德权就股份锁定、减持承诺事项分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于持股意向及减持意向的承诺函》，对相关股权的锁定及减持承诺不构成不利影响。
1. 朱德权作出的《关于股份锁定的承诺函》主要内容如下：
“若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，本人郑重地作出如下承诺：
本人对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人直接持有或间接控制的股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2. 朱德权作出的《关于持股意向及减持意向的承诺函》主要内容如下：
“若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，就本人持股意向及减持意向，本人郑重地作出如下承诺：
本人在所持键凯科技股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。本人减持股份时将遵守以下要求：
（1）在锁定期届满后2年内，本人每年减持所持有的键凯科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有的股份总数的100%。
（2）在持有股份超过5%以上的期间，在满足公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺的前提下，本人拟减持所持有键凯科技股份的，应提前3个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）如本人违反上述持股意向承诺，则承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反持股意向的具体原因并向键凯科技股东和社会公众投资者道歉；②持有的键凯科技股份自本人违反上述持股意向之日起6个月内不得减持；③因违反上述持股意向所获得的收益归键凯科技所有。”
综上，本所律师认为，针对法院可能判决朱德权恢复持有发行人股份的情形，朱德权已作出关于股份锁定及减持的相应承诺，不会对发行人的股份稳定性产生不利影响。
问题7：关于键业腾飞
根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有 58.29%的份额，杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
请发行人补充说明：1）员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形；2）对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素。
请保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查程序及核查结论，并就发行人是否存在股权代持发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、杨丽洁个人银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）与杨丽洁进行了访谈并取得访谈记录；（3）取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；（4）取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明等。
【核查内容及结论】
一、请发行人补充说明员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
（一）键业腾飞的设立、出资及份额转让情况
经核查，键业腾飞设立及历次权益变动情况如下：
1. 2016年12月，键业腾飞设立
键业腾飞系由共计18位自然人共同出资设立的有限合伙企业，其中，杨丽洁为普通合伙人，其他17位自然人为有限合伙人，全体合伙人出资额合计600万元。
2016年12月22日，键业腾飞取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。根据键业腾飞全体合伙人共同签署的《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，键业腾飞设立时的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 2,860,554 47.68%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 661,652 11.03%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 卢鸿雁 有限合伙人 112,870 1.88%
6 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
7 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
8 冯泽旺 有限合伙人 192,901 3.22%
9 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
10 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
11 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
12 石宏宇 有限合伙人 77,559 1.29%
13 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
14 魏真 有限合伙人 93,133 1.55%
15 钱皓 有限合伙人 140,588 2.34%
16 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
17 主辉 有限合伙人 132,391 2.21%
18 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
合计 6,000,000 100%
根据发行人提供的缴款凭证，截至2016年12月29日，全体合伙人已完成向键业腾飞实缴合计600万元出资的义务。
2. 2018年1月，第一次合伙权益变更
根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让权益比例
卢鸿雁 张如军 112,870 1.88%
钱皓 杨丽洁 140,588 2.34%
主辉 杨丽洁 132,391 2.21%
杨丽洁 李维 180,000 3.00%
合 计 565,849 9.43%
2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月9日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 2,953,533 49.23%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 774,522 12.91%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
6 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
7 冯泽旺 有限合伙人 192,901 3.22%
8 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
9 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
10 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
11 石宏宇 有限合伙人 77,559 1.29%
12 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
13 魏真 有限合伙人 93,133 1.55%
14 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
15 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
16 李维 有限合伙人 180,000 3.00%
合计 6,000,000 100%
3. 2019年6月，第二次合伙权益变更
根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让权益比例
石宏宇 杨丽洁 77,559 1.29%
冯泽旺 杨丽洁 192,901 3.22%
李维 杨丽洁 180,000 3.00%
魏真 杨丽洁 93,133 1.55%
合 计 543,593 9.06%
2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
2019年6月26日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 杨丽洁 普通合伙人 3,497,126 58.29%
2 赵育和 有限合伙人 214,385 3.57%
3 张如军 有限合伙人 774,522 12.91%
4 王云秀 有限合伙人 258,299 4.30%
5 吴伟京 有限合伙人 140,437 2.34%
6 林美娜 有限合伙人 235,820 3.93%
7 周福春 有限合伙人 132,391 2.21%
8 陈斌 有限合伙人 132,104 2.20%
9 胡树振 有限合伙人 131,753 2.20%
10 孙宇 有限合伙人 153,811 2.56%
11 李浩 有限合伙人 132,320 2.21%
12 魏晨光 有限合伙人 197,032 3.28%
合计 6,000,000 100%
（二）杨丽洁出资的借款来源
经核查相关银行流水，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为员工认购键业腾飞出资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供借款137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余209.69万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。截至2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
杨丽洁欠付发行人股东的上述借款处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月 29 日，杨丽洁已向发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
经逐笔核查相关借款协议、银行流水及银行转账凭证，相关借还款记录完整、借款情况真实有效。
（三）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形
如上所述，杨丽洁向键业腾飞的出资来源系自筹资金及发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民提供的借款，且相关借款始终处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民归还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形。
二、请发行人补充说明对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式，间接持有发行人2.91%之股权，持股比例并不高。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
1. 杨丽洁是发行人的创始员工，在键凯有限设立时便加入发行人，在发行人发展早期负责除技术开发以外的财务、人事、行政等全部管理职能工作，伴随发行人的成长并作出了较大贡献，是发行人资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
2. 杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，全面负责发行人日常行政办公及政府事务，同时担任发行人董事长助理，对发行人历史沿革、业务发展、财务及人事管理、行政事务等各方面均较为了解，在协助发行人经营管理方针的落地中起到重要的作用。
3. 发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额。
4. 根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
问题8：关于保密协议
（1）根据问询回复，XUANZHAO曾在信汇科技有限公司任职药品研究部经理，发行人认为信汇科技有限公司与发行人不从事相同或相似的业务。
请发行人说明：信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
（2）根据问询回复，XUANZHAO与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议中有保密义务的约定。XUANZHAO于2004年8月离职Nektar后曾至朱德权控制的北京信汇科技有限公司任职药品研究部经理1年，2005年9月底加入发行人。
请发行人补充说明：1）发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响；2）XUANZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查上述问题（1）-（2）并发表意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）检索北京信汇科技有限公司的相关信息并查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于主营业务的说明函；（2）查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于XUAN ZHAO任职情况的确认函；（3）与XUANZHAO进行访谈；（4）取得并查阅了发行人关于早期专利的发明情况的书面说明；（5）取得并查阅了上述专利有关的收入占发行人总营收的比例的分析说明；（6）取得并查阅了美国律师关于Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司不存在任何争议、诉讼或仲裁的专项法律意见书。
【核查内容及结论】
一、请发行人说明信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
经核查，XUAN ZHAO 曾在北京信汇科技有限公司担任药品研究部经理，主要负责建立化学药品研发的整体流程及协助组建团队。
北京信汇科技有限公司成立于2001年，北京信汇科技有限公司在其业务发展初期基于朱德权的决策拟开拓化学药品研发业务，因XUAN ZHAO曾在Nektar担任药品研发部主任，且XUAN ZHAO回国后的初步职业发展规划也以化学药品研发为主要方向，因此聘用XUAN ZHAO协助建立化学药品研发的整体流程及组建团队。在后续发展过程中，北京信汇科技有限公司计划开展的化学制药研发和生产业务未能最终按计划落地，XUAN ZHAO 也发现国内药品研发环境与国际成熟市场存在较大差距，因此在北京信汇科技有限公司任职满一年后离职，后加入了键凯有限。
经核查，北京信汇科技有限公司系朱德权担任法定代表人及执行董事的企业。除北京信汇科技有限公司外，朱德权还控股信汇科技有限公司（与北京信汇科技有限公司非同一主体，且没有股权关系）。信汇科技有限公司及其子公司自化工产品起家，并逐步涉及医药中间体、原料药领域，进而延伸至药品制剂领域，目前业务涵盖新能源、新材料、医疗健康三大领域，旗下天津信汇制药股份有限公司以医药中间体业务为主，北京中惠药业有限公司以药品制剂为主。因此，基于朱德权及其控制的公司所从事业务的背景，北京信汇科技有限公司在发展初期拟从事化学药品研发业务具有合理性。
根据北京信汇科技有限公司工商登记信息和其出具的关于主营业务的书面说明，北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，经营范围为“技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品”。据此，北京信汇科技有限公司已不再从事药品研发业务，与发行人业务不存在相同或相似的情形。
本所律师经核查后认为，北京信汇科技有限公司的现有主营业务与发行人不存在相同或相似性，但由于其发展初期拟开拓化学药品研发业务，与XUAN ZHAO的求学和职业经历具有相关性，因此其曾聘任XUAN ZHAO担任其药品研究部经理具有合理原因；北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，与发行人业务和产品具有明显不同，因此本所律师认定其主要业务和产品与发行人不存在相同和相似性的结论客观、合理、审慎。
二、发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响。
经核查，发行人于2005年9月之前申请的专利合计13项，具体情况如下：序 专利名称 所有 专利号 发明人 发明申请时 发明授予
号 权人 间 时间
亲水性聚合物－谷氨酸寡
1 肽与药物分子的结合物、 发行 ZL02106691 嵇世山、朱 2002.3.5 2009.4.8
包含该结合物的组合物及 人 .4 德权
用途
亲水性聚合物衍生物－水
2 飞蓟提取物的结合物以及 发行 ZL02107842 嵇世山、朱 2002.3.22 2005.6.15
包含该结合物的药物组合 人 .4 德权
物
聚乙二醇长链脂肪烷类马 发行 ZL02158766 嵇世山、朱
4 来酰亚胺衍生物及其药物 人 .3 德权 2002.12.26 2006.8.23
结合物
序 专利名称 所有 专利号 发明人 发明申请时 发明授予
号 权人 间 时间
靶向亲水性聚合物、及其 发行 ZL02818455 嵇世山、朱
5 与干扰素的结合物以及包 人 .6 德权 2002.12.27 2006.1.11
含该结合物的药物组合物
具有Y形分支的亲水性聚
合物衍生物、其制备方法、发行 ZL03801105 嵇世山、朱
6 与药物分子的结合物以及 人 .0 德权 2003.3.12 2006.3.1
包含该结合物的药物组合
物
亲水性聚合物－黄酮结合 发行 ZL03801109 嵇世山、朱
7 物以及包含该结合物的药 人 .3 德权 2003.3.20 2006.6.14
物组合物
聚乙二醇氨基酸N-内环 发行 ZL20031010 嵇世山、朱
8 羰酐活性衍生物及其药物 人 1688.4 德权 2003.10.28 2008.9.3
键合物和凝胶
亲水性聚合物-雷公藤提 发行 ZL20041002 嵇世山、朱
9 取物的结合物及其药物组 人 9615.3 德权 2004.3.29 2008.3.12
合物
多叉分支的聚乙二醇-氨 发行 ZL20041004 嵇世山、朱
10 基酸寡肽及其活性衍生物 人 8016.6 德权 2004.6.11 2009.4.8
和药物结合物
亲水性聚合物-黄杨木提 发行 ZL20081009 朱德权、嵇
11 取物的结合物及其药物组 人 3688.7 世山 2004.11.5 2010.12.1
合物
亲水性聚合物-黄杨木提 发行 ZL20048002 朱德权、嵇
12 取物的结合物及其药物组 人 9778.X 世山 2004.11.5 2010.4.28
合物
新型的斑蝥胺和去甲斑蝥 发行 ZL20048000 嵇世山、朱
13 胺衍生物及其在医药中的 人 5763.X 德权 2004.12.2 2007.5.30
应用
经核查，上述专利为在发行人成立初期，嵇世山、朱德权共同负责发行人经营及研发时，利用发行人的资源开发所获得。在发行人成立初期，嵇世山、朱德权主要负责提供研究和开发思路，由赵育和（届时已退休）和届时发行人员工顾强等人具体经手研发和专利申请事宜。嵇世山拥有清华大学化学学士、俄罗斯门捷列夫化工技术大学的博士学位，朱德权拥有清华大学化学工程学士和硕士学位，赵育和在退休前曾任清华大学高分子研究院院长职务，顾强拥有清华大学化学学士和硕士学位，以上四人均具有深厚的化工领域科研和专业技术实力，足够完成上述专利技术的研究开发指导工作。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，在报告期内，发行人上述专利合计创造的收入占其营业收入的比例分别为3.58%、6.78%和11.69%，占比不高。
综上所述，本所律师认为，上述13项专利权属清晰，不会发生权属纠纷；上述专利权在报告期内为发行人创造的营业收入占比较低，即使发生权属纠纷，也不会对发行人生产经营产生重大影响。
三、请发行人补充说明XUAN ZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar 是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）XUAN ZHAO不存在违反或规避上述协议的情形
根据XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议，该协议内容不包括竞业禁止条款，仅有保密义务。如对本问题的回复“一、”所述，XUAN ZHAO 回国后初步职业发展规划以化学药品研发为主要方向并任职于北京信汇科技有限公司，尝试在聚乙二醇修饰药物行业以外的化学药品研发领域有所发展，未从事聚乙二醇材料相关行业，不存在违反或规避前述协议的情形。
根据Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar离职，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中没有包含任何竞业限制条款。该雇佣协议要求XUAN ZHAO应告知Nektar其离职后一年内提出的任何与其在 Nektar 工作内容有关的想法或发现。根据上述法律意见书，在此期间内XUAN ZHAO没有发生该类情形并且该义务的约束期限早已过期。
综上所述，本所律师认为，XUAN ZHAO严格遵守了与Nektar的协议，并未违反相关协议，也不存在规避协议约定的情形。
（二）Nektar不可能就上述情形提起争议或诉讼，双方不存在纠纷或潜在纠纷
首先，XUAN ZHAO 加入键凯有限是在前述协议的保密义务期限届满之后，严格遵守了与Nektar所签署的协议；
第二，根据Nektar的公开披露文件，早在2002年之前其便已将业务重心转到聚乙二醇修饰药物上，Nektar已不再向不存在药物授权合作的客户供应聚乙二醇衍生物材料；且XUAN ZHAO自Nektar离职前从事的是药物研发工作、而非聚乙二醇原料和衍生物的研发或生产。同时，XUAN ZHAO 自大学阶段起，即从事化工材料领域研究，其博士研究领域即为聚乙二醇材料。XUAN ZHAO 关于聚乙二醇材料领域的技术积累在加入Nektar之前已完成。而XUAN ZHAO在加入键凯有限后，主要帮助键凯有限建立聚乙二醇衍生物批量生产体系，攻克高纯度、低分散度的聚乙二醇原料的工业合成，而该等贡献主要基于XUAN ZHAO在博士研究生期间的学习和研究积累。例如，ACI向发行人采购的用于其产品MYNX生产的聚乙二醇衍生物结构来源于XUAN ZHAO的博士论文。
第三，根据发行人的销售台账，Nektar自2011年至今持续向发行人采购聚乙二醇衍生物材料，知晓发行人的经营活动，双方合作关系良好，不存在争议或纠纷。Nektar从未向发行人提起任何诉讼或表示存在争议。
第四，根据Walker & Ismail Law Firm于2020年2月出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中约定的离职后一年内的保密义务的诉讼时效为4年。Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
综上所述，本所律师认为，Nektar 不可能向发行人提出争议或诉讼，Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认
因XUAN ZHAO自Nektar离职至今已超过15年，Nektar相关人事变动巨大，XUAN ZHAO在Nektar任职时的相关同事均已从Nektar离职或失去联系，而发行人也仅与 Nektar 业务采购一线人员在聚乙二醇衍生物材料采购方面有联络，因此无法就XUAN ZHAO是否规避雇佣协议或存在纠纷或潜在纠纷事宜访谈Nektar并取得确认。
发行人中介机构于2020年2月取得了美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，美国律师出具如下法律意见：Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁，也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
本所律师认为，发行人未就该事项取得 Nektar 的确认具有充分、合理原因，不能据此认为Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间可能存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
负责人签字：________________
詹 昊
经办律师:__________________
戴志文
经办律师:__________________
陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二○二○年三月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年3月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》及《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以上统称“法律意见书”）。
鉴于上海证券交易所于2020年3月18日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]81号，以下简称“《审核问询函（三）》”），本所经办律师对《审核问询函（三）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
《审核问询函（三）》问题6：关于键业腾飞
根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况。
请保荐机构及发行人律师就杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
【核查过程】
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、相关人员的银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）查阅了自键业腾飞成为发行人股东后的历次分红的会议文件及分红款项支付明细；（3）取得杨丽洁及发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（4）对杨丽洁进行访谈，取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（5）取得相关股东关于股份锁定及减持意向的承诺等。
【核查内容及结论】
一、请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况
杨丽洁取得的分红仅占其总还款金额的一小部分，且与向股东的还款在时间及金额上不存在对应关系。杨丽洁所取得的分红作为其所得的来源之一，用于偿还个人借款，是合理的，不存在代股东持有股权及分红的情况。具体情况如下：
（一）杨丽洁取得分红情况
经核查，在键业腾飞成为发行人股东后至今，发行人分别于2017年9月1日、2018年8月10日及2019年7月25日向键业腾飞分红19.25万元、37.56万元、50.21万元，其中，键业腾飞以上述2018年8月10日及2019年7月25日的分红款项分多次向全体合伙人按出资比例进行了分红，根据杨丽洁当时在键业腾飞的权益比例，上述两笔款项对应的杨丽洁应得分红款项分别为17.05万元及23.41万元，合计金额为40.46万元。
在2019年4月至2019年12月期间，键业腾飞分多笔向杨丽洁支付了上述分红款项，具体如下：
序号 分红款项17.05万元 分红款项23.41万元
支付日期 支付金额 支付日期 支付金额
1 2019年4月4日 1.59万元 2019年10月25日 5万元
2 2019年4月25日 2.73万元 2019年11月21日 5万元
3 2019年6月12日 5万元 2019年11月22日 5万元
4 2019年10月15日 5万元 2019年11月28日 5万元
5 2019年10月23日 2.73万元 2019年12月5日 1.45万元
6 - - 2019年12月6日 0.22万元
7 - - 2019年12月11日 1.58万元
- - 2019年12月25日 0.16万元
合计 - 17.05万元 - 23.41万元
（二）杨丽洁与三名股东的资金往来情况
发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为本次键业腾飞增资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
经核查，杨丽洁向三名股东借款之后，除了2017年4月24日杨丽洁因个人事宜向XUAN ZHAO支付20万元往来款外，杨丽洁与发行人三名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民之间的资金往来为杨丽洁向上述三名股东偿还借款，具体还款明细如下：
序号 支付日期 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 合计
1 2017年2月20日 38.61万元 24.02万元 23.16万元 85.79万元
2 2017年3月28日 5.64万元 - - 5.64万元
3 2019年3月18日 31.15万元 19.38万元 18.69万元 69.22万元
4 2020年2月17日 22.50万元 14万元 13.5万元 50.00万元
合计 97.90万元 57.4万元 55.35万元 210.65万元
截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还，其中应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元（不含利息的金额）。
来自键业腾飞的分红款作为杨丽洁的收入来源之一，是杨丽洁向三名股东还款的部分来源，但非主要来源，分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，不存在代股东持有股权及分红的情况。
二、杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
（一）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形
杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为发行人作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事在发行人上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对发行人的深刻理解看好发行人未来发展而作出持有发行人股权的决定。杨丽洁入股资金来源为自筹资金及向三位股东的借款。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，并且处于有序偿还的状态，还款来源包含发行人分红款项。但分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，非还款金额的主要来源，不存在代股东持有股权及分红的情况。
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
（二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民按其持有发行人股权比例为发行人员工股权激励统一提供了合计305.31万元的借款，其中XUAN
ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息
按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。杨丽洁用其中的
209.69 万元及自筹资金向键业腾飞出资、剩余95.62万元经杨丽洁出借给张如军、
王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资。截至2020年2月
29日，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息；杨丽洁已按比例向发行人
股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民有序偿还了借款本金200.31万元及相应利息，
尚应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元的
本金及相应利息。
上述三名股东与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
（1） XUAN ZHAO作为实际控制人持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
（2）刘慧民作为股东持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定；
（3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年，在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为发行人董事，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
（4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任发行人监事，间接持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
因此，从借款时点看，吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期相同，而杨丽洁在锁定期满后的减持限制多于刘慧民，不存在通过股权代持而规避锁定期的动力。同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息，同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，如上所述，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
北京安杰律师事务所（盖章）
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詹 昊
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戴志文
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陆群威
年 月 日
北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
二○二○年六月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年5月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律意见书》（以上统称“法律意见书”）。
鉴于科创板股票上市委员会于2020年5月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询函》”），本所经办律师对《问询函》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
问题1：
发行人披露：（1）2016年12月31日，员工持股平台键业腾飞对发行人进行现金出资，获得5%的股权。验资报告显示，截至2016年12月31日止，发行人收到键业腾飞缴纳的新增注册资本 600 万元。由于该次增资的股东大会召开日及增资协议签署日均为2016年12月31日，且增资款已全部到账，发行人将键业腾飞所得5%股权的公允价值2,375万元与实际出资600万元之间的差额1,775万元，作为股份支付费用，计入2016年度损益；（2）在键业腾飞，发行人监事、行政经理杨丽洁作为普通合伙人持有其58.29%的份额，而发行人负责生产管理和技术把控的董事兼副总经理、核心技术人员张如军作为有限合伙人持有其12.91%的份额，发行人的其他员工分别持有中位值约3%的份额；（3）杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元，部分来自向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
请发行人说明：（1）员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期；（2）批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录；（3）杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性；（4）杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期
1、2016年12月16日，键业腾飞全体合伙人签署《合伙协议》，同意认购键业腾飞设立时出资额合计600万元；
2、2016年12月22日，员工持股平台键业腾飞正式设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）；
3、2016年12月29日，键业腾飞收到全体合伙人的出资款项合计600万元；
4、2016年12月31日，键业腾飞向发行人缴纳其认购发行人新增股本225万股的认购对价600万元。
二、批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录
根据发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件，发行人批准上述增资的股东大会情况如下：
1、2016 年 12 月 16 日，董事会召开第一届第二次会议，本次会议由董事长XUAN ZHAO 召集并主持，审议通过《关于提请召开北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会》等相关议案，同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会；
2、2016年12月16日，发行人以书面方式向全体股东发出《北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通知》，载明发行人拟于2016年12月31日在发行人会议室召开2016年第二次临时股东大会，其中议案包括《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等，由键业腾飞以600万元认购发行人新增股本225万股；
3、2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等相关议案。
三、杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
首先，杨丽洁在键凯有限设立时便加入公司，是公司的创始员工。在公司发展早期，由于当时公司的主要经营管理者嵇世山的本职工作在清华大学，精力有限，因此邀请杨丽洁加入键凯有限，全面负责除技术开发以外的全部管理职能工作，包括财务、人事、行政等，伴随公司的成长并作出了较大贡献，是公司资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
第二，随着公司盈利及经营规模的扩大，对公司的经营管理职能提出了较高的要求，故公司招聘了更为专业的人事、财务等职能的负责人，杨丽洁虽退出了人事、财务等具体职能的管理，但仍担任公司董事长助理、综合部经理，全面负责公司日常行政办公及政府事务，并基于其对公司历史沿革、业务发展、财务、人事管理、行政事务等方面的全面了解，在协助公司经营管理战略及方针的落地中起到重要的作用。也因此，杨丽洁在公司具有较高的威信，对合伙企业设立变更及税务等事务较为了解，出任员工持股平台的普通合伙人。
第三，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，并愿意为此支付对价。
第四，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
第五，张如军作为核心技术人员及高级管理人员，持股比例低于杨丽洁，主要原因如下：（1）张如军于2004年加入公司，加入公司的时间较晚；（2）此次员工持股计划需要员工实际出资，尽管XUAN ZHAO等人也为其提供了高于其他员工的借款支持，但张如军支付能力有限，也不愿为此担负更高的债务负担，故张如军最终的持股比例低于杨丽洁。
综上所述，杨丽洁出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
四、杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排
杨丽洁真实持有发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况，不存在规避股份限售规定的持股安排，具体分析如下：
（一）杨丽洁不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况
1、杨丽洁间接持有发行人2.91%股权的合理性
如对本问题“三、”的回复，杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为公司作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对公司的深刻理解看好公司未来发展而作出持有公司股权的决定。
2、杨丽洁入股出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款
根据银行流水，杨丽洁在2016年12月用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款 209.69 万元。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。
2016年12月，三名股东按其持股比例合计向杨丽洁提供借款305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
因此，杨丽洁入股的出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款，借款按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算，并处于有序归还状态。
3、相关方的承诺及说明
根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
综上所述，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
（二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
公司股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
（1）XUAN ZHAO作为实际控制人持有公司股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
（2）刘慧民作为股东持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定。
（3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年。但在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为公司董事，其减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
（4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任公司监事，间接持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
综上所述，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
五、核查意见
本所律师查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、设立时全体合伙人签署的《合伙协议》、《营业执照》、键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳认购出资的凭证及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的凭证；审阅了发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件；对杨丽洁进行了访谈，取得杨丽洁的个人履历信息，取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；取得键业腾飞合伙份额转让涉及的相关《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证；查阅杨丽洁个人银行流水、相关借款协议、借款及还款资金转账凭证等；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、员工认购键业腾飞份额的合伙协议签署日期为2016年12月16日；键业腾飞设立日期为2016年12月22日；键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳出资额及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的日期分别为2016年12月29日及2016年12月31日。
2、2016年12月16日，发行人董事会通过决议同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会，审议键业腾飞认购发行人225万股新增股本等事项；同日，发行人以书面方式向全体股东发出召开上述股东大会的通知；2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。
3、杨丽洁出任持股平台键业腾飞的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
4、杨丽洁真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情形，发行人不存在规避股份限售规定的持股安排。
问题4：
发行人披露，发行人的前身键凯有限于2001年设立时的股东为赵祝华、嵇世山、朱德权，其中赵祝华系实际控制人XUAN ZHAO的父亲，XUAN ZHAO时任国外同类公司的研发人员。2009年，上述股东为主设立了赛奇科，XUAN ZHAO确认其是赛奇科的原始创始人。
请发行人说明：（1）赵祝华是否为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权；（2）如是，XUAN ZHAO委托其父代持股份的原因，是否存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，且该等情形是否可能导致控股权变更的潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形
1、赵祝华的具备出资能力及投资判断能力，并以其自有资金实际向键凯有限及赛奇科出资
赵祝华于1955年毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），曾任中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋、交通部水运规划设计院高级工程师等，退休后被聘任为美国三五公司电气工程主管；其作为负责人的多个项目曾获得国家优秀设计奖。
结合赵祝华的个人简历，其具备对键凯有限及赛奇科各25万元的出资能力。经查阅键凯有限及赛奇科设立时的验资报告及出资凭证，并对赵祝华进行访谈，赵祝华以其自有资金对键凯有限及赛奇科实际出资。
2、赵祝华参与投资设立键凯有限系其个人投资决策，而非代XUAN ZHAO持有
2001 年，赵祝华参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于 XUAN ZHAO在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。
2010年，赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO主要原因是个人健康状况的变化，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换6.62元人民币的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税。
经向赵祝华、XUAN ZHAO访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
3、赵祝华参与投资设立赛奇科系键凯有限时任股东的集体投资决策，与XUANZHAO无关
2009 年，键凯有限当时的股东嵇世山等人基于对医用药用聚乙二醇衍生物上下游产业的了解，看好国外已上市但国内尚没有的脑硬膜防渗系统的市场空间，意图开展这方面的投资和创业。但由于脑硬膜防渗系统对医疗器械开发能力的要求很高，并且创新的第三类医疗器械的研发存在较大的风险及不确定性，资金需求量较大。因此，当时键凯有限的股东一致决定单独设立子公司招聘专门的技术人才开展脑硬膜防渗系统，在完成早期的技术开发后，在该主体单独融资支持下一步的发展。因此，在嵇世山的主导下，赵祝华与其他股东共同设立了赛奇科。
根据XUAN ZHAO及嵇世山与张帆、杨宏儒、李春华等人于2012年签署的关于赛奇科的《合作框架协议》、《投资合作框架协议》，XUAN ZHAO 与嵇世山合称原始创始人系基于XUAN ZHAO的父亲及嵇世山系赛奇科的原始股东。根据对张帆、杨宏儒、嵇世山、李少波（李春华的配偶）的访谈，张帆、杨宏儒、李春华等人投资赛奇科时，与XUAN ZHAO及嵇世山签订合作框架协议，并给予其附条件的股权奖励并要求其承担无限连带担保责任，主要出于键凯有限原料供应保障的目的。
综上所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形。
二、XUAN ZHAO不存在委托其父代持股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷
如前所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科股权的情形。
此外，键凯有限设立时，XUAN ZHAO在Nektar从事聚乙二醇化药物的研究，并无回国发展的计划，键凯有限早期的经营管理及技术开发主要由嵇世山牵头，XUAN ZHAO 不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。赛奇科设立时，XUAN ZHAO已自Nektar离职并归国多年，且赛奇科从事聚乙二醇化医疗器械的开发、与 Nektar 所从事的药物开发领域并不相同，其投资持股赛奇科并不受限制，不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。
因此，XUAN ZHAO 不存在委托其父代持键凯有限和赛奇科股权的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
三、核查意见
本所律师查阅了赵祝华的简历，取得其设立键凯有限时的出资凭证，并与赵祝华、嵇世山等人进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；查阅了赵祝华向XUAN ZHAO转让键凯有限股权的评估报告、转让款支付凭证和完税凭证；查阅了XUAN ZHAO与Inhale Therapeutic Systems（后更名为“Nektar Therapeutics”）签署的Employee Agreement（雇佣协议），取得了境外律师Walker & Ismail Law Firm就XUAN ZHAO不违反雇佣协议以及与Nektar不存在纠纷的专项法律意见；取得了赛奇科设立时股东的出资凭证，历史上主要投资人签署的投资框架协议，并与主要投资人张帆、杨宏儒、李少波（李春华之配偶）等进行访谈，了解赛奇科设立的原因及是否存在代持等情形。
经核查，本所律师认为：XUAN ZHAO不存在委托其父代持键凯有限或赛奇科股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
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