浙江运达风电股份有限公司
与财通证券股份有限公司
关于
浙江运达风电股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
根据贵所2020年7月26日出具的《关于浙江运达风电股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020068号）（以下简称“意见落实函”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“财通证券”）会同发行人浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对意见落实函提出的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。
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反馈意见所列问题 黑体，加粗；
对问题的答复 宋体
对募集说明书的修改 楷体、加粗
目 录
问题1：募投项目“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”用地尚未取得且拟使用用地包括林
地。请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进
度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施 以及对募投项目实施和收益的影响等，并充分披露相关风险；（2）结合土
地管理的有关规定以及批准部门的审批权限，说明募投项目涉及取得土地使用权及占用林地
履行的程序和手续是否合法合规。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 ...............4
问题2：“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目审批（备案）文件为山西省晋中市
［市发改审核字（2017）19号］，发文时间为2017年11月15日，有效期两年。2019年
10月8日，昔阳县金寨风力发电有限公司向昔阳县发展和改革局报送了《单位工程开工报
审表》并审批通过。发行人于2019年11月15日前正式开工。请发行人补充说明：（1）
截至目前，相关审批（备案）文件有效期已届满，是否仍合法有效，是否对募投项目存在影
响；（2）募投项目申请开工的程序和条件、具体开工时间及相关证明文件，开工批准部门
和募投项目审批部门不一致，说明开工审批部门是否具有审批权限，募投项目从开工后到目
前的进度情况。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 .............................................14
问题3：发行人与清远和风新能源科技有限公司（以下简称清远和风）的合同纠纷案中，诉
讼请求标的合计33,054.06万元，清远和风要求发行人继续交付剩余风电机组，并主张赔偿
金额为7,274.925万元。请发行人补充说明与清远和风的未决诉讼对公司生产经营和未来业
绩的影响，计提预计负债的情况，计提是否充分谨慎、是否符合企业会计准则规定，并充分
披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 .............................18
问题1：募投项目“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”用地尚未取得且拟使用
用地包括林地。请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施 以及对募投项目实施和收
益的影响等，并充分披露相关风险；（2）结合土地管理的有关规定以及批准部
门的审批权限，说明募投项目涉及取得土地使用权及占用林地履行的程序和手
续是否合法合规。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题1（1）披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施和收益的影响等，并充分披露相关风险；
回复：
一、关于募投项目用地的计划、土地取得的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，以及募投项目用地落实的风险
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”之“8、项目用地情况”补充披露如下内容：
8、项目用地情况
（1）本项目的用地计划
本项目的用地分为建设用地和临时用地，用地计划分别如下：
A、建设用地
“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目拟使用建设用地总规模为0.7071公顷，用于风电机组基础机位建设，其中林地0.6788公顷（不涉及耕地），未利用地0.0283公顷，已取得山西省国土资源厅建设用地预审意见和山西省林业和草原局林地占用审批，正在办理建设用地报批和土地出让手续。
B、临时用地
根据国家林业和草原局（林资发[2019]17号）文，风电项目施工过程中临时搭建吊装平台、修建运输道路占用的林地，应在临时林地占用期满后及时恢复植被。因此，临时占用期间不涉及土地使用权手续的办理，仅需办理林地占用手续。发行人已取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政许可决定》（市自然资审许准[2019]1号），批准昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用昔阳县集体林地面积11.4381公顷，临时占用期限2年。
此外，风电场项目还涉及场内施工和检修的道路，根据前述（林资发[2019]17号）文，“风电场施工和检修道路，应尽可能利用现有森林防火道路、林区道路、乡村道路等道路，在其基础上扩建的风电场道路原则上不得改变现有道路性质，风电场新建配套道路应与风电场一同办理使用林地手续”。因此，风电场项目的场内施工和检修道路，性质为林区道路或乡村道路，不涉及土地权属的办理，仅需办理使用林地手续。发行人已取得山西省林业和草原局出具“晋林资许准[2019]331号”《使用林地审核同意书》，批准对所涉林地的使用。
因此，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目需要办理土地权属的仅为用于风电机组基础机位建设的0.7071公顷建设用地。
（2）本项目的拿地安排、进度等
本项目的建设用地已取得山西省国土资源厅的用地预审意见，目前正在办理具体用地的报批手续；该地块的林地占用批准程序已完成。本项目的临时用地和场内道路不涉及土地权属，发行人仅需根据规定办理林地使用手续，临时用地和场内道路用地的手续都已办理完备。
A、本项目建设用地
本项目建设用地0.7071公顷，已取得山西省国土资源厅下发的《关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873号），目前正在办理具体用地的报批手续。待取得山西省政府的批准后，将履行招拍挂程序、取得土地使用权证。建设用地的林地占用已取得山西省林业和草原局核发的《使用林地审核同意书》（晋林资许准[2019]331号），建设用地的林地占用批准程序已办理完备。
建设用地的具体办理进度见下表：
序号 所属阶段 履行程序 审批机关 公司已履行的程序/已获得的批复
完成，已取得《关于下达山西省2017年中南部风
开发建设方案 山西省发改委 电开发建设方案的通知》（晋发改新能源发
[2017]140号）
完成，已取得《山西省水利厅关于昔阳县皋落风电
水土保持方案批复 山西省水利厅 场二期50MW工程水土保持方案的批复》（晋水保函
[2016]568号）
地表文物古迹调查 昔阳县文物管理所 完成，已取得《昔阳县皋落风电场地表文物古迹调
查函》
完成，已取得《关于昔阳县金寨风力发电有限公司
环评批复 昔阳县环境保护局 新建皋落风电场二期50MW工程项目环境影响报告
表的批复》（昔环函字[2017]70号）
不压覆重要矿产资 完成，已取得《昔阳县皋落风电场二期50MW工程
1 建设用地预审 源的审查 山西省国土资源厅 不压覆重要矿产资源的复函》（晋国土资函
[2017]353号）
规划选址意见 晋中市规划和城市 完成，已取得《建设项目选址意见书》（选字第
管理局 2017-24号）
用地预审时《昔阳县土地利用总体规划（2006-2020
年）局部修改方案》经山西省国土资源厅2017年
规划调整 山西省人民政府 第12次规划业务专题会审查通过；2020年4月26
日取得山西省人民政府《关于晋中市昔阳县土地利
用总体规划（2006-2020年）修改方案的批复》（晋
政函[2020]46）。
完成，已取得《关于昔阳县皋落风电场二期50MW
建设用地预审意见 山西省国土资源厅 工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函
[2017]873号）
晋中市发展和改革 完成，已取得《晋中市发展和改革委员会关于昔阳
2 项目核准 取得核准证书 委员会 县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市
发改审核字[2017]19号）
林地占用审批 山西省林业和草原 完成，已取得《使用林地审核同意书》（晋林资许
局 准[2019]331号）
3 建设用地报批 “五部门”审批具 晋中市、昔阳县五 在用地预审阶段，相关部门已分别进行了初审并出
体用地 部门联合审批 具了相应文件，目前正根据具体用地计划进行会商
审核
取得建设用地批复 山西省人民政府 依法尽快办理
4 土地出让 签订出让协议 昔阳县人民政府 依法尽快办理
5 产权登记 办理不动产证登记 昔阳县自然资源局 依法尽快办理
证书
B、本项目临时用地和场内用地的手续办理进度
因建设期施工临时占用土地和风电场内部道路不涉及土地权属，发行人仅需根据规定办理林地使用手续。发行人建设期施工临时占用土地已取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政许可决定》（“市自然资审许准[2019]1号”），风电场内部道路占用林地已取得山西省林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（“晋林资许准[2019]331号”），临时用地和场内道路用地的手续都已办理完备。
（3）本项目用地符合土地政策、城市规划
本项目用地已取得了相关部门的审批意见，符合土地政策和城市规划。晋中市规划和城市管理局出具的《建设项目选址意见书》（选字第2017-24号）认为：“经审核，本建设项目符合城乡规划要求。”山西省国土资源厅出具的《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873号）认为“该项目符合国家产业政策和供地政策……”。2020年4月26 日该项目取得山西省人民政府《关于晋中市昔阳县土地利用总体规划（2006-2020年）修改方案的批复》（晋政函[2020]46），批准了项目用地调整涉及的规划调整。
（4）本项目用地无法落实的风险较小
截至本募集说明书签署日，本项目正在办理建设用地报批手续，虽然后续还需履行招拍挂程序，但无法落实项目用地的风险较小：
本项目已取得山西省国土资源厅出具的项目用地预审意见，所用土地已纳入当地整体规划。发行人已完成了风电场建设前期勘测设计，取得了晋中市发改委对项目的核准文件，完成了环保、规划、国土等相关部门的初审，未来项目用地挂牌时，其他第三方符合该地块规划的条件、参与项目用地竞买的可能性非常低。此外，根据晋中市人民政府办公室“市政办发[2019]10号”文件，本项目为晋中市2019年市级重点项目。因此本项目用地无法落实的风险较小，在履行相关程序后，取得国有土地使用权不存在实质性障碍。
风电场建设周期较长，项目建设时土地未完全落实的现象在行业内较为普遍。因取得风电场工程建设用地涉及的行政主管部门及所需的审批手续较多，如行政主管部门包括省、市、县级的国土、林业、规划、税务，甚至水利、文物等部门，审批程序包括土地的规划调整、用地预审、建设用地报批（包括农用转用和土地征收）、土地出让等一系列流程，因此风电场建设用地取得的整个流程耗时较长。而风电场一般位于荒野区域，土地经济价值不高，政府出于拉动地方经济发展考虑，往往要求营运商尽快完成项目建设，拉动地方经济发展。同时，相关部门也要求在风电场核准文件2年有效期内开工建设。因此，风电场建设时土地未完全落实的现象在行业内较为普遍。根据公开信息，最近几年上市公司中存在建设阶段土地尚未完全落实的风电项目见下表：
公司名称 融资阶段 风电场募投项目 在审阶段募投项目
土地权属取得进展
2020年非公开（已 明阳新县七龙山风电项目、新 已取得建设用地预审意见，正
明阳智能 获得证监会批复） 县红柳 100MW 风电项目等2处于建设用地报批阶段
个项目
嘉泽新能 2020年可转债（已 三道山 150MW 风电项目 已取得建设用地预审意见，正
获得证监会批复） 处于建设用地报批阶段
2020年可转债（已 德 州 新 天 能 赵 虎 镇 二 期 已取得建设用地预审意见，正
天能重工 获得深交所创业板 50MW风电场项目 处于建设用地报批阶段
上市委审核通过）
节能风电 2019年非公开（已 德令哈风电项目（50MW） 已取得建设用地预审意见，正
获得证监会批复） 处于建设用地报批阶段
2017年非公开（取 福清王母山风电场项目、福清 已取得建设用地预审意见，正
中闽能源 得证监会批复后未 马头山风电场项目和福清大帽 处于建设用地报批阶段
发行） 山风电场项目
二、关于募投项目用地落实风险的补充披露
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目”之“8、项目用地情况”补充披露如下内容：
“七、募投项目用地尚未落实的风险
公司“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目拟选址于昔阳县皋落镇，截至本募集说明书签署日，公司尚未取得该募投项目的国有土地使用权。虽然该募投项目为晋中市2019年市级重点项目，相关用地符合土地政策和城市规划，且公司已进行复杂的风电场前期勘测设计，取得了晋中市发改委对项目的核准，以及环保、规划、国土等相关部门的初审意见，其他第三方符合该地块规划的条件、参与项目用地竞买的可能性较低，项目用地无法落实的风险较小。但如果未来公司不能最终获取土地使用权，会对该募投项目的实施产生不利影响。”
问题1（2）结合土地管理的有关规定以及批准部门的审批权限，说明募投项目涉及取得土地使用权及占用林地履行的程序和手续是否合法合规。
回复：
一、取得土地使用权的程序和手续
本次募投项目的建设用地已纳入山西省土地规划，取得了山西省国土资源厅的用地预审意见，正在办理具体用地的报批手续，获批后尚需履行招拍挂程序并办理土地使用权证。已取得的批准文件符合相关法律法规的规定。
（一）纳入规划
1、相关法规规定
（1）《土地利用总体规划管理办法》（国土资源部部令第72号）
第三十二条规定：土地利用总体规划是实施土地用途管制的重要依据。任何土地利用活动，必须符合土地利用总体规划确定的土地用途，不得突破土地利用总体规划确定的用地规模和总体布局安排。
国土资源主管部门开展建设用地预审、编制土地利用计划、开展建设用地审查报批、划定基本农田等工作，应当以土地利用总体规划为依据，确保规划目标的落实。
第六条规定：土地利用总体规划依法由各级人民政府组织编制，国土资源主管部门具体承办。
（2）《中华人民共和国土地管理法》
在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。
2、发行人履行的程序
本项目规划已于2020年4月26日取得山西省人民政府《关于晋中市昔阳县土地利用总体规划（2006-2020年）修改方案的批复》（晋政函[2020]46）。
（二）建设用地预审
1、相关法规规定
（1）《建设项目用地预审管理办法》
第二条 本办法所称建设项目用地预审，是指国土资源主管部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项进行的审查。
第十一条 预审应当审查以下内容：
（一）建设项目用地是否符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件；
（二）建设项目选址是否符合土地利用总体规划，属《土地管理法》第二十六条规定情形，建设项目用地需修改土地利用总体规划的，规划修改方案是否符合法律、法规的规定；
（2）国家发改委、国土资源部和国家环境保护总局联合发布的《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》（发改能源[2005]1511号）
第五条 风电场工程建设用地预审工作由省级国土资源管理部门负责。
2、发行人履行的程序
发行人已于2017年7月10日取得山西省国土资源厅《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目建设项目用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873号），认为该项目符合国家产业政策和供地政策，原则上通过项目用地预审。
（三）建设用地报批，取得建设用地批复
1、相关法规规定
（1）《中华人民共和国土地管理法》
第五十三条规定：经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。
（2）《山西省人民政府关于贯彻落实国务院授权用地审批有关事项的通知》（晋政发〔2020〕10号）
第一条第一款规定：“除太原市、大同市外的其他城市在土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内，按土地利用年度计划分批次将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由省人民政府批准。”
第二条第二款规定“不涉及永久基本农田、征收耕地不超过35公顷或其他土地不超过70公顷的，农用地转用和土地征收一并由省人民政府批准。”
2、发行人履行的程序
发行人目前正在办理建设用地的“五部门”审核，即将报山西省政府批准。
后续发行人尚需按照相关规定履行招拍挂程序并办理土地使用权证。
综上，截至本回复说明出具日，发行人涉及土地使用权已取得的程序合法合规，后续发行人将按照法律法规规定尽快取得建设用地批复，签订土地出让协议并办理不动产权登记证。
二、占用林地的程序和手续
使用林地分为占用和临时占用两类。根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》第二条：“建设项目使用林地……包括：（一）进行勘查、开采矿藏和各项建设工程占用林地；（二）建设项目临时占用林地”。
《建设项目使用林地审核审批管理办法》第四条规定：“县（市、区）和设区的市、自治州人民政府及其有关部门批准的基础设施、公共事业、民生建设项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。”
本项目已取得晋中市发改委《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），申请使用的林地为III级保护林地。本项目使用林地符合前述规定。
本项目对林地的使用包括占用和临时占用，其中，风电项目施工过程中临时搭建吊装平台、修建运输道路的行为为临时占用；风电场项目机位、场内施工和检修道路为占用。具体审批权限如下：
（一）临时占用林地
1、法律法规对审批权限的规定
《建设项目使用林地审核审批管理规范》第六条规定：建设项目临时占用林地和森林经营单位在所经营的林地范围内修筑直接为林业生产服务的工程设施占用林地的审批权限，由县级以上地方人民政府林业主管部门按照省、自治区、直辖市有关规定办理。其中，重点国有林区内的建设项目，由省级林业主管部门审批。
《山西省林业和草原局关于重新明确我省建设项目临时占用林地等两项审批权限的通知》（晋林资发〔2019〕44号）
第一条第二款规定“（二）临时占用林地在本设区市范围内，仅涉及设区市所属森林经营单位，或者跨设区市所属森林经营单位和县域，或者跨县域的，以及临时占用县域内防护林或者特种用途林林地5公顷以上（含5公顷），用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹地10公顷以上（含10公顷），其他林地20公顷以上（含20公顷）的，由市级人民政府林业和草原主管部门审批”
2、发行人履行的程序
本项目临时占用林地在晋中市范围内，已取得晋中市规划和自然资源局出具的《晋中市规划和自然资源局关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目临时占用林地的行政许可决定》（市自然资审许准[2019]1 号），批准本项目临时占用昔阳县集体林地面积11.4381公顷，临时占用期限2年，符合《山西省林业和草原局于重新明确我省建设项目临时占用林地等两项审批权限的通知》的规定。
（二）占用林地
1、法律法规对审批权限的规定
《建设项目使用林地审核审批管理办法》
第五条规定“建设项目占用林地的审核权限，按照《中华人民共和国森林法实施条例》的有关规定执行。
《中华人民共和国森林法实施条例》
第十六条规定：勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：“（二）占用或者征收、征用防护林林地或者特种用途林林地面积10公顷以上的，用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹地面积35公顷以上的，其他林地面积70公顷以上的，由国务院林业主管部门审核；占用或者征收、征用林地面积低于上述规定数量的，由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。占用或者征收、征用重点林区的林地的，由国务院林业主管部门审核。”
2、发行人履行的程序
发行人已取得山西省林业和草原局出具“晋林资许准[2019]331号”《使用林地审核同意书》，批准本项目占用林地面积2.4526公顷，符合《森林法实施条例》的规定。
综上，发行人占用和临时占用林地的程序和手续合法合规。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅土地管理及建设用地使用相关法律法规；核查发行人昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目关于土地审批环节已取得的相关批复文件；就发行人土地用地情况、拿地计划及目前进展访谈发行人相关人员；通过公开信息检索方式，了解可比公司风电场建设用地的取得程序及用地情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本项目用地情况符合土地政策和城市规划，土地无法落实的风险较小，在履行相关程序后，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。截至本回复说明出具日，发行人涉及土地使用权的程序和手续合法合规，占用和临时占用林地的程序和手续合法合规，后续发行人将按照法律法规规定尽快取得建设用地批复，签订土地出让协议并办理不动产权登记证。
问题2：“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”募投项目审批（备案）文件为山
西省晋中市［市发改审核字（2017）19号］，发文时间为2017年11月15日，
有效期两年。2019年10月8日，昔阳县金寨风力发电有限公司向昔阳县发展和
改革局报送了《单位工程开工报审表》并审批通过。发行人于2019年11月15
日前正式开工。请发行人补充说明：（1）截至目前，相关审批（备案）文件有
效期已届满，是否仍合法有效，是否对募投项目存在影响；（2）募投项目申请
开工的程序和条件、具体开工时间及相关证明文件，开工批准部门和募投项目
审批部门不一致，说明开工审批部门是否具有审批权限，募投项目从开工后到
目前的进度情况。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题2（1）截至目前，相关审批（备案）文件有效期已届满，是否仍合法有效，是否对募投项目存在影响；
回复：
“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”在2年有效期内开工，核准文件合法有效，无须展期，不会对募投项目产生不利影响；
一、核准文件和相关法规规定，2年有效期内开工建设的项目无需展期，核准文件有效。
根据晋中市发展和改革委员会2017年11月15日下发的《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号）：“该核准文件有效期为两年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设的项目，应在核准文件有效期内届满30日前向我委申请延期。”同时，《企业投资项目核准和备案管理条例》第十二条规定：“项目自核准机关作出予以核准决定或者同意变更决定之日起2年内未开工建设，需要延期开工建设的，企业应当在2年期限届满的30个工作日前，向核准机关申请延期开工建设。”
发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目于2019年10月8日开工，属于2年有效期内开工建设，因此核准文件仍合法有效，无须续期，对募投项目不存在影响。
二、该项目未被山西省能源局列入清理项目名单，并且已在山西省能源监管办备案，项目批文的有效性得到了属地行业监管部门确认。
国家能源局2020年3月5日下发的《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2020]17 号）规定：“对核准两年仍未开工也未按规定办理延期或不具备开工条件的项目，核准文件由项目核准机关依法予以撤销并向社会公布”。山西省能源局根据该文件要求，对截至2020年4月风电项目梳理情况进行公示。根据公示文件——《2020 年山西省风电项目梳理情况表》，发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”未纳入清理项目名单，为有效项目。
同时，发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”已在山西能源监管办备案，备案编号为 JSGC2020-074。山西能源监管办为国家能源局在山西省设立的监管办公室，主要职责包括：依据国家能源局、原国家电监会的授权，在山西范围内监管电力市场运行；负责电力等能源行政执法工作，依法查处有关违法违规行为；负责除核安全外的电力运行安全，电力建设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以及可靠性管理……等事项。“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”在属地行业监管机构也证明该项目合法有效。
三、昔阳县发改局确认了项目核准文件和开工许可合法有效
根据《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），昔阳县发改局为“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的开工审批单位和事中、事后监督管理单位。根据昔阳县发改局出具的《关于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”核准和开工有关事项的说明》“该项目……开工建设情况符合《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》[市发改审核字（2017）19号]及相关法律法规规定，项目核准文件和开工许可合法有效。”
综上，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的核准文件合法有效，对募投项目不存在影响。
问题2（2）募投项目申请开工的程序和条件、具体开工时间及相关证明文件，开工批准部门和募投项目审批部门不一致，说明开工审批部门是否具有审批权限，募投项目从开工后到目前的进度情况。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的开工程序及开工条件
国家能源局《风电开发建设管理暂行办法》（国能新能〔2011〕285号）第三条规定“各省（区、市）政府能源主管部门在国务院能源主管部门的指导和组织下，按照国家有关规定负责本地区风电开发建设管理。”但相关法规对风电项目的开工程序并未做更为明确的规定。
根据《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），由昔阳县发改局督促“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”按国家要求完善相关开工审批手续，并进行事中、事后监督管理。
因此，根据核准文件要求，昔阳县金寨风力发电有限公司在满足开工条件后，向昔阳县发改局报送了关于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的《单位工程开工报审表》并取得批准，并于 2019年10月8日正式开工。
根据昔阳县发改局出具的《关于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”核准和开工有关事项的说明》，该项目开工建设前已具备开工条件，开工建设情况符合《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号）及相关法规规定。
二、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”具体开工时间及相关证明文件
根据“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”项目的监理日志、施工单位出具的《关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程施工情况的说明》、昔阳县发改局出具的《关于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”核准和开工有关事项的说明》以及发行人报送山西能源监管办并已通过审核的《电力工程建设项目备案申请表》，该项目于2019年10月8日正式开工。
三、昔阳县发改局为开工的有权审批单位
相关法规对风电项目的开工程序及具体审批部门未做明确的规定。根据《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19 号），由昔阳县发改局督促“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”按国家要求完善相关开工审批手续，并进行事中、事后监督管理。同时，根据昔阳县发改局于2020年7月28日出具的《关于“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”核准和开工有关事项的说明》：“根据晋中市发展和改革委员会《关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号），“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”的开工事项由我局负责审批”。因此，昔阳县发改局为该项目的有权审批单位。
此外，以下几个事项也说明了昔阳县发改局为有权审批单位。
一是，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”已在山西能源监管办备案，备案号为JSGC2020-074，备案内容包括该项目的开工授权单位和开工至竣工时间，其中该项目的开工授权单位为“昔阳县发展和改革局”。作为山西省能源行业监管部门的山西能源监管办对相关内容进行了审核，对备案内容未提出异议。
二是，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”未被山西省能源监管局列入清理项目名单。山西省能源局按照《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2020]17号）要求，对截至2020年4月“对核准两年仍未开工也未按规定办理延期或不具备开工条件的项目”的风电项目进行梳理并公示，发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”未纳入清理项目名单，为有效项目。此事项说明该项目不属于“核准两年仍未开工也未按规定办理延期或不具备开工条件的项目”，也证明该项目在2年内有效开工，昔阳县发改局的开工审批为有效审批。
四、“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”目前进展情况
截至本回复出具日，“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”已完成14台风机基础混凝土的浇筑和14个风机安装平台的施工，场内道路施工基本完成，场内集电线路目前正在施工。募投项目建设进度正常。
保荐机构、发行人律师核查情况：
保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：查阅了《风电开发建设管理暂行办法》等相关法律法规，了解募投项目开工建设的相关要求；查阅发行人的项目核准文件、《单位工程开工报审表》《电力工程建设备案申请表》《山西省电力建设工程备案证明》的审批备案文件；查阅发行人的《监理日志》、施工单位出具的关于施工情况的说明，并对施工单位进行了访谈，了解项目的开工情况及目前进度；查阅了《2020 年山西省风电项目梳理情况表》，核查发行人“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”是否为有效项目；查阅了昔阳县发改局出具的关于项目核准和开工有关事项的说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
“昔阳县皋落风电场二期50MW工程”在2年有效期内开工，核准文件合法有效，不会对募投项目产生不利影响；同时，昔阳县发改局具有该募投项目的开工审批权限。该项目的开工程序和开工条件符合《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目核准的批复》（市发改审核字[2017]19号）及相关法规规定。募投项目建设进度正常。
问题3：发行人与清远和风新能源科技有限公司（以下简称清远和风）的合同纠
纷案中，诉讼请求标的合计33,054.06万元，清远和风要求发行人继续交付剩
余风电机组，并主张赔偿金额为7,274.925万元。请发行人补充说明与清远和
风的未决诉讼对公司生产经营和未来业绩的影响，计提预计负债的情况，计提
是否充分谨慎、是否符合企业会计准则规定，并充分披露相关风险。请保荐人、
会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、案件进展
清远和风已向杭州市中级人民法院提出撤回起诉申请。2020年7月2日，杭州市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2020]浙01民初1022号），裁定准许清远和风新能源科技有限公司撤回起诉。
二、后续合同履行情况
该案件涉及的风电场项目为“广东清远阳山雷公岩风电场”，共包括40台风电机组。该项目采用EPC总承包的方式建设，总承包商为中国电建集团江西省电力建设有限公司（以下简称“江西电建”），清远和风为江西电建关于该项目风电机组的委托采购方。发行人前期已向清远和风交付16台机组。根据发行人、清远和风以及江西电建的商定，清远和风终止向发行人采购后续未交付的24台机组，改由发行人直接向江西电建交付，并由发行人与江西电建签订合同，合同价格在原有基础上根据市场价格进行适当调增；发行人已交付的16台机组剩余的10%的预验收款及10%的质保金仍由清远和风支付。
三、该案件对发行人生产经营和未来业绩的影响
鉴于清远和风已撤诉，该诉讼案件已结案，发行人与清远和风之间不存在未决诉讼，并且整个过程中发行人无需支付任何赔偿金和违约金，因此该事项不会对发行人生产经营和未来业绩产生不利影响，发行人无需计提预计负债。
保荐机构、发行人律师、申报会计师核查情况：
保荐机构、发行人律师、发行人会计师采取了如下核查手段：取得浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事裁定书》，核查清远和风诉讼撤诉情况；访谈发行人相关人员，并取得清远和风送达的合同终止函，核查合同后续履行情况。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，清远和风已撤回起诉申请，该案件已结案，发行人与清远和风之间不存在未决诉讼，并且整个过程中发行人无需支付任何赔偿金和违约金，该事项不会对发行人生产经营和未来业绩产生不利影响，发行人无需计提预计负债。
（本页无正文，为《浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
高 玲
浙江运达风电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江运达风电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 波 杜纯领
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读本次回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读本次回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
阮 琪
财通证券股份有限公司
年 月 日
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