证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2020-034
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2020年8月5日审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记8,831,660股。
6、2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，公司 2018 年利润分配预案为：以方案实施前的公司总股本987,722,962股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，公司2019年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发0.07元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月28日实施完成和2019年度利润分配已于2020年7月17日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P =（P0-V）=8.63-0.11-0.07=8.45元/股
3、调整情况
调整后，首次授予限制性股票回购价格由8.63元/股调整为8.45元/股。
三、对公司的影响
本次公司对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月28日实施完成和2019年度利润分配已于2020年7月17日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
调整后，首次授予限制性股票回购价格由8.63元/股调整为8.45元/股。
五、监事会意见
公司监事会对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2018年度利润分配已于2019年6月28日实施完成和2019年度利润分配已于2020年7月17日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
调整后，首次授予限制性股票回购价格由8.63元/股调整为8.45元/股。
六、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：除尚须经公司股东大会审议外，公司本次回购已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购的方案符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会
2020年8月6日
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