长城证券股份有限公司
关于
深圳市特发信息股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
目 录....................................................................................................................... 2
释 义....................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................. 4
一、保荐机构指定相关人员基本情况............................................................. 4
二、发行人基本情况......................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明....................................................... 21
四、保荐机构内部审核程序及内核意见....................................................... 22第二节 保荐机构承诺........................................................................................... 24
一、承诺........................................................................................................... 24
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................... 24第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 26
一、保荐结论................................................................................................... 26
二、发行人本次发行履行的决策程序........................................................... 26
三、本次证券发行符合发行条件的说明....................................................... 27
四、发行人存在的主要风险........................................................................... 33
五、发行人的发展前景................................................................................... 44附件 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书..................................... 49
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：特发信息、发行人、公司 指 深圳市特发信息股份有限公司
股东大会 指 深圳市特发信息股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 深圳市特发信息股份有限公司董事会
特发东智 指 深圳特发东智科技有限公司，公司全资子公司，前身为深圳
东志有限公司
成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司，公司全资子公司
神州飞航 指 北京神州飞航科技有限责任公司，公司控股子公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）
本次发行、本次公开发行 指 特发信息本次公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债
券的行为
本报告、本发行保荐书 指 长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构、本保荐机构 指 长城证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2017年度的审
计机构
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2018年度、
2019年度的审计机构
发行人会计师 指 发行人2018年度、2019年度的审计机构天职会计师，及发
行人2017年度的审计机构瑞华会计师
鹏元评估 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，曾用名鹏元资信评估有限
公司
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本报告所使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人、注册
会计师。曾任职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有
限公司投资银行部；负责或参与的项目包括东方中科 IPO
（002819）、先达股份IPO（603086）、顺络电子（002138）
张涛 非公开发行、大富科技（300134）非公开发行、大富配天投
资可交债发行、国联水产（300094）非公开发行、特发信息
（000070）可转债发行、通光线缆（300265）可转债发行、
红星美凯可交换债发行，捷世智通、配天智造、三卓韩一、
奥宇节能等新三板挂牌及多家公司的改制工作，具有丰富的
保荐代表人 投资银行工作经验。
长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人、注册会
计师，曾就职于光大证券并购业务部、西南证券投资银行部，
主要负责及参与的项目包括华谊嘉信（300071）、大富科技
漆传金 （300134）、东方中科（002819）、先达股份（603086）IPO
项目；零七股份（000007）、怡亚通（002183）、顺络电子
（002138）、大富科技（300134）增发项目；华谊嘉信
（300071）、深深宝（000019）重大资产重组项目，具有丰
富的投资银行工作经验。
长城证券投资银行事业部，执行董事，准保荐代表人，注册
会计师，经济学和管理学双学士。曾就职于德勤华永会计师
事务所，2012 年至今就职于长城证券投资银行事业部从事
投资银行工作。投行工作期间，参与审核及承做的项目包括，
项目协办人 董莹颖 开立医疗（300633）和民德电子（300656）等IPO项目；特
发信息（000070）可转债项目，通产丽星（002243）和顺络
电子（002138）等非公开发行项目；中再资环（600217）、
能科股份（603859）、盛达矿业（000603）等财务顾问项目，
具有丰富的投资银行工作经验。
项目组其他成员 李宛真、谭奇
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司中文名称： 深圳市特发信息股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen SDGInformationCo.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 特发信息
证券代码： 000070
注册地址： 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
办公地址： 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
股份公司设立时间： 1999年7月29日
法定代表人： 蒋勤俭
股本总额： 815,002,299元（截至报告期期末）
社会统一信用代码： 914403007152216326
经营范围： 一般经营项目是：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光
器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关
电源、智能监控产品、在线监控系统、光纤传感系统及设备、智能终端产
品的生产、销售；消防电子产品、安防产品及系统的设计、生产及销售；
电器设备、仪器仪表、机械设备、通信终端产品的设计、生产及销售；数
据中心系列产品的研发、销售、安装和维护；智能弱电及数据中心工程的
技术咨询、设计、施工及维护；综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、
金具及附件、导线、铝包钢绞线、光纤复合电缆的生产（生产项目另办执
照）；通信设备系统工程（含物联网智能管理系统）的设计、安装、维护、
调试，咨询，计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服务；信息科技
领域光电器件技术和产品的研制、生产、销售及技术服务；计算机网络系
统集成、通讯信息服务（不含限制项目）；节能技术服务（不含限制项目）；
输变电、配电、通信工程总承包；设备租赁；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；电子产品技术开发与
销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化设备应用技术的开发；自有
物业租赁，物业管理。（以上生产项目另办执照），许可经营项目是：机动
车辆停放服务。
公司网址： www.sdgi.com.cn
联系方式： 杨文（证券事务代表） 0755-26506649
（二）本次发行方案的基本情况
经发行人2019年5月24日召开的第七届董事会第九次会议、2020年6月23日召开的第七届董事会第二十八次会议、2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2020年7月9日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次公开发行股票的方案为：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。本次发行的可转债票面利率不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
（A）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（B）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（D）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转换公司债券的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足部分由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
（A）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（B）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（C）根据约定的条件行使回售权；
（D）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（E）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（F）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（G）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
（A）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（B）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（D）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（E）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召集债券持有人会议：
（A）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（B）公司未能按期支付本期债券的本息；
（C）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（D）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（E）变更、解聘债券受托管理人（如有）；
（F）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币55,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 特发信息数据科技有限公司智慧城市 50,000.00 45,000.00
创展基地建设项目
2 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 60,000.00 55,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为二十四个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）发行人最新股权结构
1、截至2019年12月31日，公司股本总额为815,002,299元，股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 21,334,350 2.62%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 21,334,350 2.62%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 21,334,350 2.62%
基金、理财产品等 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 793,667,949 97.38%
1、人民币普通股 793,667,949 97.38%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 815,002,299 100.00%
2、截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：序号 股东名称 股权类别 持股数量（万股） 股权比例
1 特发集团 国有法人 29,481.88 36.17 %
2 五矿企荣有限公司 境外法人 2,011.20 2.47%
3 陈传荣 境内自然人 1,518.19 1.86%
4 戴荣 境内自然人 1,442.36 1.77 %
5 长城证券-兴业银行-长城特发智想1 基金、理财产品等 1,395.93 1.71%
号集合资产管理计划
6 汉国三和有限公司 境外法人 990.35 1.22%
7 阴陶 境内自然人 511.63 0.63%
8 王雨辰 境内自然人 491.19 0.60%
9 中国通广电子有限公司 国有法人 410.40 0.50%
10 胡毅 境内自然人 349.27 0.43%
合计 - 38,602.40 47.36%
截至本发行保荐书签署日，持有发行人5%以上股东不存在股份质押情况。
（四）持有发行人5%以上股东的基本情况
截至报告期期末，特发集团持有公司29,481.88万股股份，占公司总股本的36.17%，并通过子公司汉国三和有限公司持有公司1.22%股权，合计持有公司37.39%股权，为发行人唯一持股超过5%的股东，特发集团基本情况如下：
公司名称 深圳市特发集团有限公司
成立时间 1982年6月20日
法定代表人 张俊林
注册资本 358,282万元
注册地址 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含
限制项目）；经营进出口业务。
股东及持股比例
股东名称 出资金额（万元） 比例
深圳市人民政府国有资产 155,135.80 43.30%
监督管理委员会
中国长城资产管理股份有 103,426.80 28.87%
限公司
深圳市投资控股有限公司 69,836.00 19.49%
中国东方资产管理股份有 29,883.40 8.34%
限公司
财务数据 2019-12-31/2019年度
总资产（万元） 2,618,912.50
净资产（万元） 1,416,894.02
营业收入（万元） 841,700.31
净利润（万元） 85,264.44
财务数据是否经审计 是
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
特发集团的主营业务为投资和贸易。根据特发集团书面说明并经核查，特发集团除对发行人的股权投资外，持有其他主要企业股权情况如下：
关联方名称 持股比例 经营范围
电视机和显像管、录像机、电子器具、微特电机、家用
电器、电讯器材、数字音像及光盘系列、工业自动化控
制、太阳能产品、电子元器件、智能建筑（综合布线、
网络及系统集成）、数控系统、机床、计算机信息技术
深圳市特发黎明光电（集团）有限公 开发、软件开发等研发与销售；化工产品（不含危险化
司 100% 学品）、家具、木材及木材制品、工艺品（非许可证管
理商品）的销售；经营进出口业务；自有物业租赁经营；
研发、经营安检设备，并提供技术、上门维修服务及安
检设计方案；从事安检设备整机、部件、配套软件的批
发及进出口业务；仪器仪表、五金工具、塑料制品等研
发与销售。”生产安检设备
一般经营项目是：物业管理；水电工程；国内贸易；经
济信息咨询；房地产经纪；为酒店提供管理服务；汽车
零配件及汽车饰品的购销；自有物业租赁；园林绿化服
务；绿化养护服务；花卉租摆；清洁服务；从事物业管
理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；建筑工程；投
深圳市特发服务股份有限公司 65% 资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务。，许
可经营项目是：游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；
餐饮服务；人力资源输出；人力资源开发与管理咨询；
人才资源培训服务；企业人才的交流咨询；人力资源服
务外包；人力资源管理软件；垃圾清运；道路清扫；园
林设计；市政工程管理；“四害”防治；白蚁防治；环
境消杀服务。
深圳市特发地产有限公司 100% 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使
用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；房
地产经纪；信息咨询；城市更新工程咨询；城市更新项
目建设管理；棚户区改造工程咨询；棚户区改造项目建
设管理；旧城改造项目策划;投资地产项目；投资策划；
房地产咨询；投资咨询；财务咨询；项目策划；建设工
程项目管理;承担一般工业与民用建筑工程、高耸构筑
工程和住宅小区工程的建设监理业务。（以上各项法律、
行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：
劳务派遣服务
投资兴办企业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资
深圳市特发投资有限公司 100% 顾问、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上
不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产
品）；代理记账业务。
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专项商品)，
深圳市特发进出口公司 100% 进出口业务按深贸管审证字第011号外贸企业审定证
书规定办理、自有物业租赁。
一般经营项目是：海洋水族馆、海兽表演场、滑水表演
深圳市海洋世界有限公司 100% 场、场内旅游交通运输及中西餐饮旅游商品的销售；从
事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）。
一般经营项目是：物业管理。，许可经营项目是：旅游
服务；开办旅馆（凭《卫生许可证》有效期内经营）、
深圳市特发小梅沙旅游发展有限公 100% 中餐制售（不含凉菜、生吃海产品、糕点、裱花蛋糕制
司 作）（凭《食品卫生许可证》有效期内经营）、娱乐、零
售商业及海水养殖企业；停车场经营（凭《深圳市经营
性停车场许可证》有效期内经营）。
一般经营项目是：开发、生产经营变压器、中高档灯具
及塑胶制品等机械、电子、电器产品；在国内外开办上
述产品销售连锁店；开发其它高科技电子、电器等产品
深圳特发通成实业有限公司 86.67% （不含国家公布进出口许可证管理及限制进口的产
品）；承接各项电子、电器工程及其它各类投资（具体
项目另行申报）。产品90%外销，10%内销。增加:生产
经营纸箱、纸品。增营产品90%外销。
一般经营项目是：经营房地产（含物业管理）、旅游（中
国娱乐城）、体育、商业（含彩色冲印）、交通等行业；
深圳香蜜湖度假村有限公司 50.00% 从事香蜜湖度假村停车场管理业务；利用自有媒介、场
地设计、制作、发布国内广告业务；兴办实业（具体项
目另行申报）。
一般经营项目是：汽油、柴油、润滑油、唧油的零售；
日用百货、五金杂品零售;从事货物及技术的进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
深圳市特发华辉石油有限公司 100.00% 准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行
政许可文件后方可经营），许可经营项目是：预包装食
品（不含复热预包装食品），乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）零售（凭有效的食品流通许可证经营）；酒类零
售。
深圳市特发小额贷款有限公司 60.00% 一般经营项目是：，许可经营项目是：专营小额贷款业
务（不得吸收公众存款）。
深圳市特发海外贸易有限公司 73.53% 一般经营项目是：国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)；经营出口业务(按有关资格证书的
规定经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。
深圳市特发石油贸易有限公司 60.00% 一般经营项目是：成品油零售；汽车配件、便利店、洗
车。
深圳经济特区发展中心有限公司 100% 一般经营项目是：自有物业租赁；自有物业管理；经营
停车场。
一般经营项目是：投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、
深圳市特发小梅沙投资发展有限公 餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）、房地产开发；
司 100% 旅游信息咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）。许可经营项目是：加工、生
产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目)
深圳市特发深高俱乐部管理有限公 一般经营项目是：高尔夫球场及其他体育项目场所的经
司 100% 营管理；高尔夫及其他体育赛事的承办，餐饮管理；物
业管理。许可经营项目是：经营中西餐。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市特力（集团）股份有限公司 49.09% 自有物业租赁与管理。自营本公司及所属企业自产产
品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口
业务、进出口业务按深贸管证字第098号外贸审定证书
办理。
汉国三和有限公司 99.998% 无实际经营业务
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；国
深圳市特发房地产开发有限公司 100% 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业管理。
产业园区建设和运营管理；专用配套设施、厂房、写字
楼的开发；物业管理；停车场服务；房屋租赁；房地产
信息咨询；创业加速器、孵化器及商业运营管理；对新
材料项目、新能源及节能环保项目、生物医药项目、文
武汉市特发科技有限公司 100% 化创意项目、电子信息项目、先进制造项目的投资（不
含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得
以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
特发集团
为其第一
深圳远致富海电子信息投资企业（有 大有限合 一般经营项目是：股权投资。
限合伙） 伙人，出资
比例为
49.8008%
深圳远致 一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管准证字第
富海电子 [2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、
信息投资 电子产品的研发、设计、销售及技术方案设计、技术转
深圳市麦捷微电子科技股份有限公 企业（有限 让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
司 合伙）持有 自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁
麦捷科技 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，
26.44%股 许可经营项目是：电子元器件、集成电路、电子产品的
份，为其第 生产；普通货运。
一大股东
深圳深汕特别合作区特发赛格科技 65% 一般经营项目是：光器件、电子元器件、智能终端产品、
有限公司 信息通信设备的维护；企业孵化器管理；产业园区管理；
自有物业租赁；对新材料项目、新能源及节能环保项目、
生物医药项目、文化创意项目、电子信息项目、先进制
造项目、互联网和移动互联网项目进行投资（具体项目
另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；停
车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况首发前最近一年末（1999年12月31日） 26,806.99
净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额
（万元）
2000/3/24 首次公开发行A股 53,452
历次筹资情况 2013/1/23 增发A股 12,330
2015/11/12 增发A股 10,510
2018/11/16 公开发行可转债 41,554.36
派现年度 派现方案（含税，元） 派现金额（含
税，万元）
2000 10派2.8 7,000.00
2001 10派0.5 1,250.00
2004 10派0.3 750.00
2012 10派0.35 948.50
历次派现情况 2013 10派0.3 813.00
2014 10派0.26 704.60
2015 10派0.3 940.49
2016 10派0.75 2,351.23
2017 10派0.36 2,257.18
2018 10派0.45 2,821.48
2019 10派0.69 5,623.52
首发后累计派现金额（万元，含税） 25,460.00
本次发行前最近一期末（2019年12月 342,195.28
31日）净资产额（万元）
公司最近3年年均可分配利润为28,815.00万元，公司最近3年以现金方式发放股利共计10,702.18万元，占最近3年实现的年均可分配利润的37.14%。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发行人最近三年的主要财务数据
瑞华会计师对发行人2017年度合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字“【2018】48330004 号”《审计报告》；天职会计师对发行人2018年度、2019年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了天职业字“【2019】15321号”、天职业字“【2020】22412号”《审计报告》。上述审计报告均为标准无保留意见审计报告，认为特发信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了特发信息的财务状况、经营成果和现金流量。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 762,376.08 755,308.44 608,708.99
负债总额 420,180.80 479,212.37 371,539.45
净资产 342,195.28 276,096.07 237,169.55
归属于母公司所有者的 291,383.50 231,686.11 198,157.31
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 465,591.11 570,600.11 547,307.41
营业成本 382,138.02 477,614.69 456,234.07
营业利润 41,010.00 35,530.63 33,956.26
利润总额 39,555.19 35,324.43 33,927.02
净利润 34,623.94 31,318.24 29,756.32
其中：归属于上市公司股东的净利润 32,317.63 27,565.05 26,562.32
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流 -25,498.38 -8,113.52 25,293.59
量净额
投资活动产生的现金流 -3,059.80 -65,517.30 -13,956.02
量净额
筹资活动产生的现金流 15,034.39 81,179.39 14,404.79
量净额
现金及现金等价物净增 -13,842.62 7,539.06 25,779.98
加额
4、主要财务指标
财务指标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.40 1.32 1.29
速动比率（倍） 1.00 0.92 0.91
资产负债率（母公司） 51.30% 57.52% 51.30%
资产负债率（合并） 55.11% 63.45% 61.04%
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.58 3.70 3.16
财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 1.81 2.44 3.04
存货周转率（次） 2.17 2.97 3.45
利息保障倍数（倍） 5.37 4.74 6.12
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 32,317.63 27,565.05 26,562.32
归属于公司普通股股东扣除非经常性损 7,832.15 24,851.00 24,558.75
益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -0.3129 -0.1294 0.4034
每股净现金流量（元） -0.17 0.12 0.41
研发费用占营业收入的比重 5.39% 4.03% 4.44%
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+费用化利息支出）／（费用化利息支出+资本化利息支出）
8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至报告期期末，特发集团持有公司29,481.88万股股份，占公司总股本的36.17%，并通过子公司汉国三和有限公司持有公司1.22%股权，合计持有公司37.39%股权，为公司控股股东。深圳市国资委直接持有特发集团43.30%股权，通过深圳市投资控股有限公司间接持有特发集团 19.49%股权，深圳市国资委合计持有特发集团62.79%股权，为公司实际控制人。
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核深圳市特发信息股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2019年6月10日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2019年6月11日召开内核会议，对深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、董建明、刘鸿雁、白毅敏、宋平、严绍东，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的申请材料上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查意见说明如下：
1、特发信息聘请长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、特发信息聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、特发信息聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、特发信息聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。
上述中介机构均为特发信息公开发行 A 股可转换公司债券项目依法需聘请的证券服务机构，特发信息已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的公开发行 A 股可转换公司债券条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐人推荐其公开发行A股可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2019年5月24日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等议案。2020年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2019年6月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等议案。2020年7月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就公开发行 A 股可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）上市公司组织机构健全、运行良好
1、公司现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司设有股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，公司治理结构健全，且股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度具有完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷。瑞华会计师已向公司出具了瑞华专审字[2018]48330001号《内部控制审计报告》，天职会计师已向公司出具了天职业字[2019]15323 号、天职业字[2020]22412-3号《内部控制审计报告》，根据前述报告，特发信息于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本保荐机构登 录 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.wwaattssuunn.com/www.csrc.gov.cn ）、证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn，http://www.wwaattssuunn.com/www.szse.cn）及证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）查询有关处罚、处分等公众信息及通过互联网进行检索，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据公司确认和本保荐机构核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
因此，公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第六条的相关规定。
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性
1、2017年至2019年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 24,558.75 万元、24,851.00 万元及7,832.15万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、公司主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.75%、97.77%及 96.71%，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备行业均属于国家扶持行业，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据公司确认并经本保荐机构核查，公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据公司确认并经本保荐机构核查，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据公司确认并经本保荐机构核查，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、公司2018年曾公开发行可转换公司债券，2018年公司营业利润同比2017年上升4.64%，公司不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
因此，公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的相关规定。
（三）上市公司财务状况良好
1、报告期内，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（一）、（二）项的相关规定。
2、公司资产质量良好，公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（三）、（四）项的相关规定。
3、公司最近三年年均可分配利润为28,815.00万元，公司最近3年以现金方式发放股利共计 10,702.18 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的37.14%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
因此，公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的相关规定。
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据公司确认和本保荐机构核查，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。公司最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
因此，公司符合《管理办法》第九条的相关规定。
（五）上市公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》相关规定
1、公司本次拟通过公开发行可转债募集不超过人民币 55,000.00 万元（含），募投项目投资总额为人民币60,000.00万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人的说明和本保荐机构的核查，公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目、补充流动资金项目。本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面说明、发行人主要股东出具的承诺、发行人董事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的核查，公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人相关资料和本保荐机构的核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。
因此，公司本次募集资金数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定。
（六）本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的相关规定
1、根据天职会计师2019年4月12日出具的《深圳市特发信息股份有限公司净资产收益率明细表审核报告》（天职业字[2019]18853号），公司2017年度、2018 年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13.21%和11.76%，根据天职业字“【2020】22412号”《审计报告》，公司2019年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为3%，平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、截至报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为291,383.50万元，不低于3,000万元；截至报告期末，公司已发行的债券余额为5,751.81万元，公司本次拟发行的债券总额为不超过55,000.00万元（含），本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。若本次可转换公司债券满额发行（55,000.00万元），再加上公司前次发行的可转换公司债券41,940.00万元，按照当前可转换公司债券市场利率每年通常不高于2%测算，公司1年利息预测不超过 2,000 万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,815.00万元，不少于公司债券1年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
因此，公司本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的相关规定。
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，亦符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（七）发行人不存在不得公开发行证券的情形
根据发行人的承诺并经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，即：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）发行人不存在《证券法》第十七条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形，即：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（九）关于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订版）第一、四条的相关规定
1、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额为 55,000.00万元，计划用于补充流动资金的募集资金金额为10,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合相关规定。
2、根据公司2019年度审计报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（十）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人经营相关的风险
1、宏观经济形势变化的风险
公司主营业务的经营情况，与国家相关产业的资产投资规模以及行业发展方向、宏观调控政策紧密相联，国家宏观政策的变化、经济结构的调整、政府投资建设战略规划的实施情况发生变化、行业资源的重新整合，都有可能使市场需求发生变化，直接影响公司经营发展进程。
公司将密切关注国家政策和经济发展的动向，分析行业环境的变化趋势，抓住现阶段的有利时机，在保持核心客户和资源优势的基础上，增强公司科研创新实力，积极寻求新的业务及市场增长点，开拓和培育新兴市场，扩大海外市场，全方位与优势企业展开战略合作。全面推进产业结构调整，推动公司产品转型升级，提升行业产业链竞争力，谋取高端突破，增强公司综合实力。
2、产业政策调整的风险
发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域，服务对象包括通信运营商、设备商等产业链各主要环节的重要客户，成都傅立叶、神州飞航作为军事通信产品的供应商，主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长，服务的客户较为广泛，产业政策监管较为严格，如通信设备产品应满足国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即 3C 认证制度）的相关要求，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。对军用通信产品，根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响发行人的经营业绩，对发行人的持续发展产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
本公司主营业务中，光纤光缆业务的主要原材料为预制棒、光纤、铝包钢等，通信设备产品的原材料主要为PCB板、芯片、电源、光模块等电子元器件产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链的初始原材料，也是光纤生产的主要原材料，成本占比较高。通信设备产品的原材料占当期主营业务成本的占比亦较高。因此，如果未来原材料价格发生较大波动，将会对公司当期盈利水平造成不利影响。
公司将继续与主要原材料供应商保持良好沟通、协调与合作，以保障主要原材料供应稳定；同时加大上游供应商采购渠道开拓力度，做好内部光纤资源合理配置；同时通过进料加工，缓解出口订单对国内光纤的占用。公司对内通过提高产品合格率、降低原材料损耗、生产设备改造提速等多种方式降低成本、提高生产效率；努力探索从新材料试用、结构优化、生产工艺改进、管理效率提升、质量改善等环节推进成本控制。
4、特发东智未决诉讼风险
特发东智系本公司之全资子公司，主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列产品的生产、研发和销售。2016年6月初，记忆电子到特发东智反映2015年3月至2016年6月期间的BOHS订单及货款事宜并提交了收款委托书、付款委托书、账期确认函等一系列加盖特发东智公司公章的材料，称特发东智共计欠其货款3,007,850.32美元。经特发东智查实，记忆电子所持订单并非特发东智所签署，全部交易文件均系特发东智已解除职务的原采购部经理周某以伪造公章签署。特发东智已向深圳市公安局南山高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案，经司法鉴定上述交易文件加盖的公章系伪造后，公安局南山高新技术园区派出所已对周某涉嫌伪造公司印章的行为予以立案。
2016年10月18日，记忆电子就前述事项向深圳前海合作区人民法院提请诉讼，请求判令特发东智支付货款 3,007,850.32 美元、未执行订单损失132,800.00美元、涉诉公证费17,400.00港元、律师费200,000人民币元及其资金占用利息和为追索债权产生的其他费用，并承担案件诉讼费。2016年11月25 日，记忆电子申请诉讼财产保全，查封冻结特发东智存于江苏银行深圳科技支行的银行存款21,767,359.47元人民币。
2019年7月1日，广东省深圳前海合作区人民法院作出（2016）粤0391民初1971号《民事判决书》，判决特发东智于判决生效后五日内支付原告记忆电子货款3,007,848.12美元及相应利息（利息以人民币20,243,720.2元为基数，从2016年5月21日起计算至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）、赔偿原告记忆电子预期可得利益损失60,000美元和香港律师见证等费用17,400 港币、赔偿原告记忆电子律师费人民币 10 万元和翻译费人民币 1,000元。特发东智收到一审判决书后已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并驳回被上诉人（记忆电子）的全部诉讼请求。
2020年2月19日，特发东智原控股股东陈传荣向特发信息出具承诺函，其承诺“如因记忆电子案件的人民法院生效判决、调解裁定书或双方和解方案，特发东智需向记忆电子支付货款及相应利息、预期可得利益损失、其他相关费用以及需承担包括律师费、香港律师见证费、翻译费、案件受理费、保全费等案件费用的，本人将通过自有储蓄、工资薪金奖励收入或资产变现等资金来源承担该等全部费用，并在特发东智实际对记忆电子支付相关赔偿的同时将等额资金通过银行转账方式支付至特发东智的指定账户。”
截至本发行保荐书签署之日，上述案件尚在审理之中，若特发东智败诉，将向记忆电子赔偿货款及相应利息、预期可得利益损失及其他相关费用，若陈传荣不履行承担该等费用的承诺将对特发东智业绩造成不利影响。
此外，特发东智还存在多起涉及劳动合同纠纷、买卖合同纠纷等未决诉讼，案件详情请参见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼事项说明”部分。
5、部分房屋、土地权属存在瑕疵的风险
公司目前存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。截至本发行保荐书签署日，公司从中牟县广播电视局取得的8套房产目前仅取得房产证，但尚未取得土地使用权证；公司 A838-002 号地块已取得深房地字5000052119 号土地使用权证书，但地上建筑物尚未办理房产证；公司在T401-0089号地块（深房地字第4000082777号）上拥有部分厂房尚未取得房产证；公司另有多处房产登记在深圳传呼机服务公司、深圳吉光电子有限公司、深圳光通发展有限公司等公司名下（该等公司由发起人作为出资注入特发信息，现已注销或被吊销营业执照），尚未办理更名过户手续；公司存在部分通过抵债、拍卖等方式取得的房地产未取得房屋产权证书的情形；子公司常州华银拥有的位于常州市新庆路317号的房屋建筑物尚未取得房产证书；子公司光网科技新建ODN系统产业园（A631-0107号地块）尚在结算初审中，暂未取得房地产权证书。此外，公司子公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情形。具体情况参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）房屋建筑物”部分。
鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所有权证明或所有人授权，该等房产可能存在因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除、政府收回、诉讼、强制执行或其他不利措施的风险，对公司的日常经营造成不利影响并带来一定的损失。
6、通信设备产品市场竞争风险
本公司通信设备产品主要以无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品为主，主要由子公司特发东智提供，下游客户主要为华为、中兴及烽火通信等国际知名的通信设备及方案提供商，市场同类产品的竞争对手主要通过价格优势抢占市场份额。尽管特发东智在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，是否能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。若特发东智无法通过技术创新、工艺改进等有效措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定不利影响。
7、技术风险
本公司的宽带通讯终端产品技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然公司在该领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色构筑了一定的竞争壁垒，但是，未来公司如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得公司产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
本公司的主要军工产品军用航空通讯设备，该领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼及实战中海外竞争对手对抗。上述核心技术优势是决定公司产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而公司不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对公司经营业绩和财务变化产生不同程度的不利影响。
8、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶、神州飞航开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本发行保荐书签署之日，除神州飞航的武器装备科研生产许可证尚在重新履行资格申请流程外，神州飞航和成都傅立叶军工相关的业务资质均处于有效期内，神州飞航和成都傅立叶在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶、神州飞航的业务发展产生不利影响。
9、经营管理风险
本公司现阶段处于产业升级和战略转型过程中，经营规模迅速增长、业务领域不断拓展、经营方式不断创新，公司组织架构和管理体系趋于复杂。公司正面临着资产管理模式、人才队伍建设及管控融合提升核心竞争力等多方面的挑战。
公司将认真研究行业特点及组织结构变化，及时调整和完善现有的管控体系。用市场的理念和标准进行管控融合，加强公司系统内的文化融合，优势互补，形成公司转型升级、快速发展的合力，整合、提升公司的核心竞争力。
10、光纤光缆、通信设备业务收入下降的风险
年来国内外政治经济形势错综复杂，国际经济关系紧张导致生产成本和经营环境的不确定性都在增加。从全球光纤光缆市场来看，与前几年的增长幅度相比，2018年光纤光缆需求量增长明显放缓。国内三大运营商4G深度覆盖基本已经完成，4G渐入尾声，5G网络建设现处于试商用阶段，尚未开展全面建设，加上中兴事件和中美贸易摩擦的不利影响，光纤光缆行业业务增速趋缓，运营商部分招标采购有所延迟，资本支出谨慎，市场订单锐减，产品市场价格下行，行业内竞争激烈。此外，随着光纤光缆上游核心原材料光棒国内产能提升，光棒的供需缺口进一步缩小。受前述因素影响，光纤光缆行业目前整体供大于求，销售价格呈下行趋势，市场订单有所萎缩，2019 年光纤光缆销售收入较上年下滑17.04%。若未来5G商用等下游需求不及预期，光纤光缆的销售价格发生较大变动或市场订单进一步减少，将对公司盈利水平造成不利影响。
公司通信设备板块的主要客户中兴、华为、烽火通信等销售订单较上年同期下滑较大，公司2019年通信板块销售收入较上年下滑22.15%。在主要客户订单量下降的背景下，公司通信板块主要的子公司特发东智将依托自身制造优势，通过实现电子产品共性加工，拓展业务产品类型，增加物联网智能产品生产供应。因渠道拓展存在不确定性，若未来特发东智新增业务无法补偿大客户销售订单的下滑趋势，将对公司的盈利水平造成不利影响。
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复产复工、上游供应链原材料供应、下游客户订单交付及客户拓展等正常业务开展均受到不同程度的影响，使得公司2020年一季度经营亏损。若在疫情逐渐缓和的背景之下，公司无法顺利进行复产复工，及时完成订单交付与业务拓展，无法消除一季度业绩下滑不利因素的影响，则2020年的全年业绩仍可能存在一定的波动，本公司提请投资人关注2020年一季度公司业绩下滑因素对公司全年经营业绩可能造成的不利影响。
11、公司主要销售客户受中美贸易摩擦影响的风险
深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户，报告期内来自深圳市中兴康讯电子有限公司的收入占公司当期营业收入的比例分别为26.06%、22.66%和10.91%，来自华为技术有限公司的收入占公司当期营业收入的比例分别为11.15%、9.65%和6.86%。
美国商务部在当地时间2018年4月16日宣布，将禁止美国公司向中兴通讯（中兴康讯之母公司）销售电信零部件、软件和技术等，时间长度为7年。随后中兴通讯及中兴康讯与BIS（美国商务部工业安全署）达成《替代的和解协议》，BIS将做出自其签发2018年6月8日命令起为期十年（以下简称“监察期”）的新拒绝令（以下简称“新拒绝令”），包括限制及禁止中兴通讯申请、获取、或使用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受《美国出口管理条例》约束的任何物品、软件、或技术等交易，但在中兴通讯遵守协议和2018年6月8日命令的前提下，新拒绝令在监察期内将被暂缓执行，并在监察期届满后予以豁免。美国商务部于当地时间2018年7月13日发布拒绝令解除令，决定终止2018年4月15日拒绝令并将中兴通讯从《禁止出口人员清单》中移除。此外，美国当地时间2019年5月15日，美国总统特朗普签署行政命令，要求美国进入紧急状态，在此紧急状态下，美国企业不得使用对国家安全构成风险的企业所生产的电信设备。同日，美国商务部宣布将华为及其70个关联企业列入美方“实体清单”，禁止华为在未经美国政府批准的情况下从美国企业获得元器件和相关技术。
虽然 BIS 在中兴通讯已与其达成替代性的和解协议后发布了暂缓执行的新拒绝令、且公司对深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司销售的主要产品所使用的芯片、元器件等零部件或相关技术并不在上述禁令范围之内，但若美国以中兴通讯未能遵守协议和2018年6月8日命令而针对中兴通讯继续实施新拒绝令，或美国针对华为上述禁令若持续实施，可能将对中兴通讯、华为技术的业务、财务状况造成一定的不利影响，并进而影响公司对中兴康讯、华为技术的销售业务。
虽然中国政府在中美贸易摩擦方面，始终坚持通过对话协商解决争议的基本立场，与美国开展多轮经贸磋商，努力稳定双边经贸关系。但仍旧存在美国政府单方面将贸易摩擦扩大、升级的可能性，如果中美贸易摩擦进一步升级，可能将对中兴、华为等公司主要客户的业务、财务状况进一步造成不利影响，并进而影响公司的销售业务。
12、商誉减值风险
截至报告期期末，公司商誉的账面价值为50,168.48万元，其中2015年收购成都傅立叶形成商誉 20,569.17 万元，2018 年收购神州飞航形成商誉24,622.00 万元。公司的商誉金额占归属于上市公司股东净资产的比例为17.22%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年末进行了减值测试，根据测试结果商誉未发生减值，未计提减值准备。成都傅立叶和神州飞航均属于公司的军工信息化业务板块，如果未来成都傅立叶和神州飞航的军工业务合同完成情况不达预期或国家的军工产业政策出现重大不利变化，成都傅立叶和神州飞航将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
13、营业利润下滑超过50%甚至当年亏损的风险
2019年度，公司的营业利润为41,010.00万元，其中，由于泰科大厦处置实现收益21,088.96万元，该等资产处置收益在2019年计入非经常性损益，2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,832.15万元。
2020年第一季度，公司的营业收入为64,238.03万元，同比下降48.50%，归属于上市公司股东的净利润为-6,647.41万元，同比下降282.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,079.77万元，同比下降362.12%；2020年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润预亏损3,700万元至5,200万元，公司营业收入及净利润同比下降主要是受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及上下游企业复工复产延迟，公司产能发挥及订单均受到重大影响所致。由于2019年公司营业利润中包含泰科大厦处置实现收益21,088.96万元，属于非经常性事项，如果公司在2020年下半年客户订单不达预期、境内外疫情反复、市场环境发生重大不利变化或营业利润中的非经常性损益大幅度减少，存在可能导致公司2020年也即本次公开发行可转换公司债券发行当年营业利润下滑超过50%甚至当年亏损的风险，提请投资人关注。
（二）与本次募投项目相关的风险
公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董事会通过《可行性研究报告》测算，本次“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的内部收益率约为17.8%，项目建成后可实现新增年均营业收入42,114万元、年均净利润7,157万元。
尽管本公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。
（三）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、转股价格向下修正的风险
当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未提供担保的风险
本公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化的风险
鹏元评估对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AA。在本期债券存续期内，鹏元评估将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。五、发行人的发展前景
报告期内，发行人专注于光纤光缆、智能通信设备、军工电子设备的研发、生产、销售。
（一）光纤光缆业务
公司是国内最早涉足光纤、光缆及光通讯设备开发、生产的国家级高新技术企业之一。连续多年获得“中国光通信最具综合竞争力企业10强”、“中国光纤光缆最具竞争力企业10强”、“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”等荣誉。
公司是光纤光缆通信行业国家标准及行业标准的制订者之一。公司光纤光缆生产水平先进，得益于国家持续实施“宽带中国”、“三网融合”的战略，光纤、光缆、光通信相关设备的市场需求量保持高位，公司相关产业也获得了较高速度的增长。2017年实现销售光纤光缆1,885万芯公里，国内光纤光缆市场总需求约为2.86亿芯公里，发行人销售量约占7%，销售规模在国内居前，尤其在特种光缆方面，公司的竞争优势明显。
（二）智能通信设备业务
公司于2015年首次市场化收购了特发东智100%的股权，实现了光通信产业链的延伸，构筑“光纤光缆-光传输及光配产品-终端”的完整产业链。特发东智产品线丰富，覆盖了无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，主要采用ODM模式，为中兴、华为、烽火通信等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。
特发东智产品拥有较强的市场竞争力。目前，我国宽带通讯智能接入终端市场化程度较高，市场竞争较为激烈。特发东智是ODM、OEM包括开发、设计和销售为一体的通信设备专业配套制造公司。目前，公司ADSL MODEM业务发展迅速，可提供ADSL2+MODEM、ONU光纤MODEM、新一代家庭网关、多业务光传输系列等产品。客户结构方面，公司下游客户为包括华为、中兴、烽火通信在内的国内主要通信设备商。2018 年，特发东智在中国移动自有品牌智能家庭网关H2产品制造服务项目中标5亿元，标志着特发东智迈出自主开拓市场、参与运营商招标的重要一步，未来公司有望进一步直接受益于运营商接入终端设备集采。
2019年11月，发行人完成对四川华拓的现金收购并增资，四川华拓主要从事光器件、光模块的研发、生产、销售。光模块是实现光通信系统中光信号和电信号转换的重要器件，是整个光通信产业链中技术难度较高的部件。四川华拓具有从光器件设计到光模块结构设计以及光模块电路设计整套的研发实力。通过此次收购，发行人将进一步完善光通信产业链，可以在销售渠道、业务技术、经营管理、战略发展等方面产生协同效应。
（三）军工电子设备业务
公司2018年收购神州飞航70%股权后，公司军工信息化产业的实施主体在原有成都傅立叶的基础上新增了神州飞航。成都傅立叶是军工信息化装备研发与制造的高新技术企业，主要从事军用航空通讯设备、测控集成和卫星通信技术、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了包含军用航空通讯设备、弹载计算机、视频处理器、数据记录仪、测控集成、卫星移动终端等产品的技术应用体系。神州飞航是专业从事军用计算机、军用总线测试及仿真设备、信号处理及导航、工业自动化数据采集及测试平台的研制、销售和服务的高新技术企业，在工业计算机及平台、通讯接口、数据采集、嵌入式系统、信号处理、飞控、加固计算机等领域拥有丰富的产品线。
神州飞航的装备类产品与成都傅立叶军品的配套类产品在产品形态、产品功能和研发实施等方面具有较高的一致性和互补性，可以通过产品和服务的相互配套，在多个领域进行技术开发成果和技术优势资源共享，实现公司军工产业平台资源的协同。
（四）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金将投入“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”和用于补充公司流动资金。
公司依托所在南山区科技园的地理位置优势和自身的软硬件实力，顺应政府政策导向，建设智慧城市产业链相关科创企业的孵化、培育、技术支持及技术展示基地。公司在光纤光缆行业深耕多年，已与基础电信运营商、大中型互联网企业建立了长期稳固的合作，为公司建设云计算数据中心打下了坚实的基础。“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的建设是公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长点。
补充流动资金项目有利于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。本保荐机构同意推荐特发信息公开发行A股可转换公司债券的申请材料上报中国证监会。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
董莹颖
其他项目人员：
李宛真 谭奇
保荐代表人：
张涛 漆传金
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人及
保荐机构总经理：
李翔
法定代表人：
曹宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
附件 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换债券的保荐机构，对于张涛、漆传金两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目类型
表人姓名 企业家数
岭南生态文旅股份有限公司 非公开发行股票项目（中小板）
张涛 2 首次公开发行并在科创板上市项
优利德科技（中国）股份有限公司 目
漆传金 1 优利德科技（中国）股份有限公司 首次公开发行并在科创板上市项
目
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的签字保荐代表人张涛、漆传金最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人 签字项目名称 签字项目类型
姓名
山东先达农化股份有限公司 （主板）首次公开发行股票项目
深圳顺络电子股份有限公司 （中小板）非公开发行股票项目
深圳市特发信息股份有限公司 （主板）公开发行可转债项目
张涛
深圳市大富科技股份有限公司 （创业板）非公开发行股票项目
湛江国联水产开发股份有限公司 （创业板）非公开发行股票项目
江苏通光电子线缆股份有限公司 （创业板）公开发行可转债项目
北京东方中科集成科技股份有限公司 （中小板）首次公开发行股票项目
漆传金
江苏通光电子线缆股份有限公司 （创业板）公开发行可转债项目
张涛、漆传金符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
1、最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
本保荐机构同意授权张涛、漆传金两位同志担任深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！（本页无正文，为《深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张涛 漆传金
法定代表人：
曹宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
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