东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］528号文核准，欣旺达公开发行11.20亿元可转换公司债券。公司已于2020年7月10日公告《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为欣旺达公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券认为发行人申请其可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的11.20亿元可转换公司债券在贵所上市交易。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称： 欣旺达电子股份有限公司
英文名称： Sunwoda Electronic Co.,Ltd
公司住所： 广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、
2楼A-B区、2楼D区-9楼
法定代表人： 王威
注册资本： 1,569,135,331元人民币
A股股票代码： 300207
A股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 曾玓
邮政编码： 518108
电话号码： 0755-27352064
传真号码： 0755-29517735
电子信箱： sunwoda@sunwoda.com
一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电
池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；
普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定
需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、精
密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的
经营范围： 研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系
统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售；医疗器械、医疗
安全系列产品、工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销
售；移动基站、通信设备、电子触控笔、家电类、音箱类、灯具
类、转换器类、电器开关的研发、生产和销售；玩具生产及销售；
锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销
售。
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为1,569,135,331.00股，公司的股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股 183,380,314.00 11.69%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股合计 183,380,314.00 11.69%
其中：高管锁定股 145,130,314.00 9.25%
二、非限售流通股 1,385,755,017.00 88.31%
三、总股本 1,569,135,331.00 100.00%
截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押/冻结总数（股）
1 王明旺 436,929,302.00 27.85% 254,113,900.00
2 王威 132,446,600.00 8.44% 49,450,000.00
北信瑞丰基金－招商银
3 行－北信瑞丰基金丰悦 40,026,300.00 2.55% -
45号资产管理计划
4 香港中央结算有限公司 27,139,475.00 1.73% -
5 全国社保基金一零八组 25,574,078.00 1.63% -
合
中国银行股份有限公司
6 －华夏中证新能源汽车 25,253,584.00 1.61% -
交易型开放式指数证券
投资基金
7 中国证券金融股份有限 23,326,004.00 1.49% -
公司
北信瑞丰基金－招商银
8 行－北信瑞丰基金－爱 22,066,719.00 1.41% -
奇新能源资产管理计划
9 王宇 20,002,610.00 1.27% 12,000,000.00
10 广发基金管理有限公司 19,769,220.00 1.26% -
－社保基金四二零组合
合计 772,533,892.00 49.24% 315,563,900.00
（三）主营业务情况
公司系国内领先的锂电池模组解决方案及产品提供商，主要从事锂电池模组的研发、生产和销售。锂电池模组系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池。报告期内，公司传统核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。
公司自上市以来始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展，目前已形成消费类锂电池、动力类锂电池为主的业务格局。借助公司在锂电池领域的多年积累，公司2014年收购东莞锂威进入消费类锂离子电芯市场。随着消费类锂离子电芯产能开始释放，消费类锂离子电芯自供比例得到提升，产品也陆续进入高端客户供应链，进口替代空间广阔；动力电池领域，公司进一步完善动力电池业务战略规划，于2017年开始重点投入动力电池领域，目前动力电池生产线建设顺利，相关业务稳定增长。
（四）发行人核心技术情况
公司自成立以来，一直注重核心技术的研发，取得了一系列的研发成果，部分技术已经达到国内外先进水平。公司在消费电芯及动力电池领域掌握了多项核心技术和先进工艺：
序号 核心技术或工艺名称 技术先进性说明 产品应用 技术领先程 所处阶段
度
1、-10℃0.2C3.4V放电容量达 消费类电
1 4.4V高低温兼顾电芯 65%以上 芯 国内领先 批量生产
2、可满足60℃28D以上存储
2 4.4V高能量密度非快 4.4V能量密度达700Wh/L以 消费类电 国内领先 批量生产
充电芯 上 芯
1、能量密度达680Wh/L以上
3 4.4V高能量密度快充 2、可满足常温2C以上充电 消费类电 国内领先 批量生产
电芯 3、可满足0℃0.7C以上充电 芯
4、可满足0℃以下充电
1、解决大容量锂离子电芯极
4 大容量电芯抗跌落技 限跌落类机械可靠性 消费类电 国内领先 批量生产
术 2、量产可自动化生产，生产 芯
效率高
4.4V大容量高安全电 1、5Ah以上电芯可满足热箱极 消费类电
5 芯技术 限测试 芯 国内领先 批量生产
2、可满足0.2C10V以上过充
测试
6 4.45V非快充电芯技 能量密度达725Wh/L以上 消费类电 国内领先 批量试产
术 芯
1、能量密度达700Wh/L以上
7 4.45V快充电芯技术 2、可满足常温2C以上充电 消费类电 国内领先 批量试产
芯
3、可满足0℃0.5C以上充电
1、满足笔记本3年以上使用寿 消费类电
8 高温长寿命电芯 命 芯 国内领先 批量生产
2、可满足60℃35D以上存储
1、更好膜片粘接性（可降低
SBR含量） 消费类电
9 阳极涂层技术 国内领先 批量生产
2、提高电子导电率，降低直流 芯
内阻
10 超硬电芯技术 1、电芯硬度提升5倍以上 消费类电 国内领先 批量生产
2、其它性能不恶化 芯
11 闪充电技术 可满足3C以上大倍率充电， 消费类电 国内领先 批量试产
满充电时间可控制在40min内 芯
开发电化学体系本质安全技术
（正负极材料掺杂、包覆改性
电化学体系本质安全 技术、陶瓷隔膜涂覆技术、电 国内先进水
12 技术 解液配方技术等）和抗滥用性 动力电池 平 成熟应用
能技术（外壳安全设计技术），
整体提升高能量密度动力电池
的安全性能
通过模型评估电芯寿命，快速 国内先进水
13 容量寿命模型 确认产品能力，减少设计开发 动力电池 平 成熟应用
周期和成本
采用热-电-电化学耦合仿真研
究电池的温升特性和电化学性
14 热-电-电化学耦合仿 能，采用电化学-力耦合仿真技 动力电池 国内先进水 成熟应用
真 术研究电池的力学性能，进而 平
提升电池的各项性能并降低电
池的研发成本和研发周期
企业内部可靠性试验标准：结
15 可靠性 合国内外相关环境可靠性试验 动力电池 国内先进水 成熟应用
及产品实际状况，建立企业内 平
部可靠性试验标准
补锂量精度达±0.1mg、均匀性
16 高精度预锂化技术 COV≤3%保证电芯安全性同 动力电池 国内先进水 成熟应用
时；大幅提升电芯能量密度和 平
循环性能
大尺寸软包电芯化成技术：电
17 高温高压化成工艺 芯化成受力均匀，无搓动变形、 动力电池 国内先进水 成熟应用
界面平整性及电化学性能良 平
好，生产效率高
18 高速高精度涂布技术 速度可达70m/min，幅宽 动力电池 国内先进水 成熟应用
可>0.8m，涂布面密度一致性高 平
高速宽幅高精度辊压 辊压速度可达90m/min；辊压 国内先进水
19 技术 厚度精度可达±1.5μ m；幅宽 动力电池 平 成熟应用
可>0.8m
高可靠性的热封装技 包装材料融合可靠性好，连接 国内先进水
20 术 部分的结构强度高，封装尺寸 动力电池 平 成熟应用
控制精度高
（五）报告期内研究开发投入
近三年一期，发行人研发费用主要包括材料、燃料及动力、研发人工费用等，具体情况如下表：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用（万元） 31,131.89 152,267.12 105,993.09 64,713.57
研发费用同比增长 22.79% 43.66% 63.79% 111.29%
营业收入（万元） 519,834.35 2,524,065.79 2,033,830.19 1,404,488.25
研发费用占营业收入比例 5.99% 6.03% 5.21% 4.61%
（六）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产合计 2,382,800.31 2,358,910.81 1,867,681.77 1,305,885.73
负债合计 1,786,099.47 1,759,542.52 1,328,321.03 997,389.64
所有者权益合计 596,700.84 599,368.29 539,360.75 308,496.10
归属于母公司所有者权 573,580.87 576,955.67 535,864.58 290,604.45
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 519,834.35 2,524,065.79 2,033,830.19 1,404,488.25
营业利润 -4,105.62 80,923.74 78,208.94 62,816.72
利润总额 -6,237.67 81,415.83 77,067.84 63,417.94
净利润 -10,583.07 75,011.72 70,585.94 56,460.57
归属于母公司所有者的 -10,262.67 75,096.59 70,144.35 54,380.06
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 17,389.93 74,384.52 110,128.17 -15,047.37
投资活动产生的现金流量净额 -77,452.34 -288,341.69 -227,933.32 -169,485.90
筹资活动产生的现金流量净额 57,003.39 135,010.75 261,114.77 208,913.28
汇率变动对现金及现金等价物 -228.56 126.34 321.09 -236.66
的影响额
现金及现金等价物净增加额 -3,287.58 -78,820.09 143,630.71 24,143.35
期末现金及现金等价物余额 175,454.54 178,742.11 257,562.20 113,931.49
4、主要财务指标
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 0.89 0.93 1.10 1.04
速动比率（倍） 0.62 0.63 0.77 0.74
资产负债率（合并） 74.96% 74.59% 71.12% 76.38%
资产负债率（母公司） 70.89% 72.18% 67.40% 75.16%
应收账款周转率（次） 1.03 4.94 4.52 4.44
存货周转率（次） 1.10 5.60 6.16 6.21
归属于母公司所有者的每股 3.66 3.68 3.46 2.25
净资产（元）
每股经营活动现金净流量 0.11 0.47 0.71 -0.12
（元）
每股净现金流量（元） -0.02 -0.50 0.93 0.19
归属于母公司所有的净利润 -10,262.67 75,096.59 70,144.35 54,380.06
（万元）
研发费用/营业收入 5.99% 6.03% 5.21% 4.61%
息税折旧摊销前利润（万元） 18,873.14 166,700.06 132,530.67 96,535.81
利息保障倍数 0.35 3.74 4.53 6.19
5、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销 -906.00 -182.17 2,602.95 9,515.57
部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 5,480.10 10,678.75 6,194.68 4,324.84
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变 169.87 2,102.66 189.47 -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业 -1,244.03 993.12 1,202.69 2,179.28
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 -2,989.33 15,106.21 - -
的损益项目
非经常性损益合计 510.61 28,698.56 10,189.79 16,019.6
8
减：所得税影响数 165.54 6,046.31 1,441.49 2,469.63
少数股东权益影响额 -0.03 1.31 69.80 205.92
非经常性损益净影响额 345.10 22,650.93 8,678.50 13,344.1
3
归属于上市公司股东的净利 -10,262.67 75,096.59 70,144.35 54,380.0
润 6
非经常性损益净影响额/归 -3.36% 30.16% 12.37% 24.54%
属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于 -10,607.78 52,445.66 61,465.85 41,035.94
公司普通股股东的净利润
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 112,000.00万元（1,120.00万张）
债券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行。
本次发行认购金额不足112,000万元的部分由联席主承销商包销。
发行方式与发行对象 包销基数为112,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的30%，即原则上最大包销金额为33,600万元。当实际包销
比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
原股东优先配售的欣旺转债总计为 8,052,302 张，即 805,230,200
元，占本次发行总量的 71.90%；网上向社会公众投资者发行的欣
配售比例 旺转债总计为3,116,916张，即 311,691,600 元，占本次发行总量
的27.83%；联席主承销商包销可转债的数量合计为 30,782 张，
包销金额为 3,078,200 元，包销比例为 0.27%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行相关事项已经公司2019年6月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、2019年7月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年3月6日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年4月10日，公司收到《关于核准欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］528号）。
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，有效期延长为自前次有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2021年7月15日。2020年5月20日，公司2019年度股东大会通过了该议案。
2020年7月9日，发行人召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
因此，本保荐机构认为：发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。公司发行除已取得现阶段必要的批准和授权，也已取得中国证监会的核准。（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，2011年经中国证监会证监许可[2011]481 号文核准首次公开发行并在深交所上市，发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，东兴证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场波动风险
公司专业从事锂电池模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
（二）市场竞争风险
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受电芯厂商进入模组制造以及外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。未来，随着竞争的不断加剧，行业参与者在保持竞争地位、获取客户订单以及提升盈利水平等方面受到一定影响。公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善自身业务布局，保持
产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需求，公司存在竞争力下
降，盈利能力下滑的风险。
（三）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为73.26%、69.64%、67.38%、64.65%，公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，市场占有率高。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
（四）公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
（五）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯及其构成、电源管理系统、模组工艺等方面技术研发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞争对手存在专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
（七）人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
（八）应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为404,568.04万元、474,302.78万元、510,356.76万元及458,606.99万元，占各期末总资产的比例分别为30.98%、25.40%、21.64%及19.25%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能仍会逐步增加。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失的风险。
（九）短期债务偿还风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为76.38%、71.12%、74.59%及74.96%，资产负债率较高；最近一期末短期借款账面余额为652,790.22万元，一年内到期的非流动负债账面余额为118,891.60万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。目前，公司经营状况良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。
（十）实际控制人股权质押风险
截至2020年3月31日，发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计持有公司569,375,902股，持股占公司总股本的比例合计为36.29%。王明旺先生、王威先生合计质押303,563,900股用于融资，占其所持公司股份的53.32%，占公司总股本的比例为19.35%。如果A股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
（十一）中美贸易争端风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销售对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo等国内外知名消费电子厂商。受中美贸易争端影响，公司相应产品的出口会有一定的调整。此外，美国商务部工业与安全局（BIS）在2019年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中，该政策将对华为产品在全球的销售产生一定冲击。2020年5月15日，美国商务部发布声明，升级了对华为的限制措施，即限制华为购买采用美国软件和技术生产的半导体，同时给予120天的缓冲期。这一限制政策将对产业链产生相应影响。
因此，如果未来中美贸易争端长期延续或持续升级，将可能会对公司的订单获取产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（十二）新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险
受2020年初新冠病毒疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅等影响，公司及上下游企业一季度普遍开工不足。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营将陆续回归正常。
公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营正在逐步恢复。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但由于目前尚未出现应对“新冠病毒”的特效药物，疫苗也尚在研制过程中，疫情仍在全球多个国家流行。疫情对全球的影响是长期和深远的，对世界主要经济体的影响也是复杂的，正影响着多个国家和地区的正常生产生活，因此，如果后续国内外疫情未能得到有效控制，疫情防控形势进一步恶化，出现下游需求大幅萎缩以及国家为了防控疫情继续出台相关限制性政策等，可能导致公司出现2020年营业利润比上年下滑50%以上甚至出现亏损的风险。
（十三）汇率波动风险
最近三年一期，公司出口销售金额分别为513,739.83万元、816,959.44万元、1,175,536.93万元及214,841.56万元，占当期营业收入比重分别为36.58%、40.17%、46.57%及 41.33%，占比相对较高。同时公司持有一定的外币性资产及外币性负
债余额，在一定程度上受到汇率波动的影响。
进入2020年以来，国际形势日趋复杂多变，且新冠病毒疫情对各国的影响难以预计，各国汇率大幅波动的可能性增加。尽管公司采取了远期结售汇等方式减少汇率波动对公司损益的影响，但如果持有的外币性资产或外币性负债对应的汇率大幅波动，将直接影响到公司损益，给公司经营带来一定的风险。
（十四）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（十五）净资产收益率下降的风险
本次可转债的发行转股后将增加公司的净资产，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期，在短期内难以全部产生效益，公司的净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
（十六）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到消费类锂离子电芯扩产项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需一定的运行时间，可能无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，认购对象转股后公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。
（十七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董
事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在
可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无
法向下修正的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
除因包销持有发行人本次发行的可转换公司债券外，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，东兴证券承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转债发行上市，并据此出具本上市保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐
证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
止高管人员利用职务之便损害发 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
行人利益的内控制度 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制 制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关 或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层
保荐代表人 夏智勇、邹小平
项目协办人 侯思贤
项目人员 侯森
联系电话 010-66555253
传真 010-66555103
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构东兴证券认为：欣旺达电子股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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