证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2020-004
奇安信科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）的全资子公司奇安信（北京）网络科技有限公司（以下简称“奇安信网络科技”）拟与海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）以及关联方中电数据服务有限公司共同出资设立中电奇安科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为5,000万元人民币，其中奇安信网络科技拟以自有资金出资1,750万元，占合资公司注册资本的比例为35%；
? 合资公司以承接卫生与医疗健康领域咨询规划、信息系统安全评估，建设卫生行业网络安全运营中心、医疗健康大数据平台安全为核心业务。发展健康医疗行业的网络安全服务符合目前奇安信的发展方向，本次对外投资有利于拓宽奇安信在卫生与医疗健康领域安全业务的市场，完善产业布局。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
? 对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十一次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事姜军成回避表决，该事项无需提交股东大会审议；
? 本次交易实施不存在重大法律障碍；
? 风险提示：
1、本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
2、合资公司成立后，在医疗卫生领域的业务发展存在一定的不确定性，公司全资子公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
一、关联交易概述
为了更好地整合各方医疗与健康领域的资源，有效把握卫生行业市场发展机遇，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。奇安信网络科技拟签署投资协议，使用自有资金与海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）以及间接持有公司5%以上股份的股东中国电子信息产业集团有限公司控股的中电数据服务有限公司共同出资设立合资公司，注册资本为5,000万元人民币，奇安信网络科技出资1,750万元，占合资公司注册资本的比例为35%。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与中国电子信息产业集团有限公司及其控制下的企业发生非日常性关联交易，发生的日常性关联交易已经2020年第一次临时股东大会审议；公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中电数据服务有限公司为中国电子信息产业集团有限公司（间接持有奇安信5%以上股份的股东）控制的企业，公司按照实质重于形式原则判定中电数据服务有限公司为公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：中电数据服务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李世锋
注册资本：10,333.33万元人民币
成立日期：2014年10月16日
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座14层
经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司持有中电数据服务有限公司36.29%的股份，为其第一大股东及实际控制人。
最近一年财务状况：截至2019年12月31日，总资产129,206.84万元，净资产119,507.43万元，2019年营业收入8,810.45万元，净利润-4,520.68万元。
公司董事姜军成先生为中电数据服务有限公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司资产经营部副主任，属于关联董事，因此在本议案董事会表决中回避表决。
除上述事项外，中电数据服务有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：中电奇安科技有限公司（最终名称以工商核准登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
住所：以工商登记为准
经营范围：从事健康科技、医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,健康咨询,医药咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),商务信息咨询,计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、文具用品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
认缴注册资本
占公司注册资本的比
股东名称 （人民币万 出资方式
例
元）
中电数据服务有限公司 2,250 45% 货币
奇安信网络科技 1,750 35% 货币
海南信合长盈企业管理
有限合伙企业（有限合 1,000 20% 货币
伙）
合计 5,000 100%
（以上信息以工商登记为准）
（二）交易标的其他主要股东情况
名称：海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：王国治
注册资本：1,000万元
成立时间：2020年5月21日
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001
主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；会议及展览服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：执行事务合伙人为自然人王治国认缴比例为1%，有限合伙人冯艺蕾认缴比例为59%，有限合伙人陈修杰认缴比例为40%。
公司与海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体
（1）中电数据服务有限公司
（2）海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）
（3）奇安信（北京）网络科技有限公司
2、投资金额、支付方式及出资期限
关联交易标的注册资本为5,000万元人民币，第一期实缴出资额为人民币2,500万元,在标的公司成立后的30日内，由各股东方按各自认缴出资金额的50%，以货币形式实缴至标的公司账户；后续出资将根据标的公司发展情况，由股东会决议并经超过代表三分之二表决权的股东表决通过后进行。
3、董事会成员及决议
标的公司设董事会，由五（5）名董事组成。董事由股东会选举产生：中电数据服务有限公司有权提名二（2）名董事；奇安信网络科技有权提名二（2）名董事；海南信合长盈企业管理有限合伙企业（有限合伙）有权提名一（1）名董事。董事会设董事长一（1）人经董事会选举产生。
标的公司董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应由全体董事三分之二以上表决通过。
4、高级管理人员
标的公司的高级管理人员由董事会审议通过，聘任产生。中电数据服务有限公司有权推荐1名，奇安信网络科技有权推荐1名，由董事会决定聘任与解聘。
5、违约责任
若违反投资协议，在不影响标的公司和其他方在本协议、公司章程或适用法律项下的权利的前提下，违反投资协议的一方应负责赔偿标的公司和其他方因该等违约行为而遭受的损害、损失及合理的费用和支出。
一方未按时履行或未全面履行实缴出资义务视为违约，守约方有权向违约方按照未履行金额的万分之三按日计收违约金，但违约金最高不得超过未履行金额的1%。违约方未履行实缴出资义务超过30日，守约方有权但无义务要求违约方以实质零对价向守约方或其指定的第三方转让违约方持有的未实缴部分的股权。
6、适用法律及争议解决
投资协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
凡因执行投资协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京市进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次拟设立的合资公司以承接卫生与医疗健康领域咨询规划、信息系统安全评估，建设卫生行业网络安全运营中心、医疗健康大数据平台安全为核心业务。合资公司计划承接各级医疗卫生行业网络安全运营中心，将安全运营服务作为合资公司的优势与根基推进全国医疗卫生网络安全运营中心的建设，同时结合奇安信在网络安全行业成熟的产品与服务能力，为医疗卫生网络安全运营中心提供技术支撑，为所属医院提供全方位的安全保障服务。因此，设立合资公司将有利于拓宽奇安信在医疗卫生领域安全业务的市场，完善产业布局，推动公司整体战略目标的实现。
本次认缴金额及首期实缴金额均相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、风险提示
（一）本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
（二）合资公司成立后，在医疗卫生领域的业务发展存在一定的不确定性，公司全资子公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
（三）公司及全资子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2020年8月3日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。其中，关联董事姜军成先生就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司于2020年8月3日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司全资子公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事姜军成先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
（四）审计委员会意见
公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性产生重大不利影响。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述对外投资暨关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2020年8月5日
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