众望布艺股份有限公司
ZhongWang Fabric CO., LTD.
（注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3
号二号楼A403室）首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 众望布艺股份有限公司
众望布艺
发行人前身，1994年10月至2007年6月期间名称为“杭
众望有限 指 州众望布艺有限公司”；2007年6月至2017年12月期间
名称为“众望控股集团有限公司”
三家村工贸 指 杭州三家村工贸实业公司
发行人控股股东，2007年9月至2016年11月期间名称
众望实业 指 为“杭州众望布艺有限公司”；2016年11月至今，名称为
“杭州众望实业有限公司”
望高点 指 杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
众望化纤 指 杭州众望化纤有限公司，系发行人的全资子公司
美国众望 指 Z-WOVENS,LLC，系发行人在美国设立的全资子公司
关于家 指 杭州关于家家居有限公司，原系发行人的全资子公司，
于2020年5月注销
ZHONGWANG VIET NAM COMPANYLIMITED（越南
越南众望 指 众望有限责任公司），系发行人在越南设立的全资子公
司
欧利雅特 指 杭州欧利雅特家纺有限公司，原系发行人的全资子公司，
已于2017年5月注销
万霖置业 指 杭州万霖置业有限公司，系众望实业持股50%的联营企
业
万霖物业 指 杭州万霖物业管理有限公司，系万霖置业全资子公司
余杭农商行 指 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，系众望实业
的参股公司
华盈小贷 指 杭州市余杭区华盈小额贷款股份有限公司，系实际控制
人杨林山曾参股的公司
余杭家纺 指 杭州余杭家纺产业发展有限公司，系实际控制人杨林山
曾担任董事并参股的公司
YAMAHA (MALAYSIA) ELECTRONICSLIMITED，原
雅马哈电子 指 系实际控制人杨林山持有其50%股权的企业，已于2017
年7月注销
鼎石纺织 指 杭州鼎石纺织有限公司，系公司副总经理姚文花及其配
偶丁建良控制的公司
CULP,INC，系纽约证券交易所上市公司，股票代码
CULP 指 CULP，位于美国北卡罗来纳州，主要从事高档家纺面
料的设计、开发、销售及后整理加工
宏达高科 指 宏达高科控股股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
司，股票代码SZ002144
旷达科技 指 旷达科技集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
司，股票代码SZ002516
Ashley 指 ASHLEY FURNITURE INDUSTRIES INC总部位于美
国威斯康星州，为美国最大的家具制造商和经销商
LA-Z-BOY INCORPORATED总部位于美国密歇根州，
La-z-boy 指 是美国知名的中高端家具制造商和零售商，纽交所上市
企业（代码：LZB）
Jackson 指 JACKSON FURNITURE INDUSTRIES总部位于美国田
纳西州，美国知名家具制造商和经销商
FlEXSTEEL INDUSTRIES INC总部位于美国明尼苏达
Flexsteel 指 州，美国知名的家具制造商，纳斯达克上市企业（代码：
FLXS）
CRAFTMASTER FURNITURE INC为港交所上市企业
Craftmaster 指 顺诚控股有限公司旗下子公司，美国知名的家具制造商
和经销商
UnitedFurniture 指 UNITEDFURNITURE INDUSTRIESINC总部位于美国
密西西比州，是美国大型的家具制造商和经销商
Klaussner 指 KLAUSSNER FURNITURE INDUSTRIES INC总部位
于美国北卡罗来纳州，主营户外休闲家具和室内家具
Bernhardt 指 BERNHARDT FURNITURE COMPANY总部位于美国
北卡罗来纳州，是美国知名家具制造商
SouthernMotion 指 SOUTHERNMOTIONINC总部位于美国密西西比州，
是美国知名功能家具制造商
Albany 指 ALBANY INDUSTRIES INC 总部位于美国密西西比
州，是美国知名家具制造商
顺诚控股 指 顺诚控股有限公司，是全球大型的家具制造商和经销
商，港交所上市企业（代码：00531.HK）
Valdese 指 VALDESE WEAVERS INC 总部位于美国北卡罗来纳
州，主营家具装饰品提花织物
STI 指 SPECIALTY TEXTILE INC 总部位于美国北卡罗来纳
州，主要从事室内装饰品织物生产
Dorell 指 DORELL FABRICSCOMPANY总部位于美国加利福尼
亚州，主营室内装饰品织物
Merrimac 指 MERRIMACTEXTILE总部位于美国马萨诸塞州，主营
室内装饰品织物
Morgan 指 MORGAN FABRICS CORP 总部位于美国加利福尼亚
州，主营室内装饰品织物
Richloom 指 RICHLOOM FABRICS GROUP INC 总部位于美国纽
约，主营室内装饰品织物
海宁金郑 指 海宁市金郑家具有限公司
浙江海派 指 浙江海派智能家居股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、保荐机
构、保荐人、主承 指 国信证券股份有限公司
销商
天健会计师、发行
人会计师、申报会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的2,200万股人民币普
通股（A股）的行为
招股说明书、本招 指 公司为本次发行编写的《众望布艺股份有限公司首次公
股说明书 开发行股票招股说明书》
《公司章程》 指 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《众望
布艺股份有限公司章程》，系发行人现行有效之章程
《公司章程（草 指 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过并于上
案）》 市后适用的《众望布艺股份有限公司章程（草案）》
报告期内 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末和2019年末
报告期末 指 2019年末
二、专业术语家纺 指 家用纺织品，纺织品行业按其终端用途可划分为三个产业，即
服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业
广泛用于室内悬挂（帘、幔）、墙面装饰（墙布、墙面软包）、
布艺 指 家具覆盖（布艺沙发、台布等）以及各种床品、地毯、枕、垫
和其他室内装饰物的纺织产品及其制成品的代名词
装饰面料 指 装饰织物，属于布艺行业范畴，具有美化居室环境和较强实用
性等优点，在家居装饰如沙发面料、座椅面料、抱枕面料等领
域有较多的应用
沙发套 指 制作布艺沙发过程中的半成品，后续由家具制造企业制作成布
艺沙发
织物 指 由细小柔长物通过交叉，绕结，连接构成的平软片块物，纺织
行业用语
在织机上由经纬纱线按一定规律交织而成的织物，机织物从外
机织物 指 观来看可分为大提花织物、小提花织物和素色织物等，主要应
用于家具装饰、窗帘等领域
提花织物 指 把时尚流行的图案纹样，通过不同材质的经纬纱线、组织结构
交织成色彩丰富、具有较强设计元素感的装饰面料
采用不同材质经纬纱线，用织物组织的沉浮变化交织成外观紧
素色织物 指 密、细致，花纹较不突出的装饰面料，产品通常性价比较高，
市场需求量大，通常也称为平板面料
用织针将纱线弯曲成线圈形态，并将线圈相互串套而成的织
针织物 指 物。针织物具有手感柔软、延伸性好、抗皱性好等优点，主要
应用于床单、床罩、地毯等领域
定向或随机排列的纤维通过摩擦、抱合或黏合或者这些方法的
非织造物 指 组合而相互结合制成的片状物或纤网等，主要应用于墙布、台
布等领域
美国《Furniture Today》杂志（译为“今日家具”），是全球
Furniture 范围内最具影响力的家具行业商业专刊，创刊于1976年，提
Today 指 供具有国际视野的资讯、报道、案例以及设计趋势，帮助家具
零售商、生产商、批发商更好地了解行业动态以及生产市场情
况
《商品名称及编码协调制度的国际公约》（ International
Convention for Harmonized Commodity Description and Coding
HS编码 指 System）简称协调制度（HarmonizedSystem，缩写为HS）。
HS编码采用六位数编码，把全部国际贸易商品分为22类、98
章
联合国商品 由联合国统计署创建，是目前全球最大、最权威的国际商品贸
贸易统计数 指 易数据型资源库，每年超过200个国家和地区向联合国统计署
据库 提供其官方年度商品贸易数据，真实反映国际商品流动趋势
将人工合成的、具有适宜分子量并具有可溶（或可熔）性的线
合成纤维 指 型聚合物，经纺丝成形和后处理而制得的化学纤维，包括涤纶、
腈纶、锦纶等
合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯（PET）纤维的商品
名称。它是以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原
料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对
涤纶纤维 指 苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤
纶大类品种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分
民用、工业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长
丝包括FDY、POY、DTY等主要品种
加弹丝，全称：Draw TexturedYarn，是利用POY做原丝，进
DTY 指 行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性，有
高弹和低弹两种
预取向丝，全称：Pre-Oriented Yarn 或者 Partially Oriented
Yarn，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的
POY 指 未完全拉伸的合成纤维长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程
度的取向，稳定性好，常常用做加弹丝（DTY）的专用丝（一
般不用于织造）
雪尼尔 指 又称绳绒，是一种新型花式纱线，它是用两根股线做芯线，通
过加捻将羽纱夹在中间纺制而成
后整理 指 制造成品面料的一道功能性加工处理工序，后整理是赋予面料
特殊性能，常见的后整理包括定型、涂层、复合等
捻度 指 纱线倍捻角扭转一圈为一个捻回，纱线单位长度内的捻回数量
称为捻度
色牢度 指 染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度，即染色
纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度
特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
1、控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺
控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、股东望高点承诺
公司股东望高点承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、股份锁定承诺的约束措施
作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股5%以上股东为众望实业，其持有公司97.7995%的股份，众望实业持股意向及减持意向如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股份后公司股本总额的6%；本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（3）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述减持意向而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）稳定股价预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。
公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。
（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。
1、发行人相关措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。
（3）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司2019年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：
（1）在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、发行人董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟栋民、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；
（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况
上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会和2019年度股东大会审议通过。
（五）关于履行诚信义务的相关承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）发行人控股股东众望实业的相关承诺
发行人控股股东承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（3）发行人实际控制人的相关承诺
发行人实际控制人承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（4）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）若公司控股股东众望实业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）若公司实际控制人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
二、本次发行上市后的利润分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草案）》，发行上市后本公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（三）现金分红条件及现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
现金分红的具体条件如下：该年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且公司累计可供分配利润为正值。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件及分配政策
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司利润分配政策决策程序
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
2、公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司上市后三年利润分配规划
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于制订公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》，对上市后未来三年的利润分配作出了具体的进一步安排：
根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；进行利润分配时，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。
具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。
四、本次发行完成前滚存利润分配方案
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至报告期末，公司未分配利润15,607.59万元。
五、本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素
（一）贸易摩擦风险
2018 年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例的进口关税，2018 年-2019 年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020年1月16日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日），加征关税比例由25%降至0%。
由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。
公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,893.61万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。
目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，与Ashley、La-z-boy等客户建立了长期稳定的合作关系。美国当地CULP、Valdese、STI等布艺企业是公司主要的竞争对手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。
（三）新产品开发风险
布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
（四）汇率波动风险
当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 64.33%、75.99%和 79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生影响。
以2019年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目 汇率波动假设
-5% -1% 1% 5%
营业收入变动 -1,929.56 -385.91 385.91 1,929.56
财务费用变动 -412.89 -82.58 82.58 412.89
利润总额变动小计 -2,342.45 -468.49 468.49 2,342.45
当期利润总额 14,582.44 14,582.44 14,582.44 14,582.44
汇率变动影响占比 -16.06% -3.21% 3.21% 16.06%
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。
由上表可知，以2019年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。
（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险
自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故2020年1季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。
2020年3月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美国的Ashley、La-z-boy等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利影响。
六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）新冠肺炎疫情影响情况
自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营短期内受到了一定程度的不利影响。随着国内疫情防控形势的好转以及境外客户的复工，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。
1、采购方面
公司原材料的供应商和外协厂商主要集中在浙江省内，随着国内疫情防控的好转，2020年2月底以来，公司原材料供应商和外协厂商均已恢复生产，公司的原材料和外协加工供应已恢复正常。
2、生产方面
公司已按照所在地杭州市余杭区疫情防控要求，同时结合自身经营情况，经地方政府部门审批后，于2020年2月12日正式复工生产。公司复工以来严格实施防疫措施，公司各车间均能够正常生产，产能已恢复正常水平，疫情对公司生产未造成明显影响。
3、销售方面
公司的主要产品为装饰面料和沙发套，以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到本次疫情的影响较小，故2020年一季度公司对上述地区的销售未受到明显影响，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。2020年3月中下旬，美国疫情爆发后，短期内对公司的销售造成了一定的不利影响，但随着4月中旬以来客户的陆续复工，公司订单已逐渐恢复，日常订单的履行不存在重大障碍。
综上，本次疫情虽然对公司短期内的生产经营产生了一定的不利影响，但相关影响不构成重大不利影响。公司已采取必要的措施，并于2020年2月中旬复工生产。随着下游客户的逐步复工，对公司产品的市场需求逐渐恢复，疫情对公司2020年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对公司的持续经营能力及发行条件不会造成重大不利影响。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
2020 年一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审〔2020〕7627号”《审阅报告》，发行人2020年1-3月经审阅后的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
流动资产 23,961.04 27,631.66
非流动资产 20,192.14 17,151.92
资产总计 44,153.18 44,783.58
流动负债 6,787.38 10,242.96
非流动负债 369.17 375.71
负债合计 7,156.55 10,618.67
所有者权益合计 36,996.63 34,164.91
负债和所有者权益总计 44,153.18 44,783.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例（%）
营业收入 10,370.76 10,016.98 3.53
营业利润 3,356.57 2,094.86 60.23
利润总额 3,353.67 2,095.66 60.03
净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
归属于母公司股东的净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
扣除非经常性损益后的归属 2,692.91 1,719.26 56.63
于母公司股东的净利润
（三）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定，新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不利影响。此外，审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2020年1-6月营业收入及净利润较上年同期相比，不会发生重大波动。
（四）2020年半年度业绩预计情况
根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，预计公司2020年上半年，营业收入为17,580.00万元～19,180.00万元，较上年同期下降14.51%～6.73%；受到主要原材料采购价格下降、美元对人民币汇率升值、产品销售结构变化等因素的综合影响，公司预计上半年归属于母公司股东净利润为 4,730.00 万元～5,160.00 万元，较上年同期增长 21.02%～32.02%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,170.00万元～4,510.00万元，较上年同期增长17.31%～26.88%。（上述数据不构成盈利预测）
第二节 本次发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 公司本次公开发行新股2,200万股，占发行后总股本的25%，公司
股东不在本次发行过程中公开发售股份
4、每股发行价格 25.75元
5、市盈率 22.24倍（每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 5.18 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本
次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产 9.59 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 2.69倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式 采取网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向持有上海市场非
限售A股股份市值的投资者定价发行相结合的方式
10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的
自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
11、承销方式 主承销商余额包销
12、募集资金总额 56,650.00万元
13、募集资金净额 50,200.00万元
保荐承销费用： 4,132.00万元
律师费用： 330.00万元
审计及验资费用： 1,460.00万元
14、发行费用概算 用于本次发行的信息披露 487.74万元
费用：
发行手续费用及材料制作 40.26万元
费用：
合计： 6,450.00万元
注：上述发行费用均为不含增值税金额。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：众望布艺股份有限公司
2、英文名称：ZhongWang Fabric Co., Ltd.
3、注册资本：6,600万元
4、法定代表人：杨林山
5、有限公司成立日期：1994年10月18日
6、股份公司成立日期：2017年12月7日
7、住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403
室
8、经营地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙1号
9、统一社会信用代码：913301101438971341
10、经营范围：制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业投资，旅游资源开发；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、邮政编码：311108
12、联系电话：0571-86172330
13、传真号码：0571-86172330
14、互联网地址：www.zw-fabric.com
15、电子信箱：zw@zw-fabric.com
16、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
部门负责人：杨颖凡
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2017年10月31日，众望有限股东会决议，同意众望有限以2017年10月31 日为审计评估基准日整体变更设立股份公司，名称变更为“众望布艺股份有限公司”。
2017年11月28日，众望有限股东会决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月18日出具的“天健审[2017]8166号”《审计报告》，众望有限截止2017年10月31日经审计的净资产为16,141.39万元；同意以审计后的净资产中的6,600万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，每股面值1元，计6,600万股，净资产中剩余的9,541.39万元计入股份有限公司的资本公积。
众望布艺于2017年12月7日在杭州市市场监督管理局办理工商登记，并取得统一社会信用代码为913301101438971341的营业执照。
（二）发起人
众望布艺股份有限公司设立时，其股本结构如下：序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 众望实业 6,454.7677 97.7995%
2 望高点 145.2323 2.2005%
合计 6,600.0000 100.0000%
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为众望实业。发行人改制设立前，主要发起人众望实业拥有的主要资产为持有众望有限 97.7995%的股权，此外众望实业还持有万霖置业50%的股权、余杭农商行5%的股份。众望实业实际从事的主要业务为实业投资。
发行人改制设立后，主要发起人众望实业拥有的主要资产、实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继众望有限的整体资产，主要资产包括房屋、生产设备、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，建立健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，改制后的公司具有独立、完整的业务体系。发行人的具体业务流程参见招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其关联方发生过少量关联交易，但未对生产经营产生重大影响。报告期内的关联交易具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由众望有限整体变更设立，原众望有限所有的资产、承担的负债全部由发行人承继，除发行人不再使用的495项著作权（包括2项计算机软件著作权和493项美术作品著作权）未办理更名手续外，发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为6,600万股，本次公开发行2,200万股，占本次发行后总股本的25.00%。公司本次发行前后，股本结构如下：
发行前 发行后
项目 股东 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
有限售 众望实业 6,454.7677 97.7995 6,454.7677 73.3496
条件的 望高点 145.2323 2.2005 145.2323 1.6504
股份
拟发行社会公众股 － － 2,200.0000 25.0000
合计 6,600.0000 100.0000 8,800.0000 100.0000
（二）发行人前十名股东情况
1、众望实业
众望实业成立于2007年9月5日，注册资本21,500万元，法定代表人马建芬，住所为浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥崇贤创新产业园D座304室，统一社会信用代码为91330110665240914W，经营范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至招股说明书签署日，众望实业股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 8,815.00 41.00%
2 马建芬 8,385.00 39.00%
3 杨颖凡 4,300.00 20.00%
合计 21,500.00 100.00%
2、望高点
望 高 点 成 立 于 2017 年 6 月 28 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91330110MA28UJC26Q，住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道九州大厦 506 室-1，执行事务合伙人为姚文花，认缴出资额353.7万元，经营范围为“投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。”
望高点主要系公司管理层与核心员工持股的有限合伙企业。截至招股说明书签署日，望高点合伙人及其出资比例情况如下：
序 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 与发行人关系
号 （万元） （％）
1 姚文花[注] 普通合伙人 117.90 33.3333 副总经理
公司副总经理、董
2 章赟浩 有限合伙人 70.74 20.0000 事会秘书杨颖凡
之配偶
3 莫卫鑫 有限合伙人 23.58 6.6667 副总经理
4 张盈 有限合伙人 23.58 6.6667 财务总监
5 蒋小琴 有限合伙人 23.58 6.6667 监事会主席、销售
部经理
6 王英 有限合伙人 23.58 6.6667 监事、研发设计部
经理
7 沈丽萍 有限合伙人 23.58 6.6667 职工代表监事、生
产部经理
8 姚文娣[注] 有限合伙人 23.58 6.6667 品管部经理
9 李九香 有限合伙人 23.58 6.6667 财务部经理
合计 353.70 100.0000 -
注1：姚文花与姚文娣系姐妹关系，二人均系发行人实际控制人杨林山之姐姐的女儿；
注2：章赟浩系发行人实际控制人杨林山和马建芬的女婿，副总经理、董事会秘书杨颖凡之配偶。
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
发行人不存在自然人股东的情况。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至招股说明书签署日，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
1、杨林山、马建芬、杨颖凡合计持有众望实业100%的股权，众望实业持有发行人 97.7995%的股权，杨林山、马建芬系夫妻，杨颖凡系杨林山、马建芬之女；章赟浩持有望高点 20.00%的出资额，望高点持有发行人 2.2005%的股份，章赟浩系杨颖凡之配偶。
2、姚文花、姚文娣分别持有望高点33.3333%、6.6667%的出资额，姚文花、姚文娣系姐妹关系，系杨林山之姐姐的女儿。
除上述情况外，本次发行前各股东之间均不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务概况
公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。
公司拥有“Z-WOVENS”、“SUNBELIEVABLE”、“NEVERFEAR”等多个品牌，主要客户包括Ashley、La-z-boy、Flexsteel、Klaussner、Craftmaster、Jackson、United Furniture、Bernhardt、Southern Motion和Albany等国际知名家具制造企业。凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。
公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）发行人的经营模式
1、采购模式
公司主要产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料生产所需的主要原材料包括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购；沙发套生产所需的主要原材料为装饰面料，公司沙发套产品所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购。
为规范公司采购管理工作，公司在采购物资的分类、供应商的管理、采购过程的控制、采购物质的质量等方面建立了严格、完善的质量管理体系，通过《采购原料分类管理程序》、《合格供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购质量控制程序》等制度对采购业务进行管理。此外，为保证原材料质量及供货及时性，公司每种原材料供应商将限定在3-4家，并优先从《合格供方名录》中选择。同时，公司还从产品质量、产品价格、交货能力等方面对供应商进行持续评价，定期更新《合格供方名录》。
2、生产模式
公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，“以销定产”是指公司在接到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用；“少量库存”是指公司综合历史经验和生产规划，根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前少量备货生产。该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求。
在生产组织方面，公司采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式。公司产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，部分特定工序由外协厂商完成。公司外协加工分为以下几种情形：①染色工序全部由外协厂商完成；②制线工序2017年11月之前由外协厂商鼎石纺织完成，2017年11月众望化纤购买鼎石纺织生产机器设备后，制线工序由外协转为自制；③公司部分装饰面料产品在后整理环节涉及的退浆、烧毛、匹染、英标阻燃等特定工序，亦由外协厂商完成；④在公司产能不足时，公司将部分制线工序、织造工序、后整理工序及沙发套裁剪缝制工序交由外协厂商完成。
3、销售模式
公司的销售模式为直接销售。公司产品主要应用于下游沙发领域，客户多为国际知名家具制造企业。在全球化背景下，国际知名家具制造企业为了有效控制成本，通常采取全球化生产策略，通过其在全球的自有工厂或代工厂进行组织生产。在此背景下，公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司下达订单，公司完成生产后直接销售给客户，客户向公司回款；第二种是由客户（如 Jackson）指定的代工厂（如浙江海派）根据客户的需求向公司下达订单，公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向公司回款。在第二种情形下，由公司与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行协商，公司与代工厂之间按照公司与客户约定的产品型号、价格和订单数量独立进行结算。
在业务开拓方面，公司根据行业趋势、市场调研和消费群体偏好分析等因素，设计出新品并打样，通过行业展会、主动拜访、客户引荐等方式向客户推介产品，其中行业内的面料展会是公司拓展业务的重要渠道。以美国为例，美国家具重镇高点（High Point）每年将举办两季Showtime的面料展会，公司通过面料展会向客户展示当季新品，当客户挑中满意的产品，将会与公司达成进一步的合作意向，之后形成具体的产品订单。除了通过行业展会进行业务开拓之外，公司还会搜集潜在客户的信息进行主动拜访或由合作伙伴进行引荐，通常由销售人员先通过电话进行沟通确认双方的初步意向，再根据对方的具体偏好及需求进行充分准备后当面向潜在客户展示和推荐公司产品，从而达成开发新客户的目标。
公司产品销售分为境内销售和境外销售：境内销售主要为公司向境外客户在境内的指定代工厂销售；境外销售主要为公司向境外客户的直接销售。
（三）发行人主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下表所示：产品 会计期间 单位 产能① 自产产量 总产量③ 销量④ 产能利用率 产销率
②[注1] [注2] ⑤=②÷① ⑥=④÷③
2019年度 万米 1,320.00 1,578.74 1,972.87 1,853.05 119.60% 93.93%
装饰 2018年度 万米 1,320.00 1,315.52 1,450.12 1,311.29 99.66% 90.43%
面料
2017年度 万米 1,320.00 1,217.14 1,291.76 1,212.04 92.21% 93.83%
2019年度 套 191,750 156,147 164,252 166,890 81.43% 106.88%
沙发 2018年度 套 273,833 201,098 273,252 266,264 73.44% 97.44%
套
2017年度 套 252,225 141,685 164,269 161,258 56.17% 98.17%
注1：该处产量包含用于沙发套生产所用装饰面料部分。
注2：总产量包括自产产量和外协产量。
2、报告期内公司主要产品销售收入情况
报告期内，公司主要产品销售收入及占主营业务收入比例如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
类别
金额 比例 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（万元） （%） （万元） （万元）
装饰面料 43,181.10 89.32 32,150.22 76.60 30,717.05 80.67
沙发套 4,708.15 9.74 7,814.76 18.62 4,990.86 13.11
其他 453.97 0.94 2,008.95 4.78 2,368.66 6.22
合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，公司主要产品的平均单价如下表所示：
产品类别 单位 2019年度 2018年度 2017年度
装饰面料 元/米 23.30 24.52 25.34
沙发套 元/套 282.11 293.50 309.50
4、报告期内各期向前五名客户的销售情况
报告期内前五名客户销售额及占营业收入比例情况如下：序号 客户名称 销售额（万元） 比例（%）
2019年度
1 Ashley[注1] 16,954.58 34.72
2 La-z-boy[注2] 5,731.74 11.74
3 浙江海派[注3] 2,204.99 4.52
4 LotusSofaCut&SewJSC[注4] 1,897.38 3.89
5 海宁金郑[注5] 1,411.24 2.89
合计 28,199.93 57.74
2018年度
1 Ashley 10,067.52 23.69
2 La-z-boy 5,783.28 13.61
3 Jackson 3,437.48 8.09
4 Klaussner 2,120.54 4.99
5 海宁金郑 1,635.21 3.85
合计 23,044.04 54.23
2017年度
1 Ashley 5,809.33 14.92
2 La-z-boy 5,440.63 13.98
3 浙江海派 2,255.55 5.79
4 Klaussner 1,981.84 5.09
5 海宁金郑 1,947.14 5.00
合计 17,434.49 44.78
注1：此处金额包括Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司Wanek Furniture Co.,Ltd、Millennium Furniture和万福阁家具（昆山）有限公司。
注2：此处金额包括La-Z-Boy Incorporated.及其子公司England Inc.、Kincaid FurnitureCompany Inc和American Drew。
注3：浙江海派为Jackson公司指定代工厂，此处金额包括浙江海派智能家居股份有限公司（曾用名：海宁海派皮业有限公司）及其子公司六安三希皮革制品有限公司、海宁海派家具有限公司和海宁海派进出口有限公司。
注4：Lotus Sofa Cut & Sew JSC为Jackson公司指定代工厂。
注5：海宁金郑为United Furniture公司指定代工厂。
报告期内，公司向前五名客户合计销售额分别占当期营业收入的 44.78%、54.23%和57.74%，对单一客户销售收入未超过当期营业收入的50%。
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
（四）发行人的主要原材料及能源采购情况
1、报告期内公司主要原材料采购情况
公司目前使用的主要原料是涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。
公司主要原材料的采购情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
类别 单位 金额 金额 金额
（万元） 数量 （万元） 数量 （万元） 数量
POY 吨 1,307.51 1,802.53 2,458.46 2,925.41 2,616.53 3,595.40
DTY 吨 3,305.89 3,568.31 2,860.21 2,658.07 2,227.69 2,149.44
面料 万米 2,436.63 104.59 2,991.21 119.70 2,412.58 107.71
涤纱 吨 1,649.55 1,496.30 1,837.95 1,461.69 1,310.22 1,143.77
空变纱 吨 1,116.78 1,167.83 875.27 773.09 579.96 561.64
仿粘胶雪 吨 493.24 285.38 392.47 213.02 578.42 331.87
尼尔纱
麻原料 吨 127.72 50.90 132.85 56.46 247.51 109.36
涂层胶 吨 926.67 1,312.30 768.80 1,082.82 912.74 1,262.00
热熔胶 吨 534.16 232.05 221.90 89.28 18.42 7.33
合计 - 11,898.15 - 12,539.12 - 10,904.07 -
公司主要原材料的采购价格变动情况如下：
类别 单位 2019年度 2018年度 2017年度
POY 万元/吨 0.73 0.84 0.73
DTY 万元/吨 0.93 1.08 1.04
面料 元/米 23.30 24.99 22.40
涤纱 万元/吨 1.10 1.26 1.15
空变纱 万元/吨 0.96 1.13 1.03
仿粘胶雪尼尔纱 万元/吨 1.73 1.84 1.74
麻原料 万元/吨 2.51 2.35 2.26
涂层胶 万元/吨 0.71 0.71 0.72
热熔胶 万元/吨 2.30 2.49 2.51
2、报告期内公司主要能源采购情况
公司生产所需能源主要为水、电、天然气等（其中水主要为公司生产经营过程中的生活用水）。报告期内，公司各期主要能源的采购情况如下：
期间 项目 采购金额（万元） 采购单价 占营业成本比例（%）
电 1,236.78 0.66元/度 4.40
2019年 水 19.57 2.15元/吨 0.07
度
天然气 169.78 2.94元/立方米 0.60
电 1,181.07 0.65元/度 4.49
2018年 水 15.48 2.23元/吨 0.06
度
天然气 148.95 2.56元/立方米 0.57
电 903.38 0.65元/度 3.99
2017年 水 11.59 1.97元/吨 0.05
度
天然气 150.75 2.46元/立方米 0.67
报告期内，随着生产规模的扩大，公司电力的采购整体呈上升趋势。公司所需各种能源的市场供应充足。
3、报告期内各期前五名供应商的采购情况
报告期内，前五名供应商采购额及占营业成本比例情况如下：序号 供应商名称 主要采购材料 采购额（万元） 比例（%）
2019年度
1 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 1,468.09 5.23
2 桐昆集团股份有限公司[注] POY、DTY 1,357.32 4.83
3 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 923.84 3.29
4 常熟市政和无纺制品厂（普通合 无纺棉 846.29 3.01
伙）
5 杭州萧山万盛纺织有限公司 涤纱原料 835.48 2.98
合计 5,431.01 19.34
2018年度
1 桐昆集团股份有限公司 POY、DTY 2,130.80 8.09
2 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 1,092.47 4.15
3 杭州锵城商贸有限公司 涤纱原料 822.79 3.13
4 磨根国际贸易（上海）有限公司 布 771.37 2.93
5 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 768.80 2.92
合计 5,586.23 21.22
2017年度
1 桐昆集团股份有限公司 POY、DTY 1,695.24 7.49
2 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 948.91 4.19
3 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 912.74 4.03
4 磨根国际贸易（上海）有限公司 布 879.46 3.89
5 绍兴星光复合纤维有限公司 POY 604.68 2.67
合计 5,041.03 22.28
注：此处金额包括桐昆集团股份有限公司及其控股子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司和桐昆集团浙江恒通化纤有限公司。
报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别占当期营业成本的22.28%、21.22%和19.34%，不存在对单一供应商采购额超过当期营业成本50%的情形。
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（五）发行人在行业中的竞争地位
经过 20 多年的发展，公司在行业中已有较高的知名度，多次获得中国家用纺织品行业协会评选的年度中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有注册商标36项，其中境内注册商标33项，境外注册商标3项。
2、专利
截至本摘要出具日，发行人拥有专利权共30项。
3、土地使用权
截至本摘要出具日，发行人拥有土地使用权共19宗。
4、房屋建筑物
截至本摘要出具日，发行人拥有房屋建筑物共18处。
5、著作权
截至本摘要出具日，发行人拥有著作权318项。
六、发行人同业竞争情况
（一）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保，不存在被控股股东或实际控制人违规占用资产的情况。
2、人员独立性
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
发行人设有独立的人力资源部门，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
4、机构独立性
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人经营活动的情况。
5、业务独立性
发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发、设计体系，具有面向市场自主经营业务的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人相同或相近的业务。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。
保荐机构认为：上述发行人对资产完整及人员、财务、机构和业务独立的描述情况真实、准确、完整。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业情况如下：
公司名称 关联关系 营业范围 实际业务
在余政储出（2011）20号地块开
发、建设、经营普通住宅、普通
酒店、沿街商铺及配套工建；物
公司控股股东众望实 业管理；货物及技术进出口；服
业持有其50%股权的 务：酒店管理、住宿服务、餐饮
联营企业，公司实际控 服务（限下属分支机构经营）、 房地产开发
万霖置业 制人杨林山担任其董 健身服务、游泳服务、洗衣服务、业务
事长、法定代表人，实 打字复印、公共停车场服务、承
际控制人马建芬担任 办大型会议及会展、旅游咨询、
其董事 票务代理、汽车租赁、保洁服务；
日用百货，酒店用品，工艺品，
字画（除文物），酒水的销售；
食品经营；烟草类制品零售
万霖物业 万霖置业持有其100% 物业管理 物业管理服
的股权，公司实际控制 务
人马建芬担任其监事
公司控股股东众望实 经营中国银行业监督管理委员会
余杭农商行 业持有其5%的股份， 依照有关法律、行政法规和其他 商业银行相
公司实际控制人杨林 规定批准的业务，经营范围以批 关业务
山担任其监事 准文件所列的为准；基金销售
综上所述，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业与公司不存在同业竞争的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、关联方采购
2019年度 2018年度 2017年度
关联方名 交易 定价 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
称 内容 方式 （万元） 成本比 （万元） 成本比 （万元） 成本比
（%） （%） （%）
外协 市场价 - - - - 1,410.63 6.24
鼎石纺织 加工
采购 市场价 - - - - 414.21 1.83
商品
杭州余杭区 采购
崇贤顺山 商品、 市场价 - - - - 12.10 0.05
制线厂 外协
加工
万霖置业 接受 市场价 44.28 0.16 - - - -
劳务
合计 44.28 0.16 - - 1,836.94 8.12
（1）鼎石纺织
报告期内，公司存在委托关联方鼎石纺织进行外协加工和向鼎石纺织采购原材料的情况，其中外协加工主要为委托鼎石纺织对DTY丝、涤纱等原材料进行代加工制成特种纱线；采购原材料系公司向鼎石纺织采购部分雪尼尔纱等原材料。由于鼎石纺织向公司提供的主要产品规格种类较多，故选取公司既向鼎石纺织又向非关联第三方采购同类产品外协加工服务和同类原材料的价格进行比较，具体对比情况如下：
年度 产品名称 交易内容 采购方 采购单价：元 单价差异率
/kg（含税）
鼎石纺织 7.00
2.2N特种纱线加工 外协加工 非关联方 7.00 0%
鼎石纺织 7.00
3.3N特种纱线加工 外协加工 非关联方 7.10 1.43%
2017 鼎石纺织 14.00
年度 6N特种纱线加工 外协加工 0%
非关联方 14.00
鼎石纺织 20.50
5.5N无光仿粘胶雪尼 原料采购 非关联方 20.50 0%
尔纱
非关联方 21.00
由上表可见，公司向鼎石纺织采购外协加工服务及采购原材料的价格与公司向非关联第三方的采购价格基本保持一致，公司与鼎石纺织之间的关联交易价格定价公允。同时，为减少关联交易，公司自2017年11月起不再与鼎石纺织发生交易。
（2）杭州余杭区崇贤顺山制线厂
杭州余杭区崇贤顺山制线厂系公司实际控制人杨林山哥哥杨顺山曾经控制的个体工商户，该厂主要为公司提供纱线代加工业务。公司与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易价格均参照市场价格协商确定，价格公允。2017 年，公司与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易金额为12.10万元，占当期营业成本的0.05%，占比很低，对公司财务状况和经营成果影响较小。2018年开始，公司不再委托杭州余杭区崇贤顺山制线厂做代加工业务，杭州余杭区崇贤顺山制线厂于2018年4月注销。
（3）万霖置业
2019 年度，公司与万霖置业的关联交易主要系万霖置业通过旗下万丽酒店向公司提供的餐饮与酒店住宿服务等。前述关联交易价格均按照酒店对外报价确定，价格公允，且交易金额占公司当期营业成本的比例较低。
2、关联方销售
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 交易 定价 金额 占营业收 金额 占营业 金额 占营业
名称 内容 方式 （万元） 入比 （万元） 收入比 （万元） 收入比
（%） （%） （%）
水电 - - - - 327.54 0.84
鼎石纺织 费 市场
原辅 价 - - - - 17.71 0.05
料
沙发、 市场
万霖置业 装饰 价 - - 132.35 0.31 19.93 0.05
面料
合计 - - 132.35 0.31 365.18 0.94
报告期内，公司与鼎石纺织之间的关联方销售主要系子公司众望化纤存在为鼎石纺织代付水电费的情况，此外还包括公司向鼎石纺织销售零星网络丝、空变纱等原辅料的情形。代付水电费的原因主要系鼎石纺织租用发行人的厂房，与众望化纤处于同一园区，自来水公司及供电局对工业园区实施“一园一表单一发票制”所致。鼎石纺织按照实际耗用的水电量份额分摊水电费，定价公允。
报告期内，公司存在向关联方万霖置业销售沙发及少量装饰面料的情况，万霖置业采购的沙发及少量装饰面料主要用于旗下酒店的配套装修。
报告期内，公司与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，价格公允，且交易金额占公司当期销售收入的比例低。
（二）偶发性关联交易
1、关联方担保
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
担保人 债权人 债务人 起止时间 担保金额（万元）
杨林山
马建芬 北京银行股份有限 发行人 2017.8.22至2018.8.21 3,500.00[注]
公司杭州余杭支行
众望实业
注：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。
2、购买设备
2017年10月29日，众望化纤股东众望有限作出决定，同意众望化纤以2017年10月31日为基准日，购买鼎石纺织全部生产相关的设备类固定资产，购买价格以评估价值为依据。
2017年11月7日，坤元评估出具“坤元评报[2017]668号”评估报告，以2017年10月31日为评估基准日，鼎石纺织设备类固定资产评估价值为2,088,410.00元。
2017年11月7日，众望化纤与鼎石纺织签订《关于收购杭州鼎石纺织有限公司资产的协议》，众望化纤以参照标的资产评估价值并经双方协商确定的价格购买鼎石纺织设备类固定资产。鉴于坤元评估对鼎石纺织设备类固定资产截至2017年10月31日评估后的评估价值为人民币2,088,410.00元，经双方协商确定，众望化纤购买鼎石纺织机器设备的交易价格为 2,109,450.00 元，含税价格为2,443,406.50元，交易价格公允。
众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重列示如下：
单位：万元
鼎石纺织机器 2017年10月31 交易价格占 2017年1-10月 交易价格占
设备交易价格 日公司资产总额 资产总额比重 公司营业收入 营业收入比重
210.95 27,190.69 0.78% 32,302.07 0.65%
众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重均较小。
2017年11月，众望化纤已结清设备购买款项并完成交割。相关资产交割完成后，鼎石纺织停止运营。
3、现金置换出资
2016年12月19日，众望有限股东众望实业作出决定，同意众望有限原股东杨林山按众望有限设立时房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。
根据坤元评估于2016年11月29日出具的“坤元评报[2016]565号”评估报告，原房产和场地资产的评估价值为 32.585 万元，评估价值低于资产的原始出资金额53.1235万元。故众望实业同意众望有限原股东杨林山以现金53.1235万元置换房产、场地出资。
2017年1月9日，杨林山将上述款项汇入众望有限银行账户。具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来的股本形成情况”之“（一）1994年10月，众望有限设立”相关内容。
4、关联方租赁
2015年5月1日，众望有限与鼎石纺织签订《厂房和设备租赁协议》，约定众望有限将位于杭州市余杭区崇贤镇水洪庙面积为 8,466.68 平方米的厂房和22台生产设备出租给鼎石纺织，租金为13万元/月（含税价，不含税价12.38万元/月），租赁期限为2015年5月1日至2017年12月31日。
2017年10月31日，众望有限与鼎石纺织签订《关于提前终止<厂房和设备租赁协议>的补充协议》，鉴于众望有限子公司众望化纤拟购买鼎石纺织设备类固定资产，双方一致同意提前终止《厂房和设备租赁协议》，租期至2017年11月底。自2017年12月开始，众望有限不再向鼎石纺织出租厂房及生产设备。
报告期内，2017年度，众望有限就前述出租情况确认租金收入1,361,904.76元。
5、代收款项
2017年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUP CO.,LTD分别代收公司货款、租金等款项7,443,210.45元、82,386.81元和820,413.00元，该等代收款项已于2017年末前结清。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期各期末，发行人与关联方之间应收（其他应收）、应付（其他应付）款项账面余额如下：
单位：万元
关联方名称 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日
应收账款
万霖置业 - 2.60 23.31
小计 - 2.60 23.31
应付账款
万霖置业 8.74 - -
小计 8.74 - -
预收款项
ZHONGWANGCOMERCIODE - - 1.45
TECIDOSLTDA
小计 - - 1.45
（四）关联交易的执行情况以及独立董事的意见
发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对报告期关联交易补充确认的议案》，对报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易进行了确认。
独立董事认为，报告期内关联交易的内容是公司日常经营所需，或是为了确保公司的资产独立性、完整性和突出主营业务所需，关联交易的价格具备公允性或具有合理理由，或是由公司单纯受益，公司关联方代收款项事项虽存在不规范之处，但鉴于该等代收款项事项已于2017年末结清，并不存在损害公司及股东利益（尤其是中小股东利益）的情况。
（五）公司减少关联交易的解决措施
1、公司在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行。
2、公司聘任了3名独立董事，超过董事会人数的1/2，并通过《公司章程》中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
3、公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作性，进一步规范了关联交易行为。
4、通过购买关联方鼎石相关资产设备、终止厂房租赁等措施，从而减少公司与关联方之间的业务往来。
（六）比照关联交易要求披露的交易
1、比照关联方披露的关联方序号 比照关联方 关联关系 备注
1 栗田清一、张海文 张海文系实际控制人马建芬的 栗田清一于2015年
表妹，栗田清一系张海文的配偶 11月23日逝世
2 杭州尼希米纺织品有限公 公司实际控制人杨林山姐姐的 —
司 儿子马王芳控制的企业
2、发行人与比照关联方之间的交易
（1）受让欧利雅特25%股权
2015年5月，经欧利雅特董事会同意，众望有限与栗田清一签订《股权转让协议书》，并经杭州市余杭区商务局出具的《关于杭州欧利雅特家纺有限公司股权转让变更为内资企业的批复》“余商务[2015]104 号”批准，栗田清一将其持有的欧利雅特25%股权以初始投资额10万美的价格转让给众望有限。
2015年9月，欧利雅特就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，众望有限持有欧利雅特 100%的股权。欧利雅特已于2017年5月办理了工商注销登记手续。
因栗田清一于2015年11月去世的客观原因，众望有限一直未向其支付前述股权转让的转让款。
2017年12月，发行人与栗田清一之配偶张海文签订《关于<杭州欧利雅特家纺有限公司股权转让协议书>之补充协议》，约定欧利雅特25%股权的转让价格调整为栗田清一初始投资时以人民币记账的原始投资额，即人民币 845,216.50元。同日，发行人向张海文支付完毕本次股权转让款。
（2）发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购产品
2019年度，发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购装饰面料12.21万元，杭州尼希米纺织品有限公司系杨林山姐姐的儿子马王芳控制的企业。
公司与杭州尼希米纺织品有限公司之间的交易价格均参照市场价格确定，价格公允且金额很小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
八、发行人董事、监事、高级管理人员
姓名 性别 出生 公司 任职起止 简要经历 薪2酬0（19万年元）间股接持数股 兼职情况 兼职企业与发行
年份 职务 期限 单位名称 职务【注1】（万股） 人关联关系
控股股东众望实
万霖置业 董事长 业持有其50%股
权
1964年 董事长兼 2017.11- 1994年10月至2017年11月，任众望有限执行董 控股股东众望实
杨林山 男 5月 总经理 2020.11 事兼总经理；2017年11月至今，任公司董事长兼 110.93 2,646.45 余杭农商行 监事 业持有其5%股份
总经理。
众望化纤 执行董事兼 公司全资子公司
总经理
越南众望 董事兼经理 公司全资子公司
众望实业 执行董事兼 控股股东
总经理
1964年 2017.11- 1994年10月至2017年11月，历任众望有限监事、 万霖置业 董事 控股股东持有
马建芬 女 1月 董事 2020.11 众望化纤总经理；2017年11月至今，任众望实业 - 2,517.36 50%股权
执行董事兼总经理，公司董事。 万霖置业全资子
万霖物业 监事 公司
浙江网盛电信信息技 监事 —
2001年1月至2004年10月，历任杭州华东医药集 术有限公司
1976年 2017.11- 团有限公司投资部副总经理、申银万国证券股份有 浙江网盛融资担保有 公司独立董事担
寿邹 男 9月 独立董事 2020.11 限公司投资银行部高级经理；2004年10月至今， 6.00 - 限公司 董事 任其董事
任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理。
2017年11月至今，任公司独立董事。 宁波网盛大宗商品交 董事 公司独立董事担
易有限公司 任其董事
浙江网盛跨境电商服 董事 公司独立董事担
务有限公司 任其董事
浙江生意通科技有限 董事 公司独立董事担
公司 任其董事
杭银消费金融股份有 董事 公司独立董事担
限公司 任其董事
上海金桥信息股份有 公司独立董事担
限公司 独立董事
（SH 603918） 任其独立董事
浙江格励奥纺织股份 独立董事 公司独立董事担
有限公司 任其独立董事
浙江网盛生意宝股份 董事、副总 公司独立董事担
有限公司（SZ 任其董事、副总经
002095） 经理 理
公司独立董事担
浙江新中天会计师事 董事长兼总 任其董事长兼总
1989年7月至2004年11月，历任杭州之江饭店财 务所有限公司 经理 经理
务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中 公司独立董事担
1965年 2017.11- 喜会计师事务所有限公司所长。2004年11月至今， 浙江新中天信用评估 董事长兼总 任其董事长兼总
缪兰娟 女 11月 独立董事 2020.11 任浙江新中天税务师事务所有限公司职员、浙江新 6.00 - 咨询有限公司 经理 经理
中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江 公司独立董事担
新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理。 德清天睿投资管理合 执行事务合 任执行事务合伙
2017年11月至今，任公司独立董事。 伙企业（有限合伙） 伙人 人
浙江久立特材股份有 独立董事 公司独立董事担
限公司 任其独立董事
（SZ002318）
浙江越剑智能装备股 独立董事 公司独立董事担
份有限公司 任其独立董事
香飘飘食品股份有限 独立董事 公司独立董事担
公司（SH603711） 任其独立董事
1987年7月至2008年6月任浙江天册律师事务所 浙江华采科技有限公 监事 -
律师、合伙人；2008年7月至2010年8月，任金 司
翟栋民 男 1963年 独立董事 2020.6- 杜律师事务所杭州分所合伙人，2010年9月至今任 - - 浙江天册律师事务所 合伙人 -
8月 2020.11 浙江天册律师事务所合伙人。2020年6月至今，任
公司独立董事。 神通科技集团股份有 独立董事 公司独立董事担
限公司 任其独立董事
2004年6月至2007年6月，历任杭州维景国际大
1981年 监事会主 2017.11- 酒店宴会销售、浙江坤和物业服务有限公司客服部
蒋小琴 女 12月 席、销售 2020.11 经理；2007年6月至2017年11月，历任众望有限 20.96 9.68 - - -
部经理 业务员、外贸部经理兼品管部经理。2017年11月
至今，任公司监事会主席、销售部经理。
2003年7月至2008年2月，历任浙江大学经纬计 监事王英及其配
1981年 监事、设 2017.11- 算机有限公司设计师、艾迪尔纺织品设计工作室设 杭州鹿江科技有限公 偶王红奕合计持
王英 女 10月 计部经理 2020.11 计师。2008年3月至2017年11月，任众望有限设 21.90 9.68 司 监事 股100%并实际控
计部经理。2017年11月至今，任公司监事、设计 制的企业
部经理。
1973年 职工代表 2017.11- 1990年10月至1997年12月，任沾桥联纺厂助理
沈丽萍 女 5月 监事、生 2020.11 会计；1997年12月至2017年11月，历任众望有 20.86 9.68 - - -
产部经理 限销售会计、生产部职员、生产部经理。2017 年
11月至今，任公司职工代表监事、生产部经理。
1973年 2017.11- 1994年10月至2017年11月，历任众望有限业务
姚文花 女 4月 副总经理 2020.11 主管、销售部经理、副总经理。2017年11月至今， 47.14 48.41 - - -
任公司副总经理。
1965年 2017.11- 1988年7月至1999年1月，任杭州计算机外部设
莫卫鑫 男 2月 副总经理 2020.11 备厂职员；1999年2月至2017年11月，任众望有 21.98 9.68 - - -
限副总经理。2017年11月至今，任公司副总经理。
1988年 副总经 2017.11- 2010年9月至2017年11月，任众望有限副总经理。
杨颖凡 女 8月 理、董事 2020.11 2017年11月至今，任公司副总经理、董事会秘书。 96.36 1,290.95 - - -
会秘书
1998年7月至2019年1月，历任浙江康恩贝医药
销售有限公司会计、财务部经理助理、浙江金华康
1978年 2019.1- 贝生物制药有限公司驻杭销售公司财务部经理、杭
张盈 女 8月 财务总监 2020.11 州新坐标锁夹有限公司财务部经理、杭州新坐标科 54.22 9.68 - - -
技股份有限公司财务总监、副总经理、浙江深大智
能科技有限公司财务总监。2019年1月至今，任公
司财务总监。
注：独立董事所领薪酬为税后薪酬，其余在公司任职的董事、监事、高级管理人员为税前薪酬。2020年6月9日，独立董事陈彦因个人原因离职；2020年6月20日，公司召开
2020年第一次临时股东大会，选举翟栋民为公司第一届董事会独立董事，因此2019年翟栋民未在公司领取薪酬。
九、发行人控股股东、实际控制人简要情况
众望实业持有发行人6,454.7677万股股份，占比97.7995%，系发行人的控股股东。
公司实际控制人为杨林山、马建芬。杨林山、马建芬系夫妻关系。杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份。
自公司设立以来，公司实际控制人为杨林山、马建芬，实际控制人未发生变更。
十、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 109,559,506.97 81,850,706.40 73,556,545.98
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 9,041.10 -
金融资产
应收票据 - 74,143.00 659,604.25
应收账款 72,187,146.55 75,370,832.85 47,668,713.24
预付款项 550,612.30 1,823,944.77 1,167,988.55
其他应收款 18,205,407.28 4,112,158.17 3,320,836.02
存货 75,714,455.03 73,195,711.65 61,534,417.65
其他流动资产 99,435.39 9,040.35 625,138.15
流动资产合计 276,316,563.52 236,445,578.29 188,533,243.84
非流动资产：
投资性房地产 879,189.36 1,003,813.08 1,128,436.80
固定资产 44,752,149.57 44,721,484.52 50,471,436.12
在建工程 53,269,639.36 465,312.93 -
无形资产 71,988,849.34 72,107,067.93 10,872,161.89
长期待摊费用 40,978.38 74,814.06 48,395.76
递延所得税资产 588,390.50 553,332.44 285,369.16
非流动资产合计 171,519,196.51 118,925,824.96 62,805,799.73
资产总计 447,835,760.03 355,371,403.25 251,339,043.57
流动负债：
应付票据 33,134,909.24 21,635,237.91 22,042,033.84
应付账款 48,222,531.25 44,267,758.29 28,063,502.33
预收款项 4,127,340.93 3,215,684.36 3,371,235.29
应付职工薪酬 7,888,783.07 7,205,977.64 6,231,517.28
应交税费 8,897,979.92 5,792,124.09 8,564,463.50
其他应付款 158,077.05 367,569.05 244,320.75
流动负债合计 102,429,621.46 82,484,351.34 68,517,072.99
非流动负债：
长期应付款 2,472,100.00 2,472,100.00 2,472,100.00
递延收益 1,284,970.71 1,546,320.75 1,807,670.79
递延所得税负债 - 1,356.17 -
非流动负债合计 3,757,070.71 4,019,776.92 4,279,770.79
负债合计 106,186,692.17 86,504,128.26 72,796,843.78
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 96,969,159.04 95,999,135.77 95,999,135.77
其他综合收益 566,607.21 358,311.88 -118,627.91
盈余公积 22,037,424.91 10,049,817.20 1,075,729.93
未分配利润 156,075,876.70 96,460,010.14 15,585,962.00
归属于母公司所有者 341,649,067.86 268,867,274.99 178,542,199.79
权益合计
所有者权益合计 341,649,067.86 268,867,274.99 178,542,199.79
负债和所有者权益总 447,835,760.03 355,371,403.25 251,339,043.57
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 488,366,133.43 424,961,246.81 389,301,131.99
减：营业成本 280,774,650.57 263,291,810.89 226,231,868.75
税金及附加 5,254,893.68 2,689,626.26 4,806,111.67
销售费用 38,629,628.24 31,596,386.85 28,700,804.42
管理费用 25,864,445.58 19,475,736.60 27,814,172.14
研发费用 20,643,834.31 19,540,179.87 21,389,722.42
财务费用 -2,381,648.00 -3,944,400.08 1,289,997.93
其中：利息费用 - - 7,589.52
利息收入 1,554,473.55 1,487,140.43 2,161,137.95
加：其他收益 6,715,518.11 4,291,244.03 2,731,847.81
投资收益（损失以 49,315.07 - -
“-”号填列）
其中：对联营企业和合 - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益 -9,041.10 9,041.10 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以 6,724.39 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -1,237,323.61 -2,808,971.83 -1,016,576.82
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 19,859,316.35 -389,144.49 -
“-”号填列）
二、营业利润 144,964,838.26 93,414,075.23 80,783,725.65
加：营业外收入 878,684.90 11,300,537.67 137,122.07
减：营业外支出 19,090.08 47,161.21 69,135.42
三、利润总额 145,824,433.08 104,667,451.69 80,851,712.30
减：所得税费用 21,420,958.81 14,819,316.28 15,139,559.93
四、净利润 124,403,474.27 89,848,135.41 65,712,152.37
归属于母公司所有者的净 124,403,474.27 89,848,135.41 65,712,152.37
利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净 208,295.33 476,939.79 -504,440.52
额
六、综合收益总额 124,611,769.60 90,325,075.20 65,207,711.85
归属于母公司所有者的综 124,611,769.60 90,325,075.20 65,207,711.85
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.88 1.36 1.00
（二）稀释每股收益 1.88 1.36 1.00
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 511,552,911.26 413,650,909.23 406,430,852.82
收到的税费返还 25,450,624.48 23,653,428.22 10,755,635.15
收到其他与经营活动有关的现金 17,934,210.34 19,106,388.23 16,351,527.48
经营活动现金流入小计 554,937,746.08 456,410,725.68 433,538,015.45
购买商品、接受劳务支付的现金 264,742,551.57 255,048,764.04 243,044,283.77
支付给职工以及为职工支付的现金 67,234,892.90 65,289,834.90 56,012,463.79
支付的各项税费 25,524,163.67 24,070,196.48 25,215,304.90
支付其他与经营活动有关的现金 59,772,992.21 40,708,140.26 40,353,781.46
经营活动现金流出小计 417,274,600.35 385,116,935.68 364,625,833.92
经营活动产生的现金流量净额 137,663,145.73 71,293,790.00 68,912,181.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长 6,606,972.01 185,640.98 45,054.37
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 365,784,188.47 263,345,392.02 191,785,515.16
投资活动现金流入小计 372,391,160.48 263,531,033.00 191,830,569.53
购建固定资产、无形资产和其他长 66,546,408.46 65,240,626.52 4,653,479.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 845,216.50
取得子公司及其他营业单位支付的 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 370,000,000.00 322,099,852.00 190,000,000.00
投资活动现金流出小计 436,546,408.46 387,340,478.52 195,498,695.76
投资活动产生的现金流量净额 -64,155,247.98 -123,809,445.52 -3,668,126.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,645,000.00
取得借款收到的现金 - - 4,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,003,335.00
筹资活动现金流入小计 - - 11,548,335.00
偿还债务支付的现金 - - 4,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 52,800,000.00 - 95,515,075.43
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 2,472,100.00
筹资活动现金流出小计 52,800,000.00 - 102,907,175.43
筹资活动产生的现金流量净额 -52,800,000.00 - -91,358,840.43
四、汇率变动对现金及现金等价物 638,050.53 1,582,119.94 -3,708,268.66
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,345,948.28 -50,933,535.58 -29,823,053.79
加：期初现金及现金等价物余额 19,618,544.28 70,552,079.86 100,375,133.65
六、期末现金及现金等价物余额 40,964,492.56 19,618,544.28 70,552,079.86
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2019年度（合并）
项目 归属于母公司所有者权益 少股东数所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,143,471.27 97,302,896.69 269,803,815.61
加：前期差错更正 -93,654.07 -842,886.55 -936,540.62
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,049,817.20 96,460,010.14 268,867,274.99
三、本期增减变动金额（减少 970,023.27 208,295.33 11,987,607.71 59,615,866.56 72,781,792.87
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 208,295.33 124,403,474.27 124,611,769.60
（二）所有者投入和减少资本 970,023.27 970,023.27
1、所有者投入的普通股
2、股份支付计入所有者权益的 970,023.27 970,023.27
金额
（三）利润分配 11,987,607.71 -64,787,607.71 -52,800,000.00
1、提取盈余公积 11,987,607.71 -11,987,607.71
2、对所有者（或股东）的分配 -52,800,000.00 -52,800,000.00
（四）所有者权益内部结转 - -
1、资本公积转增资本（或股本） - -
1-2-64
2、其他
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 96,969,159.04 566,607.21 22,037,424.91 156,075,876.70 341,649,067.86
1-2-65
单位：元
2018年度（合并）
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资本公积 其他综合 盈余公积 未分配利润 股东 所有者权益合计
收益 权益
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,155,641.79 16,305,168.72 179,341,318.37
加：前期差错更正 -79,911.86 -719,206.72 -799,118.58
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,075,729.93 15,585,962.00 178,542,199.79
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 476,939.79 8,974,087.27 80,874,048.14 90,325,075.20
（一）综合收益总额 476,939.79 89,848,135.41 90,325,075.20
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配 8,974,087.27 -8,974,087.27
1、提取盈余公积 8,974,087.27 -8,974,087.27
2、对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、其他
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,049,817.20 96,460,010.14 268,867,274.99
1-2-66
单位：元
2017年度（合并）
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资本公积 其他综合 盈余公积 未分配利润 股东 所有者权益合计
收益 权益
一、上年年末余额 60,000,000.00 11,608,603.81 385,812.61 26,037,102.29 99,914,294.33 197,945,813.04
加：前期差错更正 -204,062.35 -204,062.35
二、本年年初余额 60,000,000.00 11,608,603.81 385,812.61 26,037,102.29 99,710,231.98 197,741,750.69
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,000,000.00 84,390,531.96 -504,440.52 -24,961,372.36 -84,124,269.98 -19,199,550.90
（一）综合收益总额 -504,440.52 65,712,152.37 65,207,711.85
（二）所有者投入和减少资本 1,350,000.00 10,242,737.25 11,592,737.25
1、所有者投入的普通股 1,350,000.00 2,295,000.00 3,645,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 7,656,385.50 7,656,385.50
3、其他 291,351.75 291,351.75
（三）利润分配 1,075,729.93 -97,075,729.93 -96,000,000.00
1、提取盈余公积 1,075,729.93 -1,075,729.93
2、对所有者（或股东）的分配 -96,000,000.00 -96,000,000.00
（四）所有者权益内部结转 4,650,000.00 74,147,794.71 -26,037,102.29 -52,760,692.42
1、资本公积转增资本（或股本）
2、其他 4,650,000.00 74,147,794.71 -26,037,102.29 -52,760,692.42
1-2-67
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,075,729.93 15,585,962.00 178,542,199.79
1-2-68
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
天健会计师对公司2017年度、2018年度和2019年度的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了“天健审〔2020〕141 号”专项鉴证报告。依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 1,984.36 -43.43 -0.05
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 - - 13.09
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 720.28 1,546.16 204.72
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被合并单 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 4.93 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、金融负债产生 -0.90 0.90 -
的公允价值变动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.53 1.26 6.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -95.73 11.57 -710.26
小计 2,650.47 1,516.45 -485.66
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 399.94 228.13 42.70
表示）
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,250.53 1,288.32 -528.35
归属于母公司股东的净利润 12,440.35 8,984.81 6,571.22
非经常性损益占比（%） 18.09 14.34 -8.04
扣除非经常性损益后归属母公司净利润 10,189.82 7,696.49 7,099.57
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-8.04%、14.34%和18.09%，公司非经常性损益对公司的生产经营未构成重大影响。
（三）主要财务指标
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1、流动比率（倍） 2.70 2.87 2.75
2、速动比率（倍） 1.95 1.96 1.83
3、资产负债率（合并）（%） 23.71 24.34 28.96
4、资产负债率（母公司）（%） 25.25 25.09 28.68
5、无形资产（扣除土地使用 0.04 0.06 0.05
权）占净资产的比例（%）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
1、应收账款周转率（次/年） 6.62 6.91 8.35
2、存货周转率（次/年） 3.77 3.91 4.20
3、息税折旧摊销前利润（万 15,461.84 11,308.53 8,823.68
元）
4、利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 10,654.07
5、每股经营活动产生的现金 2.09 1.08 1.04
流量（元）
6、每股净现金流量（元） 0.32 -0.77 -0.45
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝[（无形资产－土地使用权）÷归属于母公司股东的净资产]×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（四）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，报告期内公司各年净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率
项目 加权平均净资产收益率（%）
2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 42.51 40.16 37.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 34.82 34.40 40.19
东的净利润
2、每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通 1.88 1.36 1.00 1.88 1.36 1.00
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司 1.54 1.17 1.08 1.54 1.17 1.08
普通股股东的净
利润
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（五）管理层分析讨论
1、财务状况
报告期各期末，公司资产构成如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 27,631.66 61.70 23,644.56 66.53 18,853.32 75.01
非流动资产 17,151.92 38.30 11,892.58 33.47 6,280.58 24.99
合计 44,783.58 100.00 35,537.14 100.00 25,133.90 100.00
报告期内，公司生产经营状况良好，资产结构基本稳定。2018 年末公司资产总额增加10,403.24万元，增幅为41.39%，其中流动资产增加4,791.23万元，非流动资产增加5,612.00万元；2019年末，公司资产总额较上年末增加9,246.44万元，增幅为26.02%，其中流动资产增加3,987.10万元，非流动资产增加5,259.34万元。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重较高，分别为75.01%、66.53%、和61.70%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款及存货等，资产流动性和资产变现能力较强。
报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 24.99%、33.47%和38.30%，其中：2018 年末非流动资产占比增加较多，主要原因系公司当年购置了募投项目土地使用权；2019 年末，公司非流动资产占比增加，主要系在建工程增加所致。
2、盈利能力
（1）营业收入
公司的主营业务收入主要来源于装饰面料及沙发套的销售，其他业务收入主要来源于公司出租部分厂房收取的房租收入、水电费收入及原辅料销售收入等。公司营业收入的构成情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 48,343.22 98.99 41,973.93 98.77 38,076.57 97.81
其他业务收入 493.39 1.01 522.19 1.23 853.55 2.19
营业收入 48,836.61 100.00 42,496.12 100.00 38,930.11 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.81%、98.77%和98.99%，主营业务突出。
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为 2.19%、1.23%和1.01%，占比较低且逐年下降。2018年，公司其他业务收入较2017年减少331.35万元，降幅达38.82%，主要系子公司众望化纤2017年11月购买鼎石纺织的机器设备后，鼎石纺织不再运营，因此2018年公司不再对鼎石纺织出租厂房、收取水电费及销售零星原辅料。
（2）主营业务收入
报告期内，公司主营产品分为装饰面料、沙发套和其他产品，按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
装饰面料 43,181.10 89.32 32,150.22 76.60 30,717.05 80.67
沙发套 4,708.15 9.74 7,814.76 18.62 4,990.86 13.11
其他 453.97 0.94 2,008.95 4.78 2,368.66 6.22
合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00
公司专注于多品类、多规格中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产及销售，致力于通过品类丰富、规格齐全的高质量产品，满足客户在布艺家具制造、装修装饰等领域的应用需求。从主营业务收入构成情况来看，装饰面料及沙发套是公司的主要产品，报告期内，两者合计占主营业务收入的比例分别为93.78%、95.22%和99.06%。
公司其他类产品主要包括子公司众望化纤对外销售的DTY、子公司关于家生产销售的沙发以及其所从事的沙发翻新业务等。报告期内，公司其他类产品的销售金额较小，占主营业务收入的比例分别为6.22%、4.78%和0.94%，对主营业务收入贡献较低。
（3）主要利润指标
报告期内，公司主要利润指标如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 14,496.48 9,341.41 8,078.37
利润总额 14,582.44 10,466.75 8,085.17
净利润 12,440.35 8,984.81 6,571.22
报告期内，公司业务发展态势良好，主要利润指标增整体呈现稳步增长趋势。
十一、股利分配政策
（一）报告期内公司实际股利分配情况
2017年5月14日，众望有限股东作出股东决定，公司向全体股东分配2016年度现金红利9,600.00万元（含税）。
2019年3月6日，公司2018年度股东大会对2018年利润分配事宜通过了决议，决定向全体股东分配现金红利5,280.00万元（含税）。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，主要利润分配政策如下：
1、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红条件及现金分红政策
（1）现金分红条件
该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值。
（2）现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、股票股利分配条件及分配政策
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
5、公司利润分配政策决策程序
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（2）公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）滚存利润分配方案
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至报告期末，公司未分配利润15,607.59万元。
十二、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有3家子公司，具体情况如下：
（一）众望化纤
众望化纤于2007年3月14日注册成立。截至本招股说明书签署日，众望化纤的统一社会信用代码为913301107996507164，注册资本为600万元，法定代表人杨林山，住所为杭州市余杭区崇贤街道沿山村，经营范围：涤纶低弹丝生产、销售。
截至本招股说明书签署日，发行人持有众望化纤100%的股权。
截至2019年12月31日，众望化纤总资产1,182.55万元、净资产985.84万元，2019年度净利润92.57万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
（二）美国众望
美国众望成立于2011年5月17日，投资额为50万美元，负责人Thomas A.Finneran，住所为312 South Hamilton Street，Suite 101，High Point，GuifordCounty，North Carolina 27260，该公司主要从事装饰面料及制品的销售，该公司已取得中华人民共和国商务部核发的浙境外投资证第3300201100185号《企业境外投资证书》。
截至本招股说明书签署日，发行人持有美国众望100%的股权。
截至2019年12月31日，美国众望总资产4,217.71万元、净资产1,418.76万元，2019年度净利润508.84万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
（三）越南众望
越南众望成立于2019年9月17日，投资额为50万美元，负责人杨林山，住所为越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区D2大道4区M1号，主要从事沙发套的生产和销售。该公司已取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201900464号《企业境外投资证书》；已取得越南平阳省人民委员会平阳工业区管理委员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至2054年10月24日。
截至本招股说明书签署日，发行人持有越南众望100%的股权。
截至2019年12月31日，越南众望总资产127.65万元、净资产122.22万元，2019年度净利润-47.07万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金使用依据
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目。
（二）募集资金具体用途
本次发行募集资金将投资于下述与公司主营业务相关的项目，各项目的投资及批复情况如下表所示：
序号 募集资金投资项目 项目总投 募集资金投 项目备案代 项目环评批
资（万元） 入（万元） 码 复
1 年产1,500万米高档装饰 46,800.00 46,800.00 2019-33011 杭环余改备
面料项目 0-17-03-012
2 研发中心建设项目 3,400.00 3,400.00 196-000 2019-48号
合计 50,200.00 50,200.00 - -
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
（三）募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明
公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产品为装饰面料和沙发套，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》中的鼓励类。
公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”，上述项目是在目前主营业务基础上的扩充和提升，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经余杭区发展和改革局备案，且已取得杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目备案。公司本次募集资金项目涉及新增用地，公司已取得编号为“浙（2019）余杭区不动产权第0062982号”的不动产权证书。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
（四）募集资金专项存储制度
本公司已建立募集资金专项账户管理制度，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。根据该项制度规定，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司本次公开发行股票募集资金将用于公司的主营业务——中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，是在目前主营业务基础上的扩充和提升。募集资金投资项目建成以后，公司将进一步突破产能瓶颈、优化产品结构、提高生产效率，有效提升公司的产品优势和市场竞争力。
报告期内，公司营业收入和净利润呈现稳定增长的态势，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力。
在设计研发方面，公司拥有一支实力强大、专业结构合理的设计研发团队，团队成员具有多年的设计研发经验、丰富的专业知识和前沿的时尚敏锐性。一方面，公司每年派遣相关设计研发人员参加国内外相关面料展、家具展来了解市场最新趋势与需求，学习国外有关产品设计的新理念、新材料和新工艺。另一方面，公司的客户主要为国际知名的沙发、家具生产企业，受众群体广且信息量大，公司在产品设计过程中十分注重不同客户产品的定位与风格，通过定期对美国当地家具市场调研及行业潮流趋势的判断，向客户推出符合其家具产品风格的面料。除了满足客户个性化需求外，公司还通过自身的设计优势引导客户选择，从“以客户需求为导向”到一定程度上“挖掘客户潜在需求”的角色转变。此外，为了更好开拓美国市场，公司于2011年在美国设立子公司，有利于及时把握美国当地流行趋势，贴近客户需求，并且这种交互设计沟通的方式也使得客户的粘性也进一步增强。凭借一流的设计研发实力，公司多次获得中国家用纺织品行业协会评选的中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。
在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在家纺行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，大多有10多年以上的家纺领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸引了一系列高端人才，为公司募投项目的顺利实施提供了保障。
公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范风险，提高募集资金使用效益。
（六）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响
公司专注于布艺行业，本次募集资金的运用将增加公司产能、丰富产品结构、扩大公司经营规模，进一步增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务密切相关，有利于巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平。因此，本次募集资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，公司规模和实力明显增加。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有所下降。此外，公司偿债能力、债权融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，增强防范财务风险的能力。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目达产后产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，进一步提高公司的市场竞争力。
（四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的影响
本次募集资金项目全部建成后，公司将新增固定资产及无形资产合计48,100.00万元，项目达产后前五年的年新增折旧费和摊销费最多，最多年份年新增折旧费、摊销费具体构成情况如下：
单位：万元
项目 固定资产及无形资产投资额 年折旧费及摊销费
年产1,500万米高档装饰面料项目 44,800.00 2,586.10
研发中心建设项目 3,300.00 187.60
合计 48,100.00 2,773.70
本次募集资金投资项目全部顺利实施完成后，公司每年将新增销售收入（含税）39,820.00万元，新增利润总额10,634.00万元。因此，公司业务规模在本次募集资金投资项目实施后将有较大幅度的增长，在扣除折旧和摊销的影响后仍有较好的盈利水平。从长期来看，在本次募集资金投资项目获得预期的市场销售规模的情况下，新增折旧和摊销不会对公司经营状况产生不利影响。
第五节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）贸易摩擦风险
2018年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例的进口关税，2018年-2019年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020年1月16日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日），加征关税比例由25%降至0%。
由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。
公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,893.61万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。
目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，与Ashley、La-z-boy等客户建立了长期稳定的合作关系。美国当地 CULP、Valdese、STI 等布艺企业是公司主要的竞争对手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比重较高，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。公司主要原材料的价格受化学纤维（如涤纶）等大宗原材料市场价格波动的影响，报告期内，以POY、DTY为代表的涤纶纤维价格走势如下：
POY、DTY价格走势
单位：元/吨
数据来源：东方财富choice
若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。
二、经营风险
（一）新产品开发风险
布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
（二）销售客户比较集中的风险
公司产品主要面向国际知名家具制造企业，目前公司客户主要有Ashley、La-z-boy、Jackson、Klaussner等。报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为17,434.49万元、23,044.04万元和28,199.93万元，占公司营业收入的比例分别为44.78%、54.23%和57.74%。报告期内虽然发行人客户集中度相对较高，但不存在对单一客户销售占比超过50%的情形。由于报告期内发行人前五名客户销售收入占比逐年提升，尤其是发行人对第一大客户Ashley的销售收入占比增长较快，发行人对Ashley的销售占比由2017年的14.92%增长至2019年的34.72%。未来随着公司与Ashley合作的进一步深化，若公司产能不能快速提升，公司对Ashley的销售占比可能会持续提升。公司与大客户之间的业务合作，对于发行人的生产经营具有重大影响，若公司大客户由于自身原因或突发因素或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（三）人才流失或不足的风险
公司核心竞争力来源之一为公司所拥有的设计研发人员、销售人员和管理人员，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。近年来，这些专业人员为公司保持较高的设计水平、生产工艺水平、产品质量水平、服务质量水平等方面作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。
此外，在充分竞争的市场环境下，同行业企业会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，不能培养出更多设计研发、销售和管理人才，则将面临一定的人才流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必将扩大对上述专业人员的需求，公司也将面临人才不足的风险。
（四）产品质量风险
公司产品装饰面料和沙发套目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域，产品质量关系到消费者的切身利益和身心健康。公司设立品管部全面统筹质量控制系统工作，建立了从供应商甄选到产品售后服务的全方位质量管理体系。报告期内，公司不存在因违反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情况。但随着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，未来如果在原料采购、生产、销售等环节出现质量管理失误，将可能面临产品质量风险，对公司声誉造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险
自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3 月中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故2020年1季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。
2020年3月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美国的Ashley、La-z-boy等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利影响。
三、财务风险
（一）汇率波动风险
当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为64.33%、75.99%和79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生影响。
以2019年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元项目 汇率波动假设
-5% -1% 1% 5%
营业收入变动 -1,929.56 -385.91 385.91 1,929.56
财务费用变动 -412.89 -82.58 82.58 412.89
利润总额变动小计 -2,342.45 -468.49 468.49 2,342.45
当期利润总额 14,582.44 14,582.44 14,582.44 14,582.44
汇率变动影响占比 -16.06% -3.21% 3.21% 16.06%
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。
由上表可知，以2019年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。
（二）税收优惠政策变动风险
1、高新技术企业认定风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2016 年11月21日核发的证书编号为GR201633000587的《高新技术企业证书》，公司获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字［2020］32号）文件，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR201933001149，发证日期为2019年12月4日，有效期三年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日。浙江省高新技术企业认定管理机构将根据该文件打印并颁发《高新技术企业证书》。
倘若本公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过高新技术企业重新认定而在后续不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，将对本公司的盈利情况构成不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受出口货物增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要出口货物退税率为17%、16%、15%和13%，出口退税率相对较高，如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，在其他条件不变的情况下，出口退税率下降一个百分点对公司利润总额的影响如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
出口退税对应收入（万元） 38,971.37 22,545.27 19,182.78
出口退税率下降一个百分点， 389.71 225.45 191.83
利润总额的下降金额（万元）
报告期内利润总额（万元） 14,582.44 10,465.07 8,145.34
利润总额的下降幅度（%） 2.67 2.15 2.36
由上表可知，报告期内，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为2.36、2.15和2.67，即出口退税率每下降一个百分点，利润总额分别下降2.36%、2.15%和2.67%。报告期内，公司主要产品出口退税率未发生重大调整，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要产品的出口退税率下调，则会对公司盈利水平产生不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,766.87万元、7,537.08万元和7,218.71万元，账龄一年以内的应收账款占比均超过99%，且期后回款状况良好。随着公司业务的开拓，营业收入逐年上升，期末应收账款相应增加。虽然公司与主要客户均形成良好合作关系，主要客户的财务状况良好，商业信用程度高，具有较强的支付能力，且公司对于主要客户的外销应收账款已在中国出口信用保险公司投保，但是若公司主要客户受到行业市场环境变化及国家宏观政策等因素的影响，财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。
（四）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,153.44万元、7,319.57万元和7,571.45万元，存货周转率分别为4.20次/年、3.91次/年和3.77次/年。公司的存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。公司根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升及资产周转水平下降的风险。此外，公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，公司库存商品的花型、所需工序等根据客户不同的订单要求而不同，因此若客户不能按时履约，则可能存在跌价或滞销的风险。
（五）毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务整体毛利率分别为41.98%、37.84%和42.44%，整体毛利率水平较高且基本稳定。若未来布艺行业需求、国内外市场环境、原材料价格及生产成本等因素发生了不利变化，而公司未能采取如调整产品结构、及时推出符合市场需求的具有高附加值的新产品等应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，进而影响公司的整体业绩水平。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成后将新增固定资产及无形资产，公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销的增加而导致毛利率下滑的风险。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金实施的风险
本次募集资金投资于年产 1,500 万米高档装饰面料项目和研发中心建设项目。募集资金投资项目的顺利实施将扩大公司在中高档面料市场的竞争力，提高公司产品技术含量，有利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目投产后，将使公司资产规模进一步扩大，预计年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计2,773.70 万元，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅或无法实现预期销售，则会对公司的经营业绩产生不利影响。另外，项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、项目建设进度、预算控制、设备引进等诸多因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现差异，从而影响项目的投资收益。
（二）股东即期回报被摊薄的风险
截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为34,164.91万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 40.19%、34.40%和34.82%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小。因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益预计将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份，为公司的实际控制人，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
发 行 人： 众望布艺股份有限公司
法定代表人： 杨林山
住 所： 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3
号二号楼A403室
电 话： 0571-86172330
传 真： 0571-86172330
联 系 人： 杨颖凡
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
电 话： 0571－85316112
传 真： 0571－85316108
保荐代表人： 楼瑜 刘洪志
项目协办人： 姚焕军
项目组其他成员： 董伟 朱伟铭 王云桥 孙宇 沈博 沈加怡
徐泽宁 钱文琪
律师事务所： 国浩律师（杭州）事务所
律师事务所负责人： 颜华荣
住 所： 杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼
电 话： 0571-85775888
传 真： 0571-85775643
经办律师： 胡小明 祝瑶
会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：王越豪
住 所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电 话： 0571－88216888
传 真： 0571－88216999
经办注册会计师： 张芹 林琦
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住 所： 杭州市西溪路128号901室
电 话： 0571-88216941
传 真： 0571-87178826
经办注册资产评估师：应丽云 白植亮
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
36楼
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
申请上市证券交易所：上海证券交易所
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
截至招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、与本次发行上市有关的重要日期初步询价日期 2020年7月30日至2020年7月31日
刊登发行公告日期 2020年8月26日
申购日期 2020年8月27日
缴款日期 2020年8月31日
股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
所挂牌交易
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：众望布艺股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙1号
联系人：杨颖凡
电话：0571-86172333
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85316112
联系人：楼瑜 刘洪志
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