证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114
万兴科技集团股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购
数量及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为108,160股，首次授予回购价格为19.625元/股，预留授予回购价格为15.93125元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股数将由130,055,200股减至129,947,040股。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司通过在公司内部网站《员证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114工之家》发布了《关于“2018年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2018年11月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
6、2018年12月10日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向122名激励对象授予114.20万股，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年12月12日。
7、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。
8、2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
9、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019年6月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114核查公司<2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。
11、2019年7月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向28名激励对象授予28.55万股，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为2019年7月8日。
12、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。出席本次监事会的杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对相关议案履行了回避表决程序，相关议案由监事会直接提请公司股东大会审议。
13、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2020年2月24日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，完成本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本从 81,427,500 股减少至81,284,500股。
15、2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本81,284,500股，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增6股；上述事项已于2019年5月22日实施完毕，公司总股本由81,284,500股变更为130,055,200股。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。股权激励限售股数量由884,100股增加至1,414,560股（其中：首次授予数量603,600股增加至965,760股，预留授予数量280,500股增加至448,800股）。
16、2020年6月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114会第十二次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。
17、2020年8月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因
根据《股权激励计划修订稿》，激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司将根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格对前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《股权激励计划修订稿》，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为B-的，当期可解除限售比例为50%，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（待改进）、D（不合格）的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。公司本次限制性股票激励计划有1名激励对象因绩效考核成绩为B-，按照相关规定可对其当期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，未能解除限售部分由公司根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格回购注销；1名激励对象因绩效考核结果为C，未达到解锁条件的限制性股票由公司根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格回购注销。
（二）回购数量
公司于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本81,284,500股为基数，向全体证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述事项已于2019年5月22日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《股权激励计划修订稿》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。
因2018年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象由于个人绩效考核结果为B-,第一期可解除限售当年计划额度的50%，1名激励对象由于个人绩效考核结果为C/D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，首次授予的8名激励对象及预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,160股。
（三）回购价格
公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会，审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本81,142,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。上述事项已于2019年5月9日实施完毕。
公司于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本81,284,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述事项已于2019年5月22日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《股权激励计划修订稿》规定的调整方法，因离职及个人绩效考核结果不达标而回购注销的限制性股票数量为108,106股；公司限制性股票首次授予部分的回购价格将由32元/股调整为19.625元/股，预留授予部分的回购价格将由25.84元/股调整为15.93125元/股；回购价格需加算银行同期存款利息。
（四）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的108,160股限制性股票，支付的回购价款总计为2,010,350元及2018年限制性证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114股票激励计划回购部分的银行同期存款利息。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股数由130,055,200股减至129,947,040股，公司将依法履行减资程序，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 比例 限制性股票 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件流通股份 50,186,544 38.5886% -108,160 50,078,384 38.5055%
股权激励限售股 1,208,560 0.9293% -108,160 1,100,400 0.8461%
高管锁定 18,000 0.0138% 0 18,000 0.0138%
首发前限售股 48,959,984 37.6455% 0 48,959,984 37.6455%
二、无限售条件流通股份 79,868,656 61.4114% 0 79,868,656 61.4114%
合计 130,055,200 100.00% -108,160 129,947,040 100.00%
注：1、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次回购价格、回购数量的调整以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划修订稿》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次调整回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分激励对证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-114象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为108,160股，其中首次授予的限制性股票的数量77,760股，回购价格调整为19.625元/股，预留授予的限制性股票的数量30,400股，回购价格为15.93125元/股，回购价格需加算银行同期存款利息。
七、律师出具的专项意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购价格和回购数量的确定符合《激励管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
八、备查文件
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2020年8月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
