万兴科技集团股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
对于公司拟实施的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”)，经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
2、公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不存在如下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等）等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施2020年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司2020年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2020年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率及净利润增长率作为考核指标,其中营业收入增长率与净利润增长率任一一个指标完成，即算作完成公司层面业绩考核。营业收入指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；归属于上市公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次2020年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次回购价格的调整以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次调整回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票事宜。
独立董事：陈琦胜、黄反之
2020年8月4日
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