证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-034
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因公司董事会换届选举及根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，现对公司章程的相关条款作如下修订：
一、公司章程修改情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护南京市测绘勘察研究院股份有限公司 第一条 为维护南京市测绘勘察研究院股份有
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
1 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
关规定，制订本章程。 司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 定，由原南京市测绘勘察研究院有限公司依法
原南京市测绘勘察研究院有限公司依法以整体变更 以整体变更方式发起设立的股份有限公司，南
2 方式发起设立的股份有限公司，南京市测绘勘察研 京市测绘勘察研究院有限公司原有股东即为公
究院有限公司原有股东即为公司发起人。 司发起人。公司在南京市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320100425800521U。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
3 理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
人。 及董事会认定的其他高级管理人员。
第十八条 公司发起人的名称/姓名、身份证号/统一 第十八条 公司发起人的名称/姓名、认购的股
4 社会信用代码、认购的股份数、持股比例及出资时 份数、持股比例、出资方式及出资时间分别
间分别为： 为：
第三十条：公司依据工商登记部门提供的核准文件 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
5 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
等权利，承担同种义务 东，享有同等权利，承担同种义务
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和工 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
商中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权
公司和公司中小股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股东的利益。
第四十六条…… 第四十六条……
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
7 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
同意召开临时股东大会的，应说明理由并通知独立 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
董事和股东。 明理由并公告。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20
专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式通知各股 日前以公告等方式通知各股东，临时股东大会
8 东，临时股东大会应在会议召开15日前以专人送 应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
达、邮寄、传真或电子信息等方式通知各股东。公 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 当日。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
9 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
10 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
定，股东大会批准。 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
11 权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
12 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
在计票结果上签字。审议事项与股东有利害关系 和监票，并在计票结果上签字。审议事项与股
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监 计票、监票。
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
果，决议的表决结果载入会议记录。 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 录。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 结果。
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务
13 第一百一十五条：董事会由11名董事组成，其中独 第一百一十五条：董事会由9名董事组成，其
立董事4名，由股东大会选举产生。 中独立董事3名，由股东大会选举产生
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限， 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
14 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
准。除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决 人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章
议另有规定外，董事会决策权限如下： 程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规
…… 定外，董事会决策权限如下：
……
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。除公司章程、公司决策权限制度或 删除第一百一十九条第（四）款
15 股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
……
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在
1000万元以上的。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
16 董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、邮 议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专
寄、传真或电子信息等方式书面通知全体董事。 人送达、邮寄、传真或电子信息等方式书面通
知全体董事和监事。
17 第一百三十五条 董事会秘书下设证券部 第一百三十五条 董事会下设证券部
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
18 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 正；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （六）向股东大会提出提案；
董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
机构协助其工作，费用由公司承担； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
（九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
资产存在占用情况，发现占用时，督促公司董事会 担；
按照相关程序予以解决 （九）监督检查公司股东、实际控制人是否对
公司资产存在占用情况，发现占用时，督促公
司董事会按照相关程序予以解决
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： 出：
（一）专人送达； （一）专人送达；
（二）邮寄； （二）邮寄；
20 （三）传真； （三）传真、电子信息等方式；
（四）电子信息； （四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
21 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通
专人送达、邮寄、传真、电子信息等方式进行。 知，以公告的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方
22 邮递之日起第3日为送达日期；公司通知以传真方式 式送出的，自交付邮递之日起第3日为送达日
送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电 期；公司通知以传真方式及电子信息送出的，
子信息等方式送出的，以电子信息发送当日为送达 传真和电子信息发出之日为送达日期；公司通
日期。 知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十一条 公司有本章程第一百八十九条第 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
23 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 续。
的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十九条第 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
24 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 本章程经公司股东大会审议通过后， 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通
25 于公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证 过后生效并实施，自本章程生效之日起，公司
券交易所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日 原章程自动失效
起，公司原章程自动失效
1、删除原章程第一百四十八条
2、在原章程第二百零二条后新增：
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本次《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件：
（一）《南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；
（二）《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（2020年8月）》。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2020年8月4日
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