证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：2020-035
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届十三次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》、中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（（2019）10号）等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求，进一步完善上市公司治理相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订。
具体修订条款如下：
《公司章程》修改前条文 《公司章程》修改后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护上海梅林正广和股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根 有限公司(以下简称“公司”)、股东和
据《中华人民共和国公司法》 (以下简 债权人的合法权益，规范公司的组织和
称《公司法》)、《中华人民共和国证 行为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》（以下简称《证券法》）和其他 (以下简称“《公司法》”)、《中华人
有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、行政法规和其他规范
性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限 券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。 公司。
公司经上海市人民政府（沪府[1997]31 公司经上海市人民政府（沪府[1997]31
号）批准，以募集方式设立；于一九九 号）批准，以募集方式设立；于一九九
七年六月二十七日在上海市工商行政 七年六月二十七日在上海市工商行政
管理局注册登记，取得法人营业执照。 管理局注册登记，取得营业执照，营业
营业执照注册号：3100001004760。 执照注册号：3100001004760
公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000132285976X。
1 / 6
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长
担任。
第十八条 公司发行的股份在中国证 第十八条 公司发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司 券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。 集中存管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
按照法律、行政法规、部门规章和本章 按照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工。 （三）将股份用于员工持股计划或股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。除上述情形外，公司不进行买 并、分立决议持异议，要求公司收购其
卖本公司股份的活动。 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十四条规定收购本公司 议；公司因本章程第二十四条第（三）
股份后，属于第（一）项情形的，自完 项、第（五）项、第（六）项规定的情
成回购之日起十日内注销该部份股份， 形收购本公司股份的，可以依照本章程
并向工商行政管理部门申请办理注册 的规定或者股东大会的授权，经三分之
资本的变更登记。属于第（二）项、第 二以上董事出席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在6个月内转让 公司依照本章程第二十四条规定收购
或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条第（三）项规定收 应当自收购之日起10日内注销；属于
购的本公司股份，将不超过本公司已发 第（二）项、第（四）项情形的，应当
行股份总额的5%；用于收购的资金应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）
2 / 6
从公司的税后利润中支出；所收购的股 项、第（五）项、第（六）项情形的，
份应当1年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司股票， 第二十九条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起1年以内不得转让。 自公司成立之日起1年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市之日起1年 公司股票在证券交易所上市之日起1年
内不得转让。 内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人 董事、监事、高级管理人员应当向公司
员在其任职期间内，应当向公司申报其 申报其所持有的本公司的股份及其变
所持有的本公司的股份及其变动情况， 动情况，在任职期间每年转让的股份不
在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有本公司股份总数的25%；所持 25%；所持本公司股份自公司股票上市
本公司股份自公司股票上市交易之日 交易之日起1年内不得转让。上述人员
起1年内不得转让，上述人员离职后半 离职后半年内，不得转让其所持有的本
年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起6 将其所持有的公司股票或其他具有股
个月以内卖出，或者在卖出之日起6个 权性质的证券在买入后6个月以内卖
月以内又买入的，由此获得的利润归公 出，或者在卖出6个月以内又买入，由
司所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归公司所有，本公司董事会
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 包销购入售后剩余股票而持有5%以上
票不受6个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受6个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股 制。
东有权要求董事会在30日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
3 / 6
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提 过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率达到或超过70%的
象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额达到或超过最近一期
净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或股东大会通知的 点为：公司住所地或股东大会会议召集
地点。 人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。还可以网络投票作为股东大会的 召开。公司还将提供网络投票或其他方
表决形式，按规定参加网络表决的，视 式为股东参加股东大会提供便利。股东
为出席股东大会。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不得无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任 人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百零八条 第一百零八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会 （一）负责召集股东大会
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
4 / 6
酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会会议应当有 第一百二十四条 董事会应当对会议
记录，出席会议的董事和记录人，应当 所议事项的决定做成会议记录，出席会
在会议记录上签名。出席会议的董事有 议的董事应当在会议记录上签名。
权要求在记录上对其在会议上的发言 董事会会议记录作为公司档案保存，保
作出说明性记载。董事会会议记录作为 存期限不少于10年。
公司档案由董事会秘书保存，保管期限
为10年。
第一百三十五条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管 他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
第一百三十九条 总裁工作细则包括 第一百三十九条 总裁工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人 （二）总裁、副总裁及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员的职责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 监事会行使下列职 第一百五十三条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；监事
（二）检查公司的财务； 应当签署书面确认意见。
（三）对董事、总裁和其他高级管理人 （二）检查公司的财务；
员执行公司职务的行为进行监督，对违 （三）对董事、总裁和其他高级管理人
反法律、行政法规、本章程或者股东大 员执行公司职务的行为进行监督，对违
会决议的董事、高级管理人员提出罢免 反法律、行政法规、本章程或者股东大
的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、总裁和其他高级管理人 的建议；
员的行为损害公司的利益时，要求其予 （四）当董事、总裁和其他高级管理人
以纠正，必须及时向股东大会或国家有 员的行为损害公司的利益时，要求其予
关主管机关报告； 以纠正，必须及时向股东大会或国家有
5 / 6
（五）提议召开临时股东大会，在董事 关主管机关报告；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事
股东大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）向股东大会提出提案； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十一条
讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进 讼；
行调查；必要时可以聘请律师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
会计师事务所等专业性机构给予帮助， 行调查；必要时可以聘请律师事务所、
由此发生的费用由公司承担。 会计师事务所等专业性机构给予帮助，
由此发生的费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会应当将所议 第一百五十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会 的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保 议记录作为公司档案保存，保管期限为
存，保管期限为十年。 十年。
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2020年8月4日
6 / 6
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
