民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”、“科思股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕803号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.56元，募集资金总额为862,403,200.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为785,131,073.21元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天衡验字﹝2020﹞00071号《验资报告》。
公司本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于以下项目：序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资
（万元） 金额（万元）
1 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原 43,000.00 43,000.00
料及防晒剂配套项目（一期工程）
2 安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目 6,160.00 6,160.00
3 偿还公司及子公司银行贷款 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 10,000.00 9,353.11
合计 79,160.00 78,513.11
募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
二、使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司及全资子公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的投资理财品种或进行结构性存款、定期存款、通知存款等存款形式存放。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司及全资子公司拟使用总额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金和不超过25,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在公司临时股东大会审议通过后，授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司经营的影响
公司及全资子公司在保证正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化；且不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司及全资子公司拟用暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司及全资子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、相关审核及批准程序
2020年8月3日，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金和不超过25,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等），可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司董事会同意本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等），可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司及子公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对科思股份及其全资子公司拟使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金和不超过25,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
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