浙江天册律师事务所
关于
诺力智能装备股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票以
及第三次解除限售事宜之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票以及第三次解除限售事
宜之法律意见书
编号：TCYJS2020H1604号
致：诺力智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）的委托，指派赵琰律师、竺艳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及诺力股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行第一期限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2017H0771号”《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2017H0870号”《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H0901号”《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》、“TCYJS2019H0804号”《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》和“TCYJS2020H1563号”《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售事宜之法律意见书》，现根据公司公告的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售相关公告的修正公告》，就修正后本计划回购注销本计划部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）以及第三次解除限售（以下简称“本次解除限售”）等事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本计划的本次回购及本次解除限售的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本计划的本次回购及本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划的本次回购及本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本计划的制定和实施情况
（一）本计划的制定
1. 公司于2017年6月23日召开董事会，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等本激励计划相关议案。
2. 公司独立董事已于2017年6月23日就本激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
3. 公司监事会已于2017年6月23日审议通过《关于<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等本激励计划相关议案。
4. 经公司董事会发出股东大会通知，公司于2017年7月11日召开2017年第三次临时股东大会，股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开，审议通过了《关于<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东进行了回避表决。
5. 公司董事会于2017年7月17日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划所涉限制性股票授予的授予日为2017年7月17日，授予160名激励对象共计560万股限制性股票，关联董事已回避上述议案的表决。
6. 公司独立董事已于2017年7月17日对限制性股票激励对象、授予日等事项发表了同意的独立意见。
7. 公司监事会于2017年7月17日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）本计划的历次调整以及解除限售
1. 公司董事会于2017年7月17日审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》，将激励对象人数调整为154人，并将公司本次授予的限制性股票数量调整为557万股。
2. 公司独立董事已于2017年7月17日就本激励计划的调整事宜发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
3. 公司监事会于2017年7月17日审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》。
4. 公司于2017年8月8日完成了本激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，本激励计划限制性股票的授予数量最终调整为556.5万股，授予对象人数
最终调整为153人。
5. 公司董事会于2018年7月18日审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》等议案，将公司限制性股票授予数量由5,565,000股调整为7,791,000股，限制性股票回购价格由12.97元/股调整为8.9071元/股，并同意回购注销部分已授予限制性股票以及第一次解除限售事宜，关联董事进行了回避表决。
6. 公司独立董事已于2018年7月18日就调整限制性股票授予数量、回购价格事宜、回购注销部分已授予限制性股票事宜以及第一次解除限售事宜发表了独立意见。
7. 公司监事会于2018年7月18日审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》等议案。
8. 经公司董事会发出股东大会通知，公司于2018年8月10日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9. 公司董事会于2019年7月29日审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》等议案，将公司限制性股票回购价格由8.9071元/股调整为8.4071元/股，并同意回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜，关联董事进行了回避表决。
10. 公司独立董事已于2019年7月29日就调整限制性股票回购价格事宜、回购注销部分已授予限制性股票事宜以及第二次解除限售事宜发表了独立意见。
11. 公司监事会于2019年7月29日审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》等议案。
12. 经公司董事会发出股东大会通知，公司于2019年8月15日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13. 公司董事会于2020年7月20日审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。
14. 公司独立董事已于2020年7月20日就本计划第三次解除限售事宜发表了独立意见。
15. 公司监事会于2020年7月20日审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》等议案。
二、关于本次回购
（一）本次回购已履行的程序
1. 公司于2020年8月3日披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售相关公告的修正公告》，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，后经核实，部分激励对象因离职及离职后一年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，违法竞业禁止的有关规定，不再符合《激励计划（草案）》第七章的有关规定的激励
条件，公司决定对本计划第三次解除限售的相关议案进行合理的调整，对不再符合《激
励计划（草案）》的部分激励对象的已获授的但未解除限售的合计351,120股限制性
股票进行回购注销。
2. 2020年8月3日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决；并审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
3. 公司独立董事已于2020年8月3日就本次回购注销事宜发表了独立意见。
4. 2020年8月3日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5. 2020年8月3日，公司发出《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公司将于2020年8月31日召开2020年第二次临时股东大会，股东大会拟就《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案进行审议。
（二）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议通过的议案和公司于2020年8月3日发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，因8名激励对象因离职及在离职后1年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，违法竞业禁止的规定，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的351,120股限制性股票进行回购注销，回购价格均为8.4071元/股，本次回购总金额为2,951,900.95元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶段必要的程序，在经公司股东大会审议通过关于本次回购的相关议案后，公司即可实施本次回购；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
三、本次解除限售
（一）本次解除限售的条件及条件满足情况
1. 本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，诺力股份本计划所涉限制性股票第三次解除限售需满足如下条件：
（1）须满足的解锁期及其解锁比例
根据《激励计划（草案）》，第三次解除限售的具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
可解除限售数量占限制性股票
解除限售期 解除限售时间
比例
第三次解除 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48
40%
限售 个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票的解锁条件
根据《激励计划（草案稿）》，激励对象解除已获授的限制性股票限售条件需同时满足下列条件：
i．诺力股份未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
ii. 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
iii. 公司业绩考核条件
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
其中第三次解除限售的财务业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第三次解除限 以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较2016年增长
售 比例不低于100%。
iv. 个人层面绩效考核要求
根据《诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
80分以上（含80分） 100%
60分（含60分）-80分 80%
60分以下（不含60分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
优良 85分（含85分）及以上 100%
合格 70分（含70分）-84分 80%
不合格 69分（含69分）及以下 0%
2. 解锁条件的满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诺力股份及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，第三次解除限售为自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司于2017年7月17日召开董事会会议，确定本计划限制性股票授予日为2017年7月17日，截止本法律意见书出具之日第三个锁定期已届满。本次解除限售的股份数为本计划剩余的全部限制性股票数量扣除本次回购的限制性股票数量后即为2,465,680股，解锁比例符合《激励计划（草案）》。
（2）根据公司披露的《2019年度报告》及公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，公司2019年实现的经审计的营业收入为3,087,252,484.26元，与2016年实现的营业收入1,309,755,568.06元相比，增长率为135.71%，不低于100%，公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
（3）根据公司公开披露的《2019年度报告》以及公司于2020年8月3日披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的公告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，诺力股份未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（4）根据公司于2020年8月3日披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的公告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
5. 根据公司于2020年8月3日披露的《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的公告》，125名激励对象2019年度绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本计划第三次解除限售条件已满足。
（二）本次解除限售事项的批准与授权
1. 公司于2020年8月3日披露《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售相关公告的修正公告》，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，后经核实，部分激励对象因离职及在离职后一年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，违法竞业禁止的有关规定，不再符合《激励计划（草案）》第七章的有关规定的激励
条件，公司决定对本计划第三次解除限售的相关议案进行合理的调整。
2.公司于2020年8月3日召开第七届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，认为本计划第三次解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计125人，可解除限售的限制性股票数量2,465,680股，关联董事进行了回避表决。
3. 公司独立董事于2020年8月3日对本次限制性股票解除限售事宜发表了独立意见。
4. 公司于2020年8月3日召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本计划回购注销部分已授予限制性股票以及第三次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；在经公司股东大会审议通过关于本次回购的相关议案后，公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序；就本次解除限售事宜，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
本法律意见书出具日期为2020年8月3日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵琰
签署：
承办律师：竺艳
签署：
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