东方证券承销保荐有限公司
关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开
发行A股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受江苏海晨物流股份有限公司的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、刘俊清根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、海晨物
指 江苏海晨物流股份有限公司
流、股份公司
股票或A股 指 发行人每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行 指 首次公开发行A股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计准则 指 中国会计规章制度、包括《企业会计准则》及相关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2017年、2018年、2019年
第二节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序：（一）立项阶段审核
质量控制部应当在立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准和条件、立项申请材料是否符合公司规定、是否存在重大风险或障碍等进行判断，并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
本保荐机构设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会同内核办公室进行问核并验收工作底稿，并由项目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
本保荐机构设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
项目组于2018年10月10日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告等立项申请文件。本保荐机构召开立项审核会议，对立项申请文件进行审议，立项委员经过充分讨论，同意正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括马骥、尹璐、徐洋、孙晓青、程家斌、张瀚、杨志春。表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票0票。三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
项目执行成员 进场工作时间
郑睿、刘俊清、章皓琦、李雨晴、张亦驰 2018年6月
本保荐机构指定保荐代表人郑睿、刘俊清全程参与了本项目的方案论证、协助发行人对募集资金投资项目进行梳理、依法合规履行内部决策程序（董事会和股东大会）、首次公开发行A股股票并在创业板上市招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作。
（二）本项目尽职调查的主要过程
项目组进场后，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律、法规及部门规章的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则以独立、客观、公正的原则对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查。
1、尽职调查范围、采用的具体方式
（1）尽职调查范围及对象
项目组根据上述业务规则的要求制作了《尽职调查清单》，并在进场伊始即提交公司。
本次尽职调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面。
尽职调查对象包括：发行人及其控股子公司、发行人控股股东、发行人关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等。
（2）尽职调查的具体方式
①查阅文件、取得资料，核查后编制保荐业务工作底稿
首先，项目组召集发行人相关的高级管理人员、部门负责人，向其详细解读《尽职调查清单》，使其充分了解《尽职调查清单》的含义和要求，以确保提供材料的质量和效率。
其次，对发行人提供的材料，项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料，整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合《尽职调查清单》要求的材料，项目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料，直至所提供的材料符合要求。另外，项目组根据尽职调查的情况，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体要求，确保取得资料的真实、准确和完整。
②实地考察、现场调查
项目组对发行人及其主要的控股子公司的生产经营场所进行实地考察，查看发行人主要业务执行情况；对发行人主要职能部门进行现场调查，调查各主要职能部门的设置及实际运作情况，核查发行人内部组织结构设置、运作及其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性。
③与相关人员谈话并形成访谈记录
项目组分别与发行人董事长、总经理、部分董事、部分监事、相关高级管理人员谈话，了解发行人经营状况、经营理念、发展战略规划及所处行业状况，并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人相关业务负责人等进行谈话，了解发行人业务的实际运行情况。
④查阅并收集行业资料
项目组通过收集发行人所处行业杂志、行业分析报告，登陆行业协会网站、相关政府网站等方式，了解发行人所处行业状况、行业发展前景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的行业竞争状况，核查发行人市场竞争能力及在行业中所处的竞争地位等情况。
⑤计算、验证及分析
对于发行人提供的原始财务数据、统计数据，项目组通过与发行人近三年经审计的财务报告、收集的行业资料和行业报告进行比较核对、计算并复核等方式，验证相关数据的准确性；项目组在验证财务数据的同时对报告期内财务数据变动的合理性进行仔细分析并查证原因。
⑥咨询中介机构，召开中介机构协调会并形成会议纪要
项目组通过中介机构协调会、电话咨询、电子邮件等方式，就尽职调查范围中涉及的法律、会计等问题与发行人律师、会计师等进行沟通、讨论，核查相关问题的合法性、财务数据的真实性和相关解释的合理性；就整体工作安排、中介机构之间的协作等事项与发行人律师、会计师进行沟通。对于发行人业务模式、本次发行的总体方案等重点问题，项目组与发行人进行了充分沟通和讨论。
项目组依据上述尽职调查过程中取得的基础资料，经过分析、验证复核后形成申请文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定郑睿、刘俊清担任本项目的保荐代表人，负责组织、实施尽职调查工作，主要情况如下：
（1）发行方案的论证，协助发行人组织、准备董事会和股东大会；
（2）协助发行人梳理、分析本次募集资金投资项目的可行性；
（3）组织协调尽职调查工作的开展，审阅尽职调查材料，全程参与尽职调查工作；
（4）通过组织、参加现场及电话会议，协助发行人召集有关证券服务机构和相关工作人员召开协调会、专题讨论会等，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
（5）组织参加现场访谈，了解发行人的经营状况、经营管理方式、行业发展前景、财务会计信息、竞争优势等内容；
（6）组织、参与申报材料分工、制作、审阅和校验工作，包括发行人的申请材料、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐工作日志等文件；
（7）审阅、讨论其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告、会计师出具的报告等文件。
其他项目人员中，章皓琦主要参与了募集资金投资项目、董事、监事和高级管理人员情况、组织结构与内部控制、风险因素等方面的尽职调查和申请材料制作工作。
李雨晴、张亦驰主要参与了发行人基本情况、财务与会计、业务与技术、同业竞争与关联交易、业务发展规划等方面的尽职调查和申请材料制作工作。
四、保荐机构内部核查部门审核的核查过程
质量控制部为本机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共14名，其中内核委员2名，业务人员12名；内核办公室工作人员共9名，其中内核委员2名，业务人员7名。
2019年4月1日到2019年4月4日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部和内核办公室派出质量控制部以及内核办公室的相关人员组成现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、发行人高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2019年3月25日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等内核材料。内核办公室已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。
2019年4月15日，本保荐机构召开内核会议，审核海晨物流首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为尹璐、魏浣忠、徐洋、张瀚、程家斌、杨志春、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项审核委员会于2018年10月29日通过表决同意本项目正式立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：海晨物流所处行业符合国家产业政策，成长性良好，具有可持续发展能力；法人治理结构健全，运作规范；符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，本项目符合项目立项的相关规定，同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况
项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题或事项及其研究、分析与处理情况如下：
问题一：项目组在尽调过程中发现发行人报告期内由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司承运过程中可能发生交通意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生，并因此遭到索赔。
1、公司发生货损赔偿情况及采用的会计处理方式
报告期各期末，公司预计负债金额分别为 1,490.70 万元、2,372.33 万元、2,221.06万元，主要系发行人在向客户提供物流服务过程中发生事故所计提的款项。
报告期内预计负债的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
物流责任赔偿-全球物流 1,626.97 1,600.62
物流责任赔偿-天马微 - 183.06 843.31
物流责任赔偿-成都班列 518.42 514.22 576.52
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
物流责任赔偿-索尼公司 75.66 74.43 70.86
合 计 2,221.06 2,372.33 1,490.70
2017年末、2018年末、2019年末，公司存在预计负债，具体情况如下：
1）物流责任赔偿-全球物流：
全球物流（成都）有限公司（以下简称“全球物流”）与发行人于 2017 年11月签署《报关报检代理及公路运输服务协议》，约定发行人向全球物流提供报关报检代理及公路运输服务。
2018年4月8日，全球物流承接戴尔（成都）有限公司运输业务，并委托发行人负责运输。货物于2018年4月9日在承运时发生交通事故，并引发大火，导致车辆及货物受损。2018年9月，全球物流向发行人发来《索赔函》，要求就上述事故发行人向对方赔偿233.22万美元折合人民币1,600.62万元。
根据上述情况，基于谨慎性的考虑发行人计提了预计负债。截至招股说明书签署日，上述事故正在协商解决过程中。
2）物流责任赔偿-天马微
上海天马微电子有限公司及其关联方（包括武汉天马微电子有限公司，以下简称“武汉天马”）与发行人于2016年12月共同签署《国际物流服务协议》，合同约定由发行人向上海天马微电子有限公司及其关联方提供国际货物运输服务。
2017年8月3日，武汉天马委托发行人将一批货物从武汉运输至厦门。由于承运货车行驶至漳州市安化县内时，出现车架轮胎失火连及车厢后半部起火，导致货物中的部分模组、材料和治具灭失或受损。武汉天马于2017年11月向发行人发来《索赔函》，要求发行人赔偿843.31万元，包括828.53万元的货值以及14.78万元的检测费用。
根据上述情况，基于谨慎性的考虑发行人计提了预计负债843.31万元。
公司2018年度已赔付金额660.25万元，截至2018年12月31日，该项预计负债余额为183.06万元。2019年2月发行人向武汉天马支付剩余物流赔偿款183.06万元，应付武汉天马的物流赔偿款已全额给付完毕。
3）物流责任赔偿-成都班列
成都班列与成都汇晨于2016年5月签署《物流运输服务协议》，约定成都汇晨向成都班列提供物流运输服务。2016年11月，发行人与成都班列、成都汇晨签署了《加入协议》。
2017年7月10日，成都班列委托发行人运输一批货物从深圳出发至成都，该批货物于2017年7月13日在承运时发生事故，导致该集装箱货物焚毁。成都班列于2017年10月向发行人发来索赔函，要求发行人赔付86.15万美元。后于2018年2月发来《索赔函》，要求发行人赔付货物损失74.38万美元以及集装箱损失费、集装箱租金，合计索赔金额为74.92万美元。
根据上述情况，基于谨慎性的考虑发行人计提了预计负债包括74.92万美元以及相关税费损失86.96万元人民币。
江苏海晨2018年度已赔付86.96万元。截至招股说明书签署日，上述事故正在协商解决过程中。
4）物流责任赔偿-索尼公司
索尼物流贸易（中国）有限公司（以下简称“索尼公司”）与发行人于 2015年4月1日签署《仓储及国内运输服务协议》，约定发行人向索尼公司提供国内货物运输服务及相关服务。
2016年10月，索尼公司委托发行人运输一批货物，货物为12个托盘的镭射机芯。货物到达指定仓库处后，因司机卸货过程操作不当，致使2个托盘的货物受损。上海市凯荣律师事务所于2017年7月13日向发行人寄送律师函，说明货损金额为10.85万美元。根据上述情况，基于谨慎性的考虑发行人计提了预计负债。截至招股说明书签署日，上述事故正在协商解决过程中。
2、公司采用的应对措施
公司物流业务主要采取公路运输方式，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。公司建立一系列的运输业务管理制度并通过强化信息化管理对运输业务进行管控，如将全球定位系统（GPS）等现代信息技术与多年的行业经验结合，利用订单管理系统（OCS）、运输管理系统（TMS）等作业执行子系统对运输业务进行管理、监控。同时在物流运输环节最大限度减少货物损坏并为承运的货物购买了相关的保险，根据公司购买相关物流保险尽可能减少公司的损失金额。
同时公司加强了对公司员工及承运商的安全培训，提升相关责任人员的安全意识，落实各项安全责任制度，并建立明确的奖惩细则，加强对相关责任人员的监督管理，坚决减少类似事件的发生。
问题二：发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的货运代理业务。在货运代理业务中，公司为客户提供进出关所需的关务服务，而报关所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，发行人及其子公司根据客户提供的基础信息填写海关报关单，存在人为非故意填错信息并被海关机关予以处罚的风险。
报告期内，发行人及其子公司存在被海关部门处罚的情形。报告期内发行人及其子公司报告期内一共受到45项海关部门出具的处罚，其中40项适用于简易程序或简单案件程序。海关部门出具处罚的具体情况如下：
处罚类型 2019年度 2018年度 2017年度
海关处罚（笔） 12 16 17
经核查，公司上述海关处罚行为均不属于重大违反法律、行政法规的违法行为。
针对上述海关处罚行为，发行人及其子公司采取了一系列整改措施，报告期内逐步完善了对于报关资料准确性的内控措施：一方面发行人信息技术部门根据每个客户申报要素之间的相互匹配关系逐步在P2系统模块中维护相应的报错代码，减少并基本杜绝报关基础信息错配、币值单位错误等申报要素内部不匹配导致的错误；另一方面，发行人也进一步强化了关务业务的内部制度建设，强化内部执行流程控制及监督机制，逐步降低制作申报材料时因工作疏忽而造成的错误率。
报告期内海关处罚笔数占发行人报关（检）业务量的比例较小且处罚率逐步下降，具体情况如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
处罚数量（笔） 12 16 17
关（检）业务（万票） 66.56 55.91 48.76
比例 0.0018% 0.0029% 0.0035%
发行人及其子公司于报告期内受到的海关处罚均不构成重大违法违规，均不构成本次发行上市的实质性障碍，均不会对发行人生产经营产生重大影响。
问题三：发行人会计师就发行人整体变更事项进行了验资复核并出具了《验资复核报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海晨物流2016年度、2017年度及2018年度财务报表进行了审计，并由其出具了众会字（2019）第0231号审计报告。众华会计师同时对期初数进行了关注，经确认的截至2015年12月31日止所有者权益（净资产）为 208,213,724.32 元，较立信所出具的信会师报字[2016]第310602 号审计报告调增所有者权益（净资产）10,889,825.25 元。众华会计师出具了《关于江苏海晨物流股份有限公司验资复核报告》（众会字（2019）第0236号）。
2019年4月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更折股比例等事项的议案》，确认由于上述调整，海晨物流整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为1:0.4596，股份公司注册资本（股本）保持不变，资本公积调增10,889,825.21元。
经众华会计师对海晨物流提供的与股改验资相关的资料进行复核，众华会计师确认的截至 2015 年 12 月 31 日止的海晨有限的所有者权益（净资产）208,213,724.32 元，扣除拟分配的利润 30,000,000.04 元即剩余净资产178,213,724.28元，按1:0.4596的比例折合股份总额，共计81,900,000.00股，净资产大于股本部分96,313,724.28元计入资本公积。
问题四：2012年5月，发行人之控股股东梁晨使用非货币性资产对公司进行增资。
1、关于发行人2012年5月实收资本增加的具体情况
2011年9月15日，经海晨有限股东会决议通过，同意海晨有限注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元。股东梁晨出资5,519.00万元（4,469.00万元为实物出资，1,050.00万元为货币出资）；新股东纽诺金通出资8,000.00万元人民币的等值美元。
2011年12月12日，吴江经济技术开发区管理委员会出具了《关于香港的纽诺金通有限公司（New Logiston Limited）股权并购成立合资经营江苏海晨物流有限公司的批复》（吴开审[2011]82号）文件，同意相关增资事项。
2012年2月22日，海晨有限就本次增资在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。海晨有限由内资企业变更为台港澳与境内合资企业，并获得了江苏省人民政府核发“商外资苏府资字[2011]93150 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，海晨有限由内资企业变更为台港澳与境内合资企业。变更后实收资本为797.55万元，注册资本为1,000.00万元。
2012年5月，梁晨以实物资产增加实收资本出资，2012年5月22日，海晨有限就本次实收资本增加在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。变更后认缴和实缴注册资本均为1,000.00万元。
2、实物出资的评估手续、交接及验资手续
本期出资中梁晨系以土地使用权、房屋所有权及机器、运输及电子设备等实物资产出资。梁晨委托江苏同方及江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天目兴华”）分别对其用作出资的土地使用权、房产所有权及机器、运输及电子设备等进行资产评估，评估结果如下：
实物资产 基准日 评估报告 评估价值 评估机构
（年.月.日） （万元）
吴江经济技术开 苏同方[2012]（吴）
土地 发区泉海路111 2012.02.09 （估）字第wj146号 455.85 江苏同方
使用 号
权 吴江经济开发区 2012.02.09 苏同方[2012]（吴） 1,228.84 江苏同方
庞金路东侧 （估）字第wj145号
实物资产 基准日 评估报告 评估价值 评估机构
（年.月.日） （万元）
吴江经济技术开 2012.02.10 苏同方房评报[2012] 722.33 江苏同方
发区泉海路111 （吴）字第228-1号
房产 号 2012.02.10 苏同方房评报[2012] 98.83 江苏同方
所有 （吴）字第228-2号
权 2012.02.10 苏同方房评报[2012] 668.19 江苏同方
吴江经济技术开 （吴）字第228-3号
发区庞金路东侧 2012.02.10 苏同方房评报[2012] 1,041.66 江苏同方
（吴）字第228-4号
机器设备 2011.11.30 123.96 天目兴华
其他 运输设备 2011.11.30 苏天目兴评[2011]164 61.85 天目兴华
设备 号
电子设备 2011.11.30 67.95 天目兴华
合计 4,469.46 /
海晨有限已于2012年5月15日前完成房屋所有权、土地使用权及运输设备的过户登记，其他固定资产完成了相应的移交手续。
苏州华瑞出具“华瑞验外字（2012）030号”《验资报告》，确认截至2012年5月15日，海晨有限已收到梁晨投入的实物出资4,469.00万元，其中202.45万元计入注册资本，其余计入资本公积，连同往期出资，海晨有限累计实收资本为1,000.00万元。
2012年5月22日，苏州市吴江工商行政管理局就本次实收资本增加办理完毕变更登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号为320584000303328）。
综上所述，实际控制人梁晨取得出资资产的方式符合法律、法规的规定，不存在使用发行人自身资产出资的情形；实物出资事项已经政府部门审批并履行了必要的验资、评估程序，并完成了资产移交、过户手续，符合当时有效的法律、法规的规定，不存在出资不实的情形。
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
问题一、报告期内，发行人政府补助金额下降幅度较大。请补充说明政府补助的持续性，报告期内大幅减少的原因，是否对非经常性损益存在重大依赖。
回复：
1、请补充说明政府补助的持续性，报告期内大幅减少的原因
发行人报告期内政府补助金额情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 1,122.77 978.14 1,950.47
报告期内发行人政府补助逐年减少，主要系由于政府部门根据各自预算及政策的调整所导致，导致发行人报告期内收到的政府补助出现一定金额下滑。发行人未来获得政府补助金额将取决于发行人所在地政府部门根据各自预算及相关政策，取得政府补助金额具有一定的不确定性。
2、发行人是否对非经常性损益存在重大依赖
发行人报告期内的经营情况数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助 1,122.77 978.14 1,950.47
归属于母公司股东的非经常性损 1,158.74 -454.66 294.79
益合计
扣除非经常性损益后归属于母公 11,683.42 8,406.52 6,086.68
司普通股股东净利润
归属于母公司普通股股东净利润 12,842.16 7,951.86 6,381.46
归属于母公司股东的非经常性损
益占归属于母公司股东净利润的 9.02% -5.72% 4.62%
比例
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为6,086.68万元、8,406.52万元、11,683.42万元，报告期内持续保持良好的增长态势。发行人报告期内主营业务收入及净利润情况不断增长，发展情况良好且非经常性损益金额占比不断降低，不存在对政府补助的重大依赖。
问题二、发行人募投项目中，除“补充流动资金”外，其他三个募投项目均涉及建造、购置房屋，请项目组说明：（1）募投项目均涉及建造、购置房屋的合理性及必要性；（2）与发行人原以租赁物业为主的经营方式相比，发行人募投项目建成后的资本结构和盈利模式有何重大变化。
1、募投项目均涉及建造、购置房屋的合理性及必要性
（1）有利于公司在核心区域布局物流基础设施，完善物流网络
供应链服务行业的地域性取决于第三方物流企业服务的制造业企业的地域性。伴随国际产业转移，具有区位交通、资金、人力等优势的珠三角及长三角地区成为国内电子信息产业发展的重要集聚地，联想集团、索尼公司等电子信息产品品牌商、制造商均在上述地区建立生产基地，并吸引大批电子零部件生产商集聚当地设立工厂，江苏省苏州市更是成为全国重要的笔记本电脑等电子产品生产组装基地。上述集聚区企业有较大的运输、仓储及关务服务等综合物流服务需求。上述企业出于专业化生产的考虑将原材料、生产、产成品物流服务外包给现代物流服务商，因此华东及华南地区电子产品制造行业的现代物流服务需求较大。近年来，随着经济结构的调整和转型以及中西部经济发展水平、基础设施及人力资源水平的提升，电子信息产品相关企业的业务布局拓展到成都、重庆等内陆区域。因此，物流行业在华南、华东及中西部等地区逐渐形成产业集聚。
华东区域及华南区域是国内电子信息产业的主要区域，也是发行人业务拓展的重要地区。通过本次募集资金投资项目的建设，将提升发行人在上述区域的服务能力，有利于更加贴近市场及客户、完善物流服务网络，更好的满足电子信息产业客户的现代综合物流服务需求。
（2）有利于进一步增强业务发展的稳定性和提升公司服务能力
发行人通过自有仓库及租赁仓库的方式为客户提供仓储服务。发行人目前仓储服务能力主要通过租赁仓库的方式实现，存在出租方到期不续租或房产用途发生变更从而对发行人业务发展稳定性和服务客户能力造成影响的风险。通过募集资金建设自有仓库，有助于增强业务发展的稳定性，降低租赁仓库的占比，并提升公司的产能和服务能力，有助于进一步拓展客户资源和服务领域，从而增强公司的盈利能力。
（3）有利于公司引进优秀人才，进一步增强研发实力
在深圳建设研发中心，有助于根据研发中心的实际情况进行建设布置，更好的留住及引进现代综合物流领域的先进研发人员，充分利用先进的现代信息技术提升综合物流的智能化、信息化和可视化水平。
2、与发行人原以租赁物业为主的经营方式相比，发行人募投项目建成后的资本结构和盈利模式有何重大变化
与原有租赁物业为主的经营模式相比，具体经营模式方面二者未存在差异。资本结构方面，发行人募投项目建成后预计固定资产及无形资产将有较大幅度增加。盈利模式方面，两种经营模式下为客户提供仓储服务的价格和收入水平不存在显著差异。此外与原有租赁物业相比，自建物流仓储基地将提升业务稳定性并进一步拓展公司的网点布局，优化物流网络提升公司核心竞争力。
四、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函【2012】551号）相关事项的核查
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）的相关要求，保荐机构对发行人的财务信息披露情况进行了逐项核查落实，相关核查过程和核查结论如下：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
保荐机构通过核查发行人报告期内资金往来记录，核查主要客户和供应商的交易真实性、关联关系，核查报告期内既是发行人客户又是供应商的公司与发行人的交易情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
保荐机构调取了发行人报告期主要供应商的工商资料，并对主要客户和供应商进行了实地走访或函证，重点关注主要客户和主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员是否与发行人存在关联关系。保荐机构核查发行人报告期收入情况，关注与单个客户的收入是否存在异常变动，核查与主要供应商的交易，以核查发行人是否存在与客户或供应商以私下利益交换方式进行恶意串通，实现收入、利润的虚假增长。
经核查，保荐机构认为，报告期内不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
保荐机构通过分析成本费用构成及变动情况、分析期间费用的变动情况、核查关联方和发行人是否存在共同的供应商和客户情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
保荐机构获取PE机构提供的关联方清单；对比客户和供应商清单分析是否存在潜在的关联关系；结合主要供应商和主要客户核查，针对报告期最后一年新增的客户和供应商，调查相关客户或供应商是否与保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情形。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
保荐机构核查发行人采购成本记录的真实性、完整性，分析各项成本、费用变动的合理性，查阅发行人关联方企业的银行流水以核查是否存在代发行人支付货款的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情形。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
保荐机构通过访谈销售负责人、财务总监，以及结合对发行人销售收入的核查，了解到发行人主营业务不存在通过互联网销售模式。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
保荐机构分析报告期各期成本、费用的构成及变化趋势，核查在建工程的成本构成情况以识别是否存在费用资本化的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用”的情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
保荐机构通过分析员工人数和薪酬总额的变动趋势，分析各项费用中的人均薪酬情况，比较发行人人均薪酬与同行业上市公司人均薪酬情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情形。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
保荐机构取得发行人报告期内费用明细，分析费用变动与发行人的业务情况是否匹配，对期间费用截止性测试，核查预付账款、其他应收款等期末余额中是否存在费用挂账的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
保荐机构查阅发行人坏账准备政策，比较同行业上市公司坏账准备计提等资产减值准备计提情况。
经核查，保荐机构认为，发行人期末已充足计提了坏账。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
发行人的在建工程主要为建设工程、装修工程。保荐机构核查了报告期内大额在建工程和报告期内大额外购固定资产。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形。
五、关于审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核查
保荐机构针对发行人审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人财务信息和经营情况是否发生重大变化进行核查，主要履行了如下核查程序：
1、了解发行人行业政策是否发生重大变化；
2、同发行人实际控制人进行访谈，了解业务模式是否发生重大变化；
3、查看公司业务系统，查阅采购及提供服务价格是否发生重大变化；
4、通过全国企业信用信息系统、裁判文书网等，核查发行人及其子公司是否存在新增、对发行人可能存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项；
5、查阅发行人2020年上半年主要客户及供应商名单，核查是否发生重大变化；
6、核查发行人营业外支出明细，查询主管政府机关网站，核查是否存在重大处罚或重大安全事故。
经核查，保荐机构认为发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况
2019年4月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用<公司章程（草案）>及附件的议案》、《关于江苏海晨物流股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，本次发行完成后三年内发行人股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10 %，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》情况的核查
公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，具体情况如下：
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算首次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、首次公开发行数量不超过3,333.3334万股，募集资金总额不超过人民币65,586.31 万元（不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准）；
5、在预测公司总股本时，以首次公开发行前总股本10,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2019度实现归属于上市公司股东的净利润为12,842.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,683.42万元；假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度上升10%进行测算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万 12,842.16 14,126.38 14,126.38
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,683.42 12,851.76 12,851.76
所有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 21.34% 19.62% 18.24%
基本每股收益（扣非前）（元） 1.28 1.41 1.37
加权平均净资产收益率（扣非后） 19.41% 18.01% 16.73%
基本每股收益（扣非后）（元） 1.17 1.29 1.25
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（三）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将进一步提升服务能力。但考虑到募集资金投资后产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（四）发行人开展募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人已经在人员、技术、市场方面做好了储备：
1、经过多年的行业积累和研究开发，公司已经在现代综合物流服务领域积累了丰富的经验并形成了较为明显的技术领先优势，通过综合物流管理系统、TMS、WMS等系统对现代综合物流服务进行智能化管理。公司拥有研发及技术人员负责持续的更新及维护，不断通过更为高效、简洁的方式为提供客户服务并提高客户满意度水平。
2、近年来，电子信息产品行业依然保持了良好的发展情况。随着全球电子产业的发展以及中国成为全球电子信息产品的重要生产基地，下游行业的发展将对包括物流等在内的上游行业产生良好的带动和影响，为电子信息产品综合物流服务行业的发展提供良好的发展空间。
3、公司凭借在服务网络、质量和品牌、行业经验、客户资源等方面的优势，有力推动了公司业务规模的快速增长及公司盈利能力的提升。公司品牌已经具有较高市场认可度，并具有优质、稳定的下游客户资源，公司与联想集团、索尼公司、台达电子、光宝科技、大联大控股、康宁公司、伟创力公司等全球知名电子信息行业厂商建立良好、稳定的合作伙伴关系。
（五）本次公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
考虑到本次公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了发行人的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作并巩固长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心不断强化客户服务；公司将加大市场开拓力度，通过本次募集资金投资项目的实施新增服务能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。本次募投项目效益预计良好。募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设努力提高股东回报。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，严格落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司相关主体对本次公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人签名：
章皓琦
保荐代表人签名：
郑 睿 刘俊清
内核负责人签名：
尹 璐
保荐业务部门
负责人签名：
崔洪军
保荐业务负责人
签名：
崔洪军
保荐机构首席执行
官、法定代表人签
名：
马 骥
保荐机构董事长签
名：
潘鑫军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页之二）
项目组成员： ____________ ____________
李雨晴 张亦驰
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人 江苏海晨物流股份有限公司
保荐机构 东方证券承销保荐有限公司 保荐代表人 郑睿 刘俊清
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本 核查情况
1 次募集资金项目符合 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
国家产业政策情况
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
3 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
4 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 有权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不存在集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
7 营权 证书或证明文件
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人无特许经营权
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
许可证、安全生产许 关证书或证明文件
8 可证、卫生许可证等）
核查情况 是√ 否□
备注
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况，是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
目前存在一致行动关
10 系的情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不存在工行、信托、委托持股情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术
11 等的情形
核查情况 是√ 否□
备注
发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
人员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
易 价公允性
13 核查情况 是√ 否□
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联 发行人报告期内不存在关联交易非关联的情形
方转让或注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 新增客户
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主 客户及其他
要新增客户 是否核查主 主要客户与
、销售金额 要产品销售 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收入 变化较大客 股东、实际控 告期内综合
户，核查发 价格与市场 制人、董事、 毛利率波动
19 行人对客户 价格对比情 监事、高管和 的原因
所销售的金 况 其他核心人
额、数量的 员之间是否
真实性 存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况 √ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方， 是否核查重要原材 方与发行人及其
发行人的销售成本 核查公司当期采 料采购价格与市场 股东、实际控制
购金额和采购量 人、董事、监事
20 的完整性和真实 价格对比情况 、高级管理人员
性 和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，
发行人货币资金 户的真实性，是否查阅发 是否核查大额货币资金流出
行人银行帐户资料、向银
22 行函证等 和流入的业务背景
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情
发行人应收账款 真实性，并查阅主要债务 况，回款资金汇款方与客户
人名单，了解债务人状况
23 和还款计划 的一致性
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
24 抽盘大额存货
核查情况 是√ 否□
备注
发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
产的真实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 核查发行人在主要借款银行
款银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是√ 否√
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
发行人的环保情况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
28 保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违规 关部门进行核查
29 事项
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
交易所公开谴责、被 网搜索方式进行核查
31 立案侦查或调查情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
33 的实际相符
核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
仲裁 关法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
其他核心人员涉及诉 裁机构
35 讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
查
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
责人、董事、监事、 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 高管、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是√ 否□
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境外经营 核查情况
40 或拥有境外资产情况 通过实地走访外主要境外子公司、并取得境外律师事务所
出具的法律意见书进行核查
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企业 不适用，发行人实际控制人为境内自然人。
或居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
