证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-055
成都深冷液化设备股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》、
《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司实际控制人及其一致行动人谢乐敏等8名自然人（以下简称“甲方”或“出让方”）已与四川交投实业有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”或“交投实业”）签署《附条件生效的股份转让协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份12,133,561股（占上市公司总股本的9.73%）。谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华与交投实业签署《表决权委托协议》同意自《表决权委托协议》生效且实施条件成就之日起，将其持有的协议转让股份以外剩余的全部24,587,262股（占深冷股份总股本比例为19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。本次受让方为国有企业，股权转让事项尚需取得受让方主管机关的审批同意。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次协议转让及表决权委托实施完成，四川交投实业有限公司将持有公司12,133,561股，占上市公司总股本的9.73%，并通过合计控制上市公司36,720,823股股份（占上市公司总股本的29.45%）表决权的方式，对上市公司形成控制，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）成为上市公司的实际控制人。
4、谢乐敏、程源、文向南、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥本次转让部分均为无限售条件股份，唐钦华所持股份中无限售条件股份为1,013,429股，有限售条件股份为2,090,084股。深冷股份2020年8月3日召开的第三届十三次董事会已审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》，该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，本次权益变动股份则不存在受限情况。
5、上述事项尚需获得有关主管机关或政府部门的批准，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月1日接到公司实际控制人及其一致行动人谢乐敏等8名自然人通知，其于2020年8月1日与受让方交投实业签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份12,133,561股（占上市公司总股本的9.73%），同时，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华同意自《表决权委托协议》生效且实施条件成就之日起，将其股权转让后剩余持有的24,587,262股（占上市公司总股本的19.72%）对应的表决权委托给交投实业行使，委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至交投实业名下之日开始，至下列情形孰早发生者届满之日终止：（1）交投实业通过认购深冷股份非公开发行股份完成之日（即非公开发行的股份登记至交投实业名下）；（2）交投实业持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的25%；（3）保留意见的重大不利影响消除（以会计师出具专项意见时间为准）后届满18个月；（4）双方协商一致终止委托表决。
本次受让方为国有企业，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意，若本次转让及表决权委托实施完成，交投实业通过控制上市公司36,720,823股股份（占上市公司总股本的29.45%）表决权的方式，对上市公司形成实际控制。
现将具体情况公告如下：
一、 交易各方的基本情况
（一）出让方
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”或“上市公司”）8名自然人股东，具体指以下各方：
出让方 姓名 住址 身份证号
出让方一 谢乐敏 成都市金牛区银河路**号 5110271963********
出让方二 程源 成都市金牛区银河路**号 5102261969********
出让方三 文向南 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271963********
出让方四 黄肃 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271971********
出让方五 肖辉和 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271964********
出让方六 张建华 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271963********
出让方七 崔治祥 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271965********
出让方 姓名 住址 身份证号
出让方八 唐钦华 成都市锦江区大田坎街**号 5110271965********
（二）受让方
企业名称：四川交投实业有限公司
统一社会信用代码：915101040624143809
法定代表人：罗晓勇
注册资本：150,000万元
成立日期：2013年1月31日
注册地址：成都市锦江区三色路163号银海芯座B幢16楼
经营范围：项目投资与投资的资产管理服务；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务；广告设计、制作、发布（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
业务情况：交投实业公司自成立以来坚持以建设全国一流现代交通服务业企业为目标，按照“投资、建设、经营”一体化的工作思路和“集约化、规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合四川交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源（包括加油站、加气站、充电站（桩））、服务区经营（服务区非油经营项目）、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括车辆租赁、通勤运输、仓储配送等）四大主营业务。能源业务是交投实业公司的核心业务和利润贡献点，包括加油站（成品油零售）、加气站、充电桩等业态。截止2020年6月30日，交投实业总资产49.71亿元，净资产22.88亿元，营业收入42.60亿元，净利润9768万元。
股权结构：四川交投实业有限公司的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，上述公司与公司不存在关联关系。四川交投实业有限公司股权关系如下：
二、 股份转让协议的主要内容
2020年8月1日，交投实业与谢乐敏等8名自然人签署股权转让协议，谢乐敏等8名自然人拟将其合计持有的深冷股份12,133,561股非限售流通股（占上市公司总股本的9.73%）以协议转让方式转让给交投实业公司。协议主要内容如下：
1、转让方案
（1）出让方拟将其合计持有的上市公司12,133,561股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的9.73%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和深冷股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给受让方。
（2）双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币220,709,474.60元，转让单价以本协议签署日前一天上市公司股票收盘价的120%计算，即为人民币18.19元/股。
（3）按照本协议约定进行股份转让前后，双方持有上市公司股份情况如下：
股东 转让前 转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢乐敏 16,077,115 12.89% 12,057,836 9.67%
程源 4,788,194 3.84% 3,617,395 2.90%
文向南 4,532,594 3.63% 3,567,145 2.86%
黄肃 3,667,194 2.94% 3,440,395 2.76%
肖辉和 3,919,504 3.14% 2,981,515 2.39%
张建华 3,544,761 2.84% 2,685,493 2.15%
崔治祥 3,509,858 2.81% 2,659,393 2.13%
唐钦华 3,103,513 2.49% 0 0
合计 43,142,733 34.59% 31,009,172 24.87%
交投实业 0 0 12,133,561 9.73%
2、价款支付安排
（1）就本协议项下标的股份转让事项，受让方应以现金方式支付全部股份转让款。
（2）受让方应按约定方式向出让方支付本协议所述股份转让价款：
（3）双方同意，受让方支付完毕第二笔价款之后3个工作日内，出让方应当将其中的3,665万元以出让方授权代表谢乐敏与上市公司设立共管账户等形式专项用于为上市公司应收四川广能能源有限公司3,665万元货款事项提供担保，并积极消除上市公司年度报告中保留意见所涉事项的重大不利影响，保留意见消除后该笔款项及资金利息返回给出让方。
3、协议实施先决条件
（1）各方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为实施先决条件：
（1.1）出让方中各方已解除一致行动关系；
（1.2）深冷股份已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关程序豁免谢乐敏及其一致行动人作出的自愿限售承诺；
（1.3）受让方已完成本次交易所涉内部决策程序；
（1.4）有权国资主管部门已批准受让方本次协议收购标的股份及表决权委托等事项；
（1.5）受让方就本次交易取得反垄断部门对经营者集中反垄断申报的批准；
（1.6）深冷股份年度报告、审计报告真实、准确、完整，除已经披露的保留意见之外不存在其他影响审计报告数据的重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；
（1.7）深冷股份、出让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺（经深冷股份合法豁免承诺除外）；
（1.8）在标的股份交割前，受让方所聘请的中介机构在尽职调查过程中发现的经双方协商一致须在本次交易实施前解决的瑕疵事项已解决或甲乙双方就解决方式达成一致或取得受让方的全部/部分豁免。
（2）受让方在本协议签署之日60个自然日内未完成股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批，或在90个自然日内未完成股份交割的，则出让方有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任。若届时受让方已向出让方支付部分股份转让价款的，则出让方应在解除本协议后10个工作日内向受让方归还已支付股份转让款及该笔款项在共管账户的银行利息。
4、标的股份的交割
双方同意，自取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认起5个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，受让方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
5、表决权委托安排
（1）出让方各方解除一致行动关系后，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华同意将其所持上市公司剩余合计24,587,262股（占比19.72%）股份的表决权、提名权、提案权等非收益权、处分权权利委托给受让方行使，以保证受让方在取得上市公司股份的同时成为上市公司控股股东。
（2）委托表决期限自本次转让的标的股份登记至受让方名下之日起至下列情形中至下列情形孰早发生者届满之日终止：
（2.1）受让方通过认购深冷股份非公开发行股份完成之日（即非公开发行的股份登记至受让方名下）；
（2.2）受让方持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的25%；
（2.3）保留意见的重大不利影响消除（以会计师出具专项意见时间为准）后届满18个月；
（2.4）委托方与受让方协商一致终止委托表决。
（3）双方将另行签署《表决权委托协议》以明确表决权委托事项，《表决权委托协议》与《附条件生效的股权转让协议》同步生效。
6、未来增持股票安排
（1）在深冷股份满足向特定对象发行股票条件的前提后12个月内，受让方将通过认购深冷股份非公开发行股票的方式取得深冷股份不超过发行前股比30%的股份。
（2）为维护上市公司控制权稳定，受让方可在法律法规允许的条件下继续增加在上市公司的股份，出让方委托给受让方的表决权对应的股份，受让方具有优先受让权。如受让方要求出让方转让股份的，受让方有权向出让方中任一方或多方发出拟购买股份的通知，被通知方有义务将其所持上市公司相应股份转让给受让方，具体转让价格另行协商，并由受让方履行内部决策程序后实施。
（3）若本协议约定之委托表决权期限届满时受让方持有上市公司股份比例未达到25%，则受让方有权以协议受让出让方所持有的上市公司股份等合法方式，使其持有的上市公司股份比例达到25%。如受让方要求出让方转让股份的，受让方有权向出让方发出转让通知，出让方有义务将相应股份转让给受让方，转让价格按表决权期限到期日前一日的收盘价。
7、组织架构及人员调整
（1）标的股份过户后，甲乙双方同意维持上市公司现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：董事会成员9名，受让方推荐和提名6名董事，出让方推荐和提名3名董事；监事会成员3名监事，受让方提名1名非职工监事，出让方提名1名职工监事，出让方协助受让方提名1名职工监事；董事长由受让方推荐和提名的董事担任，监事会主席由受让方推荐和提名的监事担任；深冷股份的总经理由出让方负责提名，财务总监（专职且在上市公司所在地工作）由受让方负责提名，同时增设1名副总经理并由受让方负责提名，经深冷股份董事会审议同意后产生。除前述调整之外，上市公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。
甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
（2）出让方承诺，截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
（3）甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，促使上市公司完成上述董事、监事的调整。
8、上市公司后续业务开展提供资金支持
乙方承诺在成为上市公司控股股东之日起两年内，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持上市公司发行债券等方式，为上市公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括而不限于：工业气体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）提供或筹集资金不少于10亿元，该等承诺亦作为乙方成为上市公司控股股东后对上市公司之承诺。
在本协议约定的非公开发行股票未完成前，如因上市公司日常经营或项目投资需要，乙方承诺及时向上市公司提供低息借款予以支持。
9、特别约定
（1）为维护上市公司及中小股东利益，出让方于2020年4月与上市公司签署《协议书》，约定就上市公司应收榆神工业园区长天天然气有限公司9,849.66万元向上市公司承担连带责任；就长天公司向神木农商银行10,000万元银行贷款事项，如发生神木农商银行10,000万元银行贷款逾期未归还、长天公司破产清算等情况，出让方承诺以自有资金代长天公司向上市公司归还上述欠款并承诺参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以避免上市公司经济利益受到损失。受让方同意自受让方通过第三条所述国资审批程序后，受让出让方所持标的股份交割完成之日前，与上市公司签署本条所述《协议书》所述的权利义务整体转移的协议，并在股份交割完成且表决权委托后生效，承继出让方在本条所述《协议书》中的各项义务，具体承继的权利义务以届时受让方与上市公司签署的协议为准。
（2）双方同意，应当自受让方受让出让方所持标的股份交割完成之前5个工作日内，完成《协议书》所述权利义务整体转移的协议签署工作，并在股份交割完成之日且表决权委托后生效。如因涉及关联交易等需要履行上市公司相应内部决策程序的，履行程序时间不计算在5个工作日的时限之内。双方及其委派的董事应当在上市公司内部决策程序中促成参会股东对《协议书》所述权利义务整体转移事宜投赞成票。
10、协议的终止、解除
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
11、协议的生效：本协议一式十二份，自甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在本协议取得有权国资监管部门批复之日起生效。
三、 表决权委托协议的主要内容
谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华于2020年8月1日与交投实业签署《表决权委托协议》同意自《表决权委托协议》生效之日起，将其持有的协议转让股份以外剩余的全部24,587,262股（占深冷股份总股本比例为19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。协议主要条款如下：
第一条 表决权委托
1.1双方同意，出让方将其持有的协议转让股份以外剩余的全部24,587,262股（占深冷股份总股本比例为19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给受让方行使。本次表决权委托以《股份协议转让》的实施为前提。
1.2出让方中各方委托表决股份情况如下：
出让方 开户名 委托表决股份数（股） 委托表决股份比例
出让方一 谢乐敏 12,057,836 9.67%
出让方二 程源 3,617,395 2.90%
出让方三 文向南 3,567,145 2.86%
出让方六 张建华 2,685,493 2.15%
出让方七 崔治祥 2,659,393 2.13%
合计 24,587,262 19.72%
注：上表中部分数据由于四舍五入的原因可能存在尾差。
1.3在履行本协议期间，因深冷股份增股、送股、公积金转增、拆股等情形导致深冷股份股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给受让方行使。
第二条 表决权内容
2.1出让方授权受让方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等制度行使如下表决权及相关权利，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议及议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及出让方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.2该表决权委托系全权委托，对深冷股份的各项议案，受让方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得出让方的授权。但因监管机关需要，出让方应根据受让方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受让方行使表决权的目的。
2.3本协议项下的表决权委托期间，非经受让方书面同意，出让方不得再委托任何第三方行使表决权，也不得撤回。
第三条 委托期间
3.1委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至出让方名下之日开始，至下列情形孰早发生者届满之日终止：
（1）受让方通过认购深冷股份非公开发行股份完成之日（即非公开发行的股份登记至受让方名下）；
（2）受让方持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的25%；
（3）保留意见的重大不利影响消除（以会计师出具专项意见时间为准）后届满18个月；
（4）双方协商一致终止委托表决。
3.2经双方协商一致可延长委托表决期限。
第四条 协议的成立和生效、变更和终止
本协议自甲方签字并摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在《股份转让协议》生效之日起生效。
四、 本次股权转让相关的《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》和豁免限售承诺
1、《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》
为了保证《附条件生效的股份转让协议》和《表决权委托协议》的顺利履行，平稳有序推动公司控制权变更事宜，谢乐敏与一致行动人程源、文向南、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华等各方于2020年8月1日签署了《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》。
各方一致同意，自本协议生效且本协议第四条约定的实施条件成就之日起解除《关于一致行动的协议》，各方不再享受《关于一致行动的协议》约定的权利，也不再受《关于一致行动的协议》约定的义务所约束。自解除《关于一致行动的协议》之日起，各方在公司重大事项决策方面，依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，按照各自的职务和所持有的公司股份，独立行使相关权利，履行相关义务。
本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
(1)公司股东大会审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》；
(2)《附条件生效的股份转让协议》生效。
2、豁免限售承诺
谢乐敏、程源、文向南、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥本次转让部分均为无限售条件股份，唐钦华所持股份中无限售条件股份为1,013,429股，有限售条件股份为2,090,084股。深冷股份2020年8月3日召开的第三届十三次董事会、第三届监事会第十次会议已审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案需提交公司临时股东大会审议，股东大会审议通过后，本次权益变动股份则不存在受限情况。
五、 本次股份转让完成后公司控制权变更情况
1、本次股份转让前，谢乐敏及其一致行动人合计持有公司43,142,733股股份，占公司总股本的34.60%，谢乐敏先生为公司的实际控制人。
2、本次股份转让完成后，交投实业将持有公司12,133,561股，占上市公司总股本的9.73%，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华将其剩余的全部24,587,262股（占深冷股份总股本比例为19.72%）股份（以下简称“标的股份”）的表决权均委托给交投实业行使，交投实业控制上市公司36,720,823股股份（占上市公司总股本的29.45%）表决权的方式，对上市公司形成实际控制，交投实业成为上市公司的控股股东，四川省国资委成为上市公司的实际控制人。
六、 其他事项说明
1、本次权益变动后，公司控股股东将变更为交投实业，实际控制人将变更为四川省国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，谢乐敏等8名自然人已编制《简式权益变动报告书》，受让方正在编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
七、 风险提示
1、本次股权转让尚需取得受让方主管机关的审批同意，协议生效后还需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，最终实施情况仍存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在重大不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
3、本次股权转让所涉个别股东部分股份受限，第三届十三次董事会、第三届监事会第十次会议已审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，本次权益变动股份则不存在受限情况。
4、本次股权转让事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
八、 备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权委托协议》
3、《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》
4、第三届董事会第十三次会议决议
5、第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020年8月3日
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