关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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目录
释义............................................................... 2
第一节 律师声明................................................... 5
第二节 正 文...................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权...................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格...............................7
三、本次发行上市的实质条件.....................................7
四、发行人的设立..............................................10
五、发行人的独立性............................................11
六、发起人和股东（实际控制人） ................................13
七、发行人的股本及演变........................................15
八、发行人的业务..............................................16
九、关联交易及同业竞争........................................18
十、发行人的主要财产..........................................21
十一、发行人的重大债权债务....................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................25
十三、发行人公司章程的制定与修改..............................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................26
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................29
十八、发行人募集资金的运用....................................30
十九、发行人业务发展目标......................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................32
二十二、需要说明的其他问题....................................32第三节 本次发行上市的总体结论性意见.............................. 35
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释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：欧陆通/股份公司/公司/发
指 深圳欧陆通电子股份有限公司
行人
欧陆通有限 指 深圳欧陆通电子有限公司，系发行人的前身
赣州欧陆通 指 欧陆通（赣州）电子有限公司，系发行人全资子公司
东莞欧陆通 指 东莞欧陆通电子有限公司，系发行人全资子公司
香港欧陆通 指 香港欧陆通科技有限公司，系发行人全资子公司
越南欧陆通 指 越南欧陆通科技有限公司，系香港欧陆通全资子公司
香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司，系香港欧陆
台湾欧陆通 指
通分公司
达信实业有限公司，系发行人实际控制人王合球及王玉琳
香港达信 指
控制的企业
深圳格诺利 指 深圳市格诺利信息咨询有限公司，系发行人控股股东
深圳王越王 指 深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股
股东
西藏同创伟业 指 西藏同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东
深圳通汇 指 深圳市通汇信息技术咨询合伙企业（有限合伙），系发行
人股东
深圳通聚 指 深圳市通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙），系发行
人股东
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人 指 国金证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
《招股说明书》 指 《深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
法律意见书
业板上市招股说明书（申报稿）》
天职业字[2020]772号《深圳欧陆通电子股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》
天职业字[2020]772-4号《深圳欧陆通电子股份有限公司内
《内部控制鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳欧陆通电子股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
元 指 人民币元
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广东信达律师事务所
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市之
法律意见书
信达首创意字[2020]第005号
致：深圳欧陆通电子股份有限公司
根据深圳欧陆通电子股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
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六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会授权办理公司本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所同意上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由欧陆通有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从欧陆通有限成立之日即1996年5月29日起计算，持续经营时间已超过3年。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行A股股票。经信达律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
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1．根据发行人2019年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人2019年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4．根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，经营情况良好；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5．根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具的审计报告为无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6．经发行人确认，及根据发行人控股股东、实际控制人签署的访谈笔录或调查表，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
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无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
3．根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
5．发行人报告期内持续从事开关电源产品的研发、生产与销售，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
6．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
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众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
7．发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1．如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1第（一）项的规定。
2．截至本《法律意见书》出具日，发行人的总股本为7,590.00万元，本次拟公开发行新股的总量不超过2,530.00万股、公开发行股份数量不低于发行后公司总股本的25%，发行人本次公开发行完成后的股本总额不低于3,000.00万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》2.1.1第（二）项、第（三）项的规定。
3．根据《审计报告》及信达律师查验，发行人2018年度、2019年度净利润分别为5,856.46万元、10,673.25万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项及2.1.2第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由欧陆通有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2017年10月18日在深圳市市场监督管理局变更登记。经信达律师查验，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
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登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存
续的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中均已履行了有关审计、验资等必要程序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人股东深圳格诺利按照企业所得税优惠政策免征企业所得税；深圳通聚、深圳通汇已缴纳整体变更所涉合伙人个人所得税；发行人于2017年11月向主管税务部门办理深圳王越王合伙人、杨冀、王玉政所涉整体变更个人所得税缓交事宜备案并取得了受理回执。发行人已就整体变更涉及个人所得税缓缴事宜取得主管税务部门备案，该等事宜不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及发行人出具的确认函，并经信达律师核查，发行人主营业务为开关电源产品的研发、生产与销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
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根据《审计报告》及发行人确认，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人确认，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
1．根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人按照自身生产经营管理的需要，独立设置了研发中心、资材中心、制造中心、品质中心、销售中心、财务中心等职能部门，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2．根据发行人《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行人的说明并经信达律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，并规范运作。
（五）发行人的财务独立
1．根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为招商银行股份有限公司深圳建安支行。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
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（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面确认及信达律师的核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方。发行人的主营业务收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，信达律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系及主要相关资产，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由欧陆通有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为深圳格诺利、深圳王越王、西藏同创伟业、王玉政、杨冀、深圳通聚及深圳通汇。各发起人均在中国境内有住所，其以欧陆通有限经审计净资产作为对发起人的出资，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
信达律师核查后认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东7名，其中企业股东5名，分别为深圳格诺利、深圳王越王、西藏同创伟业、深圳通聚和深圳通汇；自然人股东2名，分别为杨冀、房莉。
综上，信达律师核查后认为：
1．发行人企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
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2．发行人的股东共7名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司的员工持股有利于员工分享公司成长带来的收益，促进公司的良性发展，对公司的经营存在较为积极的影响。公司已根据企业会计准则的相关规定，对员工持股涉及的股份支付进行了会计处理。深圳通聚、深圳通汇的持股比例较小，且深圳通聚由公司实际控制人王合球担任执行事务合伙人，对公司控制权的稳定性无不利影响。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1．发行人的控股股东
截至本《法律意见书》出具日，深圳格诺利及深圳王越王分别持有发行人38.52%的股权，合计持有发行人77.04%的股权，为发行人控股股东。
2．发行人的实际控制人
根据《公司法》等有关规定及发行人实际情况，认定王合球、王玉琳、王越天、尚韵思、王越飞为发行人实际控制人。
截至本《法律意见书》出具日，王合球持有深圳格诺利60.00%的股权，持有深圳王越王25.00%的出资份额并任其执行事务合伙人，持有深圳通聚13.43%的出资份额并任其执行事务合伙人；王玉琳持有深圳格诺利40.00%的股权，持有深圳王越王22.40%的出资份额；王越天持有深圳王越王25.00%的出资份额；尚韵思持有深圳王越王2.60%的出资份额；王越飞持有深圳王越王25.00%的出资份额。王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚合计控制发行人6,210.3277万股，占发行人总股本的81.82%；另外王合球担任公司董事长、总经理，王越天担任公司董事、副总经理，尚韵思担任公司董事会秘书，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过其所控制的股东所持股份享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并以其任职对公司日常经营产生重大影响，是发行人的共同实际控制人。
法律意见书
根据发行人的股东大会、董事会会议等相关资料，并经信达律师核查，近三年王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞控制的深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚在行使对发行人股东大会表决权方面，王合球、王玉琳及王越天在董事会决议方面均形成了一致意见。
实际控制人王玉琳出具《承诺书》，承诺如下：“本人作为深圳欧陆通电子股份有限公司的实际控制人之一，承诺在通过深圳市格诺利信息咨询有限公司行使对深圳欧陆通电子股份有限公司的表决权时，按照深圳市格诺利信息咨询有限公司章程的约定进行表决，如未能达成一致意见的，承诺以王合球意见为准”。
实际控制人王玉琳、王越天、尚韵思、王越飞分别出具《承诺书》，承诺如下：“本人作为深圳欧陆通电子股份有限公司的实际控制人之一，承诺在通过深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙）行使对深圳欧陆通电子股份有限公司的表决权时，按照深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的约定进行表决，如未能达成一致意见的，承诺以王合球意见为准”。
报告期初，王合球及王玉琳通过深圳格诺利及香港达信持有发行人100%的股权；2017年2月，王合球、王玉琳、王越天及王越飞通过深圳王越王持有发行人股权；2019年3月，王越天之配偶尚韵思通过深圳王越王持有发行人股份；深圳通聚自设立以来即由王合球担任执行事务合伙人。报告期内，发行人实际控制人为王氏家族成员。
综上所述，信达律师认为，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过深圳格诺利、深圳王越王、深圳通聚合计控制发行人81.82%的股份，且王合球在发行人担任董事长兼总经理、王越天担任董事兼副总经理、尚韵思担任董事会秘书，能对发行人的股东大会、董事会决议及日常经营产生重要影响，因此认定王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞为发行人的实际控制人的理由充分，该等实际控制人对公司的实际控制合法有效且最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
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发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人前身欧陆通有限于1996年5月设立，于2017年10月整体变更为发行人。发行人及其前身欧陆通有限自设立以来发生过8次股权变动。
经核查，信达律师认为，发行人及其前身欧陆通有限历次股权变动履行了必要的内部决议等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人各股东确认，并经信达律师核查，发行人的各股东所持股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及工商登记信息，发行人的经营范围为“生产、销售：各类高频开关电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、计算机及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、BMS电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，转让自行开发的技术成果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。
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信达律师核查后认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外设立了全资子公司香港欧陆通，在越南设立了香港欧陆通的全资子公司越南欧陆通，并在台湾设立了香港欧陆通分公司台湾欧陆通。
经发行人的确认，除上述境外投资外，发行人未在中国大陆以外设立其他机构从事经营活动。
根据发行人境外经营主体所在地律师出具的法律意见书，发行人在中国大陆以外的经营合法合规。
（三）发行人的主营业务变更情况
发行人2018年年度股东大会审议，发行人变更了经营范围。根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，发行人前述经营范围变更履行了必要的法律手续，主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占营业收入的比例分别为： 99.38%、99.21%、99.60%。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。根据《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，经营情况良好。据此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
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综上所述，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务在报告期内未发生变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要关联方及关联关系如下：
1．发行人的控股股东为深圳格诺利及深圳王越王，实际控制人为王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞。除控制发行人外，发行人的控股股东深圳格诺利及深圳王越王不存在其他控制的企业；除控股股东深圳格诺利及深圳王越王外，实际控制人王越天、尚韵思及王越飞未有其他控制的企业，实际控制人王合球控制的其他企业为深圳通聚。
2．其他持有发行人股份5%以上的股东和其他重要股东为西藏同创伟业、房莉、杨冀、深圳通聚、深圳通汇。
3．发行人现有3家全资子公司赣州欧陆通、香港欧陆通、东莞欧陆通，其中香港欧陆通拥有1家全资子公司越南欧陆通和1家分公司台湾欧陆通。
4．报告期内与公司曾存在关联关系现已注销的关联企业包括深圳艾仕能科技有限公司、深圳宝安京达利电子器件有限公司、深圳市迈越实业有限公司、深圳杰柯电子科技有限公司、深圳市宝安区西乡镇晟盛杰电子线材厂、深圳迪达万运物流有限公司、西藏洛恺创业投资管理合伙企业（有限合伙）、香港达信和吴川市永恒文化传媒有限公司。
5．其他关联自然人
法律意见书
发行人的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，主要包括持股5%以上股份的自然人、公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及过去十二个月内存在关联关系的自然人。
6．其他关联企业
主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员或对其有重大影响的其他企业。
（二）关联交易
1．经常性关联交易
报告期内，发行人不存在关联采购及关联销售情况。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人实际控制人王合球、王玉琳及关联方香港达信为发行人银行借款提供保证担保，前述关联担保有助于公司取得生产经营所需资金，且提供上述担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，未损害发行人及其他股东利益。
（2）关联方代收代付
根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，报告期内发行人与关联方之间的代收代付款情况如下：
①发行人与香港达信代收代付情况
报告期初，香港达信存在归还代收发行人款项19.98万元美元，金额较小。
②王玉琳代收代付情况
法律意见书
发行人2017年存在通过实际控制人王玉琳代收情形， 2017年1-5月代收金额为3.78万元，无代付情况，上述发生金额较小。截至2017年5月，公司整体变更时，该等代收代付情形已经全部停止，自此后，不存在通过实际控制人王玉琳代收代付的情形。
（3）其他关联交易
①2017年5月，发行人因补交延期申报的坪地物业房产税、契税、印花税及城镇土地使用税和出口免抵税额附加税产生税收滞纳金170.78万元。经公司董事会决议及实际控制人王合球同意，该滞纳金由王合球承担。
② 2017年12月19日，王合球与公司签订《同意转让证明》，合同约定王合球将其所拥有的1项在国内注册的商标转让给公司；2019年3月8日，王合球与公司签订《补充协议》，双方约定该项商标转让为无偿转让。
2018年9月28日，王合球与公司签订《商标协议》，合同约定王合球将其所拥有的1项在美国注册的商标转让给公司；2019年3月8日，王合球与公司签订《补充协议》，双方约定该项商标转让为无偿转让。
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，1）报告期内，公司不存在关联采购及关联销售情况。2）公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联方担保、关联方代收代付、无形资产商标转让等。公司的偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。欧陆通有限整体变更为股份公司后制定了规范适当的关联交易制度，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了有效规范和控制，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。
发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东大会审议或确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了意见，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在对关联方依赖及影响公司独立性的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
法律意见书
（四）发行人关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
信达律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
信达律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
根据信达律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至本《法律意见书》出具日，发行人子公司取得产权证的不动产共6处。根据发行人提供的租赁合同，发行人已将其位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座的1401B 188平方米出租给深圳市寅甲丁互动文化传播有限公司办公使用，租赁期限至2020年6月30日。赣州欧陆通已将其位于赣州经济技术开发区金龙路北侧、工业西路1#厂房的第六层出租给赣州舜欣电子有限公司，租赁期限至2021年3月30日。发行人前述房地产已为发行人银行授信借款提供最高额抵押担保。除此外发行人及其子公司的不动产未设置其他抵押或权利限制。
2020年5月28日，东莞欧陆通与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（东自然出让（市场）合[2020]第048号），约定东莞市自然资源局以2,747.00万元的价款出让上述地块，宗地总面积约33,295.86平方米。东莞欧陆通已
法律意见书
缴清土地价款，并于2020年6月12日取得东莞市自然资源局出具的《土地价款缴清
证明》，目前正在办理产权证书申请手续。
（二）专利
1. 发行人的境内专利
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有已获授权的专利82项，其中发明专利5项，由发行人或其前身欧陆通有限自主申请取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
2. 根据发行人专利代理机构出具的说明，截至2020年6月16日，发行人于中国大陆以外国家或地区共有3项注册专利，该等专利系由发行人原始取得，均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
（三）商标
1．发行人的境内商标
截至本《法律意见书》出具日，发行人于中国境内拥有49项注册商标，该等商标系由欧陆通有限或发行人申请或受让取得的，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
2．发行人的境外商标
根据发行人商标代理机构出具的说明，截至2020年6月15日，发行人于中国大陆以外国家或地区共有45项注册商标，该等商标系由发行人前身欧陆通有限申请或受让取得的，该等境外商标不存在权利限制，亦未许可他人使用。
（四）计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有经国家版权局登记的软件著作权40项，由发行人前身欧陆通有限原始取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
法律意见书
（五）主要经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发行人的主要经营设备为机器设备、运输设备及其他办公设备。发行人是通过承继欧陆通有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。根据信达律师查验及经发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，上述主要经营设备未设置任何抵押或其他权利担保。
发行人是通过承继欧陆通有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验，并经发行人确认，发行人及子公司对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）租赁房屋情况
根据发行人提供的租赁合同并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有9处租赁房屋，均已取得产权证书或系公共租赁住房，信达律师核查后认为，发行人与出租方所签订的上述房屋租赁合同合法有效。
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于越南欧陆通科技有限公司的律师意见书》，越南欧陆通“已与深越联合投资有限公司于2018年04月09日签署第
2018-M2-001号厂房租赁合同，该公司向公司出租第六号标准厂房1至2楼，面积
4,954.94平方米，位置在越南海防市安阳县安阳工业区在CN1地块之标准房区，租
赁期间自2018年01月01日至2020年12月31日”。
“另公司已与深越联合投资有限公司于2018年06月15日签署第2018-M2-004号厂房租赁合同，该公司向公司出租第六号标准厂房3楼，面积2,496.28平方米，位置在越南海防市安阳县安阳工业区在CN1地块之标准房区，租赁期间自2018年06月15日至2020年12月31日”。
“综上，CN1地块第六号标准厂房的出租方为房产所有人，有权出租该房屋，厂房租赁合同经出租方与承租方签署，为有效存续之合同”。
法律意见书
根据台湾弘鼎法律事务所出具的《关于香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司之法律意见书》，台湾欧陆通“目前的经营场所位于新北市林口区文化二路一段266号19楼之2（C区），租赁期限：2020年3月15日起至2021年3月14日止”。
“出租方为房产所有权人，有权出租该房产，租赁契约书经出租方及承租方签署，为有效存续之租赁契约”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师查验，截至本《法律意见书》出具日正在履行的重大合同（对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同）形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；该等重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）侵权之债
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经信达律师核查，并经发行人确认，除本《法律意见书》及发行人《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
法律意见书
综上核查，信达认为：发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，发行人金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。发行人报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更以来未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或者出售的的行为。
（二）经信达律师核查并经发行人确认，发行人本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人创立大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）报告期至今，发行人对《公司章程》进行了5次修改，历次修改均由股东大会审议批准。经核查，信达律师认为，发行人最近三年章程修订已履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益，对发行人的股利分配作出了具体安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性。经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配
法律意见书
决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈
利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及
发展规划。
经核查，信达律师认为，发行人设立时的章程制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经信达律师核查，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事7名，包括3名独立董事；监事3名，包括1名职工代表监事；高级管理人员8名，其中3名高级管理人员担任董事，未超过公司董事总数的1/2。
法律意见书
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员相关专业资格证书、声明与承诺，并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）信达律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人说明、《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服 16%、13%、6%、5%、3%
务收入
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%、17%、18%、
19%
信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
法律意见书
（二）发行人享受的税收优惠
1．根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第28条的规定，高新技术企业所得税的税率为15%。
发行人于2015年10月19日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201544200137号的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人自2015年1月1日起至2017年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
发行人于2018年10月16日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201844201777号的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人自2018年1月1日起至2020年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
2．根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号）相关税收政策规定，自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的
税率征收企业所得税。赣州欧陆通2017年度至2019年度减按15%征收企业所得税。
经核查，信达律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）信达律师核查后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据信达律师核查以及主管税务部门出具的证明，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港黄潘陈罗律师行出具的《关于香港欧陆通科技有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》，香港欧陆通在业务经营方面，自成立之日起，至2019年12月31日，遵守相关法律法规，不存在税务方面违法违规并受到处罚的情况。
法律意见书
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于越南欧陆通科技有限公司的律师意见书》，“海防市税务局2018年4月26日出具第5534/QD-CT号决定书，因公司推迟在网络提供申报外国承包商税之日数11日的行政违规行为，罚款1,120,000越币。公司已完成缴付此罚款，结束该行政违规行为”。
“又因上述税务违法行为系会计部门之记账业务过错所致，不是属公司所有权益者或法定代表人或总经理班之决册或主张，且公司已委任审计公司对公司在
2017年10月25日至2018年12月31日制定之年终财务报表进行审计，由会计师签证
确认无重大错误。海防市税务局进行检查公司之税务是正常业务，公司对所发行
的过错问题及裁定之罚款均依税务局决定书所裁定之时间及罚款如期完成缴付行
政罚款。此笔罚款不属于重大行政处罚案、不属于重大违法违规，除此笔处罚外，
未有其他被处罚的记录”。
根据台湾弘鼎法律事务所出具的《关于香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司之法律意见书》，“自台湾欧陆通设立以来，台湾政府没有税收优惠政策”。“台湾欧陆通执行的税收合法、合规、真实、有效”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为开关电源产品的研发、生产与销售，不属于重污染行业。发行人及具有生产职能的子公司均已就其生产场所依法履行了环境影响评价相关的审批程序。
经信达律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告期内没有环境保护方面的违法违规行为，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
法律意见书
根据发行人及其境内子公司质量监督主管部门出具的证明，经信达律师查验，发行人经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已获得有权政府部门备案、审批。
（二）根据发行人确认，并经信达律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。
（三）根据发行人确认，并经信达律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司秉持“做行业先锋，创世界品牌”的企业精神，围绕“技术、品质、服务”为客户提供更可靠的开关电源产品。公司将充分利用已经积累起来的各项竞争优势，加大技术研发投入力度，紧跟行业技术发展趋势，并积极向上游领域延伸，不断提升公司的国际品牌知名度和市场占有率，致力成为全球电源方案提供商和制造商的领导企业之一。
信达律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司出具的《确认函》或调查表、发行人境外经营主体所在地律师出具的法律意见书，经对相关人员进行访谈，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可
法律意见书
预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉
及刑事诉讼的情况。
（二）根据对持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人的访谈，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）经对发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）发行人实行劳动合同制，已开立社会保险及住房公积金账户，并为员工缴纳了相关社会保险费及住房公积金。
报告期内，发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情形，但员工人数与缴纳人数存在差异，具体原因主要系员工新入职、员工已达到退休年龄及员工已在户籍地自行缴纳或在其他单位已缴纳、员工提交资料信息有误等原因导致。
根据有关主管部门出具的证明，发行人及赣州欧陆通报告期内无因违法违规而受行政处罚的记录。发行人实际控制人王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞承诺对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿。发行人社会保险、住房公积金缴纳情况不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
根据发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见，香港欧陆通、越南欧陆通、台湾欧陆通在用工方面按照相关法令履行。
法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。
信达律师认为，发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，该等承诺包含了相应的约束措施，具体如下：
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺及其约束措施
1．发行人所有股东均签署了股份锁定承诺。
2．持有发行人股份5%以上的股东均签署了锁定期满后的股份持股意向及减持意向承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3．发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、高级管理人员，就所持股票锁定期满后两年内的减持价格（若减持），及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月等相关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（二）关于股价稳定措施的承诺及其约束措施
1．发行人已制定了公司上市后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，该预案已经发行人股东大会审议通过，预案内容包括发行人启动公
法律意见书
司回购股票的条件、回购股票的程序、回购数量等，预案中包含了违反该等内容
的约束措施。
2．发行人控股股东就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增持发行人股份的程序、数量及违反该等承诺的约束措施，出具了承诺。
3．发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增持发行人股份的程序、金额及违反该等承诺的约束措施，出具了承诺。
（三）关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施
1．发行人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该承诺的约束措施。
2．发行人控股股东、实际控制人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3．发行人董事、监事、高级管理人员已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（四）关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施的结论性意见
经信达律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已
法律意见书
经履行了必要的决策程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员作出上述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行A股股票并上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
法律意见书
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A
股股票并在创业板上市之法律意见书》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 黄 媛
贺春喜
年 月 日
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