江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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目 录
第一部分 声明事项............................................................................................................... 2
第二部分 正文....................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件........................................................................................ 6
四、发行人的设立........................................................................................................... 9
五、发行人的独立性......................................................................................................11
六、发起人、股东及实际控制人.................................................................................. 13
七、发行人的股本及演变............................................................................................. 15
八、发行人的业务......................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争............................................................................................. 17
十、发行人的主要财产................................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 31
十六、发行人的税务..................................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 32
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 34
二十二、结论意见......................................................................................................... 35第三部分 结尾..................................................................................................................... 36
一、法律意见书出具日期及签字盖章.......................................................................... 36
二、法律意见书的正、副本份数.................................................................................. 36
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江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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致：南京大学环境规划设计研究院股份公司
江苏泰和律师事务所接受南京大学环境规划设计研究院股份公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告、法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告、法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为本次发行上市申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就律师工作报告和法律意见书的内容承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人就本次发行上市所作的批准、授权和决策程序如下：
1. 2019年3月15日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并决定于2019年4月8日召开公司2018年度股东大会对该等议案进行审议。
2. 2019年4月8日，发行人召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施及其相关承诺的议案》《关于制定三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并接受约束的议案》《关于<南京大学环境规划设计研究院股份公司章程（草案）>的议案》等9项与本次发行上市相关的议案。公司决定申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，本次拟公开发行新股1,200万股、每股面值为1.00元人民币；本次发行上市相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
3. 2019 年9月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》，将“环境服务能力提升项目”的总投资额度调增至 33,394.67 万元，募集资金拟投入金额调增至33,394.67万元；将“补充流动资金项目”的总投资额度调增至15,000.00万元，募集资金拟投入金额调增至15,000.00万元。
4. 根据股东大会的授权，2020年6月12日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
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的议案》，将发行方式修改为“采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定
价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式”，原《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的其余内容不变。
（二）发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规与规范性文件与《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。公司股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市事宜，该等授权的范围、程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权；发行人本次发行募集资金及发行方案的调整已履行了必要的程序；本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
1. 发行人前身南京大学环境规划设计研究院有限公司成立于2012年8月3日。环规院有限以截至2017年3月31日经审计的账面净资产值整体变更设立为股份公司，取得南京市工商行政管理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91320116598034087A的《营业执照》。
2. 发行人自其前身环规院有限于2012年8月3日成立以来，已通过2012年度工商年检，已在国家企业信用信息公示系统网站公示了2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的企业年度报告。发行人成立至今依法有效存续，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人具备申请公开发行股票的主体资格
1. 发行人前身环规院有限成立于2012年8月。发行人系由环规院有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从环规院有限成立之日起计算已经超过三年。
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2. 发行人已经按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，发行人本次发行的股份为同一种类股份，即人民币普通股（A股），每一股份均具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已经按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为42,179,115.84元、51,737,279.00元和97,243,182.59元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告已被天衡会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人出具的说明和本所律师在相关网站上的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 创业板定位
根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人在业务和研发方面具备创新、创造和创意的特征，凸显了科技创新和模式创新等要素，具备良好的成长性，符合创业板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
2. 主体资格
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
3. 财务内控
（1）根据天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天衡会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4. 业务及持续经营
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（1）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 生产经营及合规性
（1）根据发行人的工商、税务、环保、安监、人力资源和社会保障、住房公积金等主管机关出具的证明以及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明和本所律师在相关网站上的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关开具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办
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法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“三、（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行前股本总额为3,600万元，本次拟公开发行新股1,200万股，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，发行人本次发行前股本总额为3,600万股，本次拟公开发行新股1,200万股，发行后股份总数不少于3,000万元；公开发行的股份数为1,200万股，达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 51,737,279.00 元、97,243,182.59 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》等法律、法规与规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人系由环规院有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
经公司董事会审议通过，发行人变更了环境技术服务、环境工程设计业务
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的成本核算方法、收入确认方法，相应对股改基准日的净资产进行了追溯调整，
加之公司于2017年3月实际分配了利润1,440万元，造成公司股改基准日的净
资产低于股份公司设立时股本及未分配利润为负数，但不存在未弥补亏损事项。
发行人分别于2020年5月6日、2020年5月21日召开第一届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对上述会计政策变更导致的净资产变动事项进行了补充确认，针对上述追溯调整导致的股改基准日净资产的减少和股改基准日的未分配利润为负数的情形，公司同意以2017年度实现的净利润进行补足。
2020 年 5 月 21 日，天衡会计师出具了《股改验资复核报告》（天衡专字[2020]01333号）：截止2017年12月31日，经公司补足后的股改净资产值为38,319,081.41元，与原股改基准日净资产值一致，大于股改基准日折合的股份公司股本总额3,600.00万元，此次公司净资产转增股本不存在公司股东出资不足的情况。
综上，发行人股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本和未分配利润为负数的情形已消除，不存在未弥补亏损事项。整体变更后，发行人各项业务快速发展，净资产规模快速提升，追溯调整后，截至2019年12月末，发行人（母公司）净资产为18,137.62万元、未分配利润为11,073.18万元，且发行人自完成整体变更的工商登记后运行已满36个月。
本所律师认为，公司整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相关事项已经董事会、股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；发行人因会计政策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”和“未分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额缴纳；环规院有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成整体变更的工商登记注册和税务登记相关程序，且自2017年6月7日完成整体变更的工商登记后已经运行满36个月。发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律、法规的规定。
2. 公司发起人为注册在中国境内的两家有限责任公司和两家有限合伙企
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业，住所均位于中国境内。公司发起人具有完全民事行为能力和完全民事权利能
力。
3. 公司设立时发起人符合法定要求，均具备发起设立股份有限公司的主体资格；《公司章程》经公司创立大会审议通过并经南京市工商行政管理局备案；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，满足股份有限公司设立的相关条件。
本所律师认为，发行人设立时依法办理了国有资产评估备案、国有股权管理等报批手续，设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《教育部关于印发<教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）>的通知》（教财函[2013]55号）等法律、法规与规范性文件的规定，得到了有权部门的批准。
（二）公司全体发起人为设立公司所签订的《发起人协议》的内容符合有关法律、法规与规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中履行了审计、资产评估等必要程序，符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的召集、召开程序、审议事项、表决方式符合有关法律、法规与规范性文件的规定，创立大会决议的内容与签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，公司的设立行为合法有效，不存在法律障碍或潜在法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务，拥有独立于股东及其他关联方的采购渠道和销售渠道，以及工程项目的投标、实施和管理体系，不存在过度依赖单一业务往来方的情况；发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人
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员，独立开展各项业务活动。发行人与股东及其他关联方之间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人合法拥有与其业务经营相关的办公场所、办公和电子设备、车辆、专利等资产的所有权或者使用权；公司资产独立于股东及其他关联方的资产，权属清晰。
发行人不存在以资产或权益为股东及其他关联方提供担保的情形，不存在资产、资金被股东及其他关联方违规占用而损害公司利益的情形。
（三）发行人的人员独立
发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立招聘员工，与员工签订劳动合同的内容合法有效，不存在违反法律、行政法规的条款；发行人独立发放员工工资并为员工缴纳社会保险，不存在员工归属不明确或由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代管、代发工资或社会保险等问题。
发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监等高级管理人员未在实际控制人南京大学任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
截至2019年12月31日，发行人及其子公司员工人数共计458人。发行人及子公司已缴纳基本社会保险金人数为432人，26人未缴纳，均为公司退休返聘的员工；发行人及子公司已缴纳住房公积金人数为430人，28人未缴纳，其中26人为公司退休返聘的员工，2人为当时正在办理缴纳手续的员工。经核查，截至本法律意见书出具日，前述在报告期内正在办理缴纳住房公积金手续的 2名员工已办理完毕相关手续。
发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门都
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已出具相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，报告期内发行人不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（四）发行人的财务独立
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
发行人独立开立银行账户，不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情形，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其他关联方混合纳税的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督、执行机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人的职能部门按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立运行，不存在与股东及其他关联方之间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的股东国环投资、两江合伙、南高合伙均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不存在通过聘请管理人管理其日常经营与对外投资等经营性事宜的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动，因此国环投资、两江合伙、南高合伙均不属于私募投资基金管理人，也不属于私募投资基金。
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发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规与规范性文件的规定；发起人、股东具有有关法律、法规与规范性文件规定的担任发起人或股东并出资的资格。
（二）发行人系以环规院有限截至2017年3月31日经审计的账面净资产38,319,081.41元，按1.0644︰1的比例折股整体变更而来，股份公司的出资已缴纳到位，已经天衡会计师出具的“天衡验字(2017)00077 号”《验资报告》予以确认。
环规院有限在整体变更为股份公司过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况。变更完成后，发行人为承担环规院有限资产及债权、债务的唯一主体。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将前述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）南大资产现持有发行人1,440万股股份，占发行人股份总额的40%，为发行人控股股东。南大资产系南京大学下属全资子公司。
经核查，2015年1月至2016年4月期间，南大资产持有发行人股权的比例均超过50%。2016年5月至本法律意见书出具日期间，南大资产持有发行人股权的比例均为40%。根据本所律师查询发行人历次股东大会会议决议表决情况，发行人其他股东与南大资产的表决结果均保持一致。同时，国环投资、南高合伙、两江合伙于2019年10月8日分别出具《关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明函》如下：
“本公司/本企业自成为南大环境股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本公司/本企业与南大环境的其他直接或间接股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排；本公司及本公司/本企业提名的董事不存在与发行人的其他直接或间接股东以任何形式共同控制发行人或共同对发行人股东大会、董事会和经营管理层的决策施加影响的情形。
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本公司/本企业及本公司/本企业提名的董事确认，南京大学资产经营有限公司一直为南大环境的控股股东，本公司/本企业自成为南大环境的股东以来，从未获得对南大环境的控制权，且自南大环境股票上市之日起36个月内也不会以任何方式谋求对南大环境的控制权。”
公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。公司财务和经营决策权均由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使；董事会成员中内部董事4名、外部董事（包括独立董事）5 名，不存在管理层能够控制公司重大财务和经营决策的情形。
此外，自设立以来，公司董事长均由南大资产提名的董事担任，监事会主席均由南大资产提名的监事担任，涉及公司股改、上市等重大事项，还需取得南大资产董事会、南京大学经营性资产管理委员会等有权机构审批通过，南大资产和南京大学在公司战略制定等重大事项方面对公司的决策具有控制力。南大资产对发行人的股东大会及董事会的决议均能产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为南大资产，实际控制人为南京大学。
七、发行人的股本及演变
（一）南京大学环境影响评价业务从南京大学分离已根据相关法律、法规要求履行了环境影响评价体制改革的审批程序，环规院有限设立已履行法律、法规与规范性文件规定的程序，并得到了有权部门的批准；环规院有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动行为均依法履行了国有资产评估备案、国有产权占有或变动登记、国有股权管理、工商变更登记等国有资产管理的相关程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立后至本法律意见书出具日，南大环境的股权结构未发生过变动。
法律意见书
（三）截至本法律意见书出具日，南大环境各股东持有的公司股份均为各自持有，各股东所持股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
（四）发行人的国有股权管理
2017年9月19日，财政部下发《关于批复南京大学下属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函》（财科教函〔2017〕109号），2017年9月26日，教育部财务司下发《关于批转<财政部关于批复南京大学下属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函>的通知》（教财司函〔2017〕664号），同意南大环境的国有股权管理方案，公司总股本3,600万股，其中南大资产持有1,440万股，占总股本的40%。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务为环境服务业，包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等，主要经营一种业务，实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已经取得了开展其经营业务所必须的资质和许可，资质均在有效期内，符合有关法律、法规与规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，不存在上述资质被吊销、撤销、注销、撤回的情形；发行人各项资质均符合相关法律、法规规定的续期条件，相关资质到期后无法续期的风险较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（三）发行人未在中国大陆以外从事经营。
（四）发行人历次经营范围变更系公司发展过程中经营业务扩展的需要，均履行了包括股东（大）会决议在内的必要法律程序，并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人最近两年内主营业务均为环境服务业，未发生重大变化。
法律意见书
根据《审计报告》及发行人确认，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入均主要来源于公司主营业务，公司主营业务收入占营业收入比重分别为100%、99.999%、99.981%，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
2. 发行人主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。
3. 发行人不存在因重大诉讼、仲裁和行政处罚案件导致或可能导致无法持续经营的情形。
4. 发行人生产经营不存在对环境造成严重污染的情况，亦不存在现行法律、法规与规范性文件禁止、限制发行人开展主营业务的情形。
5. 发行人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权，主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
6. 发行人的内部治理结构和经营管理机制完善；公司高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作，发行人董事、高级管理人员及员工队伍稳定。
本所律师认为，发行人具有持续经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1. 持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共4名，即公司控股股东南大资产以及其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙。
2. 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为南京大学。
法律意见书
3. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司共5家，即江苏公司、南大生态、南通公司、南大马钢、恩洁优港口。
4. 持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人所控制的企业
除发行人及其子公司外，发行人控股股东南大资产、实际控制人南京大学控制的主要企业包括：南京大学出版社有限公司、南京大学电子音像出版社有限公司、南京大学科技实业（集团）公司、南京大学建筑规划设计研究院有限公司、南京大学城市规划设计研究院有限公司、南京大学科技园发展有限公司、江苏南盐电子商务研究院有限责任公司、盐城德展电子商务有限公司、盐城德意企业管理咨询有限公司、南京南大碳联环保研究院有限公司、南京南大光电工程研究院有限公司、马鞍山南大高新技术研究院有限公司、南京南大励行软件技术有限公司、江苏南大人才信息与服务有限公司、南京南大国际会议中心有限公司、江苏兰达工程监理有限公司、江苏兰达物业管理有限责任公司、江苏南大广告有限公司、深圳南大研究院有限公司、南京同正制冷工程有限公司、南京同正制冷设备安装有限公司、射阳南大励行科技发展有限公司、双柏南大励行科技园发展有限公司、南京南大汽车租赁有限公司、江苏南大置业有限公司。
除发行人控股股东南大资产外，持有发行人5%以上股份的股东——国环投资、南高合伙、两江合伙不存在控股或实际控制的企业。
5. 关联自然人
直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和年满18周岁子女配偶的父母，下同），公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东南大资产的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
6. 关联自然人所控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）除发行人及其子公司、上述披露的关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业包括：南大科技园
法律意见书
股份有限公司、南京富士通南大软件技术有限公司、江苏南大光电材料股份有限
公司、句容南大创新创业示范园有限公司、江苏南大苏富特科技股份有限公司、
句容南大置业有限公司、浙江省环境科技有限公司。
（2）除上述披露的关联方外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的主要企业包括：南京全信传输科技股份有限公司、朗坤智慧科技股份有限公司、银城生活服务有限公司、南京南大药业有限责任公司、江苏南大紫金科技有限公司、江苏南大耐雀生物技术有限公司、江苏汇文软件有限公司、江苏南大电子信息技术股份有限公司、南京南大矿产资源有限公司、南京南大四维科技发展有限公司、南京南大工程检测有限公司、深圳市南瑞物业管理有限公司、南京南大万和科技有限公司、江苏南大环保科技有限公司、南京南大腾龙软件有限公司、南京吉瑞康生物科技有限公司。
7. 控股股东及实际控制人施加重大影响的企业
除上述披露的关联方外，控股股东及实际控制人施加重大影响的企业包括：江苏凤凰南大文化传媒有限公司、南京南大悦谷有机农业科技有限公司、南京南大高科工业技术有限公司、江苏南大科技发展有限责任公司、南京鸿宾微弱信号检测有限公司、江苏南大国际招标有限公司、南京神彩光电科技有限公司、无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司、金丹生物新材料有限公司、南京南大仪器有限公司、南京南大天尊电子有限公司、盐城德丰教育科技有限公司、江苏中宜金大环保产业技术研究院有限公司、南大（常熟）研究院有限公司。
8. 其他关联方
除上述披露的关联方外，其他关联方包括：欣创环保、顾文柳、南京大学（苏州）高新技术研究院、南京大学淮安高新技术研究院、南京大学教育发展基金会、南京大学幼儿园、顺茂环境服务（上海）有限公司、江苏中宜金大分析检测有限公司、江苏中宜金大电子商务有限公司、江苏中宜金大环保技术发展有限公司、中瑞海合（北京）生态环境有限公司、南京科犁浦国际旅游有限公司、南京南大普汇农业科技有限公司、浙江永强石英科技发展股份有限公司。
（二）发行人的关联交易
法律意见书
发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
1. 提供服务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南京大学 环境技术服务、环 45.56 806.67 809.58
境工程服务
江苏南大环保科技有限公司 环境工程服务 - 12.51 -
欣创环保 环境技术服务、环 1,043.20 397.36 -
境工程服务
公司向南京大学提供的服务为实验室废气治理设计方案、废气处理工程、建
设项目环境影响评价，向江苏南大环保科技有限公司提供的服务为环境工程监
理，向欣创环保提供的服务为污水处理项目设计、调试和工程服务。
上述关联交易具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策程序，
未损害公司及非关联股东的利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经营独
立性。
2. 采购产品及服务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南京大学 技术服务、博士后工 2.00 11.65 -
作站服务
江苏兰达物业管理有限责任公司 物业管理、会场租赁 7.72 7.20 5.24
江苏中宜金大电子商务有限公司 工程材料 - 4.87 4.36
江苏中宜金大分析检测有限公司 技术服务 0.48 - -
南京大学（苏州）高新技术研究 技术服务 - 23.75 -
院
公司2018年度向南京大学采购的内容为委托研发、技术咨询；公司于2019
年6月与南京大学人力资源处签订《联合招收博士后协议书》，约定由公司及南京
大学人力资源处根据博士后相关管理规定对相关人员进行日常管理和科研工作
考核，并由发行人向南京大学人力资源处提供行政管理费用和导师指导费用。公
司因日常经营办公的需要向江苏兰达物业管理有限责任公司支付物业管理费和
法律意见书
会场租赁费，向江苏中宜金大电子商务有限公司采购的内容为工程材料，向江苏
中宜金大分析检测有限公司采购的内容为技术服务，向南京大学（苏州）高新技
术研究院采购的内容为技术服务。
上述关联交易价格具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策
程序，未损害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经
营独立性。
3. 关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2019年度 2018年度 2017年度
南京大学 房产租赁 235.01 200.63 187.17
深圳南大研究院有限公司 房产租赁 20.43 - -
欣创环保 房产租赁 3.20 3.20 -
因公司日常经营办公以及在深圳市设立分支机构需要，公司分别向南京大
学、深圳南大研究院有限公司和欣创环保租赁办公用房。
上述关联交易价格，系由公司与相关关联方根据评估价格或在市场价格的基
础上协商确定，具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策程序，
未损害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经营独立
性。
4. 向关联方捐赠
单位：万元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
南京大学教育发展基金会 30.00 110.00 13.00
南京大学幼儿园 - 1.57 -
为履行社会责任，奖励和资助南京大学环境相关院系学生的学术科创活动，
2014年公司与南京大学教育发展基金会签订了为期10年的捐赠协议，设立了“南
大环规院·绿动未来”环境奖学金等奖项，每年捐赠10万元。除此以外，2017
年，江苏公司向南京大学教育发展基金会捐赠3万元。2018年，为了支持南京大
法律意见书
学教育事业，推动中国环境保护事业发展，公司参与“紫金全兴环境基金”的捐
赠计划，向南京大学教育发展基金会捐赠100万元。2018年度，公司还向南京大
学幼儿园捐赠电脑等办公用品，共计1.57万元。2019年度，为支持南京大学科研
事业发展，公司向南京大学教育发展基金会捐赠20万元。
上述关联捐赠均履行了公司内部必要的决策程序，是公司承担相应社会责任
的体现，具有合理性，未侵害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，
不影响发行人经营独立性。
5. 关联方为发行人控股子公司提供担保
2019年9月2日，子公司南大生态少数股东顾文柳与南京银行股份有限公司珠
江支行签订编号为Ec1721319003180017号的《最高额保证合同》，为南大生态与
南京银行股份有限公司珠江支行在2019年4月8日至2020年4月8日间办理授信业
务形成的债务提供最高额担保，被担保的债权本金最高为人民币800万元。截至
2019年12月31日，上述合同项下，南大生态向南京银行股份有限公司珠江支行借
款的余额为300万元。
6. 与关联方的往来款余额
单位：万元
款项 项目名 关联方 2019年末 2018年末 2017年末 款项性质
类型 称
应收 应收账 南大环保 - - 11.26 应收项目款
款项 款 南京大学 91.91 144.90 - 应收项目款
欣创环保 168.33 56.16 - 应收项目款
合 计 260.24 201.06 11.26 -
预付 预付账 双柏南大励行科技 2.82 - - 预付货款
款项 款 园发展有限公司
合 计 2.82 - - -
南京大学 - 13.46 - 应付租金
应付 应付账 江苏兰达物业管理 - 1.19 - 物业费
款项 款 有限责任公司
欣创环保 2.55 3.20 - 应付租金
其他应 欣创环保 - 750.00 750.00 履约保证金
付款
法律意见书
合 计 2.55 767.84 750.00 -
7. 关键管理人员薪酬
2017年度、2018年度、2019年度，公司关键管理人员（公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员）从公司领取的薪酬分别为 606.75 万元，731.16
万元和808.93万元。
（三）关联交易的公允合规
2020年2月18日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于确
认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决。发行人独立董事
贾锁宝、徐兴明、朱建明发表了如下独立意见：公司关于报告期三年关联交易事
项确认情况属实，关联交易价格定价公允、合理；董事会在审议《关于确认公司
最近三年关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。
2020年3月9日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于确认公司最
近三年关联交易事项的议案》，发行人报告期内的重大关联交易均为公司正常经
营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不
存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况；关联交易价格参照市场公
允价格确定，未损害公司及全体股东尤其是非关联股东的利益。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允合规，董事会、股东大会对
有关关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规与《公司章程》的规定，不存
在利益输送或损害公司及公司股东利益的情形，不影响发行人的经营独立性。
（四）发行人已在《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中，明确了关联
交易公允决策的程序，符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（五）发行人有关关联方关于减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股
东均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“自签署本承诺函之日起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将
法律意见书
尽量避免并减少与南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行人”）
或其子公司进行关联交易。如确有必要，本公司/本企业及本公司/本企业控制的
企业与发行人或其子公司进行关联交易时，将按市场公允定价原则进行，并切实
履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》制度的有关规定。本公司/本企
业及本公司/本企业控制的企业不通过与发行人或其子公司之间的关联交易谋求
特殊的利益，不会进行有损发行人及其子公司、中小股东利益的关联交易。
如违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将赔偿因此给发行人及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（六）同业竞争
1. 截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2. 为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）实际控制人南京大学关于避免同业竞争的承诺函
“本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动。
本单位承诺，不支持、不批准本单位控制的除南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现有业务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以新设、投资、收购、兼并与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式从事与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动。
本单位承诺将促使本单位控制的除发行人及其子公司以外的其他企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务构成实质性竞争；对发行人已经进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本单位保持对发行人之控制地位期间有效。”
（2）控股股东南大资产关于避免同业竞争的承诺函
法律意见书
“本公司承诺，不支持、不批准本公司下属的除南京大学环境规划设计研究
院股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现
有业务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经
营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式
从事与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济
活动。
本公司承诺将促使本公司下属的除发行人及其子公司以外的其他企业在今
后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已经
进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本公司保持对发行人之控制地位期间有效。”
（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露
发行人上述报告期内的关联交易，以及解决同业竞争的承诺或措施均在本次
发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人不动产权情况
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 不动产权 不动产权证书证号 坐落 建筑面积 取得 他项权
号 利人 （平方米） 方式 利
1 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 153.28 买受 无
0039974号 号2004室
2 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 320.81 买受 无
0039960号 号2008室
3 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 153.71 买受 无
0039989号 号2009室
4 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 159.84 买受 无
0039971号 号2010室
5 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 188.41 买受 无
0039972号 号2011室
6 南大环境 苏（2018）宁鼓不动产权第 鼓楼区中山北路2 372.86 买受 无
法律意见书
0040013号 号2012室
（二）发行人的知识产权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有35项专利，发行人和子公司江苏公
司共同拥有10项专利，发行人和子公司南大生态共同拥有3项专利，南大生态
拥有14项专利；发行人拥有16项软件著作权，南大生态拥有7项软件著作权，
江苏公司拥有1项软件著作权。
（三）发行人的生产经营设备
发行人的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、其他设备。截至 2019
年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、其他设备的账面价值分别为
80.48万元、189.13万元、207.48万元。
（四）发行人合法拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产，需要取得产权证
书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，资产均在权利有效期限内，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的受限情况
截至本法律意见书出具日，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，也不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人经营场所的租赁情况
发行人及其子公司、分公司租赁的房产中，存在租赁实际控制人南京大学房
屋的情形，且该等房屋建设在划拨土地上。南京大学作为公益事业单位，根据《中
华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，可以在划拨土地上建设房屋。因
此，发行人租赁南京大学建设在划拨地上的房屋符合《土地管理法》等法律、法
规的规定。
南京大学和南大环境就上述房屋租赁签订的合同未办理房屋租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19号）、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
法律意见书
用法律若干问题的解释》规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响
租赁合同的效力。发行人与南京大学签订的房屋租赁合同为双方的真实意思表
示，合同真实有效。因此，未办理房屋租赁备案手续不影响租赁合同的效力，发
行人有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。
因历史原因南京大学一直未办理房屋所有权证，为此，南京大学特向发行人出具《承诺函》如下：“该两幢楼在南京大学鼓楼校区范围内，所占用土地拥有合法有效的国有土地使用权证；该两幢楼系南京大学合法所有，非违法违章建筑，南京大学对其拥有唯一、排他的所有权；该两幢楼未被列入违章建筑范围内，也未被列入政府拆迁范围内。本单位确认，南京大学房地产管理处就上述房产与南京大学环境规划设计研究院股份公司签订的所有公用房有偿使用协议均合法有效，经过本单位内部的批准和授权。双方权利义务关系明确，出租行为合法有效，未受到任何主管部门之处罚。若未来南京大学环境规划设计研究院股份公司因租赁上述房产而存在受到相关部门处罚或产生其他任何损失，均由本单位承担，确保南京大学环境规划设计研究院股份公司不因此承受任何损失。”
根据上述南京大学出具的承诺函，发行人租赁的上述房产系南京大学合法所有，非违法违章建筑。上述租赁房屋是否为合法建筑的法律责任承担主体为出租方，而非发行人，发行人租赁上述房产不会引致发行人受到处罚，发行人租赁相关房产不存在被处罚的风险。
公司选择租赁南京大学房产用于经营办公，由于公司属于轻资产公司、非生产型企业，经营办公对场地无特殊要求，南京大学未将房产投入公司。根据江苏德衡资产评估房地产估价有限公司于2019年1月29日出具的《南京大学科学楼7层和8层部分和南京大学逸夫管理科学楼14层、15层、16层部分房屋租金单价评估报告书》（苏德衡评报字[2019]016号），南京大学科学楼7层和8层部分和南京大学逸夫管理科学楼14层、15层、16层部分房屋租金以评估基准日2018年12月31日的价格标准，日租金均价为1.76元/平方米，即月租金为52.80-54.56元/月/平方米，与附近同类型房产租赁价格以及公司租赁南京大学的房产价格（53.69-53.83元/月/平方米）不存在显著差异，租赁价格公允。
公司属于轻资产、非生产型企业，自身正常经营对办公场地无特殊要求；公
法律意见书
司地处南京市中心，附近同类型可租赁物业较多，易寻找到合适的替代租赁物业，
截至本法律意见书出具日，发行人已购置1,348.91平方米自有办公用房，即使日
后上述租赁房产不能够继续使用，亦不会对发行人的持续经营造成重大影响，且
不会对发行人的资产独立性与完整性构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司就经营场所签订的租赁协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，租赁关系合法、有效。发行人租赁实际控制人南京大学划拨土地上的房屋不违反法律、法规的强制性规定，发行人租赁的上述房屋系南京大学合法所有，非违法违章建筑，发行人租赁上述房屋未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，发行人租赁相关房产不存在被处罚的风险，不会对发行人的持续经营造成重大影响，亦不会对发行人的资产独立性与完整性构成重大不利影响。
（七）发行人的分支机构
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的分支机构共有12家：南京大学环境规划设计研究院股份公司大丰分公司、南京大学环境规划设计研究院股份公司淮安分公司、南京大学环境规划设计研究院股份公司建湖分公司、南京大学环境规划设计研究院股份公司无锡分公司、南京大学环境规划设计研究院股份公司检测中心、南京大学环境规划设计研究院股份公司上海分公司、南京大学环境规划设计研究院南通有限公司南京分公司、安徽南大马钢环境科技股份有限公司天长分公司、南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司南京分公司、南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司淮安分公司、南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司建湖分公司、南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司无锡分公司。
经核查，上述发行人及其子公司的分支机构均合法设立并有效存续，不存在已有或潜在的权属纠纷。
（八）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有1家全资子公司——江苏公司，3家控股子公司——南大生态、南通公司、南大马钢，1家参股子公司——浙江环境；发行人全资子公司江苏公司拥有1家控股子公司——恩洁优港口。报告期内，发
法律意见书
行人及全资子公司注销了2家下属子公司——恩洁优咨询、扬中公司。
本所律师认为，上述发行人的子公司均合法设立并有效存续，发行人持有的各子公司股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情形，不存在已有或潜在的权属纠纷。发行人存续的子公司及已经注销的恩洁优咨询、扬中公司存续期间不存在违法违规行为。恩洁优咨询自成立之日起未开展实际经营活动，未配置相关资产，无在册员工，无债权债务，不涉及相关资产、人员及债务处置的事项发生；扬中公司相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2019年12月31日，发行人正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，不存在争议或潜在纠纷，该等合同的履行不存在法律障碍；发行人已履行完毕的重大合同不存在争议或潜在纠纷。
（二）截至2019年12月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至2019年12月31日，除已在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）截至2019年12月31日，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（五）发行人报告期内前五大客户及前五大供应商
发行人报告期内前五大客户中，除南京大学、欣创环保外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
法律意见书
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身环规院有限自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本以及收购和出售重大资产的情形。
发行人及其前身环规院有限历次增资扩股已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规与规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程的制定已履行法定程序，章程内容符合《公司法》等现行法律、法规与规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人对公司章程的历次修改已履行相应法定程序，合法、有效。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》及其他有关规定，拟订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2018年度股东大会审议通过，待发行人本次发行上市后生效实施。
本所律师认为，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规与规范性文件规定的内容。
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会以及由高级管理人员等组成的组织机构。发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规与规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的人数、任职资格符合有关法律、法规与规范性文件的规定；发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司管理制度对独立董事的职权作出了相应规定，其职权范围符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规与规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内获得的政府补助系由政府财政渠道拨付，该等政府补助不违反现行法律、法规的规定，发行人及其子公司享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保护的要求，发行人报告期内未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其审批、核准或备案
发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》。发行人募集
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资金投资项目及其审批、核准或备案的具体情况如下：
序 募集资金投资项目 募集资金拟投入 项目备案文件 环评批复、备案
号 金额（万元）
1 环境服务能力提升项目 33,394.67 鼓发改备 详见本律师工作报
[2019]49号 告正文之“十七、发
2 环保技术研发中心项目 5,856.10 宁新区管审备 行人的环境保护和
[2019]77号 产品质量、技术等
3 本地化服务平台建设项目 3,249.23 宁新区管审备 标准之（一）发行人
[2019]99号 的环境保护”
4 补充流动资金项目 15,000.00 —— ——
合计 57,500.00 —— ——
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据各募投项目的实际进度以自筹资
金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹
资金。若实际募集资金净额小于上述募投项目拟使用募集资金金额，缺口部分由
公司以自筹资金方式解决。
发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。发行人本次募
集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标等相匹配，符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人合作的
情形。
（三）发行人制定了《募集资金使用管理制度》，对“募集资金专户存储”
作出了相应的规定。
（四）发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会新增同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金项目已经公司董事会、
股东大会审议批准和政府主管部门的批复、备案，募集资金有明确的使用方
向，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定；发行人已建立募集资金专项存储制度；本次募集资金投资项目不涉及与他
人合作的情形；项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影
法律意见书
响。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
发行人业务发展目标为：以国家和地方环境质量改善为目标，以培养和引进尖端人才为主要手段，做大做强做优环境技术服务，并通过产业前端的环境技术服务业务，提升环境工程服务的品质和规模，并适度向其他环保服务领域延展，从而带动整个产业链条的协调、快速、持续发展。
发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合有关法律、法规与规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人各股东和实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
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法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规与规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的违法违规行为，《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市的申请已经获得必要的批准和授权，但尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
第三部分 结尾
一、法律意见书出具日期及签字盖章
本法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办律师李远扬律师、许郭晋律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为下署日期。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
江苏泰和律师事务所
负 责 人： 马 群
经办律师： 李远扬
经办律师： 许郭晋
年 月 日
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