北京德恒律师事务所
关于
《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》
所涉事项的
专项核查法律意见
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北京德恒律师事务所 的专项核查法律意见
北京德恒律师事务所
关于《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》
所涉事项的专项核查法律意见
德恒01G20200324号
致：深圳市长方集团股份有限公司
德恒接受深圳市长方集团股份有限公司（“长方集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所于2020年7月24日发出的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第364号）（“关注函”）所涉问题进行了研究和论证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师所发表的法律意见所依据的事实仅限于通过公开查询获得的信息及公司向本所提供的资料、陈述与说明，且依赖于本所得到的公司的如下保证：即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、陈述及说明；公司已经就任何足以影响本法律意见书的事实和文件向本所进行了详实、准确的披露，并无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2. 本所依据本法律意见书出具日以前中国现行有效并且适用的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定并结合上市公司的相关实践发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了司法机构以及政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
3. 本法律意见书仅供公司回复关注函之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为回复关注函所制作的文件中依法援引本法律意见书的全部或部分内容，但公司做上述引用或援引时，不得导致法北京德恒律师事务所 的专项核查法律意见律上的曲解或歧义。
基于以上提示和声明，本所律师根据中国有关法律、法规、部门规章及相关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、关注函问题1：
李映红、李细初为公司2015年重大资产重组的交易对手方，其在与公司签订的相关协议中承诺“自（协议）生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”；截至目前公司已支付58,720万元交易对价款，剩余1,347.83万元未支付。
（2）请你公司补充说明李映红、李细初减持的具体原因及合理合规性，相关减持行为是否存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺的情形，是否会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，请律师核查并发表明确意见。
一、 李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺
根据公司于2020年7月17日发布的深圳市长方集团股份有限公司《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份计划预披露的公告》，李映红、李细初拟通过集中竞价交易及大宗交易方式减持长方集团不超过23,703,263股，占长方集团总股本比例3%（“本次减持”）；根据李映红、李细初说明，减持股份原因为因康铭盛生产经营需要资金周转，作为业绩承诺方，李映红、李细初及其一致行动人减持其持有的公司股份以筹集资金。
根据李映红、李细初及其他方（“出让方”）与公司于2017年12月8日签署的《股份转让协议》中 2.3 条约定，出让方应“自（协议）生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购北京德恒律师事务所 的专项核查法律意见买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”。
根据公司的确认及本所律师对前述条款的理解，该条款中所约定的增持股票的限售期为“自增持完成之日起18个月”，其中“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日。
根据公司发布的公开信息及向本所律师提供的资料，截至 2020 年 7 月 28日，出让方就该次交易所发生的股票增持对应的金额约为1.2亿元，其中出让方及其一致行动人增持超过1%的具体情况如下：
编 股东名称 增持时间 增持数量 增持均价 金额（元） 占公司总股本
号 （股） （元/股） 比例（%）
2018年12月14日 1,000,000 3.647 3,647,000
1. 李细初 2018年12月17日 1,616,000 3.779 6,106,864 1.0337
2018年12月18日 3,097,600 3.853 11,935,053
2018年12月19日 2,454,000 3.949 9,398,820
2018年12月21日 1,324,600 3.784 5,013,611
2018年12月24日 1,510,000 3.774 5,698,740
2018年12月25日 801,920 3.694 2,962,292
2018年12月27日 479,100 3.690 1,767,879
2018年12月28日 348,100 3.676 1,279,616
2. 唐秋南1 2019年1月2日 270,000 3.650 985,500 1.0185
2019年1月3日 560,000 3.650 2,044,000
2019年1月4日 280,000 3.680 1,030,400
2019年1月7日 412,000 3.680 1,516,160
2019年1月10日 718,100 3.719 2,670,614
2019年1月11日 300,000 3.680 1,104,000
2019年1月14日 1,043,640 3.710 3,871,904
2019年5月23日 3,337,300 4.581 15,289,348
丁会23. 2019年5月29日 871,500 4.696 4,092,580 0.7923
2019年5月30日 2,051,100 4.715 9,670,857
2019年5月23日 4,336,800 4.564 19,791,668
4. 聂向红 2019年5月24日 1,157,300 4.621 5,348,407 0.8005
2019年5月29日 830,900 4.661 3,872,529
合计 - 28,799,960 119,097,842.18 3.6450
1 根据2018年11月19日签署的《股份转让协议之补充协议（三）》，出让方的增持承诺可以直接方式增
持，也可通过出让方的一致行动人或其控制的特殊的目的主体等间接方式增持。根据公司确认，唐秋南与
李迪初系夫妻，为其一致行动人。
2 根据公司确认，丁会系通过与李迪初签署《一致行动协议》与其构成一致行动关系，为李迪初的一致行
动人。
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由上可知，李细初自《股份转让协议》签订后共增持公司8,167,600股股票，占长方集团总股本的1.0337%，李映红自《股份转让协议》签订后未增持公司股份。且出让方就该次交易所发生的股票增持对应的金额低于3.3亿，未达到《股份转让协议》所约定的“增持完成”的标准，因此李映红、李细初本次减持股票不受“自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”的限制。
综上，本所律师认为，李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺。
二、 李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形
根据公司发布的公告信息、公司与李细初、李映红的往来函及公司确认，李映红所持18,256,116股股票均为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李映红的对价，锁定期为36个月，截至日前，李映红所持股票已过锁定期。根据李映红与公司的往来函件及公司确认，双方对前述事实无异议。
根据公司与李细初、李映红的往来函及公司确认，李细初本次拟减持股票中256,915股为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李细初的对价，锁定期为36个月，截至日前，李细初所持该部分股票已过锁定期，双方对减持该部分股票无异议；李细初拟减持股票中其余部分为2018年12月20日前于二级市场购入的股票，李细初认为该部分股票的锁定期为18个月，且截至日前，其所持该部分股票也已过锁定期。而如前所述，公司认为“增持完成”的条件尚未达成，前述李细初拟减持的从二级市场购入的股票尚未进入18个月的锁定期。李细初与公司就增持股票的限售期的起算时间存在分歧。
为厘清分歧，长方集团于2020年7月22日复函李映红、李细初，就“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日，增持股票的限售期尚未计算事宜再次向对方说明。根据公司书面确认，截至本法律意见出具之日，双方就该分歧仍未取得一致。
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根据公司书面确认，截至目前公司暂未全部完成《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让价款的支付，未支付的原因在于：2020年初，国内外疫情爆发，对公司的生产经营造成一定程度的影响。现阶段主要将资金集中用于生产经营，以确保公司经营正常运转。在资金方面由于上半年订单的减少及货款回收滞后，公司资金周转出现暂时性困难，但足以维系日常生产经营所需，流动性风险也在可控范围内。公司正在采取多种措施（包括但不限于积极催收货款、出售惠州工业园等）积极筹措资金以满足公司资金需求。
综上，本所律师认为，在股权转让价款全部支付完成且李映红、李细初认可公司对于《股份转让协议》中增持股份限售期起算时间的解释的前提下，李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力，加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于<关于对深圳市长方集团股份有限公司的关
注函>所涉事项的专项核查法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
承办律师：
侯志伟
执业证号：11101201010413855
承办律师：
张艳
执业证号：11101200911548057
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