证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2020-089
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
全资子公司认购中国中地乳业控股有限公司定向增发
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”或“认购方”）认购中国中地乳业控股有限公司（简称“标的公司”或“中地乳业”）定向增发股票，认购数量432,641,522股，认购价格为每股0.47港元，认购总价为203,341,515.34港元。
?本次交易不存在关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步稳定原料奶供应，提升公司市场竞争力，公司全资子公司金港控股以自有资金认购标的公司截止本公告日已发行股本约19.9%的定向增发股票，认购数量432,641,522股，认购价格为每股0.47港元，认购总价为203,341,515.34港元。认购完成后，金港控股将持有标的公司已发行股本的比例约为16.6%。
公司全资子公司金港控股于2020年7月31日与中地乳业签订了《认购中国中地乳业控股有限公司股份的认购协议》（简称“认购协议”）。
（二）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会授权范围内，无需提交董事会审议。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中国中地乳业控股有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
上市地：香港
注册地址：PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands
2、标的公司业务情况
标的公司及其子公司主要经营两大业务：牧场经营业务和进口贸易业务。其中牧场经营业务包括原料奶生产及销售，奶牛的饲养、繁育和销售等。进口贸易业务主要包括奶牛和种畜的进口以及销售和苜蓿干草及其他畜牧业相关产品的进口贸易业务。原料奶生产及销售是标的公司的收入支柱。
3、截至公告日，标的公司主要股东及一致行动人持股情况如下：
股东名称 股份数量 比例（%）
张建设先生、张开展先生及一致 769,338,000 35.39
行动人各自控股公司
其他股东 1,404,740,000 64.61
总计 2,174,078,000 100
4、标的公司主要财务情况
标的公司年度报告显示，截止2018年12月31日，中地乳业资产总额48.33亿元人民币，负债总额27.31亿元人民币，资产净额21.02亿元人民币，营业收入14.25亿元人民币，净利润0.63亿元人民币。
截止2019年12月31日，中地乳业资产总额53.24亿元人民币，负债总额30.59亿元人民币，资产净额22.64亿元人民币，营业收入14.99亿元人民币，净利润1.02亿元人民币。
5、根据标的公司公开披露的信息，标的公司于最近12个月内未进行增资或减资。
三、交易价格
每股认购价格：0.47港元。
每股认购价格系由金港控股及标的公司参考标的公司股票近期市场表现、当前市场形势及标的公司业务前景并按公平原则磋商后确定。
较签约前最后一个交易日（7月31日）标的公司股份收市价0.58港元折让约18.97%，较签约前最后交易日前最后5个连续交易日标的公司股份平均收市价0.572港元折让约17.83%。
四、交易文件的主要内容及履约安排
合同主体：
认购方：香港金港商贸控股有限公司
发行方：中国中地乳业控股有限公司
认购总价：203,341,515.34港元
支付方式：港元现金。
支付安排：根据合同约定，认购总价203,341,515.34港元将由认购方于认购协议的先决条件达成后于不晚于成交日上午十一时（香港时间）向标的公司指定的银行账户支付，并且须为可立即动用资金。如果标的公司未完成标的公司于成交日的有关义务，则认购协议应立即终止，且标的公司应于认购协议终止后的15个工作日内将认购总价全额退还给认购方。若标的公司于认购协议终止后15个工作日内未将认购总价全额退还给认购方，则标的公司应就超出的每一天支付每日千分之二的违约金。
成交时间安排：成交将于先决条件满足同日发生，且在标的公司完成以下行为的前提下，认购方须不晚于成交日上午十一时（香港时间）根据认购协议的条款向标的公司支付认购总价。
成交时标的公司应不晚于成交日下午三时（香港时间）：
（a）向认购方发出以下文件：董事会授权认购股份发售和分配的会议记录或决议影印本；及
（b）向认购方发行认购股份，并入账为缴足股本，及促使标的公司在香港的股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司把认购方加入标的公司股东名册为认购股份的注册持有人，和出具以认购方为注册持有人的认购股份股票。
成交先决条件：
1、认购方就标的公司的业务、法律及财务方面完成尽职调查；
2、标的公司就本次认购股份的上市及买卖获得香港联合交易所有限公司的批准。
如上述条件不能在2020年8月31日之前（或标的公司与认购方同意之其他日期）获得履行或豁免（视情况而定），则订约各方无须继续进行股份认购，而认购协议不再有任何效力，但之前产生的责任和义务除外。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资将有利于公司进一步稳定原料奶供应，提升市场竞争力。本次交易符合公司战略发展的需要，对公司的长期发展和战略布局具有积极意义，符合公司全体股东的利益。
六、风险提示
（一）本次交易存在协议先决条件未能达成不能成交的风险。
（二）未来经营风险。标的公司在经营发展过程中面临市场竞争风险、原料奶价格波动风险、战略风险、流动性风险等风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二日
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