证券简称：石头科技 证券代码：688169
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年7月
目录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................5
三、基本假设...............................................................................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................7
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................7
（二）激励方式、来源及数量................................................................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法..........................................10
（五）激励计划的授予与归属条件......................................................................11
（六）激励计划其他内容......................................................................................14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................15
（一）对石头科技2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见..........................................................................................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见..............................................................................................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见..............................................................................................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他..........................................................................................................21
（十二）其他应当说明的事项..............................................................................22
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................23
（一）备查文件......................................................................................................23
（二）咨询方式......................................................................................................23
一、释义
石头科技、本公司、公司、上市公 指 北京石头世纪科技股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划 指 北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股
票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《—股科权创激板励上信市息公披司露信指息引披》露工作备忘录第四号—
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
石头科技2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和石头科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计不超过203人，占公司员工总数609人（截止2020年6月30日）的33.33%。包括：
1、董事、高级管理人员
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除毛国华先生外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
毛国华先生为持有上市公司5%以上股份的股东，公司董事、副总经理。毛国华先生为公司创始人之一，全面负责主持公司的经营、运作及管理，制定公司的管理目标和经营方针，统筹负责研发、人力资源、财务、投融资、风险控制等全面职能工作，确保公司健康可持续发展。毛国华先生获授的股份数量系依据其实际职务确定，其通过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的1%。本激励计划将毛国华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技
术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用
的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施
能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股(万票股数)量性的股比票例总数公告额日的比股本例总
一、董事、高级管理人员
1 毛国华 中国 董事、副总经理 3.9466 6.86% 0.0592%
2 吴震 中国 董事、副总经理 1.2037 2.09% 0.0181%
3 万云鹏 中国 董事、副总经理 1.2037 2.09% 0.0181%
4 孙佳 中国 董事会秘书 0.2904 0.50% 0.0044%
5 王璇 中国 财务总监 0.3356 0.58% 0.0050%
小计 6.9800 12.13% 0.1047%
二、核心技术人员
1 薛英男 中国 技术总监 0.3343 0.58% 0.0050%
2 刘小禹 中国 结构总监 0.4779 0.83% 0.0072%
3 沈睿 中国 质量总监 0.9259 1.61% 0.0139%
4 张予青 中国 硬件研发总监 0.5125 0.89% 0.0077%
小计 2.2506 3.91% 0.0338%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（194人） 48.3249 83.96% 0.7249%
合计（203人） 57.5555 100.00% 0.8633%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，除毛国华先生外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过57.5555万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 25%
之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 25%
之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予 25%
之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予 25%
之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 54.23元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股54.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%，确定为54.23元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股390.59元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的13.88%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股414.86元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的13.07%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股394.23元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.76%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，激励对象均为上一年度绩效考核结果优秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工，同时，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
再次，本次限制性股票的定价也在一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定，使股权激励计划更具有示范效应，对未达到本次激励标准但具有发展潜力的员工有较强的激励作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格 271.12 元/股的 20%，即54.23元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期 自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于48个月
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期2020 以年自20有19品年牌自扫有地品机牌器扫人地营机业器收人入营增业长收率入不为低基于数1，0%20；20
第二个归属期2021 以年自20有19品年牌自扫有地品机牌器扫人地营机业器收人入营增业长收率入不为低基于数1，4%20；21
第三个归属期2022 以年自20有19品年牌自扫有地品机牌器扫人地营机业器收人入营增业长收率入不为低基于数1，8%20；22
第四个归属期2023 以年自20有19品年牌自扫有地品机牌器扫人地营机业器收人入营增业长收率入不为低基于数2，2%20。23
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为S、E、M、B四档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为M，则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的70%；若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为S或E，且没有B时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对石头科技2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、石头科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、石头科技 2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且石头科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
石头科技2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
石头科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的石头科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在石头科技2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1.定价方法
石头科技本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%，确定为54.23元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股390.59元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的13.88%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股414.86元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的13.07%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股394.23元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.76%。
2.定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，激励对象均为上一年度绩效考核结果优秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工，同时，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
再次，本次限制性股票的定价也在一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定，使股权激励计划更具有示范效应，对未达到本次激励标准但具有发展潜力的员工有较强的激励作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格 271.12 元/股的 20%，即54.23元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
石头科技2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，分别须满足 12个月、24个月、36个月、48个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的25%、25%、25%、25%。
归属条件达到后，石头科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：石头科技2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为石头科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，石头科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
石头科技2020年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为自有品牌扫地机器人营业收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数，2020-2023年自有品牌扫地机器人营业收入增长率分别不低于10%、14%、18%、22%的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：石头科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．石头科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
石头科技发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期 自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于48个月
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为石头科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，石头科技股权激励计划的实施尚需石头科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2．北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
3．北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见
4．北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
