股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2020-053
张家港富瑞特种装备股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议于2020年7月31日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2020年7月27日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席孙秀英女士主持。公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
综合考虑当前创业板上市公司向特定对象发行股票的审批情况，公司对本次向特定对象发行股票方案的审核程序等内容进行相应的调整。
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
调整后：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为141,000,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票将根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
调整后：
本次发行的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数上限为141,000,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册同意文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
5、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东等12名公司中高层管理人员在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除前述12名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行已确定的12名发行对象拟认购公司本次非公开发行总金额不低于3,000万元的股票，其拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额（万元）
1 黄锋 1,000
2 李欣 400
3 杨备 400
4 焦康祥 300
5 姜琰 200
6 宋清山 100
7 马君 100
8 李晓峰 100
9 冯是公 100
10 李怀兵 100
11 章友兵 100
12 付旭东 100
合计 3,000
除上述12名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定为发行对象的12名自然人承诺不参与竞价过程，并按照竞价结果与其他认购对象以相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，上述已确定的12名发行对象均将放弃本次认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次发行的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东合计12名公司中高层管理人员在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除前述12名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行已确定的12名发行对象拟认购公司本次发行总金额不低于3,000万元的股票，其拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额（万元）
1 黄锋 1,000
2 李欣 400
3 杨备 400
4 焦康祥 300
5 姜琰 200
6 宋清山 100
7 马君 100
8 李晓峰 100
9 冯是公 100
10 李怀兵 100
11 章友兵 100
12 付旭东 100
合计 3,000
除上述12名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册同意文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定为发行对象的12名自然人承诺不参与竞价过程，并按照竞价结果与其他认购对象以相同的认购价格认购本次发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，上述已确定的12名发行对象均将放弃本次认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
6、限售期安排
调整前：
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行的股票在本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持所认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行的股票在本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
7、股票上市地点
调整前：
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
调整后：
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过50,107.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 新型LNG智能罐箱及小型可移 16,562.00 16,562.00
动液化装置产业化项目
2 常温及低温LNG船用装卸臂项 6,738.00 6,738.00
目
3 LNG高压直喷供气系统项目 12,643.00 12,643.00
4 氢燃料电池车用液氢供气系统 6,199.36 6,199.36
及配套氢阀研发项目
5 补充流动资金 7,965.00 7,965.00
合计 50,107.36 50,107.36
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过50,107.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 新型LNG智能罐箱及小型可移 16,562.00 16,562.00
动液化装置产业化项目
2 常温及低温LNG船用装卸臂项 6,738.00 6,738.00
目
3 LNG高压直喷供气系统项目 12,643.00 12,643.00
4 氢燃料电池车用液氢供气系统 6,199.36 6,199.36
及配套氢阀研发项目
5 补充流动资金 7,965.00 7,965.00
合计 50,107.36 50,107.36
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
调整后：
本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
10、决议的有效期
调整前：
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定以及股东大会的授权，公司对《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定以及股东大会的授权，公司对《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定以及股东大会的授权，公司对《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定以及股东大会的授权，公司董事会对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的相关措辞进行了修订，编制了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于修改与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定以及股东大会的授权，公司对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》进行相关措辞的修订，并与已确定的12名发行对象签订修订后《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于修改与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市编制的募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司非经常性损益审核报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2017-2019年度非经常性损益明细表进行专项审核，并出具了《张家港富瑞特种装备股份有限公司非经常性损益审核报告》。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司非经常性损益审核报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会
2020年7月31日
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